万兴科技集团股份有限公司独立董事

           对第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见

     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规以及《公司
章程》和《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，我们作为万兴科技
集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着高度负责的态度，在
审慎查验的基础上，对公司第三届董事会第二十四次会议相关事项发表独立意见
如下：
     一、关于公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意
见
     1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实
施股权激励计划的主体资格。
     2、本激励计划确定的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《万兴科技集团
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象
范围，主体资格合法、有效。
     3、本激励计划的制定及其内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司
股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。其中，关于限制性
股票的授予及归属安排（包括授予额度、授予价格、有效期、授予日、归属日等
事项）未违反有关规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
     4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
     5、公司董事会会议审议相关议案时，关联董事已根据相关规定回避表决，
董事会审议和决策程序合法、合规。
     6、公司实施本次股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司
激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、
使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    综上，我们认为：公司实施本次股权激励计划有利于公司的持续发展，有利
于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东（尤其是中小股东）
利益的情形。公司本次限制性股票激励计划拟授予的激励对象均符合相关法律、
法规及规范性文件所规定的激励对象条件。因此，我们同意公司实施本次限制性
股票激励计划，并同意将《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》提交公司股东大会进行审议。
    二、关于公司 2021 年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独
立意见
    公司限制性股票激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基
本规定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
    公司层面业绩考核指标方面，公司综合考虑公司历史业绩、未来战略规划以
及行业特点，为实现公司未来高质量和稳健发展与激励效果相统一的目标，选取
营业收入增长率作为考核指标。营业收入指标能够直接地反映公司主营业务的经
营情况，并间接反映公司在行业内的市场占有率，能够树立较好的资本市场形象。
具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公
司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效
果，指标设定合理、科学。
    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
    综上所述，我们认为公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可
操作性的特点，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有
约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。我们一致同意公司实行本次股权
激励计划，并同意将该事项提交股东大会审议。



                                              独立董事：陈琦胜、黄反之

                                                         2021 年 4 月 9 日