证券代码：300624           证券简称：万兴科技         公告编号：2021-025


                    万兴科技集团股份有限公司
            第三届董事会第二十五次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况
    万兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第二十
五次会议（以下简称“董事会”），本次会议于 2021 年 4 月 3 日以通讯、邮件等
方式向全体董事发出通知，会议于 2021 年 4 月 15 日在深圳市南山区海天二路
软件产业基地 5 栋 D 座 10 楼会议室以现场与通讯相结合方式召开。
    本次会议应出席董事 5 人，实际出席董事 5 人。本次会议由公司董事长吴
太兵先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、
召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》和《董事会议
事规则》的规定。
    二、董事会会议审议情况
    经全体董事审议并表决，一致形成决议如下：
    1、审议通过《关于公司<2020 年度总经理工作报告>的议案》
    公司总经理吴太兵先生代表管理层，对 2020 年度工作进行总结。董事会认
为：2020 年度公司管理层按照董事会的要求和经营思路，完成了各项既定工作，
有效执行了公司董事会、股东大会的各项决议。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    2、审议通过《关于公司<2020 年度董事会工作报告>的议案》
    2020 年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规，充分
履行《公司章程》赋予的职责，认真执行股东大会各项决议，全体董事勤勉尽
责，较好地完成了各项工作任务。独立董事陈琦胜先生、黄反之先生分别向董
事会提交了《2020 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2020 年度股东大会
上进行述职。
    具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
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    3、审议通过《关于公司<2020 年年度报告全文及其摘要>的议案》
    经公司董事会核查认为：公司《2020 年年度报告全文及其摘要》所载资料
内容真实、准确、完整地反映了公司 2020 年度经营的实际情况，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
    4、审议通过《关于公司<2020 年度财务决算报告>的议案》
    经审议，董事会认为：公司《2020 年度财务决算报告》，客观、真实的反
映了公司 2020 年的财务状况和经营成果。
    具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
    5、审议通过《关于公司 2020 年度利润分配预案的议案》
    经大华会计事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2020 年度归属于上市公司
股东的净利润为 125,237,982.65 元，母公司实现的净利润为 42,853,999.34 元，
公司按母公司净利润的 10%提取法定盈余公积金 4,285,399.93 元后，截至 2020
年 12 月 31 日，公司母公司累计可供分配利润为 191,987,321.64 元，合并报表
可供分配利润为 376,774,926.96 元。
    鉴于公司目前盈利状况良好，在合理回报全体投资者且保证公司持续健康
发展的前提下，与所有股东分享公司发展的经营成果，董事会同意公司 2020 年
度利润分配预案：
    公司拟以总股本 129,947,040 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利
2.00 元人民币（含税），合计派发现金股利 25,989,408.00 元，剩余未分配利
润滚存至以后年度分配。若在分配方案实施前公司总股本发生变化，分配比例
将按照分派总额不变的原则相应调整。本年度不送红股，不以公积金转增股本。
    董事会认为：该利润分配预案符合公司当前的实际情况，且兼顾了公司与
股东利益，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，有利于公司的持续稳定
健康发展。
    公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
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   具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。
   表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
    6、审议通过《关于公司<控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明>
的议案》
   经审议，2020 年度公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的
情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
   公司独立董事对此发表了同意的独立意见，大华会计师事务所（特殊普通
合伙）出具了专项审计说明。
   具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。
   表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    7、审议通过《关于公司<2020 年度内部控制自我评价报告>的议案》
   公司董事会认为：公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了健全的内
部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得
到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，
对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。
   公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司保荐机构出具了核查意见。
   具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。
   表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    8、审议通过《关于公司<2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>
的议案》
   公司就募集资金的使用情况编制了《2020 年度募集资金存放与使用情况的
专项报告》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的前述报告进行
了审计并出具了鉴证报告，公司保荐机构发表了核查意见。
   公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
   具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。
   表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    9、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
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    公司编制了《万兴科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《万兴科技集团股份有限公司前次
募集资金使用情况鉴证报告》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
    具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
    10、审议通过《关于公司及子公司 2021 年度向银行等金融机构申请综合
授信额度的议案》
    根据公司 2021 年经营计划安排，为了满足公司经营和发展需要，公司及下
属公司（包含纳入公司合并报表范围的各级子公司）拟向银行等相关金融机构
申请不超过人民币 5 亿元的综合授信额度，授信期限至下一年度股东大会召开
之日。与会董事经审核，认为本次事项的内容、审议程序符合相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》等有关规定，对公司及其他股东利益不构成损害。
    公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
    具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
    11、审议通过《关于公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为 2021
年度审计机构的议案》
    经审议，董事会认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）在公司以前年
度审计工作中遵照独立执业准则，为公司出具各项专业报告，报告内容客观、
公正，同意公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2021 年度审
计机构。
    公司独立董事对此发表了事前认可及同意的独立意见。
    具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
    12、审议通过《关于继续使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
    公司为提高公司闲置自有资金使用效率，在确保不影响日常经营资金需求
和资金安全、不影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司主营业务的正常
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开展的前提下，使用不超过人民币 5 亿元的闲置自有资金进行现金管理，用于
购买低风险、安全性高、流动性好、满足保本要求、期限不超过 12 个月的理财
产品，为公司及股东获取更多的投资回报。投资期限为自股东大会审议通过后
至下一年度股东大会召开之日止，公司可在上述额度及期限内滚动使用闲置自
有资金。
    公司独立董事对此发表了同意意见。
    具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
    13、审议通过《关于会计政策变更的议案》
    经审议，董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求
进行的合理变更，符合《企业会计准则》的相关规定和公司实际情况，其决策
程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的
情形。因此，同意公司本次会计政策变更。
    公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
    具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    14、审议通过《关于选举公司非独立董事的议案》
    公司董事会收到胡立峰先生提交的辞职申请，申请辞去公司第三届董事会
董事及相应董事会专门委员会职务，辞职申请将于公司股东大会选举出新任董
事后生效。在辞职申请生效前，将按照有关法律、行政法规和《公司章程》的
规定履行相关职责。
    经公司董事会提名推荐，提名委员会审核后，董事会同意选举孙淳先生为
公司第三届董事会董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第
三届董事会届满为止。孙淳先生如当选为第三届董事会董事，将同时担任公司
第三届董事会薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员职务，任期与本届董事
会一致。
    公司独立董事对此发表了同意意见，具体内容详见刊登于巨潮资讯网
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    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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   本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
       15、审议通过《关于选举公司独立董事的议案》
   公司第三届董事会独立董事黄反之先生任期即将满六年。经公司董事会提
名推荐，提名委员会审核后，同意提名戴扬先生担任公司独立董事，任期自公
司股东大会审议通过之日起至公司第三届董事会届满为止。戴扬先生如当选为
第三届董事会独立董事，将同时担任公司第三届董事会薪酬与考核委员会主任
委员、审计委员会、提名委员会委员职务，任期与本届董事会一致。戴扬先生
的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审
议。
   公司独立董事对此发表了同意意见。
   具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。
   表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
       16、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
   董事会同意对《股东大会议事规则》的部分条款进行相应修订。
   具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。
   表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
       17、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
   董事会同意对《董事会议事规则》的部分条款进行相应修订。
   具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。
   表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
       18、审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
   董事会同意对《信息披露管理制度》的部分条款进行相应修订。
   具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。
   表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
       19、审议通过《关于修订<防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度>
的议案》
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    董事会同意对《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》的部分条
款进行相应修订。
    具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
    20、审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
    董事会同意对《投资者关系管理制度》的部分条款进行相应修订。
    具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    21、审议通过《关于修订<子公司管理制度>的议案》
    董事会同意对《子公司管理制度》的部分条款进行相应修订。
    具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    22、审议通过《关于制定<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》
    为进一步提高公司规范运作水平，加大对年报信息披露相关责任人的问责
机制，提高年报信息披露的质量和透明度，增强信息披露的真实性、准确性、
完整性和及时性，推进公司内控制度建设，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国会计法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，
制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》。
    具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    23、审议通过《关于公司<2021 年第一季度报告>的议案》
    经公司董事会核查认为：公司《2021 年第一季度报告》所载资料内容真实、
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    24、审议通过《关于召开公司 2020 年度股东大会的议案》
证券代码：300624          证券简称：万兴科技           公告编号：2021-025

   公司定于 2021 年 5 月 7 日(星期五)下午 15:00 召开公司 2020 年度股东大
会。本次会议将采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。
   具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。
   表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    三、备查文件
   1、公司第三届董事会第二十五次会议决议；
   2、独立董事对第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；
   3、独立董事对第三届董事会第二十五次会议事项的事前认可意见；
   4、保荐机构出具的核查意见。


   特此公告。


                                                 万兴科技集团股份有限公司
                                                             董事会
                                                         2021年4月16日