万兴科技：信息披露管理制度（2021年4月）2021-04-16
万兴科技集团股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总 则
第一条 为提高万兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披
露工作质量，规范信息披露程序及公司对外信息披露行为，确保公司对外信息披
露工作的真实、准确、完整、及时、公平，保护公司和投资者的合法权益，根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等相关法律法规、规范性文件
及《万兴科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
结合公司实际，制定本制度。
第二条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、《股票上市规则》以及深圳证券交易所（以下简称“交易所”）其他
相关规定，及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较
大影响的信息（以下简称“重大信息”），并保证所披露的信息真实、准确、完整，
不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第三条 本制度所称重大信息是指对公司股票及其衍生品种交易价格可能或
已经产生较大影响的信息，包括但不限于下列信息：
（一）公司依法公开对外发布的定期报告，包括季度报告、中期报告和年度
报告；
（二）公司依法公开对外发布的临时报告，包括股东大会决议公告、董事会
决议公告、监事会决议公告、收购和出售资产公告、关联交易公告、补充公告、
整改公告和其他重大事项公告等，以及证券交易所认为需要披露的其他事项；
（三）公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股说明书、股票上市
公告书和发行可转债公告书等；
（四）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、《规
范运作指引》和交易所其他相关规定，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中
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国证监会”）指定媒体上公告信息。未公开披露的重大信息为未公开重大信息。
第四条 本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表的控股子公司。
第五条 本制度所称信息披露义务人是根据相关法律、法规、中国证监会发
布的规范性文件以及交易所的相关规则确定的信息披露义务人，包括：
（一）公司董事会秘书和证券事务部门；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司监事和监事会；
（四）公司高级管理人员；
（五）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人及指定的信息披露人
员；
（六）公司实际控制人和持股百分之五以上的股东；
（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
公司的董事、监事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、
完整、及时、公平，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整、及时、公平的，
应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第六条 公司证券事务部门为公司的信息披露事务部门，公司指定董事会秘
书具体负责公司信息披露工作。
第二章 信息披露的基本原则
第七条 信息披露的原则：
（一）根据法律、 行政法规、 部门规章、 规范性文件、《股票上市规则》
以及证券交易所发布的办法和通知等相关规定，履行信息披露义务；
（二）及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较
大影响的信息；
（三）确保信息披露的内容真实、准确、完整、 简明清晰、通俗易懂，，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第八条 公司披露的信息应当便于理解，应当使用事实描述性语言，简明扼
要、通俗易懂地说明事件真实情况，信息披露文件中不得含有宣传、广告、恭维
或者诋毁等性质的词句，不得有误导性陈述。
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第九条 公司除按照强制性规定披露信息外， 可以自愿披露与投资者作出价
值判断和投资决策有关的信息。
公司及相关信息披露义务人进行自愿性信息披露的，应当遵守公平信息披露
原则，保持信息披露的完整性、持续性和一致性，避免选择性信息披露，不得与
依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。已披露的信息发生重大变化，有可能
影响投资决策的，应当及时披露进展公告，直至该事项完全结束。
公司及相关信息披露义务人按照前款规定披露信息的，在发生类似事件时，
应当按照同一标准予以披露。
第十条 公司至少指定一种法定信息披露报刊为刊登公司公告和其他需要露
信息的媒体，指定深圳证券交易所网站、巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要
披露信息的网站。其他公共传媒披露信息不得先于指定报纸和指定网站。公司及
相关信息披露义务人不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露或者泄露
未公开重大信息。
第十一条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等情形，
及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，且符合以下条件的，可以暂缓披露：
（一）拟披露的信息未泄漏；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
已暂缓披露的信息被泄露或者出现市场传闻的，公司应当及时核实相关情况
并披露。
暂缓披露的原因已经消除的，公司应当及时公告相关信息，并披露此前该信
息暂缓披露的事由、公司内部登记审批等情况。
公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密等情形，按《股票上市规则》披
露或者履行相关义务可能导致其违反境内外法律法规、引致不正当竞争、损害公
司及投资者利益或者误导投资者的，可以豁免披露。
第三章 信息披露的内容及披露标准
第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书
第十二条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投
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资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。
第十三条 公司及其全体董事、监事、高级管理人员应当在招股说明书上签
名、盖章，保证招股说明书内容真实、准确、完整；公司控股股东、实际控制人
应当对招股说明书出具确认意见，并签名、盖章。
第十四条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项
的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书
或者作相应的补充公告。
第十五条 公司申请证券上市交易，应当按照交易所的规定编制上市公告
书，并经交易所审核同意后公告。
公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，
保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公司公章。
第十六条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见
或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保
引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第十七条 本制度有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。
第十八条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第二节 定期报告
第十九条 公司应当根据中国证监会的相关内容与格式要求编制定报告，
第二十条 公司应当在法律、行政法规、部门规章以及《股票上市规则》规
定的期限内编制并披露定期报告。
年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告应当在每个会
计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计年度前 3 个月、
9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。第一季度报告的披露时间不得早于上
一年度报告的披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向交易所报告，并公
告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第二十一条 公司董事会应当确保公司定期报告按时披露，因故无法形成有
关定期报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明
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无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。
第二十二条 公司应当按照中国证监会和交易所制定的年度报告、中期报告
和季度报告的格式及编制规则编制定期报告。
第二十三条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，
监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行
政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司
的实际情况。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法
保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第二十四条 公司的董事、监事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对公司
定期报告签署书面意见影响定期报告的按时披露。
公司董事会不得以任何理由影响公司定期报告的按时披露。
第二十五条 在定期报告披露前出现业绩泄漏，或者因业绩传闻导致公司股
票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据（无
论是否已经审计），包括营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产和净
资产等。
第三节 临时报告
第二十六条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文
件、《股票上市规则》及其他规定发布的除定期报告以外的公告，包括但不限于
重大事件公告、董事会决议、监事会决议、股东大会决议、应披露的交易、关联
交易、其他应披露的重大事项等。
第二十七条 临时报告披露的内容同时涉及董事会、监事会和股东大会决议
事项、应披露的交易、关联交易以及其他重大事件的，，其披露要求和相关审议
程序应当同时符合相关规定。公司召开董事会会议及监事会会议，应当在会议结
束后两个工作日内将董事会决议报送证券交易所备案并公告。
第二十八条 临时报告包括但不限于下列事项：
（一）董事会决议；
（二）监事会决议；
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（三）召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；
（四）股东大会决议；
（五）独立董事的声明、意见及报告；
（六）重大交易，交易类型包括但不限于：
1、购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等
与日常生产经营相关的交易，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包括
在报告事项之内)；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除
外）；
3、提供财务资助（含委托贷款）；
4、提供担保（含对控股子公司的担保）；
5、租入或者租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权或者债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可协议；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
12、深圳证券交易所或公司认定的其他交易事项。
（七）关联交易，交易类型包括但不限于：
1.本条第（六）款规定的交易；
2.购买原材料、燃料、动力；
3.销售产品、商品；
4.提供或者接受劳务；
5.委托或者受托销售；
6.与关联人共同投资；
7.其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
（八）变更募集资金投资项目；
（九）业绩预告和盈利预测的修正；
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（十）利润分配和资本公积金转增股本事项；
（十一）股票交易异常波动和澄清事项；
（十二）公司出现下列使公司面临重大风险的情形之一时，应当及时披露：
1、发生重大亏损或者遭受重大损失；
2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；
3、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
4、计提大额资产减值准备；
5、公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解
散；
6、预计出现净资产为负值；
7、主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未计提足
额坏账准备；
8、营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过该资
产的 30%；
9、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚，控
股股东、实际控制人涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施或者受到重大
行政、刑事处罚；
10、公司董事、监事和高级管理人员无法正常履行职责，或者因涉嫌违法违
规被有权机关调查、采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚；
11、公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的
人员辞职或者发生较大变动；
12、公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核
心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；
13、主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的
风险；
14、重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重
要核心技术项目的继续投资或者控制权；
15、发生重大环境、生产及产品安全事故；
16、收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；
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17、不当使用科学技术、违反科学伦理；
18、交易所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。发
生重大亏损或者遭受重大损失。
（十三）公司出现下列重大变更事项时，应当及时披露：
1、变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址
和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件媒
体披露；
2、经营方针、经营范围或者公司主营业务发生重大变化；
3、变更会计政策、会计估计；
4、董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案；
5、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相
应的审核意见；
6、持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情
况发生或者拟发生较大变化；
7、公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的
情况发生较大变化；
8、公司董事长、经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上监事提出辞
职或者发生变动；
9、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括主要产品价
格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）；
10、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大
影响；
11、法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件
等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响；
12、聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；
13、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
14、任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定
信托或者被依法限制表决权；
15、获得大额政府补贴等额外收益；
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16、发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他
事项；
17、中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。
（十四）重大诉讼和仲裁事项
公司发生的重大诉讼、仲裁事项属于下列情形之一的，应当及时披露相关情
况：
1、涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超
过 1000 万元的；
2、涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的；
3、可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或
者投资决策产生较大影响的；
4、深圳证券交易所认为有必要的其他情形。
公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经
累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，
不再纳入累计计算范围。
第二十九条 本制度第二十八条第（六）款所指的交易达到下列标准之一的，
公司应及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
除提供担保、委托理财等《股票上市规则》及深圳证券交易所其他业务规则
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另有规定事项外，公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，按照累计
计算的原则适用本条规定。已按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累
计计算范围。
第三十条 本制度第二十八条第（七）款所指的关联交易达到下列标准之一
的，公司应及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（二）公司与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以上的交易；
公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与
同一交易标的相关的交易，应当按照累计计算的原则适用本条的规定，已按照本
条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第三十一条 公司应当在本制度规定的临时报告所涉及的重大事件最先触
及下列任一时点后及时履行首次披露义务：
（一）董事会或者监事会做出决议时；
（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）时；
（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或理应知悉该重大
事件发生时；
（四）筹划阶段事项难以保密、发生泄露、引起公司股票及其衍生品种交易
异常波动时。
公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种
交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可
能产生的影响。
第三十二条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒
体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，
必要时应当以书面方式问询。
第三十三条 公司控股子公司发生本制度所述重大事件，视同公司发生的重
大事件，适用相关规定。公司参股公司发生本制度所述重大事件，原则上按照公
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司在该参股公司的持股比例计算相关数据适用相关规定，或公司参股公司发生的
重大事项虽未达到本制度规定的标准但可能对公司股票及其衍生品种交易价格
或者投资决策产生较大影响的，公司应当参照前述规定，履行信息披露义务。
第三十四条 董事会会议
（一）公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议（包括所
有提案均被否决的董事会决议）报送交易所备案。董事会决议应当经与会董事签
字确认。交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当按要求提供。
（二）董事会决议涉及须经股东大会表决的事项或者重大事件的，公司应当
及时披露；董事会决议涉及交易所认为有必要披露的其他事项的，公司也应当及
时披露。
（三）董事会决议公告应当包括以下内容：
1、会议通知发出的时间和方式；
2、会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件和《公司章程》规定的说明；
3、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；
4、每项议案获得的同意、反对和弃权的票数以及有关董事反对或弃权的理
由；
5、涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
6、需要独立董事、保荐机构事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情
况或所发表的意见；
7、审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第三十五条 监事会会议
（一）公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将监事会决议报送交易
所备案，经交易所登记后公告。
（二）监事会决议应当经过与会监事签字确认。监事应当保证监事会决议公
告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）监事会决议公告应当包括以下内容：
1、会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件和《公司章程》规定的说明；
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2、委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名；
3、每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或弃权的理
由；
4、审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第三十六条 股东大会会议
（一）公司应当在年度股东大会召开二十日前或者临时股东大会召开十五日
前，以公告方式向股东发出股东大会通知。股东大会通知中应当列明会议召开的
时间、地点、方式以及会议召集人和股权登记日等事项，并充分、完整地披露所
有提案的具体内容。公司还应当同时在交易所指定网站上披露有助于股东对拟讨
论的事项作出合理判断所必需的其他资料。
（二）公司应当在股东大会结束当日，将股东大会决议公告文稿、股东大会
决议和法律意见书报送交易所，经交易所登记后披露股东大会决议公告。
交易所要求提供股东大会会议记录的，公司应当按要求提供。
（三）公司发出股东大会的通知后，无正当理由不得延期或取消股东大会，
通知中列明的提案不得取消。股东大会因故延期或者取消的，公司应当在原定召
开日期的至少二个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开
股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。
（四）股东大会召开前股东提出临时提案的，公司应当在规定时间内发出股
东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的
内容。
（五）股东自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通知前书面通知公司
董事会并将有关文件报送交易所备案。
在公告召开股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于公司总股份的10%，
召集股东应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。
（六）股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当
立即向交易所报告，说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。
（七）股东大会决议公告应当包括以下内容：
1、会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的说明；
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2、出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决权
总股份的比例；
3、每项提案的表决方式；
4、每项提案的表决结果；对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名
称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避
表决情况；
5、法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的，应当披露法律
意见书全文。
公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。
第四章 信息披露的程序
第三十七条 定期报告披露程序如下：
（一）报告期结束后，相关人员根据规定编制定期报告；
（二）董事会秘书在董事会召开前将定期报告送达公司董事审阅；
（三）公司召开董事会审议定期报告；
（四）监事会审核董事会编制的定期报告；
（五）董事会秘书组织定期报告的披露工作。
董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情
况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。
第三十八条 临时报告披露程序如下：
（一）信息披露义务人在了解或知悉本制度所述须以临时报告披露的事项后
第一时间内向公司董事会秘书报告；
（二）涉及收购、出售资产、关联交易等需由董事会、监事会、股东大会审
议的重大事项，分别提交上述会议审议；
（三）董事会秘书组织协调相关各方编写临时报告初稿；
（四）董事会秘书对临时报告初稿进行审核；
（五）董事会秘书按照相关规定进行信息披露。
第三十九条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会
秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。
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第四十条 公司有关部门对于涉及信息事项是否披露有疑问时，应及时向董
事会秘书或通过董事会秘书向证券交易所咨询。
第四十一条 公司不得以新闻发布会或答记者问等形式代替信息披露。
第四十二条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的
有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄
清公告。
第五章 信息披露事务管理
第四十三条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长是公司信
息披露的第一责任人；董事会秘书是信息披露的主要责任人，负责管理公司信息
披露事务；证券事务代表协助董事会秘书工作。
第四十四条 证券管理部是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘
书直接领导下，统一负责公司的信息披露事务。
第四十五条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予
披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情
况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相
关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
第四十六条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司应当
保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息，除董事会秘书外的其他董事、
监事、高级管理人员和其他人员，非经董事会书面授权并遵守《股票上市规则》
及《规范运作指引》等有关规定，不得对外发布任何公司未公开重大信息。
第四十七条 公司董事会秘书应根据公司实际情况，定期或不定期地对负有
重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培
训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。
第四十八条 公司应当加强宣传性文件的内部管理，防止在宣传性文件中泄
漏公司重大信息，公司宣传文件对外发布前应当经董事会秘书同意。
第四十九条 公司董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进
行自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露
管理制度执行情况。
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第五十条 公司独立董事和监事会负责信息披露事务管理制度的监督，独立
董事和监事会应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现
重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改
正的，应当立即向交易所报告。独立董事、监事会应当在独立董事年度述职报告、
监事会年度报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。
第五十一条 持有公司 5%以上股份的股东、公司关联人和公司实际控制人
对其已完成或正在发生的涉及本公司股份变动及依照相关法律法规或规章要求
应披露的事项，应及时告知公司董事会，并协助公司完成相关信息披露。
第六章 信息披露档案的管理
第五十二条 证券管理部负责信息披露相关文件、资料的档案管理，证券管
理部应当指派专人负责信息披露相关文件、资料档案管理事务。
第五十三条 董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录
及各部门和子公司履行信息披露职责的相关文件、资料等，由证券管理部负责保
存，保存期限不少于 10 年。
第五十四条 公司信息披露文件及公告由证券管理部保存，保存期限不少于
10 年。
第五十五条 以公司名义对中国证监会、交易所、证监局等单位进行正式行
文时，相关文件由证券管理部存档保管。
第五十六条 公司董事、监事、高级管理人员或其他部门的员工需要查阅或
借阅信息披露文件的，应到证券管理部办理相关查阅及借阅手续，并及时归还所
借文件。借阅人因保管不善致使文件遗失的应承担相应责任，公司应根据实际情
况给予处罚。
第七章 信息保密制度
第五十七条 公司董事长、总经理为公司保密工作的第一责任人，副总经理
及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和子公司负
责人为各部门、子公司保密工作第一责任人。公司董事会应与各层次的保密工作
第一责任人签署责任书。
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第五十八条 公司董事、监事、高级管理人员和其他可能涉及内幕信息的人
员不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第五十九条 公司在信息公开披露前，应将信息的知情者控制在最小范围
内。公司董事、监事、高级管理人员或其他人员不得以任何形式代表公司或董事
会向股东和媒体发布、披露公司未曾公开过的信息。公司预定披露的信息如出现
提前泄露、市场传闻或证券交易异常，公司应当立即披露预定披露的信息。
第六十条 公司与特定对象进行直接沟通前，应当要求特定对象签署承诺
书，承诺书至少应当包括下列内容：
（一）不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定人员
以外的人员进行沟通或问询；
（二）不泄露无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信
息买卖或建议他人买卖公司股票及其衍生品种；
（三）在投资价值分析报告、新闻稿等文件中不使用未公开重大信息，除非
公司同时披露该信息；
（四）在投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的，
注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；
（五）承诺投资价值分析报告、新闻稿等文件在对外发布或使用前知会公司；
（六）明确违反承诺的责任。
第六十一条 公司应当要求特定对象将基于交流沟通形成的投资价值分析
报告等研究报告、新闻稿等文件，在发布或者使用前知会公司。公司应当认真核
查特定对象知会的投资价值分析报告、新闻稿等文件，并于两个工作日内回复特
定对象。发现其中存在错误、误导性记载的，应当要求其改正；拒不改正的，公
司应当及时发出澄清公告进行说明。发现其中涉及未公开重大信息的，应当立即
向交易所报告并公告，同时要求特定对象在公司正式公告前不得对外泄露该信息
并明确告知其在此期间不得买卖或建议他人买卖公司股票及其衍生品种。
第八章 责任追究机制
第六十二条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影
响或损失的，公司应给予相关责任人相应的批评、警告、直至解除其职务等处分，
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并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第六十三条 公司各部门、各子公司发生需要进行信息披露的事项而未及时
报告，或报告内容不准确，或泄漏重大信息，造成公司信息披露不及时、疏漏、
误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会
对相关责任人给予处罚。
第六十四条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及其派出机构、交易
所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情
况进行检查，采取相应的更正措施，并对相关责任人及时进行纪律处分。
第六十五条 信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》的相关规定进行处
罚。公司对上述违反信息披露规定人员的责任追究、处分、处罚情况及时向证监
局和交易所报告。
第九章 附 则
第六十六条 本制度未尽事宜或与相关法律、法规和规范性文件或经合法程
序修改后的《公司章程》相不一致的，按有关法律、法规和规范性文件及《公司
章程》的规定执行。
第六十七条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第六十八条 本制度经股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
万兴科技集团股份有限公司董事会
2021 年 4 月 15 日
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