万兴科技：北京国枫律师事务所关于万兴科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书之一2021-06-07
北京国枫律师事务所
关于万兴科技集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书之一
国枫律证字[2020]AN260-6 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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北京国枫律师事务所
关于万兴科技集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书之一
国枫律证字[2020]AN260-6号
致：万兴科技集团股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签订的《律师服务合同》，本所接受发行人的委托，担任
发行人本次发行的专项法律顾问，本所律师已根据相关法律、法规、规章和规范
性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发
行人提供的文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行事宜出具了《北京
国枫律师事务所关于万兴科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京国枫律师事务所关于
万兴科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”）以及一份补充法律意见书。
深圳证券交易所上市审核中心于2020年10月10日出具“审核函〔2020〕020248
号”《关于万兴科技集团股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的
审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），根据《审核问询函》及发行人的要
求，本所律师在对发行人与本次发行相关情况进行进一步查验的基础上，就《审
核问询函》所涉及的法律事项已经出本补充法律意见书，对本所律师已经出具的
《法律意见书》《律师工作报告》的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
同时鉴于发行人于2020年10月30日公告了《万兴科技集团股份有限公司2020年第
三季度报告》，本所律师据此就已经出具的补充法律意见书之一进行更新，并更
新出具本补充法律意见书。
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本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件随
其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任。本补充法律意见书
仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在《法律意见书》和《律师工作报告》中的声明事项亦适用于本补
充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与《法律意见
书》和《律师工作报告》中相同用语的含义一致。
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法
律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见如下：
一、报告期内，发行人境外业务收入占比分别为97.06%、94.14%、90.39%和
90.79%，其中出口美国收入占比分别为37.89%、35.38%、30.55%、27.41%。
请发行人结合出口美国业务占比补充说明中美贸易摩擦和关税税率变动对公
司生产经营以及募投项目实施是否存在重大不利影响，并充分披露相应风险。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。（《审核问询函》“问题2”）
针对上述问题，本所律师采取的核查方式如下：
1.查阅发行人2017年度至2019年度的审计报告和年度报告；
2.查阅发行人2020年第三季度报告；
3.访谈发行人财务负责人、营销中心负责人与董事长并获取相应的访谈提纲；
4.查阅发行人2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司向不特定对象
发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》以及《向不特定对象发
行可转换公司债券预案》等文件；
5.查阅发行人本次发行募投项目的可行性研究报告；
6.通过网络检索中美贸易摩擦的相关报道信息、美国发布的实体清单、加征关
税清单以及净网行动报道；
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7.查阅《募集说明书》；
8. 登 录 美 国 国 际 贸 易 委 员 会 网 站
（https://www.usitc.gov/tata/hts/archive/index.htm）检索《统一关税表（2020
年修订版本26）》；
9.登录国家海关总署网站（http://online.customs.gov.cn/static/）查询软
件类产品的出口关税情况；
10.发行人的书面说明。
经上述核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，中美贸易摩擦和
关税税率变动未对发行人生产经营以及募投项目实施产生重大不利影响，具体如下：
1.报告期内，发行人的营业收入分别为467,251,624.37元、546,253,190.67元、
703,474,142.60元和718,629,885.44元，营业收入同比呈持续增长趋势；报告期内，
发行人消费类软件出口美国的收入分别为17,147.33万元、18,494.93万元、
20,351.95万元和19,308.70万元，营业收入绝对值同比呈增长趋势，但消费类软件
来源于美国收入的占比分别为37.89%、35.38%、30.55%和27.35%，整体呈下降趋势，
发行人营业收入对美国市场的依赖程度逐步降低。因此，截至本补充法律意见书出
具日，中美贸易摩擦和关税税率变动未对发行人营业收入造成重大不利影响。
2.发行人主营业务为消费类软件的研发、销售及提供相应技术支持服务，通过
互联网线上交易方式为全球用户提供高效、高质的数字创意、实用工具、办公效率
等三大类消费类软件产品及服务。发行人主要通过互联网线上交易的方式实现境外
销售，由终端用户登录发行人电子商务网站、第三方电子商务平台或者分销商平台
购买相应的产品，用户搜索、下载、购买付款和使用公司产品的全流程，均通过网
络 线 上 进 行 。 经 本 所 律 师 检 索 国 家 海 关 总 署 网 站
（http://online.customs.gov.cn/static/）公示信息，软件类产品（商品码：
9803001000、9803002000、9803003000和9803009000）的出口税率为空；经本所律
师 检 索 美 国 国 际 贸 易 委 员 会 网 站
（https://www.usitc.gov/tata/hts/archive/index.htm）公示的《统一关税表
（2020年修订版本26）》，发行人的软件类产品不包含在《统一关税表》规定的进口
应税产品品类中。此外，根据发行人书面确认，截至本补充法律意见书出具日，发
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行人所从事的上述主营业务未被纳入美国政府公布的出口管制实体清单和加征关
税清单范围。
3.发行人通过线上销售的模式向终端客户提供相应的消费类软件产品及服务
时，其中向海外用户收集其邮箱用于发送软件注册码、向国内用户收集用户的邮箱
及电话号码用于发送软件注册码及售后服务，并不需要获取用户的隐私信息，更不
涉及通信安全、公共安全与国家安全等领域，与目前受到美国等国家限制的部分社
交应用类软件之间存在明显区别。截至本补充法律意见书出具之日，发行人未被纳
入美国政府等境外政府机构签署的行政禁令范围内，亦未受到针对性的限制措施。
4.发行人本次发行债券的募集资金将主要用于“数字创意资源商城建设项目”
和“AI数字创意研发中心建设项目”，募集资金使用项目仍聚焦于发行人主营业务，
主要产品与销售模式并未发生变化，销售的软件产品都是公司自主研发并拥有自主
知识产权，用户搜索、下载、购买付款和使用公司产品的全流程，均通过网络线上
进行；境外销售产品不涉及收集、存储境外用户除邮箱外的隐私信息，亦不涉及通
信安全、公共安全与国家安全等领域；而且发行人“数字创意资源商城建设项目”
涉及向美国供应商购买的资源主要内容为特效、图片、视频及音乐等创意内容，主
要应用场景为个人生活、娱乐等方面，并不涉及敏感技术转让。因此，截至本补充
法律意见书出具日，中美贸易摩擦和关税税率变动不会对发行人本次发行募投项目
的实施构成重大不利影响。
需要说明的是，如若美国等海外国家加大针对中国软件企业的限制，加征中国
软件的进口关税、禁止或限制海外支付，限制或禁止海外支付平台、推广供应商等
合作方与发行人进行交易，将增加公司的关税费用，降低公司产品利润、影响发行
人产品的运营，对发行人在该国的销售、运营、发展造成直接不利影响。针对可能
出现的影响，发行人采取下述措施予以应对：
1.坚持自主研发，加大研发与技术投入，持续提升产品质量及产品创新，通过
扩充研发团队、加大新技术新方法运用来推进产品研发与运营质量管理提升，通过
产品持续、快速迭代优化提高客户需求响应时间和客户体验，持续做拥有自主知识
产权的消费类软件产品，持续提升产品竞争力和市场口碑。
2.坚持推行全球化营销战略，积极开拓国内市场与非英语国家市场。报告期内，
发行人出口美国收入占比分别为37.89%、35.38%、30.55%、27.35%，整体呈下降趋
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势，出口美国收入占发行人营业收入比重整体呈下降趋势。发行人将积极拓展包括
中文、日文、西班牙、葡萄牙、德语、法语、意大利语等非英语国家市场，同时利
用品牌优势与产品竞争力，继续扩展企业级用户市场，多措并举促进海外销售收入
持续增长。
3.加强国内市场开拓，紧抓国家战略及新发展格局带来的机遇，继续坚持回师
中国战略方针，开发出契合国内市场需求和技术标准的产品，因地制宜的采取本土
化营销与定价模式，增加用户量，增加产品在国内市场的占有率和销售收入。
4.继续严格遵守业务经营地的相关法律法规，不收集、存储境外用户除邮箱以
外的隐私信息，亦不会涉及通信安全、公共安全与国家安全等领域。公司也将在日
常经营中结合公司法律顾问提出的建议和意见，提高合规意识，确保合规经营。
5.将持续加强信息安全建设，主动防范全球贸易争端与摩擦可能给公司造成的
运营风险。扩大公司运营服务器与网络全球化部署，确保公司运营安全。同时加强
信息安全岗位内部风险控制和员工信息安全教育，提高公司信息安全水平。
经查验，发行人已经在《募集说明书》中就中美贸易摩擦可能带来的风险进行
了相应的风险提示。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，中美贸易摩擦和关
税税率变动未对发行人生产经营和本次发行募投项目的实施构成重大不利影响，发
行人已经在《募集说明书》中进行了相应的风险提示。
二、关于本次发行方案的调整
经查验发行人第三届董事会第二十次会议决议、《向不特定对象发行可转换公
司债券预案（修订稿）》以及发行人在巨潮资讯网（http://static.cninfo.com.cn/）
发布的公告信息，发行人对本次发行方案进行了调整，具体如下：
1.2020年10月20日，发行人召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对
象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转
换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转
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换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于向不特定对象
发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及相关填补措施与相关主体承诺（修订稿）
的议案》等议案，决议对本次发行方案进行调整，调整内容如下所示：
（1）发行规模
调整前：
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币38,000.00万元（含
38,000.00万元）。具体募集资金数额由股东大会授权公司董事会在上述额度范围内
根据相关法律、法规规定并结合公司财务状况和投资计划确定。
调整后：
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币37,875.00万元（含
37,875.00万元）。具体发行规模由股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（2）本次募集资金用途
调整前：
本次发行可转换公司债券拟募集资金不超过人民币38,000.00 万元（含
38,000.0万元），本次发行可转换公司债券募集的资金总额扣除发行费用后拟投资
于以下项目：
单位：万元
序号 募投项目名称 投资总额 拟投入募集资金
1 数字创意资源商城建设项目 37,279.75 19,929.83
2 AI数字创意研发中心建设项目 19,616.47 11,330.02
3 补充流动资金 6,740.15 6,740.15
合计 63,636.37 38,000.00
数字创意资源商城建设项目及AI数字创意研发中心建设项目由公司全资子公
司万兴科技（湖南）有限公司实施，补充流动资金由公司实施。实际募集资金净额
少于项目投资总额之不足部分，由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司
董事会可根据股东大会的授权，对项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹
资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置
换。
调整后：
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本次发行可转换公司债券拟募集资金不超过人民币37,875.00 万元（含
37,875.00万元），本次发行可转换公司债券募集的资金总额扣除发行费用后拟投资
于以下项目：
单位：万元
序号 募投项目名称 投资总额 拟投入募集资金
1 数字创意资源商城建设项目 37,279.75 19,929.83
2 AI数字创意研发中心建设项目 19,616.47 11,330.02
3 补充流动资金 6,740.15 6,615.15
合计 63,636.37 37,875.00
数字创意资源商城建设项目及AI数字创意研发中心建设项目由公司全资子 公
司万兴科技（湖南）有限公司实施，补充流动资金由公司实施。实际募集资金净额
少于项目投资总额之不足部分，由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司
董事会可根据股东大会的授权，对项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹
资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置
换。
2.2020年10月20日，发行人独立董事出具《对第三届董事会第二十次会议相关
事项的独立意见》，同意本次调整向不特定对象发行可转换公司债券方案的事项。
3.2020年10月20日，发行人召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关
于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对
象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转
换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转
换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于向不特定对象
发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及相关填补措施与相关主体承诺（修订稿）
的议案》等议案。
4.2020年10月21日，发行人在巨潮资讯网（http://static.cninfo.com.cn/）
披露《万兴科技集团股份有限公司关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券
方案的公告》《万兴科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
（修订稿）》，对本次发行方案的调整事宜进行信息披露。
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经查验，本所律师认为，发行人本次发行方案的调整已根据发行人2020年第二
次临时股东大会的授权经董事会、监事会审议通过并经独立董事同意，且进行了相
应的信息披露。
本补充法律意见书一式叁份。
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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于万兴科技集团股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书之一》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
郑 超
黄彦宇
2020 年 11 月 11 日
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