证券代码：300624            证券简称：万兴科技        公告编号：2021-059


                      万兴科技集团股份有限公司
               第三届董事会第二十七次会议决议公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


       一、董事会会议召开情况
    万兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第二
十七次会议（以下简称“董事会”），本次会议于 2021 年 5 月 29 日以通讯、
邮件等方式向全体董事发出通知，会议于 2021 年 6 月 4 日在深圳市南山区海天
二路软件产业基地 5 栋 D 座 10 楼会议室以现场与通讯相结合方式召开。
    本次会议应出席董事 5 人，实际出席董事 5 人。本次会议由公司董事长吴
太兵先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、
召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》和《董事会
议事规则》的规定。
       二、董事会会议审议情况
    经全体董事审议并表决，一致形成决议如下：
       1、逐项审议通过《关于进一歩明确公司向不特定对象发行可转换公司债
券具体方案的议案》
    公司已于 2021 年 1 月 25 日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同
意万兴科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》
（证监许可[2021]283 号）。公司董事会根据 2020 年度第二次临时股东大会的
授权，现进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案，具体如
下：
       1.1 发行规模
    本次拟发行的可转债募集资金总额为人民币 37,875 万元，发行数量为
3,787,500 张。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       1.2 票面利率
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    本次发行的可转债票面利率第一年 0.40%、第二年 0.70%、第三年 1.00%、
第四年 1.80%、第五年 2.50%、第六年 3.50%。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       1.3 转股价格的确认
    本次发行的可转债的初始转股价格为 49.78 元/股，不低于募集说明书公告
日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除
权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、
除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
    前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量。
    前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股
票交易总量。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       1.4 发行对象
    （1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2021 年 6
月 8 日，T-1 日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有普通股股
东。
    （2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资
者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。
    （3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       1.5 发行方式
    本次发行的可转债将向发行人在股权登记日收市后中国结算深圳分公司登
记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配
售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发行，认购金额不足 37,875 万
元的部分由保荐机构（主承销商）包销。
    社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。每个账户最低申购数
量为 10 张（1,000 元），每 10 张为一个申购单位，超过 10 张的必须是 10 张
的整数倍。每个账户申购数量上限为 10,000 张（100 万元），如超过该申购上
限，则超出部分申购无效。
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    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    1.6 赎回条款
    （1）到期赎回条款
    本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的 115%（含最
后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。
    （2）有条件赎回条款
    在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分
未转股的可转换公司债券：
    1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
    2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
    上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
    IA：指当期应计利息；
    B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
    i：指可转换公司债券当年票面利率；
    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整
日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的
交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    1.7 向原股东优先配售的安排
    原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后（T-1 日）登记
在册的持有发行人股份数量按每股配售 2.9146 元面值可转债的比例计算可配售
可转债的金额，并按 100 元/张转换为可转债张数，每 1 张为一个申购单位。
    发行人现有总股本 129,947,040 股，公司不存在库存股，也不存在回购事
项涉及的待注销股份。按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购
约 3,787,436 张，约占本次发行的可转债总额 3,787,500 张的 99.9983%。由于
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不足 1 张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配
售总数可能略有差异。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事就该议案的相关事项发表了同意独立意见。
    具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
    2、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件
的有关规定及公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会将在本次可
转换公司债券发行完成之后，办理可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相
关事宜，并授权公司董事长及其授权的指定人员负责办理具体事项。
    公司独立董事就该议案的相关事项发表了同意独立意见。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    3、审议通过《关于公司开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
专项账户并签署募集资金监管协议的议案》
    为规范公司发行可转换公司债券募集资金的管理、存放和使用，切实保护
投资者权益，根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司
《募集资金管理制度》等有关规定，经公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，
公司将根据募集资金管理的需要开设募集资金专项账户，用于本次可转换公司
债券募集资金的专项存储和使用。
    公司将与保荐机构（主承销商）、相应拟开户银行签订募集资金监管协议，
对募集资金的存放和使用情况进行监管。同时授权公司董事长及其授权人士签
署募集资金监管协议。
    公司独立董事就该议案的相关事项发表了同意独立意见。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    4、审议通过《关于现金收购杭州格像科技有限公司 72.44%股权的议案》
    为丰富公司产品，助力推动公司的移动端战略快速落地，提升公司整体竞
争力。公司拟使用自筹资金人民币 21,369.80 万元现金收购铭锐（丽水）商业
管理合伙企业（有限合伙）、南宁具像信息科技合伙企业（有限合伙）、上海
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格像企业管理合伙企业（有限合伙）所持有杭州格像科技有限公司（以下简称
“格像科技”）72.44%股权。本次交易完成后，格像科技将成为公司的控股子
公司。
   本次股权收购不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。本次股权收购属于董事会审批权限范围之内，无需
提交公司股东大会审议批准。
   公司独立董事就该议案的相关事项发表了同意独立意见。
   具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
   表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    三、备查文件
   1、第三届董事会第二十七次会议决议。
   2、独立董事对第三届董事会第二十七次会议事项的独立意见。


   特此公告。




                                                 万兴科技集团股份有限公司
                                                           董事会
                                                      2021 年 6 月 4 日