华林证券股份有限公司

                    关于万兴科技集团股份有限公司

     增加使用部分闲置募集资金进行现金管理额度的核查意见


    华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”或“保荐机构”）作为万兴科技
集团股份有限公司（以下简称“万兴科技”或“公司”）首次公开发行股票并上市的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法
规和规范性文件的规定，对万兴科技增加使用部分闲置募集资金进行现金管理额
度的事项进行审慎核查，核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    （一）首次公开发行股票募集资金

    经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准万兴科技股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕2436 号）核准，公司首次向社会公众公
开发行人民币普通股 2,000 万股新股。发行价格为每股人民币 16.55 元，募集资
金总额为人民币 331,000,000.00 元，扣除各项发行费用人民币 41,376,415.09 元后，
实际募集资金净额为人民币 289,623,584.91 元。该募集资金已经大华会计师事务
所（特殊普通合伙）于 2018 年 1 月 11 日出具的《万兴科技股份有限公司发行人
民币普通股（A 股）2,000 万股后股本验资告》（大华验字〔2018〕000017 号）
验证确认。公司对募集资金采取了专户存储制度。

    （二）向不特定对象发行可转换公司债券募集资金

    经中国证券监督管理委员会《关于同意万兴科技集团股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕283 号），同意公司向
不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。公司于 2021 年 6 月 9 日向不特定
对象发行可转换公司债券 3,787,500 张，每张面值为人民币 100 元，可转换公司
债券募集资金总额为人民币 378,750,000.00 元，扣除各项发行费用 7,678,500.95
元后，公司实际募集资金净额为人民币 371,071,499.05 元，上述资金已于 2021
年 6 月 16 日全部到账。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到
位进行了审验，并于 2021 年 6 月 17 日出具了验资报告大华验字[2021]000449
号。

      二、募集资金管理及使用情况

       （一）首次公开发行股票募集资金

      公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后投资项目及募集资金投资
计划如下：
                                                                      单位：万元
序号           募投项目名称                投资总额               拟投入募集资金
         万兴通用消费类软件产品研
 1                                              24,894.32                   24,094.32
         发及技术改造项目
 2       数据运营中心建设项目                    2,984.00                    2,984.00

 3       补充营运资金                            5,000.00                    1,884.04

                合计                            32,878.32                   28,962.36

      截至 2021 年 5 月 31 日，公司募集资金余额为人民币 8,281.78 万元（包括累
计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）,其中 7,281.78 万元存放于募
集资金专用账户，另 1,000.00 万元为公司购买的尚未到期的理财产品。

       （二）向不特定对象发行可转换公司债券募集资金

      公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目及募集资金投资
计划如下：
                                                                      单位：万元
 序号                    项目名称                投资总额           拟投入募集资金

  1           数字创意资源商城建设项目                37,279.75             19,929.83

  2          AI 数字创意研发中心建设项目              19,616.47             11,330.02

  3                    补充流动资金                    6,740.15              6,615.15

                       合计                           63,636.37             37,875.00

      截至本公告披露日，公司向不特定对象发行可转债募集资金尚未投入使用。

      由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，
现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。

    三、本次增加闲置募集资金进行现金管理的基本情况

    （一）现金管理的目的

    为提高资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设的情况下，公司
及子公司拟合理使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，以增加资金收益，
为公司及股东获以更多的投资回报。

    （二）投资额度及期限

    根据公司当前的资金使用状况，募集资金投资项目建设进度并考虑保持充足
的流动性，公司及子公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的
前提下，增加使用不超过人民币31,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理（不
超过十二个月），有效期限自公司董事会审议通过之日起12个月。在上述额度及
决议有效期内，额度可循环滚动使用。本次增加后，公司及子公司累计可使用不
超过40,000.00万元闲置募集资金进行现金管理。

    （三）投资品种

    安全性高、流动性好的短期（12个月以内）保本型产品。

    （四）决策及实施方式

    1、授权财务负责人在额度范围进行具体投资决策及相关合同文件的签署，
包括但不限于：选择合理专业理财机构、明确投资金额、期间、选择产品品种、
签署合同及协议等。

    2、财务部门负责组织进行具体实施。

    3、投资产品不得用于质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集
资金或者用作其他用途。

    （五）信息披露

    公司将及时披露现金管理的进展情况，并按规定的要求在定期报告中披露报
告期内现金管理的情况。
    四、风险控制措施

    1、公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响
公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

    2、公司财务部门必须建立台账对投资产品进行管理，建立健全完整的会计
账目，做好资金使用的账务核算工作。

    3、公司内部审计部门对资金使用情况进行日常监督，并定期对相关投资产
品进行全面检查。

    4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。

    五、使用闲置募集资金进行现金管理的影响

    1、本次增加使用暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保不影响募集资
金投资计划的前提下实施的，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变
相改变募集资金用途的行为。

    2、公司及子公司合理使用暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募
集资金使用效率，增加现金管理收益，有利于维护公司及股东的权益。

    六、相关批准程序及审核意见

    （一）董事会审议情况

    2021 年 6 月 24 日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于增
加使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资
金投资项目建设和公司正常运营的情况下，增加使用不超过 31,000.00 万元人民
币的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的短期（12 个
月以内）保本型投资产品，使用期限为自公司董事会审议通过之日起 12 个月。
在上述额度及决议有效期内，额度可循环滚动使用。同时授权财务负责人在额度
范围进行具体投资决策及相关合同文件的签署。

    （二）独立董事意见

    本次公司及子公司增加使用部分闲置募集资金进行现金管理的决策程序符
合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，在保证公司正常
运营和资金安全的基础上，使用部分闲置募集资金进行现金管理，未与募投项目
的实施计划抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和
损害股东利益的情况。增加使用闲置募集资金进行现金管理的行为有助于提高公
司资金使用效率，增加资金收益，符合公司发展和全体股东利益的需要。

    因此，公司独立董事一致同意增加使用不超过31,000.00万元的闲置募集资金
进行现金管理，该额度自公司董事会议审议通过之日起12个月内可循环滚动使用，
并授权经营管理层在上述使用期限及累计交易额度范围内行使该项投资决策权。
增加后公司及子公司累计可使用不超过40,000.00万元闲置募集资金进行现金管
理。

       （三）监事会审议情况

    公司第三届监事会第二十五次会议审议通过了《关于增加使用部分闲置募集
资金进行现金管理的议案》。监事会认为：公司及子公司增加使用闲置募集资金
进行现金管理，相关程序合法、合规。使用闲置募集资金进行现金管理是在保障
募集资金项目建设进度的前提下实施的，不存在变相改变募集资金用途的行为，
有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，符合公司和全体股东的利
益。同意增加使用不超过 31,000.00 万元的闲置募集资金进行现金管理。

   七、保荐机构的核查意见

    经核查，华林证券认为：

    1、公司及子公司本次增加使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经公
司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十五次会议审议通过，公司
独立董事均发表了明确同意意见。公司履行了投资决策的审批程序，审批程序符
合《公司章程》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》等相关规定。

    2、本次使用暂时闲置募集资金事项不存在变相改变募集资金用途的情形，
不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，未影响公司正常经营，符合公司
和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

   综上，华林证券对万兴科技本次增加使用暂时闲置的募集资金进行现金管理
的事项无异议。

   （以下无正文）
（本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于万兴科技集团股份有限公司增加
使用部分闲置募集资金进行现金管理额度的核查意见》之签字盖章页）




                                      保荐代表人：
                                                        柯润霖


                                      保荐代表人：
                                                        朱文瑾




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