华林证券股份有限公司
关于万兴科技集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
上市保荐书
保荐人（主承销商）
（西藏自治区拉萨市柳梧新区国际总部城3幢1单元5-5）
二零二一年六月
华林证券股份有限公司
关于万兴科技集团股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券上市保荐书
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”）及其指定的保荐代表人根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）
和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规
和深圳证券交易所及中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依
法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准
确、完整。
（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《万兴科技集团股份有限
公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义）。
一、发行人基本情况
（一）发行人基本情况
公司名称：万兴科技集团股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：万兴科技
股票代码：300624
成立日期：2003年9月28日
注册地址：拉萨市柳梧新区东环路以西、1-4路以北、1-3路以南、柳梧大厦
以东8栋2单元6层2号
注册资本：12,994.70万元
法定代表人：吴太兵
联系电话：0891-6380624/0755-86665000
传真号码：0891-6506329/0755-86117737
经营范围：电子计算机软件、网络、硬件及外部设备的技术开发、技术咨询
（不含限制项目）；电子计算机软件、硬件、外部设备及计算机耗材的代理、销
售（不含专营、专控、专卖商品）；家庭智能集成设备、移动智能设备的技术开
发、技术咨询、技术服务；家庭职能集成设备、移动智能设备及耗材的销售（生
产项目另行申办营业执照），经营进出口业务；信息服务业务；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
证券发行类型：创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券。
（二）主营业务情况
公司是一家主要从事消费类软件研发、销售及提供相应技术支持服务的国家
级高新技术企业，公司消费类软件产品以“数字创意”为核心，通过“自主研发、
自主品牌、自建渠道的模式”与“开放合作构建生态网络的思维”，以互联网线
上交易方式为全球用户提供高效、高质的数字创意、数据管理、办公效率等三大
类消费类软件产品及服务。
（三）核心技术及研发水平
1、数字创意类
核心技术 技术
技术形成过程 技术先进水平
名称 来源
公司 2006 年开始启动该技术研发，经过
支持超过 1,000 种格式
一年多完成了第一代万能转码框架，2009-
的转换，还支持各种视
万能转码 自主 2020 年期间完成 3.x、4.x、5.x、6.X 和 8.X
频播放设备，支持最新
技术 研发 三次架构升级和 5 个大版本开发，形成了
的 4K、8K 转码和新发
现有的万能转码技术。该技术具有并行转
布的主流格式。
换、高性能编解码等技术优势。
APEXTRA 公司 2013 年初启动研发该技术，经过一
自主 超过常规转换 30 倍的
NS技术 年左右的实现和完善，该技术在视频转码
研发 速度。
(无损) 领域属于首创。该技术具有并行转换、支
持单路或多路流无损转换等技术优势，最
新除了应用到转码，还将该技术应用到编
辑，加速编辑输出。
公司 2009 年开始启动研发该技术，2010
年 1.0 版本完成设计，突破传统的线性编 同 时 支 持 Windows 、
非线编视 辑模式而形成的非线性数字编辑平台，之 macOS、Android 和 iOS
自主
频编辑平 后分 1.5 版本、2.0 版本、2.5 版本、3.0 版 4 个操作系统，对应于
研发
台(NLE) 本、4.x 版本和 5.X 扩充功能，从功能型非 Filmora 和 FilmoraGo 各
线编逐步纳入物体追踪、场景识别、音频 操作系统的版本。
闪避、音频均衡，色彩复制等技术。
架构分层，解耦业务逻
辑和底层功能，保证架
构高可靠、可扩展，及时
应对产品变化，提高底
层开发效率
公司从 2018 年组建新团队开始研发 WES 采用 PIPELINE 数据调
新一代非 非线编引擎，现在已经完成 1.0 和 2.0 的 度机制和服务对接，支
自主
线编引擎 研发，目标是逐步替换 NLE 引擎，支撑公 持无缝的 CPU、GPU 的
研发
（WES） 司快速的产品裂变，千人千面的产品编辑 协同工作，全面提升质
能力和更高级功能实现。 量效率、性能
按不同产品灵活组装底
层模块，提高产品技术
扩充性，更专业的编辑
能力，比如关键帧，第三
方插件化
公司 2012 年启动该技术研发，先后完成
全景拼接（panoramic stitching）、2D To 3D
（2D To 3D conversion）、视频防抖（video 全景拼接、美颜等算法
stabilization）、人脸美颜（face beauty）、 应用在移动产品里，2D
视频增强（video enchancement）等算法工 to 3D、视频防抖、视频
计算机视 自主
作，2016 年开始布局深度学习在视频领域 增强在视频编辑产品里
觉算法 研发
的研究，2019 年加大该领域资源投入，完 得到应用，人脸识别技
成物体追踪、人脸检测、人脸识别、人脸 术目前的准确率达到
贴纸，超分辨率、自然场景人像抠像、物 98%。
体抠图等，在深度学习领域的研究工作并
取得不错的进展。
公司于 2018 年加强音频算法方面的研究， 音频降噪、音频闪避、音
音频算法 自主 增强视频编辑的音频处理能力。重点研究 量均衡等技术已经应用
技术 研发 音频的降噪、混响、声音美声、去背景声、 到产品，技术处于行业
音频闪避、音量均衡等关键技术研发； 领先水平
公司 2013 年开始启动研发该技术，2014 支持各种 UPnP/DLNA
跨端播放 自主
年 3 月，发布 1.0 版本， 2014 年 6 月，发 和 AirPlay 设备，包括
技术 研发
布 2.0 版本。该技术具有支持全平台、全 智能电视和机顶盒。
格式、多设备播放等技术特点，该技术比
较成熟，后续未继续更新。
视频编辑技术结合
webassembly 技术，可以
公司 2019 年开始云端视频编辑技术研究， 发挥浏览器的 GPU 加
云端编辑 自主
基于非线编的底层技术结合 webassembly 速能力，用户不用上传
技术 研发
技术，打造云端的视频编辑技术能力。 视频即可进行编辑，是
当前行业云端编辑的领
先技术
亿图研发该技术从 2014 年起经过 4 个大
唯 一 支 持
版本的开发与优化形成目前的技术。该技
数据可视 自主 Web/Windows/Mac/
术支持通过读取各种数据形成不同类别
化技术 研发 Linux 以及国产操作系
的图形用于展示，具有支持的图形类型丰
统的图文技术。
富、图形可编程、显示速度快等技术优势。
亿图研发该技术从 2018 年起经过 2 年的 绘图类办公 软件 SaaS
开发与优化形成目前的技术。该技术为绘 化的通用技术，支持高
云端在线 自主
图类办公软件的在线化的通用技术，具有 复杂度的绘图需求，克
绘图技术 研发
不依赖操作系统、性能高、可跨产品复用 服了在线绘图类产品的
的技术优势。 效率难题。
2、数据管理类
核心技术 技术来
技术形成过程 技术先进水平
名称 源
修复特定场景下损坏的
公司 2019 年开始启动研发该技术，推出
视频文件，自研关键的
了 1.x 系列产品。该技术采用智能解析损
视频修复 自主研 视频数据流特征识别和
坏视频文件数据流的方案，实现修复还
技术 发 分离技术，使得视频修
原度高、支持多种主流设备视频格式的
复后可播放率大幅提
技术特点。
升。
公司自 2018 年开始启动研发该技术，并
特定存储环境下丢失视
在当年完成，应用到数据恢复系列产品
频文件的恢复技术，强
中。目前已完成 1.x，2.x 系列版本迭
视频恢复 自主研 化视频数据流特征识别
代。该技术基于智能搜索和整合存储介
技术 发 和数据片段整合技术，
质中视频文件片段的分析技术，较传统
使得视频的可恢复率和
恢复技术恢复度高、支持多种主流视频
准确性大幅提升。
格式等技术特点。
支持 Windows、
公司 2013 年开始启动研发该技术，从第
移动设备 macOS ，Android，
一代，支持移动设备的基本数据类型转移
数据多端 自主研 iOS， 4 个操作系统，
的解决方案，到 2019 年进行第二代技术
转移的解 发 代表产品有：
升级，支持数据类型增多，支持平台增多，
决方案 MobileTrans、
且使用更方便快捷等技术特点。
TransMore、ITransfer。
支持多种数据类型安全
完整转移与备份，包含
相册中的图片和视频、
短信、短信附件、通讯
录、通讯录黑名单、语音
邮件、通话记录、备忘
录、日历、提醒、Safari
书签、语音备忘录等基
础数据类型，并支持
Whatsapp 及附件、Viber
数据以及附件、WeChat
信息以及附件等其他第
三方 APP 信息与文件。
支持 Windows、macOS
2 个操作系统，对应于
公司 2013 年开始启动研发该技术，推出 Dr.Fone System Repair
iOS 与
了 1.x,2.x,到 10.x 等系列产品。该技术具
Android 自主研 各操作系统的版本。
有智能匹配客户移动设备系统，并自主完
系统修复 发 支持 Android、iOS 系统
成修复过程。
方案 修复。主要针对移动设
备黑屏，无法启动，系统
损坏等不同场景。
支持 Windows、macOS、
Android、iOS 4 个操作
儿童使用 公司 2017 年开始启动研发该技术，推出 系统，对应于 Famisafe
移动设备 自主研 了 1.x,2.x 等系列产品。该技术提供了家长 各操作系统的版本。
安全问题 发 对儿童手机使用安全问题提供了解决方 支持对儿童移动设备使
解决方案 案。 用情况的分析与控制，
保证儿童安全使用移动
设备。
公司 2009 年启动研发该技术，2009 年-
同 时 支 持 Windows 、
2010 年该技术初步研发完成，发布了 2 个
FAT 文件 macOS、Android 等多
大版本 1.x，2.x，每个大版本中包含了数
系统中被 自主研 个操作系统，对应于
个迭代版本；多年来，技术持续升级，陆
删除文件 发
续推出了 3.x，4.x，5.x 系列产品。该技术 RecoveryIt 各操作系统
的恢复
具有文字图片识别能力强、恢复速度快等 的版本。
技术特点。 支持所有能被上述操作
exFAT 分 系统正常识别和使用的
公司 2010 年开始启动研发该技术，2011
区格式化 自主研
年开发完成，此后相继发布了数个迭代版 FAT/FAT32/exFAT 格式
后文件恢 发
本。该技术具有按原目录文件名结构进行 的存储媒体介质的数据
复
恢复、并支持误删分区、分区信息丢失或 恢复，包含但不限于硬
损坏等技术特点。 盘，U 盘，SD 卡等。
公司 2011 年开始启动研发该技术，并于
支持 Windows、macOS
云端数据 自主研 当年完成，2012 年-2015 年对该技术进行
恢复实现 发 了持续迭代升级。该技术具有快速分析出 2 个操作系统，对应于
删除数据进行恢复等技术特点。 Dr.Fone Data Recovery
公司 2011 年开始启动研发该技术，开发 各操作系统的版本。
了第一个版本，并在后续持续迭代升级， 支持多种数据类型的恢
推出了 1.x，2.x 到 10.x 等数个版本。相继 复，包含相册中的图片
iOS 系统 自主研
推出了 3.x，4.x，5.x，6.x，7.x，8.x，9.x，
数据恢复 发 和视频、应用程序的图
10.x 等数十个迭代版本。该技术引入了基
片和视频、短信、短信附
于云端备份数据的数据恢复，通过本地备
份和云端备份的数据恢复技术。 件、通讯录、通讯录黑名
公司 2013 年开始启动研发该技术，通过 单、语音邮件、通话记
利用 iOS
自主研 将近 35 个版本的迭代升级，形成目前的 录、备忘录、日历、提醒、
DB 恢复
发 技术。该技术具有数据恢复速度快、智能 Safari 书签、语音备忘录
数据
化等技术特点。 等基础数据类型，并支
公司 2010 年开始启动研发该技术，相继
持 Whatsapp 及附件、
推出了数据恢复产品的 1.x，2.x，3.x，4.x
HFS+文 Viber 数据以及附件、
自主研 版本。该技术采用了优化 HFS+卷的扫描
件系统数 WeChat 信息以及附件
发 算法和 HFS+文件头的头结点管理算法等
据恢复
技术，可以快速准确的找回用户丢失的数 等其他第三方 APP 信息
据。 与文件。
公司 2011 年开始启动研发该技术，并在 HFS+支持从 macOS 系
电子邮件 自主研 当年完成。该技术具有能智能搜索 PC 上 统日志区提取删除数据
的恢复 发 的邮件客户端的数据存储目录、支持多种
信息。
邮件客户端等技术特点。
3、办公效率类
核心技术 技术来
技术形成过程 技术先进水平
名称 源
支持 PDF 从 1.0-1.7 所
PDF 文档 有版本中的绝大部分特
公司研发该技术形成最早于 2009 年立
格式解析
自主研 项，5 个大版本开发形成目前的技术。该 性，并支持生成到
和其它格
发 技术具有兼容性强、易编辑等技术优 Word 、 Excel 、 PPT 、
式生成技
势。 Image 、 TXT 、 ePub 、
术
HTML 等数十种格式。
公司研发该技术从 2010 年立项，经过 6 可以使用户像编辑
PDF 文档 个大版本开发，从整体架构到底层内 Word 文 件 一 样 编 辑
自主研
阅读与编 核，先后优化重构了 3 个版本。该技术 PDF，并且是世界上除
发
辑技术 具有加载速度快、编辑功能强等技术优 Adobe 之 外 唯 一 支 持
势。 Windows/Mac/iOS/Andr
oid 等全平台的软件厂
商。
在 Windows 平台上几乎
公司研发该技术从 2009 年立项，经过 3 支持所有的文档格式转
PDF 文档 自主研 个版本的优化形成目前的技术。该技术 换成 PDF，并且支持生
创建技术 发 具有支持文档格式多、高保真的输出文 成 PDF/A 格式，veraPDF
档等技术优势。 的测试通过率高达 90%
以上，仅次于 Acrobat。
通过前端组件化技术确
公司研发该技术从 2016 年立项，通过 3 保一次开发，多平台运
云端在线 自主研 个版本的开发与优化形成目前的技术。
行，通过中间件技术保
签名技术 发 该技术具有文档加载速度快、安全稳定
证用户签名过程信息的
等等技术优势。
可追溯以及安全性。
公司研发该技术从 2018 年开始立项，通
供多种文本段落对比模
文档对比 自主研 过 2 个版本的开发。该技术能够对比
式，对于图形、图像的
技术 发 PDF 页面中的文本，图形，图像的差
对比效果业界领先
异。
（四）主要财务数据和财务指标
公司 2018 年、2019 年、2020 年合并及母公司财务报告均已经大华会计师事
务所（特殊普通合伙）进行审计并出具了大华审字[2020]0012695 号和大华审字
[2021]007017 号标准无保留意见的审计报告。公司 2018 年度、2019 年度、2020
年度（以下简称“报告期”）简要财务数据如下：
1、最近三年资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31
资产总额 106,441.08 90,296.01 70,398.40
负债总额 23,605.35 20,259.79 11,194.32
少数股东权益 -2,411.14 -3,100.78 -4,059.31
股东权益 82,835.73 70,036.22 59,204.09
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
主营业务收入 97,545.87 70,064.76 54,215.36
主营业务毛利 92,533.32 65,819.55 51,364.61
营业利润 14,344.75 8,418.67 7,973.26
利润总额 14,000.24 8,403.09 7,923.81
净利润 13,403.28 8,017.51 7,181.99
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净
19,535.78 12,324.48 8,617.79
额
投资活动产生的现金流量净
-13,041.27 -17,958.14 -32,220.47
额
筹资活动产生的现金流量净
-4,380.72 -1,290.82 31,558.92
额
现金及现金等价物净增加额 2,128.29 -6,892.75 7,980.69
2、最近三年非经常性损益明细表
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减
-228.22 -41.38 42.16
值准备的冲销部分
理财产品及大额存单收益 1,401.25 1,164.50 1,171.97
股权转让收益 - 718.55 -
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营
业务密切相关，符合国家政策规定、按照一
396.91 804.67 902.64
定标准定额或定量持续享受的政府补助除
外）
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投
资成本小于取得投资时应享有被投资单位可 386.30 - -
辨认净资产公允价值产生的收益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值
业务外，持有交易性金融资产、交易性金融
负债产生的公允价值变动损益，以及处置交 -95.34 51.80 -
易性金融资产、交易性金融负债和可供出售
金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -115.55 -15.57 -49.45
非经常性损益合计 1,745.36 2,682.57 2,067.32
减：所得税影响额 161.90 247.15 228.92
非经常性损益净额（影响净利润） 1,583.46 2,435.42 1,838.40
减：少数股东权益影响额 49.84 86.74 44.75
归属于母公司普通股股东净利润的非经常性
1,533.62 2,348.68 1,793.66
损益
3、最近三年主要财务指标
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
/2020-12-31 /2019-12-31 /2018-12-31
流动比率（倍） 3.21 4.41 3.82
速动比率（倍） 3.13 4.26 3.67
资产负债率（母公司报表） 21.96% 25.21% 10.43%
资产负债率（合并报表） 22.18% 22.44% 15.90%
应收账款周转率（次） 42.41 34.40 34.81
存货周转率（次） 8.13 4.27 3.64
归属于母公司所有者每股净资产
6.56 8.98 7.80
（元）
每股经营活动现金流量（元） 1.50 1.51 1.06
每股净现金流量（元） 0.16 -0.85 0.98
扣除非经常性损益前 基本 0.97 0.68 0.66
每股收益（元） 稀释 0.96 0.68 0.66
扣除非经常性损益前 全面摊薄 14.69% 11.79% 13.07%
净资产收益率 加权平均 15.86% 12.84% 14.49%
扣除非经常性损益后 基本 0.85 0.49 0.52
每股收益（元） 稀释 0.84 0.49 0.52
扣除非经常性损益后 全面摊薄 12.89% 8.58% 10.23%
净资产收益率 加权平均 13.91% 9.34% 11.34%
二、保荐机构对发行人可转换公司债券风险因素的说明
（一）全球贸易保护的政策风险
公司为遍布全球的最终用户提供消费类软件产品和服务，在多个国家申请了
域名并建立了营销网站，拥有第三方支付平台、推广供应商等诸多海外合作方。
近年来，受全球经济增长放缓、发达经济体增长疲弱、去全球化趋势等影响，国
际贸易保护主义倾向变得日益严重。近年来，美国通过加征关税、出口管制等方
式，对中美双方贸易造成了一定阻碍，并针对软件企业以威胁用户隐私、窃取用
户数据等为由，颁布行政指令限制部分中国软件企业产品的运营，禁止该国公司
和个体与相关公司发生交易。报告期内美国是公司销售收入的主要来源区域之一，
消费类软件销售收入中来源于美国的收入分别为 18,494.93 万元、20,351.95 万元
和 25,218.33 万元，占当期消费类软件销售收入的比例分别为 35.38%、30.55%和
26.23%。
目前公司消费类软件不在美国海关的征税清单范围内，美国加征关税、出口
管制等事项均不涉及公司及相关产品。公司的消费类软件产品主要用于帮助用户
高质、简单、高效地进行视频创作和提升个人日常生活、学习便捷性。海外运营
过程中，公司除向用户收集其邮箱用于发送软件注册码之外，不涉及收集、存储
用户隐私信息，更不涉及通信安全、公共安全与国家安全等领域，但若美国等海
外国家加大针对中国软件的限制，加征中国软件的进口关税、禁止或限制海外支
付平台、推广供应商等合作方与公司进行交易，将增加公司的关税费用，降低公
司产品利润、影响公司产品的运营，对公司在该国的销售、运营、发展造成直接
不利影响。
（二）经营风险
1、海外经营风险
报告期内公司营业收入主要来源于海外，报告期内公司来源于中国（含港澳
台）以外的收入占比分别为 94.14%、90.39%和 87.95%。除中国大陆以外，公司
在香港、日本、加拿大设立了子公司并在多个国家、地区开展产品运营。公司的
业务受到不同国家法律和法规管辖，涉及税收、知识产权、隐私保护、不正当竞
争和消费者权益保护等诸多方面。
尽管公司成立以来海外经营未受到过收入来源地的处罚，随着业务规模的进
一步扩大，公司涉及的法律环境将会更加复杂，如果未来公司未能完全遵守产品
销售地的法律或法规，则可能面临相应的处罚，从而影响公司在当地的经营。
2、公司快速发展带来的管理风险
报告期内公司业务规模和资产规模快速增长，行业地位不断提升。与此相适
应，公司建立了较为完善的法人治理结构，制定了一系列行之有效的规章制度。
本次发行后，随着募集资金的到位和投资项目的实施，公司总体经营规模将进一
步扩大。这要求公司在战略投资、运营管理、财务管理、内部控制、募集资金管
理等方面必须根据需要随时调整，以完善管理体系和制度、健全激励与约束机制
以及加强战略方针的执行力度。
如果公司管理层不能及时应对市场竞争、行业发展、经营规模快速扩张等内
外环境的变化，将可能阻碍公司业务的正常推进或错失发展机遇，从而影响公司
的长远发展。
3、海外市场拓展的风险
公司成立初始即选择通过互联网在线方式直接向全球终端消费者推广、销售
公司软件产品和服务。报告期内，公司收入主要来源于美国、日本、德国、法国、
英国、加拿大等国家，经过多年的线上营销经验积累，公司形成了强大的线上营
销推广能力，公司拥有丰富的海外营销经验，熟悉上述地区软件用户的文化、消
费习惯，获得了良好的市场营销效果。
报告期内，公司在继续深耕英语市场、保持英语市场增长的同时，积极拓展
以法语、意语、葡语、西语、韩语为代表的非英语市场，加大非英语市场营销投
入，壮大各语种营销团队，实现中美洲、南美洲、东南亚及欧洲非英语国家销售
收入快速增长。未来若公司在海外市场拓展过程中对当地消费者的文化、消费习
惯等理解出现偏差，产品未能被当地消费者广泛接受，则市场开拓难以获得良好
的效果，将对公司业务发展产生不利影响，公司海外市场拓展存在风险。
（三）技术风险
1、产品研发风险
快速创新的技术变革为消费类软件行业的显著特点之一，消费类软件产品更
新换代快，用户对产品的需求不断变化。发行人必须密切跟踪国内外先进技术和
应用领域需求的发展趋势，持续创新，不断增加产品的功能、提升产品的性能，
推出新的产品和服务，以满足市场需求。
报告期内，公司通过持续地投入研发，对公司各类产品进行迭代更新，不断
提升产品的性能及增加产品的功能，相关产品获得了消费者的认可，带动营业收
入的快速增长。但未来发行人若对市场需求把握出现偏差、未及时跟上消费类软
件行业快速创新的技术变革，新产品未能得到市场的广泛认同，将对公司经营产
生不利影响。
2、知识产权的风险
作为一家以软件研发和销售为主营业务的企业，公司产品开发涉及大量软件
技术的开发和应用，发行人拥有多项专利、计算机软件著作权以及非专利技术，
并制定了严格的保密制度，报告期内未发生严重的被侵犯知识产权事件。但鉴于
软件易于复制的特性，如果公司的知识产权被侵犯，软件遭较大范围的盗版、仿
冒或非法销售，将对公司经营产生不利影响。
公司目前技术储备主要来自于自主研发，但公司在参考、借鉴和改良技术过
程中可能侵犯其他企业或个人申请的知识产权，存在由于知识产权纠纷而遭受法
律诉讼被索取巨额赔偿的风险。
同时，公司的竞争对手以及其他人员也可能利用恶意的知识产权诉讼，影响
公司的产品销售和推广，对公司正常经营造成不利影响。
（四）市场风险
1、市场竞争的风险
经过多年的发展，公司在消费类软件领域具备较强研发及营销实力，已成为
国内消费类软件出口销售收入最高的公司之一，但相对于全球知名软件企业，公
司在营收规模、研发投入、资金实力等方面仍存在较大差距。报告期内，公司凭
借对软件产品实施的差异化定位，通过增强产品差异化功能和个性化设计，提升
用户使用体验，满足其个性化需求，进而与知名企业的产品形成差异化竞争。随
着近年来消费类软件市场快速发展，行业内竞争企业增加，市场竞争将更加激烈。
未来如果公司不能在产品设计、产品品质、技术研发及创新、市场拓展等方
面持续保持自身优势，公司的盈利能力和市场份额将会受到不利影响。
2、网络营销推广风险
公司主要通过自建的电子商务平台采用线上营销方式进行软件产品销售，营
销推广主要是与 Google、Bing、百度、Yahoo、YouTube 等世界主要的搜索引擎
服务商和视频社交网站合作，利用搜索引擎优化、搜索引擎付费广告、社会化媒
体营销、下载站点营销等网络营销推广模式将潜在用户引流至公司电子商务平台，
促进软件销售实现。
未来如果 Google、Bing、百度、Yahoo 等主要的搜索引擎服务商调整搜索引
擎排名算法，可能对公司电子商务平台的流量和引流成本产生不利影响。
（五）产品运营风险
1、服务器和网络运行安全的风险
公司产品销售采用网络营销推广模式，通过自主搭建的电子商务平台向全球
用户提供消费类软件以及相关增值服务，日常经营所需的主要设备包括网络服务
器等托管于第三方专业服务机构。服务器和网络运行安全对公司日常经营至关重
要。
公司已经制定完善的应急措施，通过使用智能全局流量管理分配流量到不同
的机房以防范机房故障；通过对系统架构升级来防范应用风险；使用日志系统反
馈、监控系统来实时监测运行情况；通过使用网络防火墙和应用防火墙来防范各
种网络攻击。报告期内公司未因网络突发状况而遭受损失，但互联网安全运行受
多方面因素影响，不排除未来可能由于服务器托管方管理不善、公司日常经营所
用的网络设施遭受恶意攻击而导致公司服务器或网络不能正常运行，对公司日常
经营造成不利影响。
2、产品出现质量问题而损害公司声誉的风险
软件产品在使用过程中，受多方面因素的影响，可能会出现下载、安装、使
用问题，公司在收到客户反馈的产品使用问题后，将及时对产品质量问题进行修
复，保障产品的正常使用不受影响。
报告期内，客户使用公司产品过程中出产品质量问题的情况较少，且均得到
及时的修复。如果未来公司未能及时修复产品出现的产品质量问题，可能对客户
体验造成不利影响，并导致客户停止使用公司产品，损害公司声誉，对公司的业
务拓展造成不利影响。
（六）财务风险
1、汇率波动风险
公司消费类软件产品主要以境外销售为主，以美元、欧元、日元等多币种进
行结算，人民币汇率随着国内外政治、经济、金融环境的变化而波动。近年来受
国际贸易保护主义抬头、全球经济发展不平衡及全球量化宽松政策等多种因素影
响，导致人民币汇率浮动范围扩大且波动频繁，对公司的销售收入及利润带来较
大的不确定性和风险。
2、商誉减值风险
报告期各期末，公司商誉的账面金额分别为 0 万元、11,160.13 万元和
14,845.97 万元，占公司资产总额的比例分别为 0%、12.36%和 13.95%。公司于
2019 年 5 月 30 日完成对深圳亿图的收购，于 2020 年 10 月 30 日完成对磨刀刻
石的收购，以上收购导致公司合并财务报表分别形成商誉账面价值 11,160.13 万
元和 3,685.84 万元，系收购对价高于被收购企业可辨认净资产公允价值所形成
的。未来若深圳亿图、磨刀刻石经营情况未达预期，或者市场形势发生不利变化，
可能对深圳亿图、磨刀刻石商誉相关资产组的价值造成不利影响，从而使得公司
面临一定的商誉减值风险，影响公司当期的利润。
3、子公司分红的风险
截至最近一期末，发行人合并报表中未分配利润 37,677.49 万元，其中母公
司未分配利润 19,198.73 万元，存在较大金额未分配利润留存于控股子公司，占
比达 49.04%。报告期内子公司万兴软件、深圳亿图的利润持续增加，另外本次
募投项目实施后，随着项目效益的逐步实现，实施主体湖南万兴的利润也将逐步
提升。未来子公司在合并范围内净利润占比可能继续升高，子公司分红对母公司
经营情况及利润的影响将进一步增大。
报告期内，公司资产负债结构较为稳健，偿债能力较强，子公司分红计划对
母公司的偿债能力影响较小。未来若母公司经营情况未达预期，或者市场形势发
生不利变化，子公司不能按时或者无法向母公司分配利润，将影响公司偿债能力、
经营状况及利润情况，可能导致公司无法履行向上市公司股东分红义务及无法按
时偿付本次可转债本息的情况。
（七）新冠肺炎疫情等不可抗力因素影响的风险
2020 年以来全球持续受到新型冠状病毒疫情的影响，尤其是境外，形势依
然严峻复杂。虽然公司产品主要通过互联网线上营销方式将软件产品和服务销售
至全球最终用户，产品的研发、销售及交付暂没有受到疫情影响，但若疫情得不
到快速、有效控制，可能对消费者的消费能力和意愿造成影响。
（八）募集资金投资项目的风险
公司本次募集资金投资项目主要为数字创意资源商城建设项目及 AI 数字创
意研发中心建设项目，项目实施完成后，每年公司将新增固定资产折旧、无形资
产摊销总计约 5,132.23 万元，占公司 2020 年收入的比重为 5.26%，占 2020 年净
利润的比重为 38.29%，对公司业绩影响较大。
虽然公司已对上述项目进行了充分、谨慎的可行性论证，预期能产生良好的
效益。但在募集资金投资项目的实施过程中，公司仍面临着产业政策变化、市场
变化、竞争条件变化以及技术更新等诸多不确定因素，可能会影响数字创意资源
商城建设项目的投资成本、投资回收期、投资收益率等，影响 AI 数字创意研发
中心建设项目的实施进度与效果等，如本次募集资金投资项目不能按照原定计划
实现预期经济效益，则存在因募投项目效益无法覆盖新增折旧摊销金额而导致净
利润下滑的风险。
（九）与可转债有关的风险
1、本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需就可转债未转股的部分偿付利息及到期时兑
付本金。在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内
面临较大的现金支出压力。因此，受国家政策、法规、行业和市场等因素的影响，
若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的
资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承
兑能力。
2、可转债未担保的风险
公司未对本次发行的可转债提供担保，如果未来受经营环境等因素的影响，
公司经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临持有的可转
换债券部分或全部本金利息无法按期足额兑付的风险。
3、可转债到期不能转股的风险
在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交
易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向
下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的
股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日
公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格
不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
如果本公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在本公司未能及时向下
修正转股价格或即使本公司持续向下修正转股价格，但本公司股票价格仍低于转
股价格，导致本可转债的转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现可转
债在转股期内回售或不能转股的风险。
4、转股后每股收益、净资产收益率被摊薄的风险
本次发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来
经济效益，且存在不能实现预期效益的风险。本次发行后，若投资者在转股期内
转股，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，将可能在一定程度上摊薄每
股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益
率被摊薄的风险。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格
向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本
次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行
的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，
敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
5、可转债价格波动甚至低于面值的风险
可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级
市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、
赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，因此价格波动较为
复杂，可能会出现异常波动或与其投资价值严重背离的现象，甚至低于面值的情
况，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。
三、发行人本次发行情况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 37,875.00 万元，发行数量
为 3,787,500 张。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 6 年，即自 2021 年
6 月 9 日至 2027 年 6 月 8 日。
（五）债券利率
第一年 0.40%、第二年 0.70%、第三年 1.00%、第四年 1.80%、第五年 2.50%、
第六年 3.50%。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
最后一年利息，可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i。
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”） 付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日，即 2021 年 6 月 9 日。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日（2021 年 6 月
9 日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作
日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有
关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所
的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为付息日的前一交易日，公
司将在付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付
息债权登记日）已转换或已申请转换为 A 股股票的可转换公司债券，公司不再
向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获利息收入的应付税项由可转换公司债券持
有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日（2021
年 6 月 16 日，T+4 日）起满六个月后的第一个交易日（2021 年 12 月 16 日）起
至可转换公司债券到期日（2027 年 6 月 8 日，如遇节假日，向后顺延）止。债券
持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格为 49.78 元/股。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本
率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调
整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。
当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换
股份登记日之前，则该持有人的转股申请按发行人调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使发行人股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，发行人将视具体情况按照公平、公正、公允的原则
以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关
转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的
相关规定来制订。
（九）转股价格的向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有
权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。该方案须经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次
发行可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会
召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价
的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票
面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整及之后的交易日按调整后
的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒
体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等相关
信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申
请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
公式为：Q＝V÷P。
其中：Q 为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V 为可转换公司债券持
有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可
转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司
债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
公司拟行使赎回权时，需将行使赎回权事项提交董事会审议并予以公告，但
公司章程或募集说明书另有约定除外。公司决定行使赎回权的，将在满足赎回条
件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告将载明赎回的条件、程序、
价格、付款方法、起止时间等内容。
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，将以本次可转债票面面
值的 115%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债
券。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转
股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十
个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含
130%）。
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如公司股票在任何连续三
十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回
售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易
日起按修正后的转股价格重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回
售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集
说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变
募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有
人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券
全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售
条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申
报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
（十三）转股后有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的发行人股票享有与原股票同等
的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因
可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配并享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
1、发行方式
本次发行的可转债将向发行人在股权登记日（2021 年 6 月 8 日，T-1 日）收
市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额
（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，
认购金额不足 37,875.00 万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。
（1）向发行人原股东优先配售
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2021 年 6 月 8 日，T-1
日）收市后登记在册的持有万兴科技的股份数量按每股配售 2.9146 元面值可转
债的比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张的比例转换为张数，每 1 张（100
元）为一个申购单位。
发行人现有 A 股总股本 129,947,040 股，可参与本次发行优先配售的股本为
129,947,040 股。按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购 3,787,436
张，约占本次发行的可转债总额 3,787,500 张的 99.9983%。由于不足 1 张部分按
照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差
异。
原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售简称为“万兴配债”，配
售代码为“380624”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张的部分按照
中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足 1 张的优先认购
数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达
到最小记账单位 1 张，循环进行直至全部配完。
原股东所持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以
托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照中国结算深圳分公司
证券发行人业务指南在对应证券营业部进行配售认购。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与
网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配
售后余额的网上申购部分无需缴付申购资金。
（2）网上发行
社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购简称为
“万兴发债”，申购代码为“370624”。每个账户最低申购数量为 10 张（1,000
元），每 10 张为一个申购单位，超过 10 张的必须是 10 张的整数倍，每个账户
申购数量上限是 10,000 张（100 万元），如超过该申购上限，超出部分为无效申
购。
投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证
券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可
转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户
持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以 T-1 日
日终为准。
申购时，投资者无需缴付申购资金。
2、发行对象
（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2021 年 6 月
8 日，T-1 日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中
国结算深圳分公司”）登记在册的发行人所有普通股股东。
（2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资
者，包括：自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法
律法规禁止购买者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2021 年 6 月 8 日，T-1
日）收市后登记在册的持有万兴科技的股份数量按每股配售 2.9146 元面值可转
债的比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张的比例转换为张数，每 1 张（100
元）为一个申购单位。
发行人现有 A 股总股本 129,947,040 股，可参与本次发行优先配售的股本为
129,947,040 股。按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购 3,787,436
张，约占本次发行的可转债总额 3,787,500 张的 99.9983%。由于不足 1 张部分按
照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差
异。
（十六）债券持有人及债券持有人会议
1、债券持有人的权利
（1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
（2）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
可转 债；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可
转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召开情形
在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券
持有人会议：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）公司未能按期支付本期可转债本息；
（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或维护公司价值及股东权
益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）拟修改债券持有人会议规则；
（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的
其他事项。
4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的
债券持有人书面提议；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（十七）本次募集资金用途
本次发行可转换公司债券募集资金人民币 37,875.00 万元，本次发行可转换
公司债券募集的资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
1 数字创意资源商城建设项目 37,279.75 19,929.83
2 AI 数字创意研发中心建设项目 19,616.47 11,330.02
3 补充流动资金 6,740.15 6,615.15
合计 63,636.37 37,875.00
数字创意资源商城建设项目及 AI 数字创意研发中心建设项目由公司全资子
公司万兴科技（湖南）有限公司实施，补充流动资金由公司实施。实际募集资金
净额少于项目投资总额之不足部分，由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
公司董事会可根据股东大会的授权，对项目的募集资金投入顺序和金额进行适当
调整。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项
目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集
资金予以置换。
（十八）募集资金管理及存放账户
公司已建立了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金
已存放于公司董事会批准设立的专项账户中。
（十九）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（二十）本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发
行方案经股东大会审议通过之日起计算。
四、保荐代表人及其他项目人员情况
成员 姓名 保荐业务执业情况
曾 负 责 或 参 与 了 冰 川 网 络 （ 300533 ） 、 芯 朋 微
（688508）、祥源新材（300980）等 IPO 项目，麦
柯润霖
格米特（002851）、今天国际（300532）等项目的再
融资工作。
曾 负 责 或 参 与 了 理 邦 仪 器 (300206) 、 方 直 科 技
保荐代表人 (300235)、禾盛新材(002290)、美盛文化（002699）、
兆日科技（300333）、今天国际（300532）、冰川网
络（300533）、麦格米特（002851）、易天股份（300812）
朱文瑾
等 IPO 项目，智慧松德（300173）、麦格米特（002851）
重大资产重组项目，合兴包装(002228)、国中水务
(600187)、美盛文化（002699）、麦格米特（002851）、
今天国际（300532）等项目的再融资工作。
曾 负 责 或 参 与 冰 川 网 络 （ 300533 ） 、 麦 格 米 特
（002851）、易天股份（300812）、芯朋微（688508）
项目协办人 李露 等 IPO 项目，华伍股份（300095）、美盛文化（002699）
非公开发行项目，智慧松德（300173）重大资产重
组项目。
项目组其他成员 钟昊、张婧、袁卓、杨新
五、保荐机构与发行人的关联关系
保荐机构与发行人不存在下列情形：
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本
次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发
行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、
实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系。
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
本保荐机构承诺：
（一）本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规
定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解
发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐机
构同意推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出
具本上市保荐书。
（二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，就下列事项做出
承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有
关证券发行并在创业板上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、遵守中国证监会规定的其他事项；
10、保荐机构自愿接受深交所的自律监管。
七、保荐机构关于发行人就本次证券发行上市履行决策程序
的说明
发行人于 2020 年 8 月 17 日召开第三届董事会第十七次会议，会议审议通过
了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向
不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转
换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分
析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行
性分析报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报情况
及相关填补措施与相关主体承诺的议案》《关于公司可转换公司债券持有人会议
规则的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次向不特
定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与发行人本次发行相关的议案，
并同意将上述议案提交发行人 2020 年第二次临时股东大会审议。
发行人于 2020 年 9 月 3 日召开 2020 年第二次临时股东大会，会议审议通过
了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向
不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转
换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分
析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行
性分析报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报情况
及相关填补措施与相关主体承诺的议案》《关于公司可转换公司债券持有人会议
规则的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次向不特
定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与发行人本次发行相关的议案。
发行人于 2020 年 10 月 20 日召开第三届董事会第二十次会议，会议审议通
过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司
向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定
对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特
定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关
于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及相关填补措施与相关
主体承诺（修订稿）的议案》等议案，决议对本次发行方案进行调整，将本次发
行可转换公司债券募集资金总额从不超过人民币 38,000.00 万元（含 38,000.00 万
元）调减为不超过人民币 37,875.00 万元（含 37,875.00 万元），并相应调整募集
资金补充流动资金，本次发行可转换公司债券方案的其他条款不变。
发行人于 2021 年 6 月 4 日召开第三届董事会第二十七次会议，会议审议通
过了《关于进一歩明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》《关于公司开设向不
特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议
案》等与发行人本次可转债发行、上市相关的议案。
经核查，保荐机构认为：发行人本次证券发行、上市已经获得发行人董事会、
股东大会的批准，发行人董事会已取得股东大会关于本次证券发行、上市的授权，
发行人就本次证券发行、上市履行的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》等法律法规的相关规定和发行人《公司章程》等的规定。
八、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
事项 安排
在本次可转债上市当年的剩余时间及以后 2 个完整
（一）持续督导事项
会计年度内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善防 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
止大股东、其他关联方违规占用发 公司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人
行人资源的制度 完善、执行有关制度。
根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司
2、督导发行人有效执行并完善防 章程》的规定，督导发行人有效执行并完善防止高
止高管人员利用职务之便损害发 管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，
行人利益的内控制度 包括财务管理制度、会计核算制度和内部审计制
度。
3、督导发行人有效执行并完善保
督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和
障关联交易公允性和合规性的制
合规性的制度，并对重大的关联交易发表意见。
度，并对关联交易发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻
务，审阅信息披露文件及向中国证 媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义
监会、证券交易所提交的其他文件 务。
定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事
5、持续关注发行人募集资金的使
会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变
用、投资项目的实施等承诺事项
更发表意见。
督导发行人有效执行并完善对外担保的程序，持续
6、持续关注发行人为他人提供担
关注发行人对外担保事项并发表意见并对担保的合
保等事项，并发表意见
规性发表独立意见。
（二）保荐协议对保荐机构的权 提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根
利、履行持续督导职责的其他主要 据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开
约定 声明
（三）发行人和其他中介机构配合
对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构
保荐机构履行保荐职责的相关约
应做出解释或出具依据
定
（四）其他安排 无
九、其他需要说明的事项
无。
十、保荐机构对发行人本次可转换公司债券上市的保荐结论
保荐机构认为：万兴科技申请本次发行的可转换公司债券上市符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、
法规的有关规定，万兴科技本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上
市的条件。华林证券同意推荐万兴科技可转换公司债券在深圳证券交易所上市交
易，并承担相关保荐责任。
请予批准！
