股票代码：300624 股票简称：万兴科技 公告编号：2021-081
万兴科技集团股份有限公司
Wondershare Technology Group Co.,Ltd.
（拉萨市柳梧新区东环路以西、1-4 路以北、1-3 路以南、柳梧大厦
以东 8 栋 2 单元 6 层 2 号）
向不特定对象发行可转换公司债券
上市公告书
保荐人（主承销商）
（西藏自治区拉萨市柳梧新区国际总部城3幢1单元5-5）
二零二一年六月
第一节 重要声明与提示
万兴科技集团股份有限公司（以下简称“万兴科技”、“发行人”、“公司”或“本
公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整
性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连
带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、
高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意
见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅 2021 年 6 月 7 日刊载于巨潮资讯网（http:// www.cninfo.com.cn）的《万兴科
技集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债
券募集说明书中的相同。
第二节 概览
一、可转换公司债券简称：万兴转债
二、可转换公司债券代码：123116
三、可转换公司债券发行量：37,875 万元（378.75 万张）
四、可转换公司债券上市量：37,875 万元（378.75 万张）
五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2021 年 7 月 1 日
七、可转换公司债券存续的起止日期：2021 年 6 月 9 日至 2027 年 6 月 8 日
八、可转换公司债券转股期的起止日期：2021 年 12 月 16 日至 2027 年 6 月
8日
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日
（2021 年 6 月 9 日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延
至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
每年的付息债权登记日为付息日的前一交易日，公司将在付息日之后的五个
交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或
已申请转换为 A 股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度
及以后计息年度的利息。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
十一、保荐机构（主承销商）：华林证券股份有限公司
十二、可转换公司债券的担保情况：本次可转换公司债券未提供担保
十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券已经
具有资格的资信评级机构中证鹏元资信评估股份有限公司评级，并出具了《万兴
科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，根据
该评级报告，万兴科技主体信用级别为 A+，评级展望为稳定，本次可转换公司
债券信用级别为 A+。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
第三节 绪言
本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注
册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编
制。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2021]283 号”文注册同意，公司于 2021
年 6 月 9 日向不特定对象发行了 378.75 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，
发行总额 37,875 万元。发行方式采用向股权登记日（2021 年 6 月 8 日,T-1 日）
收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分
公司”）登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原
股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者定价发行，
认购金额不足 37,875 万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。
经深圳证券交易所同意，公司 37,875 万元可转换公司债券将于 2021 年 7 月
1 日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“万兴转债”，债券代码“123116”。
本公司已于 2021 年 6 月 7 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》、《证券日报》刊登了《万兴科技集团股份有限公司创业板向不特定对象发
行可转换公司债券募集说明书摘要》。《万兴科技集团股份有限公司创业板向不
特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）查询。
第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
公司名称：万兴科技集团股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：万兴科技
股票代码：300624
成立日期：2003年9月28日
注册地址：拉萨市柳梧新区东环路以西、1-4路以北、1-3路以南、柳梧大厦
以东8栋2单元6层2号
注册资本：12,994.70 万元
法定代表人：吴太兵
联系电话：0891-6380624/0755-86665000
传真号码：0891-6506329/0755-86117737
经营范围：电子计算机软件、网络、硬件及外部设备的技术开发、技术咨询
（不含限制项目）；电子计算机软件、硬件、外部设备及计算机耗材的代理、销
售（不含专营、专控、专卖商品）；家庭智能集成设备、移动智能设备的技术开
发、技术咨询、技术服务；家庭职能集成设备、移动智能设备及耗材的销售（生
产项目另行申办营业执照），经营进出口业务；信息服务业务；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
二、报告期公司股本变化情况
单位：股
2017年1月1日股本 60,000,000
时间 变化类别 股本变化数量
2018年1月 首次公开发行股票 20,000,000
2018年12月 发行限制性股票 1,142,000
历次发行股本变化情况
2019年7月 发行限制性股票 285,500
2020年2月 回购注销 -143,000
2020年5月 公积金转股 48,770,700
2017年1月1日股本 60,000,000
2020年10月 回购注销 -108,160
合计 69,947,040
报告期末股本数 129,947,040
三、公司股本结构及前十名股东持股情况
（一）公司的股本结构
1、截至报告期末公司的股本结构情况
截至 2020 年 12 月 31 日，公司总股本为 129,947,040 股，股本结构如下：
单位：股
股份类型 持股数量 比例
一、有限售条件股份 49,647,824 38.21%
1、境内法人持股 23,931,424 18.42%
2、境内自然人持股 25,711,600 19.79%
3、境外自然人持股 4,800 0.00%
二、无限售条件股份 80,299,216 61.79%
1、人民币普通股 80,299,216 61.79%
三、股份总数 129,947,040 100.00%
（二）公司前十名股东持股情况
截至 2020 年 12 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：
单位：股
序
股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 其中限售股数
号
1 吴太兵 境内自然人 19.26% 25,028,560 25,028,560
深圳市亿兴投资
2 境内一般法人 15.25% 19,817,104 19,817,104
有限公司
香港中央结算有
3 境外法人 4.93% 6,400,449 -
限公司
浙江华睿盛银创
4 境内一般法人 3.89% 5,050,000 -
业投资有限公司
深圳市家兴投资
5 境内一般法人 3.17% 4,114,320 4,114,320
有限公司
序
股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 其中限售股数
号
6 张愚 境内自然人 2.82% 3,664,730 -
招商银行股份有
限公司－东方阿
7 尔法精选灵活配 其他 1.22% 1,589,339 -
置混合型发起式
证券投资基金
8 罗永民 境内自然人 1.00% 1,296,454 -
中国光大银行股
份有限公司－诺
9 德量化优选 6 个月 其他 0.85% 1,107,220 -
持有期混合型证
券投资基金
平安基金－中国
平安人寿保险股
份有限公司－分
红－个险分红－
10 其他 0.78% 1,015,600 -
平安人寿－平安
基金权益委托投
资 2 号单一资产管
理计划
合计 53.17% 69,083,776 48,959,984
四、发行人的主要经营情况
（一）公司的主营业务情况及主要产品介绍
公司是一家主要从事消费类软件研发、销售及提供相应技术支持服务的国家
级高新技术企业，公司消费类软件产品以“数字创意”为核心，通过“自主研发、自
主品牌、自建渠道的模式”与“开放合作构建生态网络的思维”，以互联网线上交易
方式为全球用户提供高效、高质的数字创意、数据管理、办公效率等三大类消费
类软件产品及服务。
1、数字创意软件
公司的数字创意软件主要包括以下种类：①视频编辑类软件主要帮助用户通
过电脑、智能手机、平板电脑等电子设备，对照片、视频、音频等素材进行高效、
高质、便捷的个性化编辑、制作，再生成照片、视频等文件，并通过视频社交网
站进行传播、分享、存储等功能的产品与服务；②音视频转换类软件支持用户从
视频网站、DVD 等多种渠道获取视频资源并适配格式，方便用户在其智能手机、
平板电脑、多媒体播放器等设备上播放。
公司数字创意软件产品主要包括：
（1）视频编辑软件Filmora（中国市场名：万兴喵影桌面版）
产品图片 产品简介
一款面向大众用户的进阶级视频编辑软件。为用户提供丰富、简
洁、易用、高效的视频剪辑、编辑及个性化效果创意等服务，让
用户可以轻松快捷的编辑、制作、输出高质量视频；支持多端、
多系统、多格式素材及文档传输。
（2）视频编辑移动应用软件FilmoraGo（中国市场名：万兴喵影手机版）
产品图片 产品简介
一款聚焦移动端短视频创作编辑，助力用户随时随地进入创意
世界的生产力工具。即拍即剪、预先剪辑、时间轴编辑模式，优
化移动端操作及视觉体验；支持各大主流分享平台，实现实时传
递。
（3）万能影音转换软件Uniconverter （中国市场名：万兴优转）
产品图片 产品简介
一款支持多种音视频格式互转、视频剪裁、录制、提取、压缩、
DVD 刻录等功能的一站式工具箱。帮助用户快速、无损完成转换
操作。
2、数据管理软件
公司的数据管理软件为用户的数字信息生活提供安全、便捷的一站式解决方
案，为拥有智能手机、平板电脑、新型智能设备等移动智能终端、个人电脑的用
户解决跨端数据迁移、数据备份、数据安全、及设备管理的需求，提升用户信息
尤其是隐私信息的保密性、真实性、完整性以及可控性。在科技时代全面保护、
管理用户的数据，全面支持 Windows、macOS、iOS、Android 等主流系统，满足
多种场景需求。
公司的数据管理软件产品主要包括：
（1）电脑端数据恢复软件Recoverit（中国市场名：万兴恢复专家）
产品图片 功能简介
一款提供电脑及存储设备的数据恢复软件解决方案，全方位覆盖
多样化数据恢复场景，支持误删除文件恢复、回收站文件恢复、
格式化文件恢复、外置存储设备数据恢复、以及崩溃系统数据恢
复等。
（2）移动端数据解决方案软件Dr. Fone
产品图片 功能简介
一款围绕手机为主要对象的移动数据管理工具箱，涉及移动数
据恢复、数据传输、数据管理、换机、系统修复、数据清理、备
份还原、屏幕解锁等功能，为不同需求用户提供移动端数据管理
服务。
3、办公效率软件
公司的办公效率软件主要为用户提供功能强、易用性高、简洁、高效的办公
效率解决方案，满足用户的多场景、多样化办公需求。公司办公效率软件主要包
括：
（1）PDF 编辑器PDFelement（中国市场名：万兴 PDF 专家）
产品图片 功能简介
为用户提供多设备 PDF 解决方案。可将多种格式文档扫描和转
换为 PDF 文档，并可一键对 PDF 文件文本进行编辑、加密、添
加水印、电子签名等。
（2）绘图软件Edraw Max（中国市场名：亿图图示）、MindMaster（中国市
场名：亿图思维导图）
产品图片 产品简介
一款综合类型绘图软件，采取全拖拽式操作，帮助普通用户绘制
各种流程图、组织架构图、网络拓扑图、甘特图等百余种日常工
作用图，同时为用户提供丰富、时尚、实用性强的模板和素材。
一款基于云端的跨端思维导图软件，帮助用户理清思路、捕捉灵
感、归纳推演、学习和记忆，将知识和想法以有序化、结构化、
可视化的方式组织、管理和呈现。
（二）发行人的主要竞争优势
发行人与国内外同类型产品与服务的比较，竞争优势主要为：相对于国内软
件产品开发商，公司多年来一直专注于国外市场，对国外市场深耕多年，熟悉国
外消费者的文化、使用习惯等，产品功能、界面设计等符合国外消费者的需求；
相对于国外开发者，发行人在产品品质有保障的前提下，与欧美、日本等发达地
区的软件公司相比，公司快速响应用户需求，产品性价比较高；发行人成立之初
即采用网络营销方式，软件产品网络销售已逐渐成为主流，具有丰富的网络营销
经验，网络营销能力较强。
与国内外同类型产品与服务的比较，发行人的核心竞争优势主要体现如下：
1、快速理解市场需求，产品定位准确
公司推行“用户第一”的产品研发快速迭代发布机制，以用户体验为本源，全
生命周期的产品质量为主线，洞察用户使用产品功能情况，通过产品快速迭代更
新及时响应和满足用户需求，不断完善产品功能、优化用户使用体验、提升产品
品质。及时洞察并适应全球不同区域市场需求，充分整合内外部资源，为全球不
同区域用户提供不同类型的产品解决方案。
2、优秀的在线销售和海外营销能力以及良好的用户服务
（1）丰富的网络营销经验
公司成立开始即选择使用搜索引擎营销等网络销售渠道，公司以自主品牌、
自建渠道的模式与开放合作构建生态网络的思维，整合各种网络资源，通过综合
利用搜索引擎优化、搜索引擎付费广告、网络红人推广、展示广告、社会化媒体
营销、线上代理营销、邮件营销等网络营销推广模式，采取多样化、本土化的销
售方式，向全球消费者提供消费类软件产品和服务。快速理解市场需求、较强的
研发和创新能力、丰富的网络营销经验，为公司建立了一套可持续发展的经营模
式。与国际主要搜索引擎商 Google、Bing、Yahoo 等合作时间长，熟悉其搜索引
擎如何抓取页面、如何进行索引以及如何确定其对某一特定关键词的搜索结果排
名等技术，电子商务平台建设时间长、用户访问量大、关键词投放准确，自然搜
索排名较高，消费者容易获取公司产品信息。
公司设有专门的网络营销团队，通过专业的电子商务网站分析工具，对用户
（访客）的访问流量、流量来源、用户搜索消费类软件使用的关键字、功能偏好、
用户使用语言习惯等进行深度分析，广告投入精准度高，提高了网络营销的有效
性。公司通过与消费者开展互动交流等方式，不断优化电子商务平台的设计，并
对产品配以精美图片或视频说明，吸引用户试用或购买产品，持续提升用户的网
络购物体验。
经过多年运营，公司关键词词库数量已接近 4,000 万个，培育了数百万的付
费用户群体。数量庞大的网站访问量和用户群体是公司目前各项业务扩张的基础，
有助于公司了解用户需求，不断提升产品质量和技术水平。
（2）熟悉海外市场，营销本地化
公司一直坚守“全球运营”理念，在全球范围内形成了较为完善的营销运营体
系，并贯彻实施本土化的营销运营策略，在北美、日本等主要销售区域设立了子
公司，公司人员中有相当比例的外籍人才或者是在海外工作、学习多年，熟悉海
外市场的归国人才从事产品本地化、海外品牌推广、市场拓展、电子商务网站设
计等工作。
公司及时洞察并适应全球不同区域市场需求，充分整合内外部资源，为全球
不同区域用户提供不同类型的产品解决方案，并实施因地制宜的推广策略，有效
提高了市场占有率。报告期内，公司持续深耕欧美日市场，实现欧美日市场知名
度和市场份额的持续增长；与此同时，瞄准市场空白，开拓和培育法语、意语、
葡语、西语、韩语等语言市场，根据产品在不同语言国家的销售红利贡献情况，
实施不同的推广策略，基于本土化运营实施投入，保障合理的产出效益。
（3）良好的用户服务
公司建立了完善的客服体系，专门成立客服中心，在海外子公司和国内组建
客服团队，通过 24 小时在线服务在为用户提供周到、及时的售前、售后服务同
时收集用户对产品的意见。经过多年发展，公司已经建立了庞大的信息数据库，
为准确、及时分析消费者需求奠定坚实的基础。
3、产品研发和创新能力
公司多年来始终将提升产品研发和创新能力作为企业发展的动力，不断提升
在消费类软件领域的专业技术。公司建立了以《项目开发管理制度》为基础的产
品设计、开发、测试以及运维管理体系，并通过了 CMMI-3 级认证，产品开发管
理规范；公司建立了学习和技术创新的企业文化以及产品创新评审及奖励机制，
一旦员工的创意获得认可，就可以得到公司人力和财力的支持，激发员工的创新
积极性。
经过多年的发展，公司培养了一支人员稳定、技术实力较强的技术团队，截
至 2020 年 12 月 31 日，公司拥有 623 人专门从事相应产品的研发工作，占公司
员工总数的 50.69%。截至本上市公告书签署日，公司拥有 194 项计算机软件著作
权和 145 项专利，在知识产权方面为公司的发展提供了强有力的保障。
公司建立了研发产品的快速迭代发布机制，产品研发周期一般为 2-4 个月，
产品部门能迅速抓住市场，并根据反馈信息对产品进行持续优化、不断提升产品
品质。除了大力保障研发产品快速且高质量交付外，公司还加速未来产品在新兴
领域的突破创新。洞察用户对产品功能使用情况，保持新产品快速满足消费者需
求；同时还紧密结合前沿技术发展，提前引入人工智能、深度学习等大数据算法
在产品上的应用，推动产品功能与技术实现始终保持行业领先。此外，公司采取
“内生外延并举”的发展策略，不断丰富产品矩阵，注入产品创新活力，提升市场
覆盖度。
鉴于优秀的技术研发能力，公司获得了“国家规划布局内重点软件企业”、“国
家高新技术企业”、“国家火炬计划重点高新技术企业”等众多荣誉资质。
4、产品品质优势
基于公司对产品的定位，产品使用者大部分为非专业人士，因此，公司一直
致力于开发功能强大、性能稳定、界面新颖美观人性化、操作简捷流畅、性价比
高的软件产品。
例如，数字创意软件中，视频编辑软件 Filmora（万兴喵影桌面版）一款面向
大众用户的进阶级视频编辑软件。为用户提供丰富、简洁、易用、高效的视频剪
辑、编辑及个性化效果创意等服务，让用户可以轻松快捷的编辑、制作、输出高
质量视频；支持多端、多系统、多格式素材及文档传输。
数据管理软件中，电脑端数据恢复软件 Recoverit（万兴恢复专家）是一款提
供电脑及存储设备的数据恢复软件解决方案，全方位覆盖多样化数据恢复场景，
支持误删除文件恢复、回收站文件恢复、格式化文件恢复、外置存储设备数据恢
复、以及崩溃系统数据恢复等。
办公效率软件 PDFelement（万兴 PDF 专家）为用户提供多设备 PDF 解决方
案。可将多种格式文档扫描和转换为 PDF 文档，并可一键对 PDF 文件文本进行
编辑、加密、添加水印、电子签名等。
5、产品类别和品种丰富
公司产品主要分为数字创意、数据管理、办公效率三大类别，各大类软件具
有丰富的产品类别，在售的软件产品数十款。
公司产品具有英、法、日、韩、德、意、西、葡等多种语言，能满足不同语
种的消费者需要；可以广泛应用于个人电脑、平板电脑、移动终端等不同的应用
终端，适用的平台包括 Windows、macOS、iOS、Android 等主流操作系统，能满
足不同应用终端、不同系统的消费者需求。产品价格梯度化设置，根据产品不同
的功能模块、使用次数及使用年限等方面对产品设置不同的价格，以满足不同消
费者的使用需求。
第五节 发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量：本次发行可转债总额为人民币 37,875 万元（378.75 万张）。
2、发行价格：100 元/张
3、可转换公司债券的面值：每张面值 100 元人民币。
4、募集资金总额：人民币 37,875 万元。
5、发行方式：本次发行的万兴转债向股权登记日（2021 年 6 月 8 日，T-1
日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先
配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会
公众投资者定价发行，认购金额不足 37,875.00 万元的部分由保荐机构（主承销
商）包销。
6、配售比例：原股东优先配售万兴转债 1,191,229 张，占本次发行总量的
31.45%；网上社会公众投资者实际认购 2,571,913 张，占本次发行总量的 67.91%；
保荐机构（主承销商）包销 24,358 张，占本次发行总量的 0.64%。
7、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
占总发行量比例
序号 持有人名称 持有数量（张）
（%）
1 浙江华睿盛银创业投资有限公司 71,699 1.89
中国工商银行—南方绩优成长股票型证券
2 59,460 1.57
投资基金
中国建设银行股份有限公司—南方瑞合三
3 年定期开放混合型发起式证券投资基金 54,212 1.43
（LOF）
招商银行股份有限公司—东方阿尔法精选
4 43,408 1.15
灵活配置混合型发起式证券投资基金
中国工商银行—汇添富优势精选混合型证
5 26,394 0.70
券投资基金
6 华林证券股份有限公司 24,358 0.64
中国工商银行—汇添富美丽 30 混合型证
7 23,352 0.62
券投资基金
招商银行股份有限公司—东方阿尔法优选
8 15,604 0.41
混合型发起式证券投资基金
中国建设银行股份有限公司—博时裕益灵
9 13,408 0.35
活配置混合型证券投资基金
10 齐君华 12,125 0.32
8、发行费用及项目
本次发行费用共计 767.85 万元，具体包括：
单位：万元
项目 金额
承销及保荐费用 445.00
律师费用 66.87
审计、验资费用 99.06
资信评级费用 23.58
信息披露费用 99.99
发行手续费及其他 33.35
合计 767.85
9、本次发行的有关机构
（1）发行人
名称 万兴科技集团股份有限公司
法定代表人 吴太兵
拉萨市柳梧新区东环路以西、1-4 路以北、1-3 路以南、柳梧大厦
注册地址
以东 8 栋 2 单元 6 层 2 号
联系地址 深圳市南山区粤海街道海天二路软件产业基地 5 栋 D 座 10 楼
联系电话 0891-6380624/0755-86665000
传真 0891-6506329/0755-86117737
联系人 孙淳
（2）保荐人（主承销商）
名称 华林证券股份有限公司
法定代表人 林立
注册地址 西藏自治区拉萨市柳梧新区国际总部城 3 幢 1 单元 5-5
联系地址 深圳市南山区粤海街道深南大道 9668 号华润置地大厦 C 座 33 层
联系电话 0755-82707777
传真 0755-82707983
保荐代表人 柯润霖、朱文瑾
项目协办人 李露
项目组成员 钟昊、张婧、袁卓、杨新
（3）律师事务所
名称 北京国枫律师事务所
负责人 张利国
办公地址 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层
联系电话 010-88004488
传真 010-66090016
签字律师 郑超、黄彦宇
（4）会计师事务所
名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人 梁春
注册地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101
联系电话 010-58350011
传真 010-58350006
签字注册会计师 刘金平、谭智青
（5）资信评级机构
名称 中证鹏元资信评估股份有限公司
法定代表人 张剑文
注册地址 深圳市深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦三楼
联系电话 0755-82873175
传真 0755-82872090
签字评级人员 游云星、邹火雄
二、本次承销情况
本次可转换公司债券发行总额为 37,875 万元，原股东优先配售 1,191,229 张，
共计 119,122,900 元，占本次发行总量的 31.45%；网上投资者缴款认购 2,571,913
张，即 257,191,300 元，占本次发行总量的 67.91%；本次主承销商包销可转债的
数量为 24,358 张，包销金额为 2,435,800 元，占本次发行总量的 0.64%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除尚未支付的承销及保荐费用 415 万元
后的余额 37,460 万元已由保荐机构（主承销商）于 2021 年 6 月 16 日汇入公司指
定的募集资金专项存储账户。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验证，
并出具了大华验字[2021]000449 号的《万兴科技集团股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券募集资金实收情况验证报告》。
第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
（一）本次发行上市的内部批准和授权情况
本次可转换公司债券发行方案已经本公司 2020 年 8 月 17 日召开的公司第三
届董事会第十七次会议以及 2020 年 9 月 3 日召开的 2020 年第二次临时股东大会
审议通过。调整后的发行方案已经公司 2020 年 10 月 20 日召开的第三届董事会
第二十次会议审议通过。
2021 年 6 月 4 日，公司第三届董事会第二十七次会议审议并通过了《关于公
司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》。
2、本次发行于 2020 年 12 月 23 日经深圳证券交易所审核通过，于 2021 年
1 月 29 日获得中国证券监督管理委员会证监许可[2021]283 号同意注册的批复，
批复文件签发日期为 2021 年 1 月 25 日，有效期 12 个月。
（二）证券类型：可转换公司债券。
（三）发行规模：37,875 万元人民币。
（四）发行数量：378.75 万张。
（五）上市规模：37,875 万元人民币。
（六）发行价格：按面值发行。
（七）募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币
37,875.00 万元（含发行费用），扣除发行费用（不含税）767.85 万元，募集资金
净额为 37,107.15 万元。
（八）募集资金用途
本次发行的可转换公司债券募集资金人民币 37,875.00 万元，本次发行可转
换公司债券募集的资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
1 数字创意资源商城建设项目 37,279.75 19,929.83
2 AI 数字创意研发中心建设项目 19,616.47 11,330.02
3 补充流动资金 6,740.15 6,615.15
合计 63,636.37 37,875.00
数字创意资源商城建设项目及 AI 数字创意研发中心建设项目由公司全资子
公司万兴科技（湖南）有限公司实施，补充流动资金由公司实施。实际募集资金
净额少于项目投资总额之不足部分，由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
公司董事会可根据股东大会的授权，对项目的募集资金投入顺序和金额进行适当
调整。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项
目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集
资金予以置换。
二、本次可转换公司债券发行条款
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换
公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 37,875.00 万元，发行数量
为 3,787,500 张。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 6 年，即自 2021 年
6 月 9 日至 2027 年 6 月 8 日。
（五）债券利率
第一年 0.40%、第二年 0.70%、第三年 1.00%、第四年 1.80%、第五年 2.50%、
第六年 3.50%。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
最后一年利息，可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i。
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日
为可转换公司债券发行首日，即 2021 年 6 月 9 日。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日（2021 年 6 月
9 日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作
日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有
关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所
的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为付息日的前一交易日，公司
将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括
付息债权登记日）已转换或已申请转换为 A 股股票的可转换公司债券，公司不再
向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获利息收入的应付税项由可转换公司债券持
有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日（2021
年 6 月 16 日，T+4 日）起满六个月后的第一个交易日（2021 年 12 月 16 日）起
至可转换公司债券到期日（2027 年 6 月 8 日，如遇节假日，向后顺延）止。债券
持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格为 49.78 元/股。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送股票股利或转增股
本率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股
利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调
整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。
当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换
股份登记日之前，则该持有人的转股申请按发行人调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使发行人股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，发行人将视具体情况按照公平、公正、公允的原则
以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关
转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的
相关规定来制订。
（九）转股价格的向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。该方案须经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发
行可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召
开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之
间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股
票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒
体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等相关
信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申
请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
公式为：Q＝V÷P。
其中：Q 为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V 为可转换公司债券持
有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可
转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司
债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
公司拟行使赎回权时，需将行使赎回权事项提交董事会审议并予以公告，但
公司章程或募集说明书另有约定除外。公司决定行使赎回权的，将在满足赎回条
件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告将载明赎回的条件、程序、
价格、付款方法、起止时间等内容。
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，将以本次可转债票面面
值的 115%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债
券。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转
股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十
个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含
130%）。
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如公司股票在任何连续三
十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将
其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售
给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日
起按修正后的转股价格重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回
售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集
说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变
募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有
人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券
全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售
条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申
报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
（十三）转股后有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的发行人股票享有与原股票同等
的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因
可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配并享有同等权益。
（十四）债券持有人及债券持有人会议
1、债券持有人的权利
（1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权；
（2）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可
转债；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转
债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召开情形
在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券
持有人会议：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）公司未能按期支付本期可转债本息；
（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或维护公司价值及股东权益
所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）拟修改债券持有人会议规则；
（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其
他事项。
4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的
债券持有人书面提议；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（十五）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（十六）评级事项
资信评级机构为公司本次发行可转债出具资信评级报告。
第七节 发行人的资信及担保事项
一、最近三年发行债券和债券偿还的情况
公司最近三年不存在对外发行债券的情形。
二、本次可转债资信评级情况
本次可转换公司债券已经具有资格的资信评级机构中证鹏元资信评估股份
有限公司评级，并出具了《万兴科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券信用评级报告》，根据该评级报告，万兴科技主体信用级别为 A+，评级
展望为稳定，本次可转换公司债券信用级别为 A+。资信评级机构每年至少公告
一次跟踪评级报告。
三、可转换公司债券的担保情况
本次发行的可转债未提供担保。
四、公司商业信誉情况
最近三年公司与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。
第八节 偿债措施
本次可转换公司债券已经具有资格的资信评级机构中证鹏元资信评估股份
有限公司评级，并出具了《万兴科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券信用评级报告》，根据该评级报告，万兴科技主体信用级别为 A+，评级
展望为稳定，本次可转换公司债券信用级别为 A+。
本次发行的可转换公司债券上市后，中证鹏元资信评估股份有限公司将每年
至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变
化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资
者的利益产生一定影响。
报告期内，公司主要偿债能力指标如下：
项目 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31
流动比率（倍） 3.21 4.41 3.82
速动比率（倍） 3.13 4.26 3.67
资产负债率（母公司） 21.96% 25.21% 10.43%
资产负债率（合并） 22.18% 22.44% 15.90%
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额
19,535.78 12,324.48 8,617.79
（万元）
1、短期偿债能力
报告期内，公司流动比率分别为 3.82、4.41 和 3.21，速动比率分别为 3.67、
4.26 和 3.13，维持在较高水平。2019 年末流动比率和速动比例较高，主要是因为
公司经营规模增大，经营性现金流入增多，流动资产上升。2020 年末流动比率和
速动比率下降，主要原因为公司人员大幅增长导致应付职工薪酬大幅增加，另外
当年公司软件销售向订阅收费模式转换，合同负债大幅增长，因此 2020 年末流
动负债增长较多。
2、长期偿债能力
报告期各期，合并资产负债率分别为 15.90%、22.44%和 22.18%。2019 年公
司资产负债率升高的主要原因为当年公司收购深圳亿图，根据协议约定，深圳亿
图完成相关业绩承诺后公司将分别于 2020 年、2021 年和 2022 年支付剩余收购
款项合计 7,650.00 万元，导致 2019 年末负债中的长期应付款大幅增长。总体来
看，公司资产负债结构较为稳健，偿债能力较强，财务风险较小。
3、经营性现金流情况
报告期各期，公司经营活动产生现金流量净额为 8,617.79 万元、12,324.48 万
元和 19,535.78 万元。随着销售规模不断扩大，公司销售收入增加，再加上公司
与第三方收款平台的结算周期较短且报告期内保持稳定，因此公司经营性活动现
金流净额较高，情况较好。
4、银行资信及授信情况
公司资信状况优良，信誉度较高。截至 2020 年末，公司不存在短期或长期
银行贷款余额。
综上所述，报告期内公司未发生不能清偿到期债务的情况，具有良好的经营
状况，偿债能力较强。
第九节 财务会计资料
一、最近三年财务报表审计情况
公司 2018 年、2019 年、2020 年合并及母公司财务报告均已经大华会计师事
务所（特殊普通合伙）进行审计并出具了大华审字[2020]0012695 号和大华审字
[2021]007017 号标准无保留意见的审计报告。
二、最近三年的主要财务指标及非经常性损益明细表
（一）主要财务指标
项目 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31
流动比率（倍） 3.21 4.41 3.82
速动比率（倍） 3.13 4.26 3.67
资产负债率（母公司） 21.96% 25.21% 10.43%
资产负债率（合并） 22.18% 22.44% 15.90%
归属于母公司所有者每股净资
6.56 8.98 7.80
产（元/股）
项目 2020年度 2019年度 2018年度
应收账款周转率（次） 42.41 34.40 34.81
存货周转率（次） 8.13 4.27 3.64
每股经营活动现金流量（元/股） 1.50 1.51 1.06
每股净现金流量（元/股） 0.16 -0.85 0.98
注：上述指标的具体计算公式如下：
流动比率＝流动资产/流动负债；
速动比率＝（流动资产-预付款项-存货）/流动负债；
资产负债率＝负债总额/资产总额；
归属于母公司所有者的每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末普通股股份数
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；
存货周转率＝营业成本/存货平均余额；
每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/股本；
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/股本。
（二）公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券
监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第
1 号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）要求计算
的净资产收益率和每股收益如下：
加权平均净 每股收益（元/股）
年度 项目
资产收益率 基本 稀释
归属于公司普通股股东的净利润 15.86% 0.97 0.96
2020 年度 扣除非经常性损益后归属于公司
13.91% 0.85 0.84
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 12.84% 0.68 0.68
2019 年度 扣除非经常性损益后归属于公司
9.34% 0.49 0.49
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 14.49% 0.66 0.66
2018 年度 扣除非经常性损益后归属于公司
11.34% 0.52 0.52
普通股股东的净利润
注：2020 年公司实施资本公积转增股本，因此追溯调整 2018 年及 2019 年每股收益指
标。
（三）公司最近三年及一期非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—
—非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告【2008】43 号）的规定，公司
最近三年非经常性损益如下表所示：
单位：元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
非流动性资产处置损益，包括已
-2,282,247.28 -413,778.53 421,557.68
计提资产减值准备的冲销部分
理财产品及大额存单收益 14,012,519.68 11,644,965.78 11,719,709.79
股权转让收益 - 7,185,507.31 -
计入当期损益的政府补助（与公
司正常经营业务密切相关，符合
国家政策规定、按照一定标准定 3,969,138.96 8,046,693.85 9,026,438.01
额或定量持续享受的政府补助
除外）
企业取得子公司、联营企业及合
3,863,035.69 - -
营企业的投资成本小于取得投
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
资时应享有被投资单位可辨认
净资产公允价值产生的收益
除同公司正常经营业务相关的
有效套期保值业务外，持有交易
性金融资产、交易性金融负债产
生的公允价值变动损益，以及处 -953,358.65 518,020.82 -
置交易性金融资产、交易性金融
负债和可供出售金融资产取得
的投资收益
除上述各项之外的其他营业外
-1,155,474.36 -155,712.34 -494,458.81
收入和支出
非经常性损益合计 17,453,614.04 26,825,696.89 20,673,246.67
减：所得税影响额 1,618,966.71 2,471,455.24 2,289,205.29
非经常性损益净额（影响净利
15,834,647.33 24,354,241.65 18,384,041.38
润）
减：少数股东权益影响额 498,408.72 867,395.75 447,463.61
归属于母公司普通股股东净利
15,336,238.61 23,486,845.90 17,936,577.77
润的非经常性损益
三、2021 年第一季度报告的相关情况
公司《2021 年第一季度报告》已于 2021 年 4 月 16 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）进行了披露。公司 2021 年第一季度财务状况未发生重大
不利变化。
四、财务信息查询
投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者
可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。
五、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格 49.78 元/股计算，则公
司股东权益增加 3.7875 亿元，总股本增加约 760.85 万股。
第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务
本公司本次可转债未参与质押式回购交易业务。
第十一节 其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司
有较大影响的其他重要事项。
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、发行人住所的变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策的变动；
9、会计师事务所的变动；
10、发生新的重大负债或重大债项的变化；
11、发行人资信情况的变化；
12、其他应披露的重大事项。
第十二节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法
律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做
到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资
者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公
共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众
的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发
行人可转换公司债券的买卖活动；
4、发行人没有无记录的负债。
第十三节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构相关情况
保荐人（主承销商） 华林证券股份有限公司
法定代表人 林立
保荐代表人 柯润霖、朱文瑾
项目协办人 李露
项目组成员 钟昊、张婧、袁卓、杨新
深圳市南山区粤海街道深南大道 9668 号华润置地
办公地址
大厦 C 座 33 层
电话 0755-82707777
传真 0755-82707983
二、上市保荐机构的推荐意见
保荐机构认为：万兴科技申请本次发行的可转换公司债券上市符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、
法规的有关规定，万兴科技本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上
市的条件。华林证券同意推荐万兴科技可转换公司债券在深圳证券交易所上市交
易，并承担相关保荐责任。
