证券代码：300624 证券简称：万兴科技 公告编号：2021-083
债券代码：123116 债券简称：万兴转债
万兴科技集团股份有限公司
关于公司 2018 年限制性股票激励计划预留授予部分
第二期解除限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合解除限售条件的激励对象共 22 人。
2、公司 2018 年限制性股激励计划预留授予第二期解除限售的限制性股票数
量为 199,600 股，占公司目前股本总额的 0.1536%。
3、本次解除限售股份上市流通日期 2021 年 7 月 8 日。
万兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 6 月 24 日分别
召开了第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十五次会议，审议通过
了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解除限售的议案》，
董事会同意公司按照相关规定为公司 22 名激励对象办理限制性股票解除限售相
关事宜，具体情况如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、2018 年 10 月 29 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理<2018 年限制性股票激励计划>相关事宜的议案》、《关于召开
公司 2018 年第二次临时股东大会的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意
的独立意见。
2、2018 年 10 月 29 日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司
<2018 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
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3、2018 年 10 月 30 日至 2018 年 11 月 8 日，公司通过在公司内部网站《员
工之家》发布了《关于“2018 年股权激励名单公示”的通知》，将公司本次拟激
励对象的姓名及职务予以公示，公示期内，公司监事会未收到员工对本次激励对
象提出的异议。2018 年 11 月 8 日，公司披露了《监事会关于公司 2018 年限制
性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2018 年 11 月 14 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理<2018 年限制性股票激励计划>相关事宜的议案》，披露了
《关于 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报
告》。
5、2018 年 11 月 26 日，公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》、《关于向激励对象首次授予 2018 年限制性股票的议案》，公司独立董事
对议案内容发表了同意的独立意见。
6、2018 年 12 月 10 日，公司完成 2018 年限制性股票激励计划首次授予部
分登记工作，向 122 名激励对象授予 114.20 万股，并披露了《关于 2018 年限制
性股票激励计划首次激励对象股票授予完成的公告》，首次授予部分限制性股票
的上市日期为 2018 年 12 月 12 日。
7、2019 年 5 月 8 日，公司分别召开了第三届董事会第三次会议、第三届监
事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）
修订稿>及其摘要的议案》。出席本次董事会的董事胡立峰先生系关联董事，其对
相关议案履行了回避表决程序，公司独立董事对该议案内容发表了同意的独立意
见。
8、2019 年 5 月 24 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）修订稿>及其摘要的议案》。
9、2019 年 6 月 14 日，公司召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关
于向激励对象授予 2018 年限制性股票激励计划预留部分的议案》。出席本次董事
会的董事胡立峰先生系关联董事，其对相关议案履行了回避表决程序。公司独立
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董事对相关事项发表了同意的独立意见。
10、2019 年 6 月 14 日，公司召开第三届监事会第五次会议，分别审议通过
了《关于向激励对象授予 2018 年限制性股票激励计划预留部分的议案》、《关于
核查公司<2018 年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单>的议案》。
11、2019 年 7 月 4 日，公司完成 2018 年限制性股票激励计划预留部分授予
登记工作，向 28 名激励对象授予 28.55 万股，并披露了《关于 2018 年限制性股
票激励计划预留部分授予完成的公告》，预留部分授予限制性股票的上市日期为
2019 年 7 月 8 日。
12、2019 年 12 月 3 日，公司召开第三届董事会第十次会议审议通过了《关
于公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售的议案》和《关
于调整公司 2018 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的
议案》，出席本次董事会的董事张铮先生系关联董事，其对相关议案履行了回避
表决程序，公司独立董事对该议案内容发表了同意的独立意见。同日，公司召开
第三届监事会第九次会议审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划首
次授予部分第一期解除限售的议案》，因杨文亮先生、郝晶女士系关联监事，对
《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股
票的议案》议案履行了回避表决程序，该议案直接提请公司股东大会审议。
13、2019 年 12 月 19 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股
票的议案》, 同意回购注销 16 名激励对象已获授但尚未解除限售的 143,000 股
限制性股票。
14、2020 年 2 月 24 日，公司完成关于部分限制性股票回购注销工作，回购
注销完成后，公司总股本从 81,427,500 股减少至 81,284,500 股。
15、2020 年 5 月 13 日，公司召开 2019 年度股东大会审议通过了《关于公
司 2019 年度利润分配预案的议案》，公司以总股本 81,284,500 股，向全体股东
每 10 股派发现金股利 3.50 元人民币（含税）,以资本公积金向全体股东每 10
股转增 6 股；上述事项已于 2020 年 5 月 22 日实施完毕，公司总股本由 81,284,500
股变更为 130,055,200 股。根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）修
订稿》（以下简称“《股权激励计划修订稿》”）的相关规定，激励对象获授的
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限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细、配股、缩股等影响公司股本总额或公司股票数量事项的，公司应对尚未
解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。股权激励限售股数量由
884,100 股增加至 1,414,560 股（其中：首次授予数量 603,600 股增加至 965,760
股，预留授予数量 280,500 股增加至 448,800 股）。
16、2020 年 6 月 12 日，公司分别召开了第三届董事会第十四次会议及第三
届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划预
留授予部分第一期解除限售的议案》。出席本次董事会的董事胡立峰先生系关联
董事，其对相关议案履行了回避表决程序，公司独立董事对该议案内容发表了同
意的独立意见。
17、2020 年 8 月 4 日，公司分别召开了第三届董事会第十六次会议及第三
届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计
划回购价格、回购数量及回购注销部分限制性股票的议案》, 公司独立董事对该
议案发表了同意的独立意见。
18、2020 年 8 月 20 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划回购价格、回购数量及回购注销部
分限制性股票的议案》。
19、2020 年 10 月 27 日，公司完成关于部分限制性股票回购注销工作，回
购注销完成后，公司总股本从 130,055,200 股减少至 129,947,040 股。
20、2020 年 11 月 30 日，公司分别召开了第三届董事会第二十二次会议及
第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计
划首次授予部分第二期解除限售的议案》。出席本次董事会的董事张铮先生系关
联董事，其对相关议案履行了回避表决程序，公司独立董事对该议案内容发表了
同意的独立意见。
21、2021 年 6 月 24 日，公司分别召开了第三届董事会第二十八次会议及第
三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计
划预留授予部分第二期解除限售的议案》，公司独立董事对该议案内容发表了同
意的独立意见。
二、预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的情况说明
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（一）第二个限售期届满说明
根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称“《激
励计划》”）的相关规定，公司预留授予的限制性股票第二个解除限售期为自预
留授予股票登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予股票登记完成
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售数量为获授限制性股票总
数的 50%。公司本次激励计划预留部分限制性股票的授予日为 2019 年 6 月 14 日，
上市日期为 2019 年 7 月 8 日，本次激励计划预留授予的限制性股票第二个限售
期将于 2021 年 7 月 8 日届满。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（二）满足解除限售条件情况的说明
预留授予部分的第二期解除限售条件 是否达到解除限售条件的说明
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
公司未发生前述情形，满足解除
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选；
激励对象未发生前述情形，满足
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证
解除限售条件。
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核要求： 经大华会计师事务所（特殊普通
以 2017 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不 合伙）审计：公司 2020 年净利
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低于 60%。 润为 12,523.80 万元，较 2017
年增长率为 82.56%；扣除股权
上述“净利润”指经审计的合并报表净利润扣除股
激励计划产生的股份支付费用
权激励成本影响后归属于上市公司股东的净利润。
1,841.03 万元影响，公司 2020
年度净利润较 2017 年增长率为
109.40%。公司业绩考核达标，
满足解除限售条件。
4、激励对象个人绩效考核要求：
公司管理层、人力资源部和相关业务部门将负责对
激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，薪酬委员 预留授予激励对象未解限的 25
会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审 名激励对象中有 22 名 2020 年度
核的结果确定激励对象解除限售的比例。 个人绩效考核结果为 S/A/B+/B
激励对象的个人绩效结果将于每年度进行考核，考 档，满足解除限售条件，第二期
核周期与公司业绩考核周期一致，考核结果划分为 S(优 计划额度全部解除限售；另有 3
秀)、A（良好）、B+（较好）、B（达标）、B-（略低）、C 名激励对象因个人原因离职，已
（待改进）D（不合格）七个档次，依据考核结果，按 不符合激励条件，其所持有全部
下表确定的比例进行限制性股票解除限售： 未解除限售的限制性股票共计
考核结果 S A B+ B B- C D 12,800 股，后续由公司统一回
解锁比例 100% 50% 0% 购注销。
激励对象个人当年实际解除限售额度＝解锁比例
×个人当年计划解除限售额度。
综上所述，董事会认为公司 2018 年限制性股票激励计划预留授予部分第二
期解除限售条件已经成就。根据公司 2018 年第二次临时股东大会的授权，董事
会同意办理预留授予部分限制性股票的第二期解除限售相关事宜。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售限制性股票的上市流通日期为 2021 年 7 月 8 日。
2、公司 2018 年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解除限售的限制性
股票数量为 199,600 股，占公司目前股本总额的 0.1536%。
3、本次申请解除限售的激励对象合计 22 人。
4、本次限制性股票解除限售及上市流通具体情况：
单位：股
激励对象 获授的限 本次可解除限售 剩余未解除限售
姓名 职务 制性股票 的限制性股票 的限制性股票
胡立峰 财务总监 48,000 24,000 0
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核心技术（业务）人员（21 人） 351,200 175,600 0
合计 399,200 199,600 0
注：公司 2019 年权益分派：以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股，已于 2020 年 5 月 22 日实施
完毕，表中股份数量均以权益分派后的数量列示。
激励对象中公司高级管理人员胡立峰先生所持的限制性股票解除限售后，根据《公司法》等相关法律
法规的要求，公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总
数的 25%。同时，董事及高管买卖股票应遵守深交所发布的《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级
管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定。
四、股本结构的变动情况
单位：股
本次变动前 本次变动增 本次变动后
股份性质
数量 比例 减(+，-) 数量 比例
一、有限售条件流通股份 19,449,510 14.97% -175,600 19,273,910 14.83%
二、无限售条件流通股份 110,497,530 85.03% 175,600 110,673,130 85.17%
三、股本总数 129,947,040 100.00% - 129,947,040 100.00%
注：此表为公司初步计算，最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
五、备查文件
1、第三届董事会第二十八次会议决议；
2、第三届监事会第二十五次会议决议；
3、独立董事对第三届董事会第二十八次会议事项的独立意见；
4、北京国枫律师事务所关于万兴科技集团股份有限公司 2018 年限制性股票
激励计划预留授予部分第二期解除限售有关事项的法律意见书；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
万兴科技集团股份有限公司
董事会
2021 年 7 月 5 日
