华林证券股份有限公司
                 关于万兴科技集团股份有限公司
 使用可转债募集资金置换预先投入自筹资金的核查意
                                          见
       华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”或“保荐机构”）作为万兴科技
 集团股份有限公司（以下简称“万兴科技”或“公司”）公开发行可转换公司债券的
 保荐机构，根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监
 管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交
 易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》以及《募集资金管理制度》
 等有关规定，对万兴科技使用可转债募集资金置换预先投入自筹资金的事项进行
 核查，核查情况及核查意见如下：

       一、募集资金投入和置换情况概述

       经中国证券监督管理委员会《关于同意万兴科技集团股份有限公司向不特定
 对象发行可转换公司债券注册的批复》(证监许可[2021]283 号)核准，公司公开发
 行可转换公司债券 3,787,500 张，每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行，共
 计 募 集 资 金 为 人 民 币 378,750,000.00 元 ， 扣 除 与 发 行 有 关 的 费 用 人 民 币
 7,678,500.95 元，公司实际募集资金净额为人民币 371,071,499.05 元。上述资金
 到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“大华验字
 [2021] 000449 号”验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

       公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目及募集资金投资
 计划如下：



                                                                    单位： 人民币万元

序号                   项目名称                          投资总额         拟投入募集资金

 1             数字创意资源商城建设项目                       37,279.75         19,929.83
 2            AI 数字创意研发中心建设项目                     19,616.47         11,330.02
3                    补充流动资金                                   6,740.15         6,615.15

                         合计                                      63,636.37        37,875.00

        在募集资金到位前，公司若已使用自筹资金进行了部分相关项目的投资，在
募集资金到位后，募集资金将用于替换相关自筹资金。本次发行实际募集资金净
额低于项目所需资金，不足部分公司将通过自筹资金解决。

        根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的《万兴科技集团股份
有 限 公司 以自筹资金预先投入 募集资金投资 项目的鉴证报告》（大华核字
[2021]009857 号），截至 2021 年 6 月 30 日，公司以自筹资金预先投入募集资金
投资项目的实际投资金额为人民币 5,531.13 万元，拟置换金额为人民币 5,531.13
万元，具体情况如下：
                                                                           单位：人民币万元

                                                                  其中：
                                  已预先
序号       募投项目名称                        场地购置及装修费            创意素材版权采
                                投入资金                        设备购置款
                                                       用                        购
          数字创意资源商
    1                             4,178.48             3,573.68      540.68           64.12
          城建设项目
          AI 数字创意研发
    2                             1,352.65             1,197.34      155.31               -
          中心建设项目
    3     补充流动资金                     -                  -            -              -

           合 计                  5,531.13             4,771.02      695.99           64.12



        二、募集资金置换预先投入自筹资金的实施

        公司已在《万兴科技集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司
债券募集说明书》中对募集资金置换先期投入作出了安排：若公司在本次发行募
集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则
先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。

        公司本次拟置换先期投入资金为自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金
到账时间未超过六个月。本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 深圳证券交易所创业板股票
上市规则（2020 年修订）》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引
（2020 年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关
安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的
情形。

    三、本次置换事项履行的决策程序情况及相关机构意见

   1、董事会审议情况

    2021 年 7 月 27 日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于使用
可转债募集资金置换预先投入的议案》，公司使用可转债募集资金置换预先投入
募集资金投资项目自筹资金，与发行申请文件中的内容一致，符合公司发展和全
体股东利益的需要。同意公司使用可转债募集资金 5,531.13 万元置换预先投入
募集资金投资项目的自筹资金。本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超
过 6 个月，符合相关法规的要求。

    2、监事会审议情况及意见

    经第三届监事会第二十七次会议审议，监事会认为：公司本次募集资金置换
的时间距募集资金到账时间不超过 6 个月，符合相关法律法规的要求；募集资金
的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响项目的正常进行，不
存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意公司使用募集资金人民
币 5,531.13 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

    3、独立董事意见

    经审议，独立董事认为：公司本次以可转债募集资金置换预先投入的募投项
目自筹资金，履行了必要 的审批程序，并由大华会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了鉴证报告，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
年修订）》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》
等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。公司募集资金置换的
时间距募集资金到账的时间未超过六个月，募集资金置换预先投入的募投项目自
筹资金未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金
投向和损害股东利益的情形。因此，同意公司使用可转债 募集资金人民币
5,531.13 万元置换先期投入募投项目的自筹资金。

    四、会计师鉴证意见
    大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核并出具了《万兴科技集
团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字
[2021] 009857 号），对万兴科技以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进
行鉴证，认为：万兴科技编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项
说明》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关规定，在所
有重大方面公允反映了万兴科技截至 2021 年 6 月 30 日以自筹资金预先投入募集
资金投资项目的情况。

    五、保荐机构的核查意见

    经核查，华林证券认为：

    1、公司本次以募集资金置换预先投入自筹资金事项已经过公司董事会、监
事会审议通过，独立董事亦发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序；

    2、大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对万兴科技本次以可转债募集资
金置换先期投入自筹资金事项进行了专项审核，并由其出具了《万兴科技集团股
份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2021]
009857 号）；

    3、公司本次使用可转债募集资金置换预期投入自筹资金，没有与公司募集
资金投资项目实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的
情况，置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引
第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引（2020 年修订）》以及《募集资金管理制度》的相关规定。

    综上，保荐机构对万兴科技本次使用可转债募集资金置换预先投入的自筹
资金无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于万兴科技集团股份有限公司
使用可转债募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人（签字）：




                       柯润霖             朱文瑾




                                             华林证券股份有限公司

                                                     年   月   日