北京德恒（深圳）律师事务所
关于万兴科技集团股份有限公司
2021 年度股东大会的
法律意见
深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 B 座 11 层
电话:0755-88286488 传真:0755-88286499 邮编:518038
北京德恒（深圳）律师事务所 股东大会法律意见
北京德恒（深圳）律师事务所
关于万兴科技集团股份有限公司
2021 年度股东大会的
法律意见
德恒 06G20220011-00001 号
致：万兴科技集团股份有限公司
万兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年度股东大会（以下
简称“本次股东大会”）于 2022 年 5 月 17 日召开。北京德恒（深圳）律师事务所
（以下简称“本所”）受公司委托，指派浦洪律师、何雪华律师（以下简称“本所
律师”）出席了本次股东大会。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券
监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）
等现行有效的法律、法规和规范性文件以及《万兴科技集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，本所律师就本次股东大会的召集、召开
程序、出席会议人员资格及表决程序等相关事项进行见证，并发表法律意见。
因受新型冠状病毒肺炎疫情影响，为出具本法律意见，本所律师以视频通讯
方式出席了本次股东大会，并审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
（一）《公司章程》；
（二）公司第三届董事会第三十六次会议决议；
（三）公司第三届监事会第三十三次会议决议；
（四）公司独立董事对第三届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见以
1
北京德恒（深圳）律师事务所 股东大会法律意见
及事前认可意见；
（五）公司于 2022 年 4 月 23 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发
布的召开本次股东大会通知的公告；
（六) 公司本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
（七）公司本次股东大会股东表决情况凭证资料；
（八）本次股东大会其他会议文件。
本所律师得到如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见所
必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、
准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议
人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《股东大
会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议
审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并愿意承担相应法律责任。
本法律意见仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得
用作任何其他目的。
根据法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
的精神，本所律师对公司本次会议的召集及召开的相关法律问题出具如下法律意
见：
一、 本次股东大会的召集及召开程序
（一）本次股东大会的召集
2
北京德恒（深圳）律师事务所 股东大会法律意见
2022 年 4 月 22 日，公司第三届董事会第三十六次会议决议通过《关于召开
公司 2021 年度股东大会的议案》。本次股东大会的召集人为公司董事会。
2022 年 4 月 23 日，公司董事会在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
发布了《关于召开 2021 年度股东大会的通知》，上述公告列明了本次股东大会
的召集人、召开时间、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议
的事项及议案、会议登记办法、会议联系人及联系方式等。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》《股东大会规
则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1. 本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。
本次现场会议于 2022 年 5 月 17 日（星期二）15:00 在深圳市南山区海天二路
软件产业基地 5 栋 D 座 10 楼如期召开。
本次网络投票时间为 2022 年 5 月 17 日。其中，通过深圳证券交易所交易系
统进行网络投票的时间为 2022 年 5 月 17 日上午 9:15-9:25、9:30-11:30，下午
13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2022 年 5 月 17
日上午 9:15 至下午 15:00 的任意时间。
2. 本次股东大会由公司董事长吴太兵先生主持，就会议通知中所列议案进
行了审议。董事会工作人员当场对本次股东大会作记录。会议记录由出席本次股
东大会的会议主持人、董事、监事、董事会秘书及记录员签名。
3. 本次股东大会不存在对召开本次股东大会的通知中未列明的事项进行表
决的情形。
本所律师认为，公司本次股东大会召开的实际时间、地点、会议内容与通知
所告知的内容一致，本次股东大会的召开程序符合《公司法》《股东大会规则》
等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、 本次股东大会的出席会议人员资格及召集人资格
（一）本次股东大会的出席会议人员资格
3
北京德恒（深圳）律师事务所 股东大会法律意见
1. 出席本次股东大会的股东及股东代理人
经本所律师查验出席本次股东大会股东的营业执照或居民身份证、证券账户
卡、授权委托书，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 17 人，代表有表决
权的股份数为 51,549,771 股，占公司股份总数的 39.6848%。
其中，现场出席本次股东大会的股东及股东代表共 4 人，代表公司股份数
23,501,260 股，占公司股份总数的 18.0921%；通过网络投票系统参加公司本次股
东大会的股东共 13 人，代表公司股份数 28,048,511 股，占公司股份总数的
21.5927%。
本所律师依据中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的股东名册，对出
席会议的公司法人股东的股东账户登记证明、法定代表人授权证明及出席会议的
自然人股东账户登记证明、个人身份证明等进行了审查，出席本次股东大会的股
东系记载于本次股东大会股权登记日股东名册的股东。
2. 出席本次股东大会的其他人员
因受新型冠状病毒肺炎疫情影响，独立董事陈琦胜、戴扬以视频通讯方式出
席了本次股东大会，公司其余董事、监事、高级管理人员均以现场方式出席或列
席了本次股东大会。本所律师以视频通讯方式出席了本次股东大会。本所律师认
为，该等人员均具备出席本次股东大会的合法资格。
（二）本次股东大会的召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集，其作为本次股东大会召集人的资格合法
有效。
本所律师认为，出席、列席本次股东大会的人员及本次股东大会召集人的资
格均合法有效，符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》的有关规定。
三、 本次会议提出临时提案的情况
经本所律师见证，本次会议无股东提出临时提案。
四、 本次股东大会的表决程序
4
北京德恒（深圳）律师事务所 股东大会法律意见
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式对本次股东大会议案
进行表决。
本次股东大会按《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的有关规定，由股东代表、监事代表与本所律师共同负责进行
计票、监票。
本次股东大会投票表决后，公司合并汇总了本次股东大会的表决结果，会议
主持人在会议现场公布了投票结果。
本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规
则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东大
会的表决程序合法有效。
五、 本次股东大会的表决结果
结合深圳证券信息有限公司向公司提供的本次股东大会网络投票结果，本次
股东大会的投票结果如下：
1. 以普通决议审议通过《关于公司<2021 年度董事会工作报告>的议案》
总表决结果：
同意 51,540,571 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9822%；反对 9,200
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0178%；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，出席会议的中小股东表决情况：
同意 5,774,037 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8409%；反对 9,200
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1591%；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。
本议案表决通过。
2. 以普通决议审议通过《关于公司<2021 年度监事会工作报告>的议案》
总表决结果：
同意 51,540,571 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9822%；反对 9,200
5
北京德恒（深圳）律师事务所 股东大会法律意见
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0178%；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，出席会议的中小股东表决情况：
同意 5,774,037 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8409%；反对 9,200
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1591%；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。
本议案表决通过。
3. 以普通决议审议通过《关于公司<2021 年年度报告全文及摘要>的议案》
总表决结果：
同意 51,540,571 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9822%；反对 9,200
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0178%；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，出席会议的中小股东表决情况：
同意 5,774,037 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8409%；反对 9,200
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1591%；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。
本议案表决通过。
4. 以普通决议审议通过《关于公司<2021 年度财务决算报告>的议案》
总表决结果：
同意 51,540,571 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9822%；反对 9,200
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0178%；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，出席会议的中小股东表决情况：
同意 5,774,037 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8409%；反对 9,200
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1591%；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。
本议案表决通过。
6
北京德恒（深圳）律师事务所 股东大会法律意见
5. 以普通决议审议通过《关于公司 2021 年度拟不进行利润分配预案的议案》
总表决结果：
同意 51,540,571 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9822%；反对 9,200
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0178%；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，出席会议的中小股东表决情况：
同意 5,774,037 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8409%；反对 9,200
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1591%；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。
本议案表决通过。
6. 以普通决议审议通过《关于公司及子公司 2022 年度向银行等金融机构申
请综合授信额度的议案》
总表决结果：
同意 51,542,271 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9855%；反对 7,500
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0145%；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，出席会议的中小股东表决情况：
同意 5,775,737 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8703%；反对 7,500
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1297%；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。
本议案表决通过。
7. 以普通决议审议通过《关于公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）
为 2022 年度审计机构的议案》
总表决结果：
同意 51,548,371 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9973%；反对 1,400
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0027%；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。
7
北京德恒（深圳）律师事务所 股东大会法律意见
其中，出席会议的中小股东表决情况：
同意 5,781,837 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9758%；反对 1,400
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0242%；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。
本议案表决通过。
8. 以普通决议审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》
总表决结果：
同意 46,582,050 股，占出席会议有表决权股份总数的 90.3633%；反对
4,967,721 股，占出席会议有表决权股份总数的 9.6367%；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，出席会议的中小股东表决情况：
同意 815,516 股，占出席会议有表决权股份总数的 14.1014%；反对 4,967,721
股，占出席会议有表决权股份总数的 85.8986%；弃权 0 股，占出席会议有表决
权股份总数的 0.0000%。
本议案表决通过。
9. 以普通决议审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
总表决结果：
同意 46,123,883 股，占出席会议有表决权股份总数的 89.4745%；反对
5,425,888 股，占出席会议有表决权股份总数的 10.5255%；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，出席会议的中小股东表决情况：
同意 357,349 股，占出席会议有表决权股份总数的 6.1790%；反对 5,425,888
股，占出席会议有表决权股份总数的 93.8210%；弃权 0 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。
本议案表决通过。
10. 以普通决议审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
8
北京德恒（深圳）律师事务所 股东大会法律意见
总表决结果：
同意 46,123,883 股，占出席会议有表决权股份总数的 89.4745%；反对
5,425,888 股，占出席会议有表决权股份总数的 10.5255%；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，出席会议的中小股东表决情况：
同意 357,349 股，占出席会议有表决权股份总数的 6.1790%；反对 5,425,888
股，占出席会议有表决权股份总数的 93.8210%；弃权 0 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。
本议案表决通过。
11. 以普通决议逐项审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事
会非独立董事候选人的议案》
本议案采取累积投票制对非独立董事分别进行了相关表决。
11.01 选举吴太兵先生为第四届董事会非独立董事
总表决结果：
同意 47,159,267 股，占出席会议有表决权股份总数的 91.4830%。
其中，中小股东表决情况：
同意 5,773,837 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.8375%。
本议案表决通过。
11.02 选举孙淳先生为第四届董事会非独立董事
总表决结果：
同意 47,168,027 股，占出席会议有表决权股份总数的 91.5000%。
其中，中小股东表决情况：
同意 5,782,597 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.9889%。
本议案表决通过。
11.03 选举朱伟先生为第四届董事会非独立董事
总表决结果：
同意 47,159,270 股，占出席会议有表决权股份总数的 91.4830%。
9
北京德恒（深圳）律师事务所 股东大会法律意见
其中，中小股东表决情况：
同意 5,773,840 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.8375%。
本议案表决通过。
12. 以普通决议逐项审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事
会独立董事候选人的议案》
本议案采取累积投票制对独立董事分别进行了相关表决。
12.01 选举陈琦胜先生为第四届董事会独立董事
总表决结果：
同意 47,159,267 股，占出席会议有表决权股份总数的 91.4830%。
其中，中小股东表决情况：
同意 5,773,837 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.8375%。
本议案表决通过。
12.02 选举戴扬先生为第四届董事会独立董事
总表决结果：
同意 47,159,270 股，占出席会议有表决权股份总数的 91.4830%。
其中，中小股东表决情况：
同意 5,773,840 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.8375%。
本议案表决通过。
13. 以普通决议逐项审议通过《关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事
会非职工代表监事候选人的议案》
本议案采取累积投票制对非职工代表监事候选人分别进行了相关表决。
13.01 选举杨文亮先生为第四届监事会非职工代表监事
总表决结果：
同意 46,803,718 股，占出席会议有表决权股份总数的 90.7933%。
其中，中小股东表决情况：
同意 5,418,288 股，占出席会议中小股东所持股份的 93.6895%。
本议案表决通过。
10
北京德恒（深圳）律师事务所 股东大会法律意见
13.02 选举凌曙光先生为第四届监事会非职工代表监事
总表决结果：
同意 46,803,720 股，占出席会议有表决权股份总数的 90.7933%。
其中，中小股东表决情况：
同意 5,418,290 股%，占出席会议中小股东所持股份的 93.6896%。
本议案表决通过。
本次股东大会主持人、出席本次股东大会的股东及其代理人均未对表决结果
提出任何异议；本次股东大会议案获得有效表决权通过；本次股东大会的决议与
表决结果一致。
本所律师认为，本次股东大会的表决结果符合《公司法》《股东大会规则》
等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有
效。
六、 结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东
大会的人员以及本次股东大会的召集人的主体资格、本次股东大会的议案以及表
决程序、表决结果，均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有
效。
本所律师同意本法律意见作为公司本次股东大会决议的法定文件随其他信
息披露资料一并公告。
本法律意见正本一式叁份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。
（以下无正文）
11
北京德恒（深圳）律师事务所 股东大会法律意见
（本页无正文，为《北京德恒（深圳）律师事务所关于万兴科技集团股份有限公
司 2021 年度股东大会的法律意见》之签署页）
北京德恒（深圳）律师事务所
负责人：
刘震国
见证律师：
浦 洪
见证律师：
何雪华
年 月 日
