证券代码：300624        证券简称：万兴科技        公告编号：2022-045
债券代码：123116        债券简称：万兴转债


                   万兴科技集团股份有限公司
         关于收购控股子公司杭州格像科技有限公司


     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

                       少数股东股权的公告

    特别提示：

    本次交易事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》中规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《公司章程》等规定，结合公司累计十二个月购买或出售资产的情况，及公司
最近一个会计年度经审计的相关财务数据，本次交易事项在董事会权限范围内，
无需提交公司股东大会审议。

    一、交易概述

    万兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“万兴科技”）于 2022
年 6 月 15 日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于收购控股子公司
杭州格像科技有限公司少数股东股权的议案》，同意公司拟以自有资金 4,792 万
元收购杭州格像科技有限公司（以下简称“杭州格像”或“标的公司”）少数
股东长兴嘉扬科技发展有限公司（以下简称“交易对方”）持有杭州格像 13.56%
的股权，并授权公司经营管理层与交易对方就本次股权转让事项签署相关股权
转让协议。本次股权转让完成后，公司持有标的公司的股权比例由 72.44%增加
至 86.00%。

    公司于 2021 年 6 月通过收购取得标的公司 72.44%的股权，收购后积极整
合及赋能标的公司，标的公司 2021 年营业收入同比增长 72%，净利润同比增长
1016%，并超额完成第一期业绩承诺。标的公司一直专注于海外移动互联网市场
的互联网产品，在图像、视频领域积累了丰富的技术与产品实力，推出一系列
全球知名 APP，如 Sweet Selfie，Sweet Snap, StoryChic, Beat.ly 等。截至
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目前，格像科技旗下产品全球累计用户超过 10 亿，日活跃用户超 1000 万，社
交媒体粉丝达 400 万。在 AppAnnie《2021 年度中国厂商出海 30 强下载榜》中，
杭州格像位列 16 强。随着互联网、云计算、大数据等先进技术快速发展及应用，
5G、人工智能、硬件终端等与内容深度结合，视频逐步嵌入人们的日常生活，
凭借各种方便易用的视频创作工具，越来越多的用户成为视频内容创作者，视
频内容数量及质量正快速提升。

    鉴于标的公司在移动视频领域具有较高的市场竞争力及产品优势，市场发
展前景良好。为进一步优化控股子公司股权结构，提高管理决策效率，增强持
续盈利能力，整合资源实现整体价值最大化。经与少数股东协商后，公司拟以
自有资金人民币 4,792 万元收购交易对方持有杭州格像 13.56%的股权。本次交
易完成后，公司持有杭州格像的股权比例由 72.44%增加至 86.00%。公司独立董
事对该事项发表了同意的独立意见。

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等规定，结合
公司累计十二个月购买或出售资产的情况，及公司最近一个会计年度经审计的
相关财务数据，本次交易事项在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审
议。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。

    二、交易对方的基本情况

企业名称             长兴嘉扬科技发展有限公司
企业类型             有限责任公司（自然人独资）
统一社会信用代码     91330522MA2D1RFY5T
成立时间             2020 年 04 月 26 日

注册资本             500 万元
                     浙江省湖州市长兴县经济开发区明珠路 1278 号世贸大厦
注册地址
                     A 座 1920-11 室
法定代表人           刘露钧
                     一般项目：新兴能源技术研发；环保咨询服务；资源再生
                     利用技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
经营范围
                     流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信
                     息咨询服务）；科技中介服务；专业设计服务；企业管
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                     理；知识产权服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执
                     照依法自主开展经营活动）
主要股东             刘露钧 持股 100%

    嘉扬科技与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜
的其他关系，不属于失信被执行人。

       三、交易标的基本情况

    1、基本情况

企业名称            杭州格像科技有限公司
企业类型            其他有限责任公司
统一社会信用代
               91330106396317943C
码
成立时间            2014 年 06 月 24 日
注册资本            324.2387 万元
                    浙江省杭州市西湖区文二西路 712 号西溪乐谷创意产业园 2
住所
                    号楼 2 层 K1
法定代表人          孙淳
                    服务：计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术咨询、
                    成果转让，品牌策划，设计、制作、代理、发布国内广告
                    （除网络广告发布）；批发、零售：计算机软硬件，电子产
经营范围            品（除专控），监控设备，办公智能设备；货物进出口、技
                    术进出口（国家法律、行政法规禁止的项目除外，法律、
                    行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经
                    批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    2、主要财务数据

                                                                  单位：万元

                                2022 年 3 月 31 日    2021 年 12 月 31 日
            项目
                                  （未经审计）           （经审计）
资产总额                          11,133.20               10,868.29
负债总额                             2,563.72             2,797.31
净资产                                8,569.48             8,070.98
                                    2022 年 1-3 月       2021 年度
            项目
                                    （未经审计）         （经审计）
营业收入                              2,979.70           10,847.72
营业利润                               498.45             2,385.41
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净利润                                 498.50                     2,473.15

    3、本次交易完成标的公司的股权结构如下：

                                                                           单位：万元

                                  收购前                        收购后
         股东名称
                           认缴出资额     持股比例   认缴出资额      持股比例
万兴科技集团股份有限公司     234.8785       72.44%     278.8453        86.00%
长兴嘉扬科技发展有限公司     43.9668       13.56%        -                -
南宁具像信息科技合伙企业
                             30.4784        9.40%     30.4784            9.40%
      （有限合伙）
上海格像企业管理合伙企业
                             14.915         4.60%      14.915            4.60%
      （有限合伙）
           合计             324.2387       100.00%    324.2387       100.00%

    4、标的公司不存在为他人提供担保、财务资助行为；标的公司不涉及诉讼
与仲裁事项，标的公司不是失信被执行人。

    5、本次交易所涉标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三
人权利，不存在权属争议或纠纷、不涉及诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结
等情形。

    四、 股权转让协议的主要内容

    出让方：长兴嘉扬科技发展有限公司

    受让方：万兴科技集团股份有限公司

    出让方与受让方经友好协商，就出让方将其在杭州格像科技有限公司
的股权转让给受让方一事签订如下协议：

    1、出让方将拥有杭州格像科技有限公司 13.56%的 43.9668 万元股权转让
给受让方。

    2、根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（同
致信德评报字（2022）第 100006 号），截至 2021 年 12 月 31 日，评估值为
33,466.57 万元。各方同意，在参照前述估值基础上，结合大华会计师事务所
（ 特 殊普通合伙）出 具的《杭州格像科技 有限公司审计报告》（大华审字
[2022]007418 号）、杭州格像科技有限公司 2022 年经营业绩预期等综合因素进
一步协商，杭州格像科技有限公司 100%股权的评估值为 35,339 万元。
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    3、本次股权转让的价款为 4,792 万元，转让价款的交割方式为：在本协议
签署后 10 个工作日内支付 50%转让价款（即 2,396 万元）；15 个工作日内完成
股权的工商变更登记，工商变更登记完成后 10 个工作日内支付转让尾款（即
2,396 万元）。

    4、股权转让后，出让方不再享有已出让股权的股东权利、承担相应的股东
义务；受让方依照本协议享受股东权利的同时必须承担股东的义务。

    五、涉及收购资产的其他安排

    本次交易系公司收购控股子公司少数股权，本次交易不涉及人员安置、土
地租赁等情况；本次交易不构成关联交易，收购完成后也不存在产生关联交易
的情形。

    六、交易的目的及对公司的影响

    本次收购交易对手方持有杭州格像 13.56%的股权，将进一步优化控股子公
司股权结构，提高管理决策效率，增强持续盈利能力，加速推进移动领域视频
创意资源业务发展，进一步深化协同效应，提升公司可持续发展能力和综合竞
争力。

    本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司的日常生产经
营带来不利影响，对公司持续经营能力、财务状况无不良影响，不存在损害公
司及股东利益的情形。

    七、备查文件

    1、第四届董事会第二次会议决议；

    2、第四届监事会第二次会议决议；

    3、独立董事对第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

    4、资产评估报告（同致信德评报字[2022]第 100006 号）；

    5、审计报告（大华审字[2022]007418 号）。

    特此公告。

                                               万兴科技集团股份有限公司
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                                                董事会

                                            2022年6月15日