证券代码：300624         证券简称：万兴科技       公告编号：2022-058
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                   万兴科技集团股份有限公司
关于注销 2020 年股票期权激励计划第一个行权期满未行权
         及部分已授予但尚未行权的股票期权的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    万兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 9 月 8 日召开
第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于注销
2020 年股票期权激励计划第一个行权期满未行权股票期权的议案》及《关于注
销 2020 年股票期权激励计划部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》，现将
有关具体情况公告如下：
    一、2020 年股权激励计划已履行的相关审批程序
    1、2020 年 8 月 4 日，公司第三届董事会第十六次会议，审议了《关于公司
<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年股
票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办
理 2020 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，董事吴太兵先生、张铮
先生、胡立峰先生系本次激励计划的激励对象，已回避表决，其他出席董事会
的非关联董事人数不足 3 人。根据《公司章程》、《关联交易管理制度》的有关
规定，出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审
议，因此，公司第三届董事会第十六次会议仅就上述议案进行了讨论，并将上
述议案将提交公司股东大会审议。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立
意见。
    2、2020 年 8 月 4 日，公司第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于
公司<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2020 年股票
期权激励计划激励对象名单>的议案》。
    3、2020 年 8 月 5 日至 2020 年 8 月 14 日，公司通过在公司内部网站《员工
之家》发布了《关于 2020 年股权激励名单公示的通知》，将公司本次拟激励对
象的姓名及职务予以公示，公示期内，公司监事会未收到员工对本次激励对象
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提出的异议。2020 年 8 月 14 日，公司披露了《监事会关于公司 2020 年股票期
权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
    4、2020 年 8 月 20 日，公司 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理 2020 年股票期权激励计划相关事宜的议案》；根据上述议案，出席本次
股东大会的关联股东吴太兵先生、张铮先生、胡立峰先生、宿迁兴亿网络科技
有限公司（原名：深圳市亿兴投资有限公司）已回避表决。同日，公司披露了
《关于 2020 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况
的自查报告》。
    5、2020 年 8 月 17 日，公司第三届董事会第十七次会议，审议了《关于提
请股东大会授权董事会办理 2020 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，因参
与本次会议的董事吴太兵先生、张铮先生、胡立峰先生系本次激励计划的激励
对象回避表决，其他出席董事会的非关联董事人数不足 3 人，根据《公司章程》、
《关联交易管理制度》规定，将上述议案提交公司股东大会审议。
    6、2020 年 9 月 3 日，公司 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理 2020 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等
议案。在董事会办理本次激励计划事项（包括但不限于向激励对象授予股票和
股票行权等股东大会授权实施股权）时，仅因关联董事回避导致出席董事会会
议的非关联董事人数不足三人时，相关授权实施事项不再提交股东大会审议。
根据上述议案，出席本次股东大会的关联股东吴太兵先生、张铮先生、胡立峰
先生、宿迁兴亿网络科技有限公司（原名：深圳市亿兴投资有限公司）已回避
表决。

    7、2020 年 9 月 3 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于调整 2020 年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次
授予 2020 年股票期权的议案》，参与本次会议的董事吴太兵先生、张铮先生、
胡立峰先生系本次激励计划的激励对象回避表决，其他出席董事会的非关联董
事人数不足 3 人。根据公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，仅因关联董事
回避导致出席董事会会议的非关联董事人数不足三人时，相关授权实施事项不
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再提交股东大会审议。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
    8、2020 年 9 月 3 日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议并通过了
《关于调整 2020 年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次
授予 2020 年股票期权的议案》。监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进
行了核实。

    9、2020 年 9 月 9 日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于调整 2020 年股票期权激励计划预留权益相关事项的议案》，参与本次会
议的董事吴太兵先生、张铮先生、胡立峰先生系本次激励计划的激励对象回避
表决，其他出席董事会的非关联董事人数不足 3 人。根据公司 2020 年第二次临
时股东大会的授权，仅因关联董事回避导致出席董事会会议的非关联董事人数
不足三人时，相关授权实施事项不再提交股东大会审议。公司独立董事对相关
议案发表了同意的独立意见。
    10、2020 年 9 月 9 日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议并通过
了《关于调整 2020 年股票期权激励计划预留权益相关事项的议案》。
    11、2021 年 8 月 26 日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过
了《关于调整 2020 年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格并注销部分
已授予股票期权的议案》、《关于取消 2020 年股票期权激励计划预留部分股票期
权的议案》、《关于 2020 年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成
就的议案》。参与本次会议的董事吴太兵先生、张铮先生、孙淳先生系本次激励
计划的激励对象回避表决，其他出席董事会的非关联董事人数不足 3 人。根据
公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，仅因关联董事回避导致出席董事会会
议的非关联董事人数不足三人时，相关授权实施事项不再提交股东大会审议。
公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
    12、2021 年 8 月 26 日，公司召开第三届监事会第二十八次会议，审议并通
过了《关于调整 2020 年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格并注销部
分已授予股票期权的议案》、《关于取消 2020 年股票期权激励计划预留部分股票
期权的议案》、《关于 2020 年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件
成就的议案》。监事会对 2020 年股票期权激励计划第一个行权期可行权激励对
象名单和数量进行了核实。
    13、2022 年 9 月 8 日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会
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第四次会议，审议通过了《关于注销 2020 年股票期权激励计划第一个行权期满
未行权股票期权的议案》、《关于注销 2020 年股票期权激励计划部分已授予但尚
未行权的股票期权的议案》及《关于 2020 年股票期权激励计划第二个行权期行
权条件成就的议案》。参与本次会议的董事吴太兵先生、孙淳先生系本次激励计
划的激励对象已回避表决。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，
监事会对 2020 年股票期权激励计划第二个行权期可行权激励对象名单和数量进
行了核实。
    二、本次注销部分股票期权原因及数量
    公司 2020 年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的激励对象人数
为 153 人，可行权的股票期权数量为 72.855 万份。现第一个行权期届满，无激
励对象行权，根据公司《2020 年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，公司
拟对第一个行权期满但尚未行权的 72.855 万份股票期权予以注销。

    由于 2020 年股票期权激励计划中有 26 名激励对象因个人原因已离职；35
名激励对象因 2021 年度个人绩效考核结果为 C/D 档（不合格），不符合第二个
行权期行权条件；12 名激励对象因 2021 年度个人绩效考核结果为 B-档，按本
次行权比例的 50%行权。公司拟对上述激励对象已获授但尚未行权合计 68.81 万
份股票期权予以注销。
    综上，本次合计注销的股票期权数量为 141.665 万份。本次注销完成后，
公司 2020 年股票期权激励计划授予但尚未行权的股票期权数量为 126.14 万份，
授予对象由 156 名调整为 130 名。
    三、本次注销部分股票期权对公司的影响
    公司本次注销股票期权事项不会对财务状况和经营成果造成重大实质性影
响，亦不会损害公司及全体股东的利益特别是中小股东的利益。同时不会影响
公司团队的凝聚力和创造力，公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为
股东继续创造价值。
    四、独立董事意见
    1、关于注销 2020 年股票期权激励计划第一个行权期满未行权股票期权的
独立意见
    经核查，由于公司 2020 年股票期权激励计划第一个行权期已于 2022 年 9 月
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2 日届满，目前因公司 153 名激励对象第一个行权期满未行权，根据《上市公司
股权激励管理办法》、公司《2020 年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，
公司拟将上述激励对象第一个行权期满未行权的合计 72.855 万份股票期权予以
注销。
     我们认为公司本次注销符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，决
策程序合法、合规，不影响公司的持续发展，也不会损害公司及全体股东的利
益。因此，我们同意公司本次注销行权期满未行权的股票期权的事宜。
     2、关于注销 2020 年股票期权激励计划部分已授予但尚未行权的股票期权
的独立意见
     经核查，由于 26 名激励对象因个人原因离职、47 名因个人绩效考核结果未
能达到全比例行权条件，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020 年股
票期权激励计划（草案）》等相关规定，公司拟将上述激励对象已获授但尚未行
权的股票期权合计 68.81 万份予以注销。
     我们认为公司本次注销部分已授予但尚未行权的股票期权符合相关法律、
法规和规范性文件的有关规定，决策程序合法、合规，不影响公司的持续发展，
也不会损害公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司本次注销部分已授予
但尚未行权的股票期权的事宜。
     五、监事会核查意见
     1、关于注销 2020 年股票期权激励计划第一个行权期满未行权股票期权事
项
     经审议，监事会一致认为：公司本次注销 2020 年股票期权激励计划第一个
行权期满未行权的股票期权事项的审议及表决程序符合《上市公司股权激励管
理办法》和公司《2020 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。监事会同意
公司对 2020 年股票期权激励计划第一个行权期满未行权的 72.855 万份股票期
权进行注销。
     2、关于注销 2020 年股票期权激励计划部分已授予但尚未行权的股票期权
的事项
     由于公司 2020 年股票期权激励计划中 26 名激励对象因个人原因离职、47
名激励对象因个人绩效考核结果未能达到全比例行权条件，监事会同意公司根
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据《2020 年股票期权激励计划（草案）》及《2020 年股票期权激励计划实施考
核管理办法》，将上述激励对象已获授但尚未行权合计 68.81 万份股票期权进行
注销。
    六、律师出具的法律意见
    北京植德律师事务所律师认为，本次股票期权激励计划注销第一个行权期
满未行权股票期权及部分已授予但未行权股票期权的相关事项已经取得了现阶
段必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》和《2020 年股票期
权激励计划（草案）》的相关规定。
    公司尚需依照《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所的相关规则
履行信息披露义务并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关手
续等事项。
    七、备查文件
    1、第四届董事会第四次会议决议；
    2、第四届监事会第四次会议决议；
    3、独立董事对第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
    4、北京植德律师事务所出具的《关于万兴科技集团股份有限公司 2020 年
股票期权激励计划注销部分已授予股票期权及第二个行权期可行权事项的法律
意见书》；
    5、深交所要求的其他文件。
    特此公告。


                                              万兴科技集团股份有限公司
                                                          董事会
                                                        2022 年 9 月 9 日