万兴科技集团股份有限公司独立董事
         对第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见

    根据《公司法》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等法律法规及规章制
度的有关规定，我们作为万兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，本着高度负责的态度，在审慎查验的基础上，对在 2022 年 9 月 8 日召
开的第四届董事会第四次会议相关事项发表相关独立意见如下：
       一、关于注销 2020 年股票期权激励计划第一个行权期满未行权股票期权的
独立意见
    经核查，由于公司 2020 年股票期权激励计划第一个行权期已于 2022 年 9 月
2 日届满，目前因公司 153 名激励对象第一个行权期满未行权，根据《上市公司
股权激励管理办法》、公司《2020 年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，公
司拟将上述激励对象第一个行权期满未行权的合计 72.855 万份股票期权予以注
销。
    我们认为公司本次注销符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，决策
程序合法、合规，不影响公司的持续发展，也不会损害公司及全体股东的利益。
因此，我们同意公司本次注销行权期满未行权的股票期权的事宜。
       二、关于注销 2020 年股票期权激励计划部分已授予但尚未行权的股票期权
的独立意见
    经核查，由于 26 名激励对象因个人原因离职、47 名因个人绩效考核结果未
能达到全比例行权条件，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020 年股
票期权激励计划（草案）》等相关规定，公司拟将上述激励对象已获授但尚未行
权的股票期权合计 68.81 万份予以注销。
    我们认为公司本次注销部分已授予但尚未行权的股票期权符合相关法律、法
规和规范性文件的有关规定，决策程序合法、合规，不影响公司的持续发展，也
不会损害公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司本次注销部分已授予但尚
未行权的股票期权的事宜。
       三、关于 2020 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的独立意见
    根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020 年股票期权激励计划（草
案）》等有关规定，独立董事对本激励计划第二个行权期行权条件成就的事项进
行了核查，认为：
    1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2020 年股票期权激励
计划（草案）》规定的实施股权激励计划的条件，公司具备实施股权激励计划的
主体资格，未发生规定中的不得行权的情形。
    2、本次激励计划第二个行权期行权条件已经成就，本次可行权的 130 名激
励对象中，其中 35 名激励对象因 2021 年度个人绩效考核结果为 C/D 档，不符合
本期行权条件，12 名激励对象因 2021 年度个人绩效考核结果为 B-档，按本次行
权比例的 50%行权，其余 83 名激励对象按本次行权比例的 100%行权，公司本激
励计划第二个行权期的激励对象主体资格合法、有效。
    3、公司 2020 年股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括
行权期限、行权、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，本次董事会
审议决策程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。
    4、公司不存在向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务
资助的计划或安排，本次行权不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    综上，独立董事认为 2020 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已成
就，并同意公司为上述激励对象办理行权手续。




    （以下无正文）
                                                 独立董事：陈琦胜、戴扬
                                                         2022 年 9 月 8 日