中泰证券股份有限公司关于
                      华瑞电器股份有限公司
            2017 年内控自我评价报告的核查意见


    中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“本保荐机构”）作为
华瑞电器股份有限公司（以下简称“华瑞股份”或“公司”）首次公开发行股
票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指
引》等文件的要求，中泰证券对华瑞股份 2017 年度内部控制制度等相关事项
进行核查，并发表核查意见如下：
   一、公司内部控制基本情况
    （一）内部控制环境
    1、公司治理结构
    公司按照《公司法》、《上市公司治理准则》等相关规定设立了股东大会、
董事会、监事会，建立了以《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会
议事规则》、《监事会议事规则》为基础，以《独立董事工作细则》、《信息
披露管理制度》、《募集资金管理办法》、《投资者关系管理制度》、《投资
者关系管理工作细则》、《关联交易准则》等为具体工作细则的一套较为完善
的治理制度。明确了股东大会、董事会、监事会和经理层在决策、执行、监督
等方面的职责权限、程序以及应履行的义务，形成了权力机构、执行机构、监
督机构和经营机构科学分工、各司其职，有效制衡的治理结构，从制度上保证
了公司经营行为的合法合规、真实有效。
    （1）股东大会是公司的最高权力和决策机构，按照《公司章程》、《股
东大会议事规则》等制度规定履行职责，享有法律法规和公司章程规定的合法
权利，依法行使企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。
    （2）董事会对股东大会负责，其成员由股东大会选举产生，按照《公司
章程》、《董事会议事规则》等制度规定履行职责，在职权范围内行使经营决
策权，并负责内部控制的建立健全和有效实施。公司的董事会共有 9 名成员，

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其中独立董事 3 名。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会四个专业委员会，除战略委员会外，各专业委员会召集人全部
由独立董事担任。公司的各项治理制度和安排为独立董事、各专业委员会发挥
作用提供了充分的保障。
    （3）监事会由 3 名监事组成，设监事会主席 1 人。监事会按照《公司
章程》、《监事会议事规则》等规定监督公司董事、经理和其他高级管理人员
按规定履行职责，并对董事会建立与实施内部控制进行监督。
    （4）经理层负责组织实施股东大会、董事会的决议事项，主持公司的生
产经营管理工作，负责组织领导公司内部控制的日常运作。
    在公司统一部署下，建立了规范运作的内控机制，不断巩固和深化治理效
果。在此基础上，公司认真梳理、补充并修订各项制度，形成较为完善的治理
制度，使治理结构成为规范运作的有力保证。公司完成了自查、公众评议、接
受现场检查、整改等各个阶段的活动，通过专项治理，有效提升了公司规范运
作水平，进一步加强了公司风险防范能力，有力促进了公司可持续发展和战略
目标的实现。2017 年度公司深入推进公司治理专项活动，巩固专项治理活动
成果，进一步完善了法人治理结构，公司治理水平得到稳步提升。
    2、组织结构
    公司根据行业特点、业务发展、组织流程和管理目标，建立了健全的组织
架构体系，设立了符合公司发展的组织机构。包括股东大会、董事会（董事会
下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计部、证
券法务部）、监事会、经理层以及财务中心、人力资源中心等具体职能部门，
并明确了各职能部门在决策、执行或监督等方面的职责权限，各机构之间分工
协作、沟通顺畅、运行高效，体现了分工明确、相互制约的治理原则。
    3、人力资源
    公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《劳动法》、《劳动
合同法》等相关规定，结合公司的实际情况，制定了《中长期人力资源发展规
划》、《人力资源管理控制程序》、《薪酬设计指导原则》、《招聘管理制度》、
《培训管理制度》、《绩效考核管理制度》以及《考勤管理制度》等多项人力



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资源管理制度，明确了公司员工的聘用、培训、辞退与辞职，员工薪酬、考核、
晋升与奖励及员工休假办法等。
    公司人力资源规划指导思想是通过培训提高全体员工的素质，通过建立科
学有效的招聘、竞争、淘汰机制，改善和优化各层次人员结构，通过提高工作
和劳动效率逐步提高员工收入。各部门根据人力资源总体规划，结合生产经营
的实际需要，制订年度人力资源需求计划和薪酬（绩效）分解方案，建立岗位
技能与任职资格管理体系，对员工能力进行评价、管理，实行定岗定责，以岗
选人，通过公开招聘、竞争上岗等公开、严格的程序选聘优秀人才，将职业道
德修养与专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，建立和完善人力资源
的激励约束机制，不断完善目标绩效管理体系，通过对各级人员的培训、指导
及考核评价，并建立与绩效挂钩的薪酬制度，激发员工的积极性，不断提升员
工素质，为企业的发展提供有力支持和保证。
    公司把“让员工实现自我价值”作为企业经营导向，通过加强员工培训和
继续教育，不断提升员工素质，为员工培育和创造了实现自我价值的发展平台。
    （二）风险评估过程
    风险评估旨在帮助公司及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目
标相关的内外部风险，公司根据设定的风险类别和控制目标，全面、系统、持
续地收集内部和外部相关信息，结合实际，及时进行风险评估，根据风险评估
的结果，结合风险承受度，权衡风险与收益，确定风险应对策略。同时，公司
还结合不同发展阶段和业务拓展情况，持续收集与风险变化相关的信息，进行
风险识别和风险分析，及时调整风险应对策略。总之，公司能够有效地综合运
用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风险应对策略，实现对风险的
有效控制，实现公司的可持续发展。
    （三）主要控制活动
    公司的控制活动分为管理活动和业务活动。主要采取的控制措施包括：不
相容职务分离、授权审批、财产保护、会计核算、财务管理、预算控制和绩效
考核等。公司结合风险评估结果，运用相应的控制措施，将风险控制在可承受
度之内。
    1、发展战略

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    公司实行战略管控和财务管控相结合的管控模式，董事会下设战略委员
会，负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。公司战略
发展中心根据公司发展需求，组织开展战略、投资管理制度建设、信息收集和
分析、环境评估、内部能力分析、战略规划、战略实施监控与调整、投资项目
管控、投资项目效果评估等工作，确保公司各阶段经营目标得以实现。
    公司统一制定发展战略、产业及业务规划，各控股子公司、分公司在此框
架范围内分解落实经营战略规划，并根据经营战略规划，制订年度经营目标和
工作计划，编制年度全面预算方案。年度全面预算是对公司中长期战略目标的
细化和分解。公司实行全面预算管理和目标绩效管理，经公司总经理办公会议
讨论批准的预算方案报送公司董事会审议通过后，通过预算目标的逐级分解、
责任落实，并借助目标绩效管理进行考核评价，推动了公司发展战略的有效实
施。
    2、重大投资
    在重大投资管理方面，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引
的有关要求，修订完善了《对外投资管理制度》。公司重大投资的内部控制遵
循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益，并在《公
司章程》中明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限，制订相应的审议程
序。在执行过程中公司指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投
资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展。
报告期内，公司对实施的重大投资事项，均严格按照相关法规制度和程序，进
行了审慎的论证和决策。对照有关规定，公司发生的对外投资事项，公司重大
投资的内部控制管理严格、充分、有效，均严格按照相关制度规定和审批程序
执行，未发现有违反《企业内部控制基本规范》及其配套指引的有关规定以及
公司相关规章制度的情形。
    3、全面预算管理
    公司制订了《全面预算管理制度》 ，基本形成了相对完善的预算管理体
系。每年 10 月末公司将启动下年度的全面预算工作，采取“自下而上”和“自
上而下”相结合的方式编制公司全面预算，由公司预算小组提交公司董事会批
准后执行。预算目标分解到生产经营单位及职能部门，每季度财务中心组织召

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开专题会议，对当期预算执行情况全面分析，且年末绩效考核与完成预算目标
情况挂钩。公司预算调整、增补也实行严格的授权审批控制，年度预算的调整
和增补均需提报董事会批准，这样进一步加强了预算控制和管理工作。
    4、采购业务
    采购是企业“实物流”的重要组成部分，公司根据《企业内部控制基本规
范》及其配套指引的有关要求，制订了《采购管理控制程序》、《采购管理制
度》、《供应商开发和管理控制程序》、以及《供应商业绩评价规则》等规章
制度，明确了相关的流程规范和控制要求，主要包括采购计划管理，供应商管
理，采购价格、合同、付款审核审批管理等方面。公司严格按照市场销售和生
产需求编制采购计划，严格控制采购成本，确保了采购物料按质按量按时地满
足生产经营的需求。
    同时，公司加强供应商日常管理和考核工作，对 A 级合格供应商分别按
照 ISO9001:2008 体系认证标准以及 TS16949:2009 体系认证进行开发和管理，
不断提高了供应商产品质量及服务水平。公司按月度、年度对供应商产品质量、
交期、价格及服务几个方面，进行评审打分，实行优胜劣汰，不断优化供应商
结构。
    公司建立了采购招标管理流程，重要采购项目采用招标方式，有效降低采
购成本。ERP 系统的完善进一步优化了采购流程，完善了供应链管理和控制，
通过业务流程和物流的改进，提高物流的速度，增强企业的市场应变能力和竞
争能力。公司审计部不定期地对重要物料的采购情况进行抽查审计，采购业务
管理内部控制有效。
    5、资金活动
    公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，公司健全和完
善了《资金管理制度》、《融资管理制度》、《印章管理办法》、《付款、报
销规定及流程》以及《会计核算与财务报告制度》等制度，公司对资金实行统
一调度、统一管理，所有收入均纳入公司财务部门统一管理核算。
    公司对办理货币资金业务的不相容岗位已做分离，相关部门与人员存在相
互制约关系，建立了严格的授权审核、审批程序，形成了重大资金活动集体决
策和会签制度。同时，也规范了公司的投资、筹资和资金运营活动，有效防范

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资金活动风险，提高了资金效益。另外，公司严格管理银行账户，做到不出借
银行账户、不收取或支付与公司结算活动无关的款项。
    6、销售业务
    公司制订了《报价控制程序》、《合同评审控制程序》、《销售与收款管
理制度》、以及《内部会计控制制度》等规章制度，规定公司销售工作由营销
中心负责，对相关岗位制订了明确的岗位责任制，并在销售定价，销售合同审
批与签订，销售发票的开具与管理，销售货款的确认、回收与会计记录，应收
账款坏账准备的计提与审批，以及坏账的核销与审批等环节，明确了各自的权
责及相互制约措施。
    公司根据市场环境的变化及发展要求采取相应的营销策略，着眼于差异化
的战略定位，紧密围绕品牌战略，优化产品结构，强化产业链协同。公司加大
内部信息共享和沟通的力度，提高市场预测的准确性，持续提升市场营销水平
和营销管理。销售内部管理作业流程、制度健全，信用控制小组定期对客户信
用进行评级、及时进行应收款的管理，有效的减少了销售回款的风险。总体来
说，销售业务的内部控制是有效的。
    7、资产管理
    公司制订了《固定资产管理制度》，建立了较科学的固定资产管理规定，
明确了岗位分工和审批权限，对固定资产的购置、验收、保管、使用、维护、
调拨、处置等都作了相关规定，并严格按照规章制度执行。公司对外采购价格
均经过比价并签订合同，并严格按照合同验收和付款。公司每年对固定资产进
行定期盘点和期间抽查，采取财产记录、实物保管、帐实核对等措施，确保财
产安全。
    公司已建立了实物资产管理的一系列标准，对实物资产的验收入库、领用
发出、保管、处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财
产记录、帐实核对等措施，为有效防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和重
大流失。
    8、工程项目




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    公司工程项目由负责部门全程参与公司项目的立项、工程招标、工程物资
采购、项目施工、完工验收等管理工作。工程立项需经过可行性分析，一般项
目经过管理层审批，重大项目须经董事会及股东大会审议通过。
    工程招标通过邀请招标方式，由工程负责部门组织，审计部全程参与工程
项目招标管理审计工作，对于造价较低的小型工程项目，由公司审计部对概算
进行审核；对于造价较高的大型工程项目，公司将聘请外部专业工程造价机构
对工程概算审核，选择合理施工资质施工单位，有效降低工程项目造价。中标
价格及中标单位须经公司授权审批后，按合同审批流程与中标单位签订施工合
同。工程进度款支付、工程验收决算经过施工方、项目组、监理等多方会签，
工程决算结果须经造价审计，并经公司授权审批后，方能支付工程款，严格控
制项目造价成本及工程款支付风险。总体而言，公司工程项目内部控制管理较
为规范、有效。
    9、财务报告及会计系统控制
    公司根据《企业会计制度》和《企业会计准则》要求，建立了相对科学、
规范的《会计核算与财务报告制度》、《关联交易决策制度》以及《成本核算
管理办法》 等财务制度，为规范公司会计核算与信息披露，提高会计信息质
量，确保财务报告合法合规、真实完整，保护投资者、债权人及其他利益相关
者的合法权益。公司建立了关联交易审批、会计业务处理、会计政策及会计估
计变更、财务报告编制与审核等主要控制流程，合理设置了财务报告相关的部
门和岗位，明确职责权限，明确会计核算、报告编制、复核、审批的控制程序
及职责分工。
    公司财务中心对全资或控股子公司的财务实行垂直管理，对全资或控股子
公司的财务负责人的聘任和解聘提出建议报公司确认和批准，并要求聘任的财
务负责人对重要财务会计事项，如投资、重大资产处置、担保和借款，重大经
营、法律或财务风险情况、收入、利润、负债影响较大的账务调整等事项实行
事前报告并分级授权审批，其业务接受公司财务中心监督和指导。在财务报告
期内，公司财务报告编制方案、确定重大事项的会计处理、清查资产核实债务、
结账、编制个别财务报告、编制合并财务报告、财务报告对外提供前的审核、



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财务报告对外提供前的审计、财务报告的对外提供等阶段，均能按照公司现行
的制度有序的执行，确保了财务报告信息的真实性、完整性和有效性。
    10、合同管理
    为了规范合同管理，防范与控制合同风险，有效维护公司合法权益，公司
根据《企业内部控制规范》及其配套指引的有关要求，制订了《合同管理制度》 ，
建立了规范统一的授权体系，对公司各级人员代表公司对外协商、签订和执行
合同的行为加以规范和控制，使合同的订立、审核、回签与执行形成一套较为
健全的管控体系。
    同时，公司审计部定期对重要经济合同的执行情况进行抽查审计，公司合
同管理监控得当，运行顺畅，有效地防范了合同业务的风险。
    （四）信息系统与沟通
    公司建立了信息与沟通机制，明确了内部控制信息的收集、处理与传递程
序，确保信息及时沟通，内部控制有效运行。
    1、内部信息沟通
    董事会成员通过出席董事会会议获悉公司重大事项情况以及公司财务状
况。监事会成员通过出席监事会会议、列席董事会会议获悉公司重大事项情况，
包括财务状况、经营状况、股权出让等。董事会、监事会成员定期通过董事会
会议获悉并通过公司的财务报告及其他重大事项。
    公司经理层通过每周每月质询会、财务（成本）分析会、生产调度会等了
解与公司经营有关的信息。公司日常的文件传递、费用审批通过各种专门单据
文件进行传递，公司涉密文件采用保密方式传递，请示工作使用有关的审批单。
    公司财务中心建立使用了“用友财务软件系统”，保证了财务数据的真实
性、准确性和及时性。
    2、信息系统控制
    公司信息管理部门对信息保密等级进行划分，建立了完善的信息系统控制
制度，对信息系统运维实行了前、后台管理，严格技术开发与运营管理之间的
相互隔离，加强信息系统建设的安全、可行；进一步加强技术文档管理，保障
信息技术文档实时、完整，优化信息资源的使用效率，同时保障信息系统建设
和运行，对信息管理方面的风险控制起到良好的监督和管理作用。目前，信息

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系统内部控制执行良好，未来将进一步深入与细化信息安全管理制度及流程，
并逐步扩大覆盖范围。
    （五）对控制的监督
    公司以《企业内部控制基本规范》有关内部监督的要求，以及各项应用指
引中有关内部监督的规定为依据，对公司监督机制的有效性进行认定和评价。
    1、公司监事会对董事会运作、董事会成员及公司高级管理人员履职进行
监督，时刻关注阻碍公司经营目标实现、威胁公司资产安全、隐瞒公司信息真
实、违反法律法规的风险行为，并要求改正和改进。
    2、公司董事会下设审计委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、监
督和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。公司设立审计部，作为公司
内部监督体系和自我约束机制的重要组成部分，履行独立的监督和评价工作。
通过内部审计和外部审计相结合，提高审计的质量和效率。对专业性强的审计
项目，聘请外部专业机构配合完成，以解决自身的人员和专业能力的不足。
    公司制订了《内部审计管理制度》、《经济责任审计暂行规定》、《KPI
绩效管理审计办法》、《审计发现问题整改落实办法》、《内部控制审计程序》、
《内控制度评价管理制度》以及《财务审计程序》等相关审计制度，已建立起
了一个相对完善的内部审计体系，确保了内部审计独立、客观、高效的完成审
计任务。2017 年度内审工作主要以风险为导向，不断扩大审计业务所覆盖的
单位和业务面，并组织开展了包括内部控制审计、财务审计、KPI 绩效审计、
经济责任审计、工程管理审计、采购价格审计等方面以及其他专项审计多个审
计项目，并有效推动审计发现问题的整改落实，充分发挥了公司内部审计作用。
同时，审计部也围绕财务报表的真实可靠性、投资管理、销售管理及采购业务
的安全完整性进行了内部监督，对内部控制进行了宣传培训、对舞弊行为进行
预防性宣传教育，对重大经营领域和高风险控制环节进行专项检查监督，有效
控制了各类风险。
    3、公司制定了《廉政与作风管理制度》，建立了舞弊预防调查机制，通
过电子邮件和热线电话等多种机制保障举报渠道的畅通，坚持“惩防并举，重
在预防”的原则，结合国家反腐倡廉工作的各项新举措、新思想，不断丰富企
业文化建设内涵，积极开展年度反舞弊工作的自我评估、全面倡导廉洁勤政的

                                  11
企业文化，加大对重点岗位的宣传力度，建立有效的预防和发现机制，及时根
据举报线索开展调查处理，努力营造一个干净、文明的经营环境和工作环境，
有效保护员工的各项权益。
   二、华瑞股份对公司内部控制的自我评价
    本公司已按照既定内部控制检查监督的计划完成工作，内部控制检查监督
的工作计划涵盖了内部控制的主要方面和全部过程，为内部控制制度执行、反
馈、完善提供了合理的保证。
    本公司按照逐步完善和满足公司持续发展需要的要求判断公司的内部控
制制度的设计是否完整和合理，内部控制的执行是否有效。判断分别按照内部
环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素进行。
    本公司在内部控制建立过程中，充分考虑了行业特点和公司多年的管理经
验，保证了内部控制符合公司生产经营需要，对经营风险起到了有效控制作用；
公司制订内部控制制度以来，各项制度均得到有效执行，对公司加强管理、规
范动作、提高经济效益以及公司长远发展起到了积极有效的作用。
    公司董事会认为公司已按《企业内部控制基本规范》的要求在所有重大方
面有效保持了与财务报告相关的内部控制。自我评价报告业经全体董事审核并
同意。
    三、保荐机构主要核查程序

   2017 年度，在发行上市保荐期间，保荐机构定期对华瑞股份进行了现场检
查；通过对照相关法律法规规定检查华瑞股份内控制度建立情况；查阅合同、
报表、会计记录、审批手续、相关报告、三会会议资料、决议以及其他相关文
件；与公司高管、中层、员工以及会计师事务所、律师事务所进行沟通；现场
调查及走访相关经营情况，对华瑞股份内部控制制度的建立及执行情况进行了
核查。

    四、保荐机构结论意见

    保荐机构经核查认为，华瑞股份现有的内部控制制度符合我国相关法律、
法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的
有效的内部控制；华瑞股份的《关于内部控制有效性的自我评价报告》基本反
映了其内部控制制度的建设及运行情况。
                                 12
   五、关于其他事项的意见

   经保荐机构核查，华瑞股份 2017 年度及截至本核查意见签署日不存在违
规关联交易或违规对外担保的情况。
   经保荐机构核查，华瑞股份 2017 年度及截至本核查意见签署日不存在违
规理财及违规委托贷款的情况。
   经保荐机构核查，华瑞股份 2017 年度及截至本核查意见签署日不存在违
规证券投资及违规套期保值业务的情况。

   （以下无正文）




                                   13
（此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于华瑞电器股份有限公司 2017
年内控自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）




       保荐代表人：
                                 王   泽                 张   舒




                                               中泰证券股份有限公司

                                                 2018 年 4 月 17 日




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