安信证券股份有限公司
关于
华瑞电器股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
签署日期：二〇二〇年九月
声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购
管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变
动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市
公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，安信证券股份有限公司（以
下简称“安信证券”或“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，
本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，
对《华瑞电器股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，
以供投资者和有关各方参考。为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的
《华瑞电器股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符
合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及
时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完
整性和合法性负责。
3、本财务顾问与信息披露义务人及本次权益变动行为之间不存在任何关联
关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和
对本核查意见作任何解释或者说明。
4、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风
险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
5、本财务顾问就本次权益变动报告所出具的专业意见已提交内核机构审查，
并获得通过。
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各
方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策
而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
1
7、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务
人出具的《华瑞电器股份有限公司详式权益变动报告书》以及有关此次权益变动
各方发布的相关公告。
2
目 录
声明................................................................................................................................. 1
目 录 ............................................................................................................................... 3
释义................................................................................................................................. 4
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查............................................. 5
二、对信息披露义务人基本情况的核查 ............................................................................ 5
三、对信息披露义务人本次权益变动目的及授权和批准程序的核查 ................................ 11
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查 ............................................................ 12
五、对信息披露义务人认购资金来源及其合法性的核查.................................................. 24
六、对信息披露义务人提出的后续计划的核查................................................................ 24
七、关于本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的核查.................................... 26
八、对信息披露义务人与上市公司间的重大交易的核查.................................................. 30
九、对信息披露义务人前 6 个月内买卖上市交易股份的情况的核查 ................................ 31
十、本次交易中，信息披露义务人、安信证券是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构
或个人行为的核查.......................................................................................................... 31
十一、对其他重大事项的核查 ........................................................................................ 32
十二、对信息披露义务人进行接受证券市场规范化运作辅导情况的核查 ......................... 32
十三、结论性意见.......................................................................................................... 32
3
释义
本核查意见中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
释义项 指 释义内容
详式权益变动报告书 指 《华瑞电器股份有限公司详式权益变动报告书》
《安信证券股份有限公司关于华瑞电器股份有限公
本核查意见 指
司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
华瑞股份、上市公司、标的
指 华瑞电器股份有限公司
公司
委托方 指 孙瑞良
信息披露义务人、梧州东泰、
指 梧州市东泰国有资产经营有限公司
受托方
包括：1、本次股份转让：信息披露义务人通过协议
受让孙瑞良持有的上市公司18,433,125股股份（占上
市公司总股本的10.24%）以及张依君（孙瑞良之配
偶）持有的上市公司1,038,320股股份（占上市公司
本次交易、本次权益变动 指
总股本的0.58%）2、表决权委托：委托方不可撤销地
将其持有的34,510,555股股份（占上市公司总股本的
19.17%）对应的全部表决权等股东权利委托给受托方
行使。
财务顾问、安信证券 指 安信证券股份有限公司
梧州市国资委 指 梧州市人民政府国有资产监督管理委员会
《公司章程》 指 《华瑞电器股份有限公司章程》
孙瑞良、张依君与信息披露义务人签署的《股份转
《股份转让协议》 指
让协议》
孙瑞良与信息披露义务人签署的《股份表决权委托
《股份表决权委托协议》 指
协议》
委托方将表决权等股东权利委托给受托方行使的
授权股份 指
34,510,555股股份
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本财务顾问、安信证券 指 安信证券股份有限公司
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则第15号》 指
15号——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则第16号》 指
16号——上市公司收购报告书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本核查意见中所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。
4
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人编制的详式权益变动报告书共包括声明页、目录、释义、信
息披露义务人介绍、本次权益变动目的及决定、本次权益变动方式、资金来源、
后续计划、本次权益变动对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、
前 6 个月内买卖上市公司股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事
项与备查文件。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《华瑞电器股份有限公司
详式权益变动报告书》符合《证券法》《收购管理办法》《准则第 15 号》《准
则第 16 号》等法律、法规和规章对权益变动信息披露的要求，详式权益变动报
告书所披露的内容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
公司名称 梧州市东泰国有资产经营有限公司
公司住所 梧州市长洲区三龙东一路 23 号
法定代表人 郑伟
注册资本 50,640.60 万元人民币
实收资本 50,640.60 万元人民币
成立日期 2002 年 3 月 13 日
对授权范围内的行政事业单位（包括全额、差额、自收自支企业化
管理事业单位和社团）的资产经营管理；城市基础设施建设投资和
经营管理；房地产开发；土地开发、经营；房屋租赁；物业管理；
经营范围
水源及供水设施工程、管道工程设计、施工；水暖设备、管道及配
件零售；水污染监测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动。）
经营期限 长期
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91450400735179793G
通讯地址 梧州市长洲区三龙东一路 23 号
5
实际控制人 梧州市国资委
根据梧州东泰提供的营业执照、公司章程以及国家企业信用信息公示系统
的查询结果等资料，本财务顾问认为，梧州东泰为依法设立并持续经营的有限责
任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定应当终止或解散的
情形，符合《收购管理办法》所要求的主体资格。
同时，根据信息披露义务人出具的声明并经本财务顾问查询信用中国、证
券期货市场失信记录查询平台等，本财务顾问认为，梧州东泰具备本次权益变动
的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的以下不得收购上市公司的情
形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
（二）对信息披露义务人的控股股东和实际控制人的核查
截至本核查意见签署日，梧州东泰的股权结构如下图所示：
6
截至本核查意见签署日，梧州东泰的控股股东为梧州市城建投资发展集团有
限公司，实际控制人为梧州市国资委。
经核查企业工商资料，本财务顾问认为：信息披露义务人在详式权益变动报
告书中已充分披露了其控股股东、实际控制人及其股权控制关系。
（三）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核
心业务情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人控制的核心企业和核心业
务情况如下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 经营范围/主营业务 关系
文化、旅游资源开发和经营管理；国有资产经营和管理；对城市基础
设施建设项目与城市改造建设项目的投资、经营和管理；对文化产业
广西梧州广瀚文 和旅游项目投资；旅游景区规划、设计及施工，景区内旅游客运及相
1 化旅游开发有限 12,000.00 关配套服务；旅游宣传促销策划；艺术品经营；文化传播；会议服务；控股子公司
公司 房地产开发、销售;园林绿化工程、基础工程、市政工程、房屋工程设
计与施工；物业管理；旅游服务；民宿服务；餐饮服务；信息处理和
存储支持服务；信息系统集成服务；互联网生产服务平台。
投资与资产管理，国有资产经营和管理、城市基础设施建设与城市改
造建设项目的投资、建设、经营和管理，房地产开发与经营、园林绿
梧州市城市建设
化工程设计与施工、旅游资源开发与经营。（以上项目涉及国家法律
2 投资开发有限公 20,000.00 控股子公司
法规规定须经审批的，须取得批准后方可从事经营活动，经营期限以
司
专项审批为准）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动。）
旅宿、餐饮、美容、桑拿服务，月饼（生产销售）、商场，停车、洗
染、酒店附属设施、清洁、建筑装饰业咨询的服务，家用电器维修；
梧州江滨国际大
3 25,000.00 开发、经营梧州江滨国际大酒店贵宾楼项目（地块编号：1-4-1-53）；控股子公司
酒店有限公司
出租部分商场设施和分租部分商场的场地给分租户。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
除梧州东泰外，梧州市城建投资发展集团有限公司控制的核心企业情况如下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 经营范围/主营业务 关系
梧州市城建城市 投资与资产管理（金融、期货、证券除外）；广告设计、代理、发布、
1 投资运营集团有 50,000.00 制作；汽车充电服务；建筑材料、装饰材料、机械设备的批发、零售；控股子公司
限公司 物业管理；停车场服务；金属制品租赁。
投资与资产管理，国有资产经营和管理，城市基础设施建设与城市改
梧州市城建资产
造建设项目的投资、建设、经营和管理，房地产开发经营；游泳服务；
2 管理集团有限公 10,787.50 控股子公司
货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除
司
外）；港口码头及配套设施的投资、建设、经营和管理。
7
梧州市城投建材
3 经营集团有限公 3,000.00 土砂石开采、销售；建材生产、批发零售。 控股孙公司
司
梧州市城建房地
4 产开发集团有限 5,000.00 房地产开发经营；物业租赁；物业服务。 控股子公司
公司
梧州市城安建设 投资与资产管理；国有资产经营和管理；城市基础设施建设与城市改
5 工程集团有限公 15,501.065 造建设项目的投资、建设、经营和管理；园林建筑、园林绿化工程； 控股子公司
司 花卉批发、零售。
建筑工程施工总承包壹级；市政公用工程施工总承包贰级；机电工程
施工总承包贰级；水利水电工程施工总承包；起重设备安装工程专业
梧州市第一建筑 承包壹级；建筑幕墙工程专业承包贰级；建筑装修装饰工程专业承包
6 安装工程有限公 36,075.80 壹级；消防设施工程专业承包贰级；钢结构工程专业承包叁级；地基 控股孙公司
司 基础工程专业承包叁级；环保工程专业承包叁级；地质灾害治理工程
施工；园林绿化工程施工；以下项目仅限分支机构凭有效许可证经营：
铝合金门窗生产销售；建筑机械设备租赁、建筑材料租赁。
对城市基础设施、公共事业建设项目的投资、管理和运营；国有资产
梧州市城泰市政
管理；土地整理、复垦、开发；对水源及供水设施工程建筑项目的投
7 投资开发集团有 50,000.00 控股子公司
资、建设、经营及管理；对文化产业、旅游业的投资、开发、规划；
限公司
房屋征收拆迁服务；环境保护与污染治理活动。
梧州西江机场投 机场的投资开发建设与资产管理；民用机场设备供应；市政基础设施
8 3,715.61 控股孙公司
资开发有限公司 建设；房地产开发经营。
广西梧州安澜防
9 洪排涝工程投资 5,000.00 防洪排涝工程及配套设施的投资开发；地面建筑物出租。 控股孙公司
有限公司
梧州市城桂投资 投资与资产管理（金融、证券、期货除外）；国有资产经营和管理；
10 开发有限责任公 24,787.0518 城市基础设施建设与城市改造建设项目的投资、建设、经营和管理； 控股孙公司
司 房地产开发经营。
梧州市国资委直接控制的其他主要核心企业情况如下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 经营范围/主营业务 关系
广西西江造船有限公
1 3,166.60 物业租赁。 控股子公司
司
投资与资产管理；医疗技术开发、管理、服务；对养生、养老、
梧州市卫康投资管理
2 10,000.00 保健行业的投资、管理；医疗器械、药品批发零售；医疗服务、 控股子公司
有限公司
保健服务；健康科研成果转化应用管理、服务。
广西梧州粤桂合作特
对房地产行业的投资与管理；土地开发及房地产经营；基础设施
3 别试验区投资开发有 51,979.30 控股子公司
投资建设；高新技术开发。
限公司
对农业、文化旅游业、工业、商贸业、物流业、服务业、新兴产
梧州市产业投资发展
4 50,000.00 业项目的投资、建设、经营及管理；国有资产管理；投资咨询服 控股子公司
集团有限公司
务；资产租赁服务；土地整治服务；房地产开发经营；房地产租
8
赁经营；物业管理。
对交通、路桥行业的投资与资产管理，路桥管理、养护、维护，
梧州市交通投资开发 物业管理，房地产开发经营，土木工程施工，高新科技开发和基
5 20,000.00 控股子公司
有限公司 础设施投资建设；货物装卸、货物仓储、堆存；车辆运输机械租
赁；停车场租赁服务、场地租赁。
梧州市东晖国有资产 对授权范围内的资产优良的国有独资、控股、参股企业的国有产
6 23,228.87 控股子公司
经营有限公司 权（股权）管理、租赁和资本运营。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人已
披露了其下属核心企业的有关情况。
（四）对信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的核查
1、主营业务
经核查，信息披露义务人经营范围为：对授权范围内的行政事业单位（包
括全额、差额、自收自支企业化管理事业单位和社团）的资产经营管理；城市基
础设施建设投资和经营管理；房地产开发；土地开发、经营；房屋租赁；物业管
理；水源及供水设施工程、管道工程设计、施工；水暖设备、管道及配件零售；
水污染监测服务。
2、财务状况
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 2,818,476.75 3,076,336.73 2,933,217.57
负债总额 1,336,883.83 1,201,298.69 1,157,301.74
净资产 1,481,592.92 1,875,038.05 1,775,915.83
资产负债率（合并） 47.43% 39.05% 39.46%
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 111,493.07 41,407.67 16,236.13
利润总额 24,221.25 21,938.69 3,333.99
净利润 22,714.83 20,516.04 1,096.83
净资产收益率 1.35% 1.12% 0.07%
注：1、以上财务数据已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计。2、净资产收
益率 = 净利润÷年初及年末净资产平均值。
9
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人所从事的主要业务符合法律、
行政法规及其公司章程的规定，符合国家产业政策；信息披露义务人财务状况正
常，持续经营状况良好。
（五）对信息披露义务人违法违规情况的核查
根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为：截至本
核查意见签署日，信息披露义务人最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、
刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基
本情况如下：
其他国家或
姓名 职务 国籍 长期居住地
地区居留权
郑伟 董事长 中国 梧州市 无
潘嘉明 董事、总经理 中国 梧州市 无
谢劲跃 董事、副总经理 中国 梧州市 无
谢辉 董事、副总经理 中国 梧州市 无
刘小靖 董事 中国 梧州市 无
谭勇 监事 中国 梧州市 无
李璇 监事 中国 梧州市 无
邓乐坚 监事 中国 梧州市 无
傅庆东 监事 中国 梧州市 无
莫间玲 监事 中国 梧州市 无
根据信息披露义务人出具的声明并经核查其提供的相关资料，截至本核查
意见签署日，梧州东泰的上述人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、
刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上
市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其
10
他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人控股股东梧州市城建投
资发展集团有限公司不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份 5%的情况。
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人实际控制人梧州市国资
委不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股
份 5%的情况。
（八）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
根据信息披露义务人出具的说明及其高级管理人员的简历，经核查，本财
务顾问认为，信息披露义务人及其高级管理人员熟悉与证券市场有关的法律和行
政法规，并充分了解其应承担的责任，具备规范运作上市公司的管理能力，具备
履行相关业务的能力。
三、对信息披露义务人本次权益变动目的及授权和批准程序
的核查
（一）对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
信息披露义务人本次交易目的是看好上市公司的未来发展前景，拟通过本次
权益变动获得上市公司的控制权，并计划积极改善上市公司的经营情况，提升上
市公司的持续经营能力和盈利能力，全面推进上市公司的战略性发展并为上市公
司股东带来良好回报。
根据信息披露义务人出具的相关声明，本财务顾问认为，信息披露义务人本
次增持股份的目的明确，未有与现行法律、法规的要求相违背。
（二）对信息披露义务人未来 12 个月继续增持上市公司股份或者处置其已
拥有权益的计划的核查
信息披露义务人将在未来 12 个月内选择合适的时机按照规定的程序增持上
市公司股份。届时信息披露义务人持有上市公司的股份权益将发生变动，信息披
露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务及其他法定义务。
11
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人未来权益变动计划不与现行法律
法规要求相违背。
（三）对信息披露义务人是否履行了必要授权和批准程序的核查
1、已履行的程序
2020 年 8 月 28 日，梧州东泰召开董事会，审议并通过了本次交易方案；
2020 年 9 月 4 日，梧州东泰召开股东会，审议并通过了本次交易方案；
2020 年 9 月 11 日，梧州东泰与孙瑞良、张依君签署了《股份转让协议》；
梧州东泰与孙瑞良签署了《股份表决权委托协议》。
2、尚需履行的程序
（1）本次交易取得梧州市国资委及梧州市政府的批准；
（2）本次交易取得国家市场监督管理总局出具的关于经营者集中审查不予
进一步审查的决定；
（3）本次交易取得深交所出具的上市公司股份转让申请的合规性确认文件；
（4）华瑞股份召开股东大会审议通过对本次交易涉及标的股份转让限制豁
免事项的相关议案。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人履行了上述内部授权和批准程序，
尚需取得梧州市国资委及梧州市政府的批准、尚需取得国家市场监督管理总局出
具的关于经营者集中审查不予进一步审查的决定、取得深交所出具的上市公司股
份转让申请的合规性确认文件，尚需华瑞股份召开股东大会审议通过对本次交易
涉及标的股份转让限制豁免的议案。
四、 对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况的核查
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有华瑞股份的股
份或其表决权。
12
2020 年 9 月 11 日，梧州东泰与孙瑞良、张依君签署了《股份转让协议》，
梧州东泰拟通过协议转让方式以 11.67 元/股的价格，受让孙瑞良持有的上市公司
18,433,125 股股份（占上市公司总股本的 10.24%）以及张依君持有的上市公司
1,038,320 股股份（占上市公司总股本的 0.58%）。
2020 年 9 月 11 日，梧州东泰与孙瑞良签署了《股份表决权委托协议》，孙
瑞良将其持有的上市公司 34,510,555 股股份（占上市公司总股本 19.17%）的表
决权委托梧州东泰行使。
本次股权转让后，信息披露义务人持有华瑞股份 19,471,445 股股份，占上市
公司总股本的 10.82%，并拥有 29.99%的表决权。梧州东泰将成为华瑞股份控股
股东，梧州市国资委将成为华瑞股份实际控制人。
上述安排实施前后信息披露义务人、孙瑞良、张依君对上市公司的持股情况
及表决权情况具体如下：
协议签署时
拥有的表决权对应的
主体 持股数量（股） 持股比例 表决权比例
股数（股）
孙瑞良 73,732,500 40.96% 73,732,500 40.96%
张依君 1,038,320 0.58% 1,038,320 0.58%
梧州东泰 0 0 0 0
标的股份转让后
拥有的表决权对应的
主体 持股数量（股） 持股比例 表决权比例
股数（股）
孙瑞良 55,299,375 30.72% 55,299,375 30.72%
张依君 0 0 0 0
梧州东泰 19,471,445 10.82% 19,471,445 10.82%
表决权委托协议生效后
拥有的表决权对应的
主体 持股数量（股） 持股比例 表决权比例
股数（股）
孙瑞良 55,299,375 30.72% 20,788,820 11.55%
张依君 0 0 0 0
梧州东泰 19,471,445 10.82% 53,982,000 29.99%
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已经充分披露了本次权益变动方
13
式的相关信息，本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
（二）《股份转让协议》的主要内容
2020 年 9 月 11 日，信息披露义务人与孙瑞良、张依君签署了《股份转让协
议》，协议的主要内容如下：
甲方（受让方）：梧州市东泰国有资产经营有限公司
乙方一（转让方）：孙瑞良
乙方二（转让方）：张依君
截至本协议签署日，乙方一直接持有华瑞股份 73,732,500 股股份（约占华瑞
股份总股本的 40.96%），为华瑞股份的实际控制人；乙方二直接持有华瑞股份
1,038,320 股股份（约占华瑞股份总股本的 0.58%）。
标的股份的转让
1、标的股份的转让
（1） 根据本 协议 的约定 ，乙 方同意 向甲 方转让 其合 计持有 的上 市公司
19,471,445 股股份（约占上市公司总股本的 10.82%）（“标的股份”），其中，
乙方一转让上市公司 18,433,125 股股份（约占上市公司总股本的 10.24%），乙
方二转让上市公司 1,038,320 股股份（约占上市公司总股本的 0.58%）；甲方同
意以现金方式购买标的股份。
（2）截至本协议签署日，除上市公司已经公告的乙方所持上市公司股份存
在的质押及限售情况外，标的股份不存在其它任何权利负担、认购权、索赔或任
何性质的第三方权利。
2、股份转让价格
（1）双方确认，参考上市公司的股票交易价格及甲方聘请的中介机构针对
上市公司出具的估值报告并经双方协商，标的股份的每股转让价格为 11.67 元/
股，标的股份的转让价款总额为 227,231,763.15 元（大写：贰亿贰仟柒佰贰拾叁
万壹仟柒佰陆拾叁圆壹角伍分）。
（2）标的股份交割完成前，若上市公司发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项的，则标的股份数量及对应的转让价格将相应调整：交割完
成前，如上市公司发生除权事项，则本协议约定的标的股份及股份转让价格均相
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应调整，但本协议约定的股份转让价款总额不发生变化；如上市公司发生除息事
项，则本协议约定的标的股份不作调整，标的股份的每股转让价格将扣除除息分
红金额，股份转让价款总额相应变化。
股份转让款的支付
1、股份转让款的支付
（1）本协议经各方签署且本协议第 16.1.3 条所述生效条件满足之日起五（5）
个工作日内，甲方向双方认可的账户支付定金 40,000,000 元（大写：肆仟万元整），
标的股份交割完成之日，前述定金全部转为股份转让款。
（注：协议第 16.1.3 条所述生效条件为：就本次股份转让，甲方取得国有资
产监督管理部门及梧州市政府的同意。）
（2）标的股份交割完成之日起五（5）个工作日内，甲方向双方认可的账户
支付剩余股份转让款合计 187,231,763.15 元（大写：壹亿捌仟柒佰贰拾叁万壹仟
柒佰陆拾叁元壹角伍分）。
2、股份转让款用途
（1）乙方同意，股份转让款仅能用于偿还乙方所持上市公司股份所担保的
乙方债务及其它经甲方同意的用途，具体由双方另行协商确定。
（2）未经甲方书面同意，乙方不得擅自变更股份转让款的用途。
标的股份交割
1、标的股份交割的先决条件
（1）标的股份的交割以下列先决条件成就或豁免为前提，甲方有权豁免其
中一项或数项条件（为避免歧义，甲方对任何先决条件的豁免并不意味着乙方无
需履行该等先决条件项下的责任和义务）：
①本协议第 16.1 条约定的协议生效条件均已成就；
（注：协议第 16.1 条的约定内容即为本小节“协议的生效、变更、解除及
终止”之第 1 条。）
②本次交易已经通过商务部的经营者集中审查（如需）；
③本次交易已经取得深圳证券交易所的合规性确认；
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④乙方在本协议中作出的陈述、保证和承诺真实、准确、完整、不具有误导
性且无重大不利变化，乙方未违反本协议中所规定的义务，未出现甲方有权提前
解除或终止协议的情形；
⑤未发生单独或共同对上市公司造成或可能造成重大不利影响的事件，上市
公司在上市资格、业务、商业、技术、资产、法律、财务、发展前景、环境保护、
金融市场或其他方面无重大不利变化；
⑥法律法规、监管部门以及任何其他有权第三方对本次股份转让的其它审批、
备案、登记、同意或要求（如有）均已获得、被满足或者办理完成。
（2）双方应尽其最大努力，采取一切必要、合适、可取的措施，促使所有
先决条件在 2020 年 10 月 26 日前得到满足，并就此等事宜按照诚信原则互相合
作。如果一方在任何时候知悉可能妨碍某一条件满足的事实或情况，其应立即通
知另一方。
2、标的股份的交割
（1）双方确认本次交易的先决条件已经全部成就或被甲方书面豁免之日起
两（2）个工作日内，双方应当共同积极参与、配合向证券登记结算机构申请办
理标的股份转让的过户登记手续，令乙方一原持有的上市公司 18,433,125 股股份
（占上 市公司 总股本 10.24%）登 记至甲 方名 下，乙 方二 原持有 的上 市公司
1,038,320 股股份（占上市公司总股本 0.58%）登记至甲方名下（“标的股份交割”）。
（2）双方理解并同意，自标的股份交割完成之日（含当日）起，标的股份
及其对应的权利义务转移至甲方，上市公司资本公积金、盈余公积金及未分配利
润，由届时上市公司股东按照届时的股份比例共同享有。
控制权收购安排
1、后续股份转让安排
（1）乙方一同意在其持有的上市公司股份解除限售后，向甲方另行合计转
让其所持有的上市公司 34,510,555 股股份（占上市公司股份比例的 19.17%），
具体转让安排由双方届时另行约定。
2、表决权委托
（1）甲乙双方同意，为使甲方取得上市公司的实际控制权，乙方一承诺自
标的股份交割完成之日起，将其持有的上市公司 34,510,555 股股份（占上市公司
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总股本 19.17%）的表决权委托甲方行使，并就此签署相应的《股份表决权委托
协议》，《股份表决权委托协议》构成本协议不可分割的一部分。
（2）标的股份交割完成且《股份表决权委托协议》生效后，甲方合计持有
上市公司 29.99%的股份表决权，成为上市公司的控股股东，梧州市人民政府国
有资产监督管理委员成为上市公司实际控制人。
（3）表决权委托期间，未经甲方书面同意，乙方不得以任何其它方式减持
或处置其所持有的上市公司股份，不得对其所持有的上市公司股份设置任何权利
负担，并应避免其所持有的上市公司股份被查封或冻结或受到限制，但根据双方
的约定质押给甲方的情况除外。
3、纾困借款的提供
（1）为解决乙方目前的债务危机，甲方同意在双方另行约定的条件满足的
前提下，向乙方提供不低于 5 亿元的纾困借款。
（2）纾困借款应专项用于经双方认可的乙方债务的偿还，未经甲方书面同
意，乙方不得变更借款用途。
（3）乙方以其持有的上市公司股份为纾困借款提供质押担保及其个人名下
不动产抵押，具体担保安排由双方另行协商确定。
4、乙方不谋求控制权承诺
（1）乙方承诺，乙方在上市公司实际控制人变更后，不会自行或协助任何
第三方谋求上市公司实际控制权，乙方与第三方不存在且未来亦不会与任何第三
方达成一致行动关系、表决权委托关系或其他有损甲方控制权稳定性的安排。
过渡期
1、过渡期间内，乙方承诺上市公司正常开展其业务经营活动，并遵守中国
法律、上市公司章程以及其他内部规章制度的相关规定。
2、过渡期间内，甲方对上市公司的日常经营活动和财务情况享有充分、完
整、全面的知情权，乙方及/或上市公司进行下述事项前应取得甲方事先书面同
意：
17
（1）乙方与任何第三方谈判、磋商与本次交易相关或类似的合作或交易；
增持、转让或通过其他方式处置所持上市公司全部或部分股份或增加任何其他权
利负担；
（2）上市公司转让、变更、新增或通过其他方式处置其所投资企业的股权
或增加权利负担；新增单笔或累计 200 万元以上的债务（日常生产经营产生的债
务除外）、为第三方提供任何担保；购买、出售、租赁、转让、许可、抵押、质
押或以其他方式处分上市公司单笔 200 万元以上资产（含知识产权）；作出利润
分配；修改、终止上市公司已存在的单笔金额 200 万元以上的协议；核销、放弃、
提前清偿、应对单笔或累计 20 万元以上的债权、纠纷、行政处罚、诉讼、仲裁；
（3）上市公司变更、调整现有业务状况；制定或实施员工激励；
（4）修改上市公司章程、内控制度、股东大会议事规则、董事会议事规则
等公司规章制度，任命、罢免上市公司现任董事、监事和高级管理人员；
（5）其他可能对上市公司、甲方利益或者本次股份转让造成损害的相关事
项。
标的股份交割后事项
1、上市公司治理
（1）上市公司董事会由 9 名董事组成。标的股份交割完成之后，甲方有权
提名 4 名非独立董事和 2 名独立董事，乙方配合选举甲方提名的董事担任公司董
事长及法定代表人。在上市公司第三届董事会任期届满前（2021 年 12 月 19 日
前），乙方有权提名 1 名非独立董事和 1 名独立董事。上市公司第三届董事会任
期届满后，乙方一应辞任上市公司董事及高级管理人员职务。
（2）公司监事会由 3 名监事组成，其中 2 名非职工代表监事由甲方提名。
（3）公司总经理、财务总监、董事会秘书由甲方推荐并经公司董事会聘任。
（4）乙方应积极促使上市公司在公告标的股份交割完成的五个工作日内，
发布董事会、监事会、公司高级管理人员改选的董事会、监事会会议通知，并配
合提名甲方推荐的董事、监事、高级管理人员候选人。在审议上市公司组织机构
调整的董事会上，乙方应当促使其提名的董事成员对相关议案投赞成票。
（5）于标的股份交割完成之日，乙方应当促使上市公司向甲方及/或甲方指
定人员移交上市公司公章、法人章、合同章、财务章、银行印鉴、其他印章（包
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括但不限于合同章等）、上市公司营业执照正副本、工商档案、历次股东大会及
董事会文件、财务资料、银行书面及电子凭证等资料。
业绩承诺
1、业绩承诺
（1）乙方承诺，乙方就上市公司现有全部业务、资产、负债、人员（以下
简称为“现有业务”）自 2020 年至 2023 年期间（以下简称“业绩承诺期间”）
实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）承诺如下：
①上市公司 2020 年度净利润不得为负；
②现有业务在 2021 年度、2022 年度、2023 年度实现的净利润分别不低于
2,500 万元、3,000 万元、4,500 万元，合计不低于 10,000 万元且 2021 年、2022
年及 2023 年通过深交所披露的年度报告中经审计的当年度经营活动产生的现金
流量净额不低于当年度净利润。
（2）为免疑义，各方同意以上承诺净利润需以上市公司现有业务和资产为
基准，不含甲方取得上市公司控制权后，上市公司新增的对外投资项目或收购项
目产生的盈亏。
2、若上市公司 2020 年度出现亏损或上市公司现有业务在业绩承诺期间任一
年度净利润未达到承诺业绩，则乙方应当在当年度年度报告披露后三十（30）个
工作日内向上市公司进行现金补偿，当年应支付的补偿款金额=现有业务当年承
诺的净利润-现有业务当年实现的净利润。
3、若现有业务在业绩承诺期间完成当年度承诺业绩，则原则上，双方同意
上市公司根据业绩完成情况对核心业务团队成员进行业绩奖励，具体奖励方案初
稿可由乙方负责拟定并经届时上市公司董事会/股东大会（如需）审议通过后实
施。
协议的生效、变更、解除及终止
1、本协议经双方签署及/或授权代表签署并盖章之日起成立，本协议第 3.1.1
条、第六条、第十一条、第十三条、第十四条、第 16.1 条、第十七条自成立时
生效，其余条款在下述条件全部成就之当日生效：
（1）上市公司股东大会同意豁免乙方做出的关于自愿锁定股份以及不丧失
控股股东、实际控制人地位等可能对本次交易产生不利影响的承诺；
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（2）乙方与其主要债权人华创证券有限责任公司、深圳担保集团有限公司、
江苏华靖九合产业发展有限公司就债务清偿事宜达成处理方案并已经取得甲方
的书面同意；
（3）就本次股份转让，甲方取得国有资产监督管理部门及梧州市政府的同
意。
2、本协议于下列情形之一发生时解除并终止：
（1）在标的股份过户登记日之前，经双方协商一致解除。
（2）在标的股份过户登记日之前，由于不可抗力而不能实施。
（3）由于本协议一方严重违反本协议，致使本协议的履行成为不可能，另
一方有权单方以书面通知方式解除本协议。
（三）《股份表决权委托协议》的主要内容
2020 年 9 月 11 日，信息披露义务人与孙瑞良签署了《股份表决权委托协议》，
协议的主要内容如下：
甲方（委托方）：孙瑞良
乙方（受托方）：梧州市东泰国有资产经营有限公司
截至本协议签署之日，委托方直接持有标的公司合计 73,732,500 股股份（占
标的公司总股本的 40.96%），自《股份转让协议》项下的标的股份转让交割完
成之日起，委托方仍直接持有标的公司 55,299,375 股股份（占标的公司总股本的
30.72%）。
截至本协议签署之日，受托方未持有标的公司任何股份。自《股份转让协议》
项下标的股份转让交割完成之日起，受让方持有标的公司合计 19,471,445 股股份
（占标的公司总股本的 10.82%），该等股份均不存在委托表决等情形。
自本协议生效之日起，委托方不可撤销地将其持有的 34,510,555 股股份（占
标的公司总股本的 19.17%）对应的全部表决权等股东权利委托给受托方行使；
受托方同意接受前述委托。
1、授权股份
（1）自本协议生效之日起，委托方无条件、不可撤销地将其持有的标的公
司 34,510,555 股人民币普通流通股股份（占标的公司总股本的 19.17%，以下简
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称“授权股份”）对应的特定股东权利授权委托给受托方行使。
（2）自本协议生效之日起，受托方持有表决权的股份数量合计 53,982,000
股，占标的公司总股本的 29.99%。
（3）协议双方对标的公司的持股情况及表决权情况具体如下：
协议签署时
拥有的表决权对应的
主体 持股数量（股） 持股比例 表决权比例
股数（股）
委托方 73,732,500 40.96% 73,732,500 40.96%
受托方 0 0 0 0
标的股份转让后
拥有的表决权对应的
主体 持股数量（股） 持股比例 表决权比例
股数（股）
委托方 55,299,375 30.72% 55,299,375 30.72%
受托方 19,471,445 10.82% 19,471,445 10.82%
本协议生效后
拥有的表决权对应的
主体 持股数量（股） 持股比例 表决权比例
股数（股）
委托方 55,299,375 30.72% 20,788,820 11.55%
受托方 19,471,445 10.82% 53,982,000 29.99%
（4）在委托期限内，如因标的公司实施送股、配股、拆股、资本公积转增
股本等事项而导致委托方持有标的公司的股份数增加的，上述增加的股份对应的
表决权等委托权利，也将自动地依照本协议的约定委托至受托方行使；受托方同
意接受委托。
（5）在委托期限内，如乙方进一步向甲方转让标的公司股份的，则视为同
步调减授权股份。
2、委托事项
（1）在约定的委托期限内，除本协议另有约定外，委托方无条件地、不可
撤销地全权委托受托方作为唯一、独家的代理人行使授权股份的表决权以及下述
其他股东权利（合称“委托权利”）；受托方同意接受委托，有权以委托方名义，
自主行使包括但不限于以下委托权利：
①召集、召开、主持、出席或者委派代理人出席标的公司股东大会；
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②提交包括但不限于关于提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人
员的股东提议或议案；
③查阅标的公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录及决议、
董事会会议记录及决议、监事会会议记录及决议、财务会计报告；
④对所有根据相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件（以下合称“法
律法规”）或标的公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权（包
括直接的表决权以及因适用累积投票制产生的表决权）、作出相关的意思表示并
签署相关文件；
⑤根据届时有效的法律法规及标的公司章程所规定的股东所应享有的其他
与股东表决权相关的股东权利，包括但不限于知情权、提名和提案权、参会权、
会议召集权、征集投票权、质询权等。
（2）上述委托属于独家排他委托授权，委托期限内，委托方不得自行行使
授权股份的委托权利，不得委托除受托方之外的任何其他方行使授权股份的委托
权利。
3、委托期限
委托期限自本协议生效之日起，至受托方已依据《股份转让协议》的约定完
成后续转让累计从委托方及其配偶处受让取得全部授权股份的所有权且该等股
份均已过户登记至受托方名下之日同时终止。
4、授权股份处分限制
（1）委托方同意，在委托期限内，未经受托方同意，委托方不得通过包括
但不限于下述方式擅自处分授权股份：①将授权股份通过直接或间接的方式转让
给第三方；②在授权股份上设置任何质押等担保权利（向受托方质押的除外）；
③与标的公司其他股东及其关联方或其他方签署一致行动协议或达成类似协议、
安排；以及④其他导致授权股份权利受限的其他情形。
如第三方拟行使截至本协议签署之日前已经在授权股份上设置的第三方权
利时，委托方应当在其知道或应当知道时立即通知或告知受托方。
（2）委托方同意，在委托期限内委托方如转让授权股份的，受托方在同等
条件下，对委托方拟减持的授权股份享有优先购买权。
（3）除非与受托方另有约定，委托期限内，若授权股份由第三方合法承继，
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委托方应确保其合法承继方（合法承继方是指通过法律及本协议许可的处置形式
受让全部或部分授权股份的自然人、法人或其他组织）在承继授权股份的同时无
条件承继本协议项下属于被继承人的权利和义务，接受与本协议相同的股份表决
权委托安排，并应受托方的要求签署令受托方满意的表决权委托协议。
（4）在委托期限内，如因司法拍卖、质押权人强制平仓或其他行使质押权
等情形，或委托方在事前征得受托方书面同意的前提下依法通过协议转让等方式
将其持有的标的公司股份转让予第三方（非受托方或其指定的第三方），导致其
持有的标的公司股份总数少于授权股份数量的，则授权股份数量自动调减为委托
方仍持有的标的公司的股份数量；如因委托方将其持有的授权股份转让予受托方
或其指定的第三方的，则授权股份数量自动调减转让予委托或其指定的第三方的
部分，剩余授权股份的表决权仍依本协议约定由受托方行使。
（四）关于标的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排、是否需
要有关部门批准的核查
经核查，截至本核查意见出具日，孙瑞良直接持有上市公司 73,732,500 股股
份，占上市公司总股本 40.96%，其中 67,595,517 股股份已进行质押，占其所持
上市公司股份的比例为 91.68%，占上市公司总股本 37.55%。关于孙瑞良所持股
份的质押情况，详见《华瑞电器股份有限公司关于控股股东部分股份质押展期的
公告》（公告编号：2020-042）。
经核查，根据孙瑞良在上市公司首发上市时出具的《华瑞电器股份有限公司
控股股东、实际控制人关于减持股份意向的承诺函》，其承诺所持上市公司股份
的锁定期届满后两年内，在不丧失控股股东、实际控制人地位，且不违反已作出
的相关承诺的前提下，将存在对所持发行人股份进行减持的可能性，但每年减持
数量不超过上一年末所持股份数量的 20%。本次权益变动的实施将导致孙瑞良违
反上述承诺，因此本次权益变动事项尚需华瑞股份召开股东大会审议通过对本次
权益变动涉及标的股份转让限制豁免事项的相关议案后方可实施。
截至本核查意见签署日，除以上所述情况外，上市公司股份不存在其它任何
权利负担、认购权、索赔或任何性质的第三方权利。
根据《股份转让协议》，梧州东泰为孙瑞良、张依君提供不低于 5 亿元的纾
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困借款，孙瑞良以其持有的上市公司股份为该等纾困借款提供质押担保，以其个
人名下不动产提供抵押担保，具体担保安排由双方另行协商确定。
经核查本次权益变动各方签署的《股份转让协议》及出具的承诺函、上市公
司公开披露的信息，本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，除详式权益变动
报告书已披露的相关信息外，本次权益变动所涉及的股份不存在未披露的设置质
押、抵押或任何其他第三者权益或被采取冻结等司法强制措施。
经核查，本次股权转让实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：
1、本次交易取得梧州市国资委及梧州市政府的批准；
2、本次交易取得国家市场监督管理总局出具的关于经营者集中审查不予进
一步审查的决定；
3、本次交易取得深交所出具的上市公司股份转让申请的合规性确认文件；
4、华瑞股份召开股东大会审议通过对本次交易涉及标的股份转让限制豁免
事项的相关议案。
五、对信息披露义务人认购资金来源及其合法性的核查
根据《股份转让协议》约定，本次股份转让单价为 11.67 元/股，标的股份的
转让价款总额为 227,231,763.15 元。
根据信息披露义务人出具的声明，本次协议受让所需资金来源于其自有和自
筹资金，来源合法，不存在向第三方募集的情况，不存在直接或者间接来源于上
市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获
取资金的情形。
经查阅信息披露义务人的审计报告及财务报表、信息披露义务人的说明、承
诺等资料，本财务顾问认为，本次交易相关的资金来源于自有资金或合法自筹资
金，该等资金来源合法，不存在向第三方募集的情况，不存在直接或者间接来源
于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交
易获取资金的情形。
六、对信息披露义务人提出的后续计划的核查
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经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如
下：
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重
大调整的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内对上市公司
主营业务作出重大改变或调整的明确计划。
如信息披露义务人未来拟改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进
行重大调整，则信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应
的审批程序及信息披露义务。
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内对上市公司
或其子公司的资产业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，也无与
上市公司购买或置换重大资产的明确重组计划。
如信息披露义务人未来拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行重大调
整，则信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的审批程
序及信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照《股份转让协议》的约定推动
调整上市公司董事会、监事会及部分高级管理人员组成，并及时进行披露。除《股
份转让协议》中的相关约定安排之外，梧州东泰对上市公司现任董事、监事和高
级管理人员暂无其他更换计划。
（四）对公司章程条款进行修改的计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照《股份转让协议》的约定推动
调整上市公司董事会、监事会及部分高级管理人员组成。本次权益变动完成后，
信息披露义务人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订
25
章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并及时进行披露。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划
作重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披
露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）对上市公司分红政策作重大变化的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行重大
调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务
人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结
构有重大影响的明确计划。以后若由于实际经营需要对上市公司业务和组织结构
进行重大调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，依法执行相关
审批程序，及时履行信息披露义务。
综上所述，经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，信息披露义
务人除了按照《股份转让协议》的约定对上市公司部分董事、监事和高级管理人
员进行调整并相应修订《公司章程》之外，信息披露义务人后续暂无对上市公司
主营业务调整计划，暂无对上市公司资产重组计划，暂无对上市公司现有员工聘
用计划作出重大变动的计划，暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
七、关于本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的
核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响的核查
根据信息披露义务人出具的说明与承诺并经本财务顾问核查，本次权益变动
完成后，信息披露义务人将维护上市公司的独立性。上市公司将继续保持完整的
采购、生产、销售体系，拥有独立的组织机构、财务核算体系和劳动、人事管理
制度，与信息披露义务人及其控制的其他企业在人员、财务、资产、业务和机构
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等方面完全分开，保持独立经营能力。
信息披露义务人为保证上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面的
独立性，已经出具了《关于保持上市公司独立性的承诺》：
1、资产完整
本公司保证上市公司的资产完整、独立；保证上市公司具有完整的经营性资
产及住所，并独立于本公司；保证本公司及本公司控制的除上市公司及其下属企
业以外的其他企业不占用其资金、资产及其他资源。
2、人员独立
本公司保证上市公司的董事、监事和高级管理人员均严格按照相关法律、法
规、规范性文件及公司章程所规定的程序选举、更换、聘任或解聘，本公司完成
收购后不会超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免；
本公司保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级
管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在本公司及本公司控制
的除上市公司及其下属企业以外的其他企业兼任除董事、监事外的其他职务；
本公司保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于本公司。
3、财务独立
本公司保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和
财务管理制度；
本公司保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的除上市公
司及其下属企业以外的其他企业共用银行账户；
本公司保证上市公司独立作出财务决策，本公司及本公司控制的除上市公司
及其下属企业以外的其他企业不干预上市公司的资金使用；
本公司保证上市公司依法独立纳税；
本公司保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的除上市公
司及其下属企业以外的其他企业兼职及领取报酬。
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4、机构独立
本公司保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织机构，
并规范运作；
本公司保证上市公司与本公司及本公司控制的除上市公司及其下属企业以
外的其他企业之间在办公机构以及生产经营场所等方面完全分开。
5、业务独立
本公司承诺，本次收购后，除合法行使股东权利外，不干预上市公司的经营
业务活动；上市公司与本公司在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立，
本公司及本公司控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业不与上市公司
发生同业竞争或显失公平的关联交易。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司的独立性产生重大
不利影响。
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争影响的核查
根据信息披露义务人出具的说明与承诺并经本财务顾问核查，截至本核查意
见签署日，信息披露义务人与上市公司之间不存在同业竞争情况。
本次权益变动后，信息披露义务人及其控制的其他企业不主动寻求直接或间
接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。为避免与上
市公司产生同业竞争，信息披露义务人出具了《关于解决及避免与上市公司之间
同业竞争的承诺函》：
1、在作为上市公司控股股东期间，承诺人及承诺人控制的企业保证严格遵
守中国证监会、证券交易所的有关规定及上市公司《公司章程》等公司内部管理
制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股
东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。
2、在作为上市公司控股股东期间，承诺人及承诺人控制的企业保证不利用
自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的
行为。
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3、本次权益变动完成后，承诺人及承诺人控制的企业将避免直接或间接地
从事与上市公司及其下属子公司从事的业务构成同业竞争的业务活动，今后的任
何时间亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于在中国境内外通过投资、
收购、联营、兼并、受托经营等方式）另行从事与上市公司及其下属子公司从事
的业务存在实质性竞争或潜在竞争的业务活动。
4、本承诺在承诺人作为上市公司控股股东期间持续有效。承诺人保证严格
履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，承
诺人将承担相应的赔偿责任。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动后，信息披露义务人与上市公司在
业务上不存在同业竞争关系，并且信息披露义务人已就避免与上市公司可能产生
的同业竞争出具了相关承诺函。如上述承诺得到切实履行，将有利于避免上市公
司与信息披露义务人及其关联方之间的同业竞争问题。
（三）本次权益变动对上市公司关联交易影响的核查
根据信息披露义务人出具的说明与承诺并经本财务顾问核查，本次权益变动
前，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。本次权益变动后，信息披
露义务人将会严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免与上市公司发生关联交
易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将严格按照市场公允公平原则，
在履行上市公司有关关联交易内部决策的基础上，保证以规范公平的方式进行交
易并及时披露相关信息，从制度上保证上市公司的利益不受损害。为规范和减少
关联交易，信息披露义务人出具了《关于减少和规范与上市公司之间可能发生的
关联交易的承诺函》：
1、本次权益变动前，承诺人及其关联方与上市公司不存在关联交易。
2、本次权益变动完成后，承诺人及其控制人的其他企业（上市公司及其下
属子公司除外）将采取如下措施减少和规范关联交易：
（1）尽量减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；
（2）对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订
规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和上市公
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司《公司章程》的规定履行批准程序；
（3）关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保
证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和上市公司《公司章程》的规定
履行关联交易的信息披露义务；
（4）保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交
易损害上市公司及其他股东的利益。
3、若违反上述承诺，承诺人将对前述行为给上市公司造成的损失向上市公
司进行赔偿。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已就减少和规范将来可能存在的
关联交易出具了相关承诺函，如上述承诺得到切实履行，将有利用规范及减少信
息披露义务人与上市公司之间的关联交易情况。
八、 对信息披露义务人与上市公司间的重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
根据信息披露义务人出具的声明，在本核查意见签署日前 24 个月内，信息
披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与华瑞股份及其子公司不存在发生合
计金额超过 3,000 万元或者高于华瑞股份最近一期经审计的合并财务报表的净资
产 5%以上交易的情形。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
根据信息披露义务人出具的声明，在本核查意见签署日前 24 个月内，信息
披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事和高
级管理人员进行交易的情形。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排
根据信息披露义务人出具的声明，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公
司董事、监事和高级管理人员进行补偿或其他类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排
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根据信息披露义务人出具的声明，除本核查意见所披露的内容以外，信息披
露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或
者安排。
九、对信息披露义务人前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
的核查
（一）信息披露义务人前 6 个月买卖上市公司股份的情况
根据信息披露义务人出具的自查报告，并查询中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司，在《股份转让协议》签署日前 6 个月内，信息披露义务人不存在
买卖上市公司股票的情况。
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲
属前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
根据信息披露义务人出具的自查报告，并委托中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司对信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直
系亲属买卖上市公司股份的情况进行查询，在《股份转让协议》签署日前 6 个月
内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属不存在
买卖上市公司股票的情况。
十、本次交易中，信息披露义务人、安信证券是否存在直接
或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为的核查
根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉
洁从业风险防控的意见》第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在各类
直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披
露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进
行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等
该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第
三方机构或个人的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查
事项发表明确意见。
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经核查，截至本核查意见出具日，本次权益变动中，信息披露义务人除依法
聘请本财务顾问外，还聘请北京市中伦（广州）律师事务所为本次交易进行法律
尽调、聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易进行财务尽调，以及
聘请北京中同华资产评估有限公司进行评估，上述聘请符合《关于加强证券公司
在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
截至本核查意见出具日，安信证券作为本次权益变动梧州东泰聘请的财务顾
问，不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。
十一、对其他重大事项的核查
经核查，并经信息披露义务人承诺，本财务顾问认为，截至本核查意见签署
日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能
够按照《上市公司收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。信息披露义务人
承诺详式权益变动报告书已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行如实披
露，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在为避免对详式权益变动报
告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交
易所依法要求披露而未披露的其他信息。
十二、对信息披露义务人进行接受证券市场规范化运作辅导
情况的核查
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息
披露义务人的董事、监事和高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证
监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。本财务顾问仍将及时督促其依法履
行报告、公告和其他法定义务。
十三、结论性意见
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求。
信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定，信息披露义务人已做出
避免同业竞争、减少和规范关联交易和保持上市公司独立性的承诺，确保上市公
司经营独立性；信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》《准则
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第 15 号》《准则第 16 号》等相关规定编制了详式权益变动报告书，经本财务顾
问核查，该报告书所述内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于华瑞电器股份有限公司详式权益
变动报告书之财务顾问核查意见》签章页）
财务顾问主办人：
林文楷 邹静姝
法定代表人：
黄炎勋
安信证券股份有限公司
年 月 日
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