北京市中伦（广州）律师事务所

关于梧州市东泰国有资产经营有限公司与孙瑞良

            不构成一致行动人的

                法律意见书




              二〇二〇年九月
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                  北京市中伦（广州）律师事务所

         关于梧州市东泰国有资产经营有限公司与孙瑞良

                  不构成一致行动人的法律意见书


致：梧州市东泰国有资产经营有限公司

    北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受梧州市东泰国有

资产经营有限公司（以下简称“梧州东泰”或“受让方”）的委托，担任梧州东

泰以协议转让方式受让孙瑞良、张依君持有的华瑞电器股份有限公司（以下简称

“华瑞股份”或“上市公司”）股份及接受孙瑞良委托行使其持有的部分上市公

司股份的表决权项目（以下简称“本次收购”）的法律顾问，就本次表决权委托

孙瑞良与梧州东泰是否构成一致性的人进行核查并出具法律意见书。

    本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华

人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》

（以下简称“《收购管理办法》”）以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律

师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。

    本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实、现行法律法规

则及《上市规则》的有关规定发表法律意见，对于出具本法律意见至关重要而又

无法得到独立证据支持的事实，本所依赖公司及相关方出具的证明文件出具本法

律意见书。




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    本所律师在核查验证过程中已得到本次收购相关各方的如下保证，即各方已

经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材

料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均

与正本材料或原件一致；公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，

无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

    本法律意见书仅上市公司为本次表决权委托之目的提交深圳证券交易所审核

使用，不得被任何人用于其它任何目的。

    基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准和勤勉尽责精神，在

对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：


    一、本次收购的方案

   （一）控制权转让

    根据转让方与受让方签署的《股份转让协议》《股份表决权委托协议》等交

易文件的约定，孙瑞良、张依君拟将其持有的上市公司合计 19,471,445 股股份（合

计约占上市公司总股份的 10.82%）转让给梧州东泰（以下简称“本次股份转让”），

同时孙瑞良将其持有的上市公司 34,510,555 股股份（占上市公司总股本的 19.17%）

对应的特定股东权利（包括但不限于表决权、提案权等）无条件、不可撤销地授

权委托给梧州东泰行使（以下简称“本次表决权委托”）。

    根据《股份转让协议》及《股份表决权委托协议》的约定，本次表决权委托的

期限为自本次股份转让完成交割之当日起，至梧州东泰已从孙瑞良处受让取得全部

授权股份的所有权且该等股份均已过户登记至梧州东泰名下之日终止。在委托期限

内，如孙瑞良进一步向梧州东泰转让上市公司股份的，则视为同步调减授权股份。

    通过前述约定，本次收购完成后，受让方将成为上市公司控股股东，梧州市国

有资产监督管理委员会将成为上市公司实际控制人。转让方承诺，在上市公司实际

控制人变更后，其不会自行或协助任何第三方谋求上市公司实际控制权，转让方与

第三方不存在且未来亦不会与任何第三方达成一致行动关系、表决权委托关系或其

他有损受让方控制权稳定性的安排。

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   （二）其他交易安排

    根据《股份转让协议》的约定，孙瑞良同意在本次股份转让完成后，其持有的

上市公司剩余股份解除限售后，向受让方另行转让其所持有的上市公司 34,510,555

股股份（占上市公司股份比例的 19.17%），具体转让安排由双方届时另行约定。


    二、交易双方的基本情况

   （一）受让方的基本情况

    1. 基本情况

    根据梧州东泰提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，

梧州东泰的基本情况如下：

企业名称：   梧州市东泰国有资产经营有限公司

企业住所：   梧州市长洲区三龙东一路 23 号

法定代表人： 郑伟

注册资本：   50,640.6 万元

公司类型：   有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：   对授权范围内的行政事业单位（包括全额、差额、自收自支企业化管理事
             业单位和社团）的资产经营管理；城市基础设施建设投资和经营管理；房
             地产开发；土地开发、经营；房屋租赁；物业管理；水源及供水设施工程、
             管道工程设计、施工；水暖设备、管道及配件零售；水污染监测服务。

成立日期：   2002 年 3 月 13 日

营业期限：   2002 年 3 月 13 日至长期

年度报告：   2013 年至 2019 年年度报告已公示


    2. 控股股东及实际控制人

    根据梧州东泰提供的资料并经核查，梧州市城建投资发展集团有限公司（以下

简称“梧州城投”）持有梧州东泰 100%的股权，为梧州东泰的控股股东。梧州市

国有资产监督管理委员会持有梧州城投 100%的股权，为梧州东泰的实际控制人。



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    3. 董事、监事、高级管理人员

    根据梧州东泰提供的资料，截至本法律意见书出具之日，梧州东泰的董事、

监事及高级管理人员如下：

      董事        郑伟（董事长）、潘嘉明、谢劲跃、刘小靖、谢辉

      监事        谭勇、李璇、邓乐坚、傅庆东、莫建玲

  高级管理人员    潘嘉明（总经理）

    根据梧州东泰提供的资料，截至本法律意见书出具之日，梧州城投的董事、监

事及高级管理人员如下：

      董事        郑伟（董事长）、李璇、黄秀琨、谢辉、李锦文

      监事        朱进德、罗颖贤、李玉炫、周洁、莫础宁

  高级管理人员    郑伟（总经理）

   （二）转让方的基本情况

    孙瑞良，男，中国国籍，身份证号码：3302271964******** ，通讯地址：浙江

省宁波市北仑区大浦河北路 26 号。

    张依君，女，中国国籍，身份证号码：3302271977********，通讯地址：浙江

省宁波市北仑区大浦河北路 26 号。


    三、关于双方是否一致行动关系的核查

    根据《收购管理办法》的第八十三条的规定，本办法所称一致行动，是指投资

者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份

表决权数量的行为或者事实。

    在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互

为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）

投资者之间有股权控制关系；（二）投资者受同一主体控制；（三）投资者的董事、

监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高

级管理人员；（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大


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影响；（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供

融资安排；（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；（七）

持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；（八）在投

资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；（九）

持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，

其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹

及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；（十）在上市公司任职的董事、

监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者

其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；（十一）上市公司

董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本

公司股份；（十二）投资者之间具有其他关联关系。一致行动人应当合并计算其所

持有的股份。

   （一）梧州东泰与孙瑞良不存在一致行动的意愿或安排

    经核查，梧州东泰与孙瑞良、张依君未在本次收购的交易文件中约定一致行动

安排，本次股份转让及本次表决权委托安排不存在双方共同扩大所能够支配华瑞

股份表决权数量的安排。

    根据《股份表决权委托协议》的约定，在委托期限内，孙瑞良无条件地、不可

撤销地全权委托梧州东泰作为唯一、独家的代理人行使授权股份的表决权以及下述

其他股东权利（合称“委托权利”）；受托方同意接受委托，有权以委托方名义，

自主行使包括但不限于以下委托权利：（1）召集、召开、主持、出席或者委派代

理人出席上市公司股东大会；（2）提交包括但不限于关于提名、推荐、选举或罢免

董事、监事、高级管理人员的股东提议或议案；（3）查阅上市公司章程、股东名册、

公司债券存根、股东大会会议记录及决议、董事会会议记录及决议、监事会会议记

录及决议、财务会计报告；（4）对所有根据相关法律、行政法规、部门规章或规范

性文件（以下合称“法律法规”）或上市公司章程规定需要股东大会讨论、决议的

事项行使表决权（包括直接的表决权以及因适用累积投票制产生的表决权）、作出

相关的意思表示并签署相关文件；（5）根据届时有效的法律法规及上市公司章程所

规定的股东所应享有的其他与股东表决权相关的股东权利，包括但不限于知情权、

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提名和提案权、参会权、会议召集权、征集投票权、质询权等。委托期限内，梧州

东泰有权按照其独立判断和自身意愿行使授权股份对应的表决权，无需另行取得

委托方同意，无需再就具体事项分别取得孙瑞良出具的授权委托书。

       根据约定，本次表决权委托安排系本次收购梧州东泰取得华瑞股份控制权整体

交易的一部分，完成本次股份转让及表决权委托后，梧州东泰将成为华瑞股份的

控股股东，梧州市国有资产监督管理委员会将成为华瑞股份的实际控制人。根据

《股份表决权委托协议》的约定及梧州东泰及孙瑞良出具的《确认函》，除表决

权委托事项外，双方不存在能够相互影响各自所能够支配的华瑞股份表决权数量

的安排；双方各自独立行使表决权，不存在一致行动安排。

       综上所述，本次《股份表决权委托协议》的签署未使梧州东泰与孙瑞良达成

一致行动的意愿或安排，本所律师经核查认为本次表决权委托不属于转让方及受

让方通过协议、其他安排共同扩大能够支配上市公司股份表决权数量的情况。

   （二）受托方梧州东泰与委托方孙瑞良不存在关联关系或《收购管理办法》第

八十三条第二款规定的需认定为一致行动关系的情形

       经核查，本次表决权委托的受托方梧州东泰与委托方孙瑞良之间不存在关联

关系或《收购管理办法》第八十三条第二款规定的需认定为一致行动关系的情形，

具体情况如下：

  序号                            核查事项                          核查结论

   1     投资者之间有股权控制关系；                               不存在该等情形

   2     投资者受同一主体控制；                                   不存在该等情形

         投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在
   3                                                              不存在该等情形
         另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；

         投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大
   4                                                              不存在该等情形
         影响；

         投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大
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         影响；

   6     投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；       不存在该等情形


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 序号                           核查事项                            核查结论

         持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公
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         司股份；

         在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同
  8                                                               不存在该等情形
         一上市公司股份；

         持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监
         事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父
  9                                                               不存在该等情形
         母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与
         投资者持有同一上市公司股份；

         在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲
  10     属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属 不存在该等情形
         直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；

         上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委
  11                                                              不存在该等情形
         托的法人或者其他组织持有本公司股份；

  12     投资者之间具有其他关联关系。                             不存在该等情形


       本所律师经核查认为，梧州东泰与孙瑞良之间不存在《企业会计准则第 36 号

—关联方披露》及《上市规则》关联关系或《收购管理办法》第八十三条第二款规

定的应当认定为存在一致行动关系的情形。


       四、结论性意见

       综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，梧州东泰与孙瑞良之间

不存在一致行动的意愿和安排，不存在《企业会计准则第 36 号——关联方披露》

和《上市规则》规定的关联关系，不存在《收购管理办法》第八十三条规定的构

成一致行动人的情形，双方不存在一致行动关系。

       本法律意见书正本三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。


                                 （以下无正文）




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（本页无正文，为《北京市中伦（广州）律师事务所关于梧州市东泰国有资产经

营有限公司与孙瑞良不构成一致行动人的法律意见书》的签字盖章页）




 北京市中伦（广州）律师事务所（盖章）



 负责人：                                   经办律师：

              章小炎                                          张启祥



                                            经办律师：

                                                              金    涛



                                            经办律师：

                                                              田维怡



                                                         年        月    日