证券代码：300626         证券简称：华瑞股份         公告编号：2021-019



                       华瑞电器股份有限公司

关于与控股股东签订《附条件生效的股份认购协议》暨关联
                              交易的公告
   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：
    本次向特定对象发行股票事项尚需国有资产监督管理机构审批、公司股东
大会审议通过、深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册批复后方可实
施。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确
定性。


    一、关联交易概述
    华瑞电器股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 1 月 26 日召开了第三
届董事会第十四次会议及第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司向特
定对象发行股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的
议案》等议案，确认本次发行的特定对象为梧州市东泰国有资产经营有限公司（以
下简称“梧州东泰”），并同意公司与梧州东泰签署《附条件生效的股份认购协
议》（以下简称“《股份认购协议》”）。
    梧州东泰为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的
有关规定，梧州东泰认购公司本次向特定对象发行股票以及与公司签署《附条件
生效的股份认购协议》构成关联交易。
    公司董事郑伟先生、潘嘉明女士分别任梧州东泰董事长，总经理、副总经理，
邓乐坚先生在梧州东泰的实际控制人梧州市城建投资发展集团有限公司任副总
经理，均为本次向特定对象发行股票事项关联董事，已对相关议案回避表决，公
司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。公
司股东大会在审议本次向特定对象发行股票事项时，关联股东将对相关议案回避
表决。
    二、关联方基本情况
    梧州东泰直接持有公司 19,471,445 股股份，占本公司股本总额的 10.82%，
根据梧州东泰与孙瑞良先生签订的《股份表决权委托协议》，梧州东泰还持有的
34,510,555 股公司股份（占公司总股本的 19.17%）对应的特定股东权利，合计享
有本公司 29.99%表决权，为公司控股股东。
    三、关联交易标的基本情况
    公司本次关联交易标的系向特定对象发行股票，股票种类为境内上市人民币
普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。本次向特定对象发行股票数量为
1,470.50 万股，认购总价款不超过人民币 10,000 万元，定价基准日至发行日期间，
公司股票如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项
或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，
认购本次发行股份的数量及认购价格将相应调整。如根据相关法律、法规及监管
政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，公司可依
据前述要求确定新的发行价格。
    四、认购协议的主要内容
    2021 年 1 月 26 日，公司（甲方）就本次向特定对象发行股票事项与梧州市
东泰国有资产经营有限公司签署了《附条件生效的股份认购协议》。以下为协议
主要内容：
    甲方：华瑞电器股份有限公司
    乙方：梧州市东泰国有资产经营有限公司
    （一）认购股份数额及价格
    1.1 本次向特定对象发行的定价基准日为甲方第三届董事会第十四次会议决
议公告日，即 2021 年 1 月 27 日。
    1.2 本次发行价格为 6.80 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票
交易均价的百分之八十（定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价＝定价基
准日前 20 个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易
总量）。
    1.3 乙方拟认购本次发行的股票数量为 1,470.50 万股，认购总价款不超过人
民币 10,000 万元。
    （二）付款方式
    2.1 在本次发行获中国证监会同意注册后，乙方应在甲方发出的书面通知所
载的期限内，将认购价款全额划入甲方本次聘请的保荐机构（主承销商）为本次
发行专门开立的银行账户。
    2.2 甲方应在收到本次发行全部股份认购价款后，聘请在中国证监会办理证
券服务业务备案的会计师事务所验证及出具验资报告，并及时办理公司注册资本
增加的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司增发股份登记手续。
    （三）陈述、保证及承诺

    3.1 甲方保证：

    3.1.1 甲方是一家依法设立并合法存续的上市公司，具有签署本协议和履行
本协议项下义务的权利能力和行为能力。

    3.1.2 甲方已经向乙方提供的所有重大事项的资料和信息均是真实和准确的。

     3.1.3 甲方将按照本协议的约定履行相关义务。

    3.2 乙方承诺并保证：

    3.2.1 乙方是依法设立并有效存续的有限责任公司，具有签署本协议和履行
本协议各项义务的权利能力和行为能力。

    3.2.2 乙方符合中国证监会、深圳证券交易所有关规定和甲方本次发行的要
求，同意按照甲方确定的认购条件与规则认购甲方本次发行的部分股票，并按照
甲方最终确认的认购数量、认购价格和时间缴纳认购款乙方将按照本协议约定，
足额缴付股份认购价款。

    3.2.3 乙方保证其用于认购本次发行股票的全部资金来源符合相关法律法
规的要求，并将按照本协议约定及时履行付款义务。

    3.2.4 乙方参与本次发行不存在代其他机构或个人投资或持有的情况。

    3.2.5 乙方承诺及保证本次认购的股票自发行结束且股份登记完成之日起
36 个月内不转让。限售期间，乙方基于甲方本次发行所认购的股份因甲方发生
送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦
应遵守上述股份限售安排。

    3.2.6 如《上市公司发行股票实施细则》\《上市公司收购管理办法》等相
关法律、法规和规范性文件对豁免投资者要约收购的限售期要求有变更的，则乙
方本次认购股份的限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求的下限相应
进行调整。前述锁定期结束后，乙方减持通过本次发行认购的股份需遵守相关法
律法规及深圳证券交易所的有关规定。如发生与甲方本次发行有关的、按规定需
要披露的重大事项，乙方应当及时通知甲方。

    3.2.7 乙方就本协议项下之相关事项向甲方提供的文件资料，均为真实、准
确、完整、及时、合法并有效的，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。

    （四）违约责任
    4.1 除非本协议另有约定，任一方违反本协议的约定，给守约方造成损失的，
应赔偿守约方因此受到的损失。
    4.2 如乙方未按照本协议约定的时间向甲方支付认购款，应当按照应付未付
款项日万分之五向甲方支付违约金；乙方迟延 30 日仍未支付，视为乙方根本违
约，甲方有权单方终止本协议，并要求乙方赔偿损失。
    4.3 协议一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本
协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因
不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方应尽快将事件的情况以书面形式通知
对方，并在不可抗力情形发行后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行
本协议义务及需要延期履行的书面说明。
    4.4 如本次发行股票事项未能获得甲方股东大会审议通过，或未能取得国有
资产管理部门的批准，或未能通过深圳证券交易所审核通过，或未取得中国证监
会同意注册的，不构成甲方违约，甲方无需承担违约责任。如因中国证监会或深
圳证券交易所等相关监管机关要求，甲方调整或取消本次发行，甲方无需就调整
或取消本次发行事宜向乙方承担违约责任。
    （五）保密条款
    5.1 本协议签署后，除非事先得到另一方的书面同意，本协议任何一方不得
向非本协议签署方披露本协议以及本协议项下的事宜以及与此等事宜有关的文
件、资料或信息(以下统称“保密信息”)。本款的规定不适用于下列信息：
    5.1.1 披露方获得时，已属于公开信息；
    5.1.2 从披露方获得前，接受方已经从有正当权限并不受保密义务制约的第
三方获得的或非依靠披露方而独自合法获取的。
    5.2 本协议双方因下列原因披露保密信息，不受前条的限制：
    5.2.1 甲方向其董事、监事、高级管理人员及其聘请的中介机构（包括保荐
机构、会计师、评估师、律师等）披露；
    5.2.2 遵循相关法律、法规的强制性规定而披露；
    5.2.3 按照中国证监会、深圳证券交易所的规定或要求进行披露；
    5.2.4 甲方向其股东及本次发行的国有资产监管部门进行披露。
    5.3 本协议任何一方应采取必要的和可以采取的措施，以确保保密信息的保
密性。如一方发现保密信息泄露的，应当即使提示另一方。
    5.4 本协议各方应促使其向之披露保密信息的人士严格遵守本条规定，且不
得利用本次发行的相关信息进行内幕交易。
    （六）适用法律及争议解决
    6.1 本协议受中华人民共和国法律管辖。本协议的有效性、解释、履行及有
关本协议的任何争议的解决，均适用中国法律。
    6.2 凡因履行本协议所发生的与本协议相关的一切争议，双方均应通过友好
协商的方法解决。若在争议发生之日起 30 日内未能协商或经协商未能解决的，
任何一方均有权提交深圳国际仲裁院申请仲裁。仲裁裁决是终局的，且对双方均
具有约束力。
    （七）本协议的生效、变更及解除
    7.1 本协议自协议双方授权代表签字或加盖公章之日起成立，并在满足下列
所有条件之日起生效：
    7.1.1 甲方股东大会审议通过本次发行及本协议；
    7.1.2 乙方就认购甲方本次发行的股票取得国有资产监督管理部门及梧州市
政府（如需）的同意；
    7.1.3 本次发行经深圳证券交易所审核通过；
    7.1.4 本次发行获得中国证监会的同意注册。
    7.2 本协议的任何变更、修改和补充应经双方协商一致并以书面形式作出，
并构成本协议不可分割的组成部分。
    7.3 本协议双方一致同意，如深圳证券交易所或中国证监会要求对认购价格
以及本协议的其他内容和/或其他事项进行调整，则由双方对相关内容进行调整，
并通过协商一致后签署书面补充合同，作为本协议的必要组成部分。
    7.4 本协议履行期限内，可通过如下形式提前解除：
    7.4.1 经甲乙双方协商一致，同意提前解除本协议。
    7.4.2 本次发行的审核机构以书面的方式通知甲方本次发行股份的方案不能
获得批准，或本次发行未能在 2022 年 1 月 26 日前，通过深圳证券交易所审核并
取得中国证监会注册，则甲方有权但无义务书面通知乙方解除本协议。
    7.4.3 甲方根据实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目
的，而主动向深圳证券交易所、中国证监会撤回申请材料，则本协议自甲方撤回
申请材料之日起解除。
    7.4.4 一方在本协议项下所作任何保证及承诺事项是不真实或无效的，或一
方违反了其在本协议项下义务，导致本协议无法如约履行，另一方有权单方面通
知解除本协议。
    五、最近 24 个月发行对象与公司之间的重大交易情况
    最近 24 个月内，公司与梧州东泰之间不存在其他关联交易情况。
    六、关联交易的目的以及对公司的影响
    （一）缓解营运资金压力，为公司业务发展提供资金支持
    公司所处行业增长方式已逐步向资金密集型转变，应收账款、存货会形成较
大规模的营运资金占用。同时，公司生产经营所需的原材料采购成本、研发投入
成本、人力资源成本等支出也会形成公司对流动资金的需求。本次向特定对象发
行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，募集资金到位后，公
司偿债压力和营运资金需求将得到有效缓解。
    本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的资产净额将得到提高，资
产结构将更加稳健，有利于降低财务风险，提高公司的偿债能力、后续融资能力
和抗风险能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。
    （二）巩固控股股东的控制地位，实现公司业务协同
    梧州东泰目前虽处于控股地位，但持股比例较低。通过认购本次发行的股票，
梧州东泰的持股比例将得到提高，将有助于进一步增强对公司的控制力。一方面，
本次发行将巩固公司股权的稳定性，有助于提升公司的经营决策效率，促进公司
长期稳定发展；另一方面，本次发行在为公司后续的业务发展提供资金支持的同
时，也为未来更紧密的合作打下坚实的基础。
    公司本次向特定对象发行募集资金上限为 10,000.00 万元（含本数），扣除
发行费用后将全部用于补充流动资金。本次募集资金投向符合国家相关产业政策
及公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。补充流动资金项目
有助于优化公司资本结构，提高公司抗风险能力。因此，本次向特定对象发行有
助于提升公司的业务规模和资金实力，提高公司市场竞争力，提升公司的整体盈
利能力和持续经营能力，推动公司进入新的发展阶段。
    七、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
    （一）独立董事事前认可意见：
    在仔细审阅公司董事会向我们提交的有关资料后，基于客观、独立判断，我
们发表事前认可意见如下：本次向特定对象发行股票符合相关法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公
司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将上述事项提交公司第三届
董事会第十四次会议审议。董事会会议在审议本次向特定对象发行股票相关议案
时，关联董事应按规定予以回避表决。
    （二）独立董事意见：
    经认真审阅公司第三届董事会第十四次会议相关文件，听取相关说明，基于
独立、客观、公正的判断立场，发表独立意见如下：
    1、本次向特定对象发行股票所涉及关联交易事项的相关议案在提交董事会
审议前，已经过我们事前认可。
    2、根据本次向特定对象发行股票预案，公司拟向控股股东梧州东泰发行股
票，本次交易构成关联交易。公司与梧州东泰签署的《附条件生效的股份认购协
议》的内容和签订程序均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
    3、公司拟向控股股东发行股票构成关联交易。本次关联交易的表决程序符
合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定；交易定价方式公
平、公允；该项关联交易有利于公司长远发展，符合公司与全体股东的长期利益，
不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。我们认为，公司本次向特
定对象发行股票所涉及的关联交易事项和确认的审议程序合法合规，未发现损害
公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形，同意将相关议案提交股东大
会审议。
    八、备查文件
    1、公司第三届董事会第十四次会议决议文件；
    2、公司第三届监事会第十次会议决议文件；
    3、独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见；
    4、独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
    5、《华瑞电器股份有限公司与梧州市东泰国有资产经营有限公司附条件生
效的股份认购协议》。


    特此公告。




                                                  华瑞电器股份有限公司
                                                          董事会
                                                    2021 年 1 月 27 日