华瑞电器股份有限公司 向特定对象发行股票预案
证券简称：华瑞股份 证券代码：300626
华瑞电器股份有限公司
向特定对象发行股票
预案
二〇二一年一月
1
华瑞电器股份有限公司 向特定对象发行股票预案
公司声明
1、本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次向特定对象发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次向特定对象发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行相关事项的
实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向特定对象发行相关事项的生
效和完成尚待取得深交所审核通过和中国证监会同意注册。
2
华瑞电器股份有限公司 向特定对象发行股票预案
重大事项提示
1、有关本次向特定对象发行的相关事项已经公司第三届董事会第十四次会
议审议通过。尚需获得国有资产监督管理机构批复、公司股东大会审议通过、深
交所审核通过和中国证监会同意注册的批复。
2、本次向特定对象发行的发行对象为梧州市东泰国有资产经营有限公司1
名特定发行对象，梧州市东泰国有资产经营有限公司与公司签署了《附条件生效
的股份认购协议》，且以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
本次向特定对象发行股票的发行对象梧州市东泰国有资产经营有限公司系
公司控股股东，因此本次向特定对象发行股票构成关联交易。
3、本次向特定对象发行股票的发行价格为6.80元/股，定价基准日为公司第
三届董事会第十四次会议决议公告日（即2021年1月27日），发行价格不低于定
价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票
交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积
金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对
象发行的发行价格将作相应调整。
4、本次向特定对象发行股票数量为1,470.50万股，发行股票数量上限未超过
本次发行前公司总股本的30%。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积
金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对
象发行的股票数量上限将作相应调整。
5、本次向特定对象发行募集资金总额不超过10,000.00万元（含本数，下同），
扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
6、本次向特定对象发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起36
个月内不得转让。
本次发行对象所取得上市公司向其发行的股份因上市公司分配股票股利、资
本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对
3
华瑞电器股份有限公司 向特定对象发行股票预案
限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象因由本次发行取得的股份及衍生取得的股份在限售期结束后
减持还需遵守《公司法》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及
《公司章程》的相关规定。
7、本次向特定对象发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东
按照本次向特定对象发行完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
8、本次向特定对象发行在发行完毕后，公司控股股东与实际控制人不变，
不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、敬请投资者关注公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年
分红规划等，详见本预案“第六节 公司利润分配政策及相关情况”的相关披露。
10、关于本次发行是否摊薄即期回报的详细情况，详见本预案“第七节 二、
董事会关于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填补回报的具体措施”。
11、截至本预案公告日，公司控股股东梧州市东泰国有资产经营有限公司实
际支配表决权的股份数占公司总股本的比例为29.99%，梧州东泰参与认购本次发
行的股份，将导致梧州东泰触发要约收购义务。鉴于梧州东泰已在《附条件生效
的股份认购协议》中承诺通过本次发行认购的股份自发行结束之日起36个月内不
转让，上述情形符合《上市公司收购管理办法》规定的可免于向中国证监会提交
豁免要约收购申请的条件，因此，公司董事会提请股东大会批准公司控股股东梧
州东泰免于发出收购要约。
12、本次向特定对象发行股票方案最终能否通过深圳证券交易所的审核及中
国证监会的准予注册尚存在不确定性，提醒投资者注意相关风险。
4
华瑞电器股份有限公司 向特定对象发行股票预案
目录
公司声明 ....................................................................................................................... 2
重大事项提示 ............................................................................................................... 3
目录 ............................................................................................................................... 5
释义 ............................................................................................................................... 7
第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要 ..................................................... 8
一、发行人概况 .................................................................................................................................. 8
二、本次向特定对象发行的背景和目的 .......................................................................................... 8
三、发行对象及其与公司的关系 .................................................................................................... 10
四、本次发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ........................................................ 11
五、募集资金投向 ............................................................................................................................ 12
六、本次向特定对象发行是否构成关联交易 ................................................................................ 13
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................................................ 13
八、本次发行已经履行的程序及尚需呈报有关部门批准的程序 ................................................ 13
第二节 发行对象基本情况 ....................................................................................... 14
一、发行对象基本情况 .................................................................................................................... 14
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到处罚等情况 ................................ 15
三、发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况 ........................................................................ 15
四、本次发行预案披露前 24 个月内重大交易情况 ...................................................................... 16
第三节 附条件生效的股份认购合同摘要 ............................................................... 17
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 20
一、本次募集资金使用计划 ............................................................................................................ 20
二、本次募集资金用于补充流动资金的必要性和可行性分析 .................................................... 20
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ........................................................................ 21
四、可行性分析结论 ........................................................................................................................ 22
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 23
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响 .... 23
二、本次向特定对象发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ........................ 24
三、本次发行完成后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况 ................................................................................................................ 24
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或
上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ........................................................................ 25
五、本次向特定对象发行对公司负债情况的影响 ........................................................................ 25
六、本次发行相关的风险说明 ........................................................................................................ 25
第六节 公司利润分配政策及相关情况 ................................................................... 29
一、《公司章程》关于利润分配政策的规定 ................................................................................ 29
二、公司最近三年利润分配的具体实施情况及未分配利润使用情况 ........................................ 31
5
华瑞电器股份有限公司 向特定对象发行股票预案
三、公司未来三年（2021-2023）股东回报规划 ........................................................................... 32
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ............................................... 36
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 .................... 36
二、董事会关于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填补回报的具体措施 .................... 36
6
华瑞电器股份有限公司 向特定对象发行股票预案
释义
本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义:
简称 具体内容
公司、上市公司、发行人、
指 华瑞电器股份有限公司
华瑞股份
华瑞电器股份有限公司 2021 年创业板向特定对象发行 A 股
本预案 指
股票预案
本次发行、本次向特定对象 华瑞电器股份有限公司 2021 年创业板向特定对象发行 A 股
指
发行 股票的行为
控股股东、梧州东泰 指 梧州市东泰国有资产经营有限公司
实际控制人、梧州市国资委 指 梧州市人民政府国有资产监督管理委员会
定价基准日 指 本次向特定对象发行的董事会决议公告日
募集资金 指 本次发行所募集的资金
华瑞电器股份有限公司 2017 年度、2018 年度及 2019 年度
《审计报告》 指
财务报表审计报告
华瑞电器股份有限公司与梧州市东泰国有资产经营有限公
《股份认购协议》 指 司于 2021 年 1 月 26 日签署的《附条件生效的股份认购协
议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
股东大会 指 华瑞电器股份有限公司股东大会
董事会 指 华瑞电器股份有限公司董事会
监事会 指 华瑞电器股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《华瑞电器股份有限公司公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
（注：本预案除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数和各分项数值之和尾数不符
的情况，为四舍五入原因造成。）
7
华瑞电器股份有限公司 向特定对象发行股票预案
第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要
一、发行人概况
公司名称：华瑞电器股份有限公司
法定代表人：郑伟
注册资本：18,000.00 万元
注册地址：浙江省宁波市鄞州区姜山镇科技园区
股票简称：华瑞股份
股票代码：300626.SZ
股票上市地：深圳证券交易所
成立日期：1996 年 02 月 12 日
经营范围：汽车电机、微特电机、换向器（整流子）、轴承、轴、电机配件、
电器配件的制造、加工；金属材料的批发、零售；自营或代理货物和技术的进出
口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
联系电话：0574-86115998
传真：0574-88454022
邮箱：info@hrdq.cn
网站：www.hrdq.cn
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、政策积极推动，行业迎来转型升级
近年来，我国传统制造业不断向高端装备制造的方向转型，政府出台了诸多
政策鼓励发展高端装备制造业。国家相继出台《中国制造 2025》、《装备制造
业标准化和质量提升规划》等一系列产业政策，促进制造业向先进制造转型，其
中装备制造业、精密零部件制造均是政策重点支持的领域。“工业 4.0”、“中
国制造 2025”的推进，更是精密制造类企业良好的发展机遇，为行业的发展提
8
华瑞电器股份有限公司 向特定对象发行股票预案
供良好的政策基础。
总体来看，国内机械制造行业发展呈现回暖迹象。2019 年全国规模以上工
业增加值比上年实际增长 5.7％，增速缓中趋稳。传统产业转型升级和新兴产业
的兴起，为装备制造业进入新一轮增长快车道提供了动力。
在上述国家政策的指引下，电机行业将朝着智能、高效、节能的方向发展，
这将给电机零部件制造行业带来增长空间。就换向器的研发、制造而言，企业若
能先于同行做出创新变革，适应下游行业的转型需求，则将在本次产业升级中抢
占更多的市场份额。
2、公司在做好主营业务的同时，积极开拓新的业务领域
近年来，受国际环境、中美贸易摩擦、国内行业变化等多重因素叠加影响，
公司下游客户所在行业整体下滑明显，此趋势也传导到换向器行业。报告期内，
公司业绩出现相应的下滑。公司所处行业小功率电机和微特电机换向器市场空间
有限，公司的发展遇到瓶颈，需要进行战略转型。公司在做好主营业务的同时，
拟进一步拓展新的业务领域，为股东创造价值。
3、梧州东泰控股华瑞股份，打开未来深度合作空间
2020 年 9 月 11 日，公司原控股股东、实际控制人孙瑞良先生及其夫人张依
君女士与梧州东泰签署了《股份转让协议》，孙瑞良先生及张依君女士分别向梧
州东泰转让 18,433,125 股、1,038,320 股公司股份（合计占公司总股本的 10.82%）。
同时，孙瑞良先生与梧州东泰签署了《股份表决权委托协议》，孙瑞良先生无条
件、不可撤销地将其持有的 34,510,555 股公司股份（占公司总股本的 19.17%）
对应的表决权授权委托给梧州东泰行使。上述权益变动完成后，梧州东泰直接持
有公司 10.82%的股份，并通过表决权委托方式获得公司 19.17%的股份表决权，
合计持有公司 29.99%股权的表决权，梧州东泰为公司的控股股东。
梧州东泰的控股股东梧州市城建投资发展集团有限公司专门对梧州市国资
委监管企业进行专业运营，对外投资覆盖行业较广，平台下属子公司业务种类较
多。本次向特定对象发行股票有望发挥国资平台整合资源的优势，调整和优化国
有资本布局结构，增强国有经济的活力和运营效率，最终实现国有资产保值增值、
9
华瑞电器股份有限公司 向特定对象发行股票预案
提质增效的目标。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、缓解营运资金压力，为公司业务发展提供资金支持
公司所处行业增长方式已逐步向资金密集型转变，应收账款、存货会形成较
大规模的营运资金占用。同时，公司生产经营所需的原材料采购成本、研发投入
成本、人力资源成本等支出也会形成公司对流动资金的需求。本次向特定对象发
行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，募集资金到位后，公
司偿债压力和营运资金需求将得到有效缓解。
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的资产净额将得到提高，资
产结构将更加稳健，有利于降低财务风险，提高公司的偿债能力、后续融资能力
和抗风险能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。
2、巩固控股股东的控制地位，实现公司业务协同
梧州东泰通过股权受让和股份表决权委托等方式取得公司控制权，截至目前
持有公司 29.99%股权的表决权，成为公司新的控股股东，梧州市国资委成为公
司的实际控制人。
梧州东泰目前虽处于控股地位，但持股比例较低。通过认购本次发行的股票，
梧州东泰的持股比例将得到提高，将有助于进一步增强对公司的控制力。一方面，
本次发行将巩固公司股权的稳定性，有助于提升公司的经营决策效率，促进公司
长期稳定发展；另一方面，本次发行在为公司后续的业务发展提供资金支持的同
时，也为未来更紧密的合作打下坚实的基础。
三、发行对象及其与公司的关系
（一） 发行对象
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为梧州东泰 1 名特定发行
对象。
（二）发行对象与公司的关系
10
华瑞电器股份有限公司 向特定对象发行股票预案
本次向特定对象发行股票的发行对象梧州东泰系公司控股股东，因此本次向
特定对象发行股票构成关联交易。
四、本次发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每
股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行股票采用向特定对象发行的方式进行，公司将在通过深交所审核，
并获得中国证监会同意注册的批复后，在同意注册批复文件有效期内选择适当时
机向特定对象发行股票。
（三）发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票的发行价格为6.80元/股。公司本次向特定对象发行
股票的定价基准日为第三届董事会第十四次会议决议公告日（即2021年1月27日），
发行价格不低于本次向特定对象发行股票的定价基准日前20个交易日公司股票
交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交
易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派送现金红利、送红股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整，具体调整方式如下（假
设调整前发行底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派送现金红利为 D，
调整后发行底价为 P1，保留小数点后两位）：
①派送现金红利：P1=P0-D；
②送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
③派送现金红利和送股或转增股本同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
（四）发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过1,470.50万股（含本数），向特定对象
发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。
依据公司与发行对象签署《附条件生效的股份认购协议》，发行对象认购情
11
华瑞电器股份有限公司 向特定对象发行股票预案
况如下：
序号 发行对象 认购股份数量（万股） 认购金额（万元）
1 梧州东泰 1,470.50 10,000.00
若本公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行数量应作相应调整。最终发行数量
由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保
荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行对象及认购方式
本次发行方式为向特定对象发行股票，发行对象为梧州东泰1名特定发行对
象。本次发行对象以现金方式进行认购。
（六）滚存的未分配利润的安排
公司本次向特定对象发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股
东共享。
（七）本次发行股票的限售期
本次向特定对象发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月
内不得转让。
上述限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。法
律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（九）发行决议有效期
本次向特定对象发行的决议自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行
议案之日起12个月内有效。
五、募集资金投向
公司本次向特定对象发行募集资金不超过10,000.00万元（含本数），扣除发
行费用后将全部用于补充流动资金。
12
华瑞电器股份有限公司 向特定对象发行股票预案
六、本次向特定对象发行是否构成关联交易
本次向特定对象发行股票的发行对象梧州东泰系公司控股股东，因此本次向
特定对象发行股票构成关联交易。
发行人独立董事已对本次向特定对象发行股票涉及的关联交易事项发表了
独立意见。在董事会审议本次向特定对象发行股票相关议案时，关联董事均回避
表决。相关议案提请股东大会审议时，关联股东也应回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，梧州东泰直接持有公司10.82%的股份，并通过表决权委
托方式获得公司19.17%的股份表决权，合计持有公司 29.99%的表决权，梧州东
泰为公司的控股股东，梧州市国资委为公司的实际控制人。
本次发行完成后，在不考虑其他影响因素的前提下，梧州东泰直接持有本公
司17.55%的股份，并通过表决权委托方式获得本公司19.17%的股份表决权，梧
州东泰的持股比例进一步提高，仍为公司控股股东。
因此，本次发行股票不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行已经履行的程序及尚需呈报有关部门批准的程序
（一）本次发行已经履行的程序
本次发行方案已于2021年1月26日经公司第三届董事会第十四次会议审议通
过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
（二）本次发行尚需呈报有关部门批准的程序
根据相关规定，本次发行方案尚需国有资产监督管理机构审批、公司股东大
会审议通过、深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册批复后方可实施。
在获得中国证监会同意注册的批复文件后，公司将向深圳证券交易所和中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完
成本次发行的相关程序。
13
华瑞电器股份有限公司 向特定对象发行股票预案
第二节 发行对象基本情况
一、发行对象基本情况
（一）梧州东泰基本情况
截止本预案公告日，梧州东泰基本情况如下：
企业名称 梧州市东泰国有资产经营有限公司
注册地址 梧州市长洲区三龙东一路 23 号
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 郑伟
注册资本 50,640.60 万人民币
统一社会信用代码 91450400735179793G
成立日期 2002 年 03 月 13 日
一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；
土地整治服务；住房租赁；房地产经纪；非居住房地产租赁；物业管
理；五金产品批发；五金产品零售；五金产品制造；管道运输设备销
售；环境保护监测；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；轻质建筑材
料制造；建筑砌块制造；建筑砌块销售；机械设备销售；水泥制品制
经营范围 造；水泥制品销售；仓储设备租赁服务；礼品花卉销售；建筑装饰材
料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）许可项目：房地产开发经营；各类工程建设活动；建设工程设计；
矿产资源（非煤矿山）开采；建筑劳务分包；林木种子生产经营（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
经营期限 长期
（二）股权控制关系结构图
截至本预案公告日，梧州东泰的控股股东为梧州市城建投资发展集团有限公
司，实际控制人为梧州市国资委。梧州东泰股权控制关系结构图如下：
14
华瑞电器股份有限公司 向特定对象发行股票预案
（三）最近一年一期的主要财务数据
梧州东泰最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 9 月末 2019 年末 项目 2020 年 1-9 月 2019 年度
资产 3,236,799.76 2,818,476.75 营业收入 19,259.82 111,493.07
负债 1,641,174.07 1,336,883.83 利润总额 9,233.20 24,221.25
净资产 1,595,625.70 1,481,592.92 净利润 9,181.71 22,714.83
注：以上 2019 年财务数据已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020
年 1-9 月财务数据未经审计。
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到处罚等情
况
根据梧州东泰出具的声明，梧州东泰及其主要负责人最近五年内没有受过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁。
三、发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况
本次发行后，梧州东泰与公司不会因本次发行产生同业竞争。梧州东泰为公
司控股股东，其以现金方式参与本次发行的认购，构成关联交易。
15
华瑞电器股份有限公司 向特定对象发行股票预案
四、本次发行预案披露前 24 个月内重大交易情况
截至本预案披露前 24 个月内，梧州东泰与公司不存在重大交易情况。
16
华瑞电器股份有限公司 向特定对象发行股票预案
第三节 附条件生效的股份认购合同摘要
梧州东泰与发行人于 2021 年 1 月 26 日签署了附生效条件的股份认购合同，
合同内容摘要如下：
（一）合同主体、签订时间
股份发行人（甲方）：华瑞电器股份有限公司
股份认购人（乙方）：梧州市东泰国有资产经营有限公司
签订时间：2021 年 1 月 26 日
（二）认购价格
本次向特定对象发行股票的发行价格为 6.80 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日甲方股票交易均价的百分之八十（定价基准日前 20 个交易日甲方股票
交易均价＝定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日甲方股票交易总量）。
（三）认购数量
乙方拟认购本次向特定对象发行的股份数为 1,470.50 股，认购总价款不超过
10,000.00 万元（含本数）。
定价基准日至发行日期间，甲方如有派发股利、送红股、转增股本、增发新
股或配股等除权、除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及
本次发行价格发生调整的，乙方认购本次发行股份的数量及认购价格将相应调整。
（四）认购方式
乙方保证其用于认购本次向特定对象发行股票的全部资金来源符合相关法
律法规的要求，并将按照本协议约定及时履行付款义务。
（五）付款方式
在本次向特定对象发行股票获中国证监会同意注册后，乙方应在甲方发出的
书面通知所载的期限内，将认购价款全额划入甲方本次聘请的保荐机构（主承销
商）为本次发行专门开立的银行账户；
17
华瑞电器股份有限公司 向特定对象发行股票预案
甲方应在收到本次发行全部股份认购价款后，聘请在中国证监会办理证券服
务业务备案的会计师事务所验证及出具验资报告，并及时办理公司注册资本增加
的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司增发股份登记手续。
（六）限售期
乙方承诺及保证本次认购的股票自发行结束且股份登记完成之日起 36 个月
内不转让。限售期间，乙方基于甲方本次发行所认购的股份因甲方发生送股、资
本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上
述股份限售安排。
如《上市公司非公开发行股票实施细则》《上市公司收购管理办法》等相关
法律、法规和规范性文件对豁免投资者要约收购的限售期要求有变更的，则乙方
本次认购股份的限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求的下限相应进
行调整。前述锁定期结束后，乙方减持通过本次非公开发行认购的股份需遵守相
关法律法规及深圳证券交易所的有关规定。如发生与甲方本次非公开发行有关的、
按规定需要披露的重大事项，乙方应当及时通知甲方。
（七）生效条件和生效时间
本协议自协议双方授权代表签字或加盖公章之日起成立，并在满足下列所有
条件之日起生效：（1）甲方股东大会审议通过本次发行及本协议；（2）乙方就
认购甲方本次发行的股票取得国有资产监督管理部门及梧州市政府（如需）的同
意；（3）本次发行经深圳证券交易所审核通过；（4）本次发行获得中国证监会
的同意注册。
（八）违约责任
1、除非本协议另有约定，任一方违反本协议的约定，给守约方造成损失的，
应赔偿守约方因此受到的损失。
2、如乙方未按照本协议约定的时间向甲方支付认购款，应当按照应付未付
款项日万分之五向甲方支付违约金；乙方迟延 30 日仍未支付，视为乙方根本违
约，甲方有权单方终止本协议，并要求乙方赔偿损失。
3、协议一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本
18
华瑞电器股份有限公司 向特定对象发行股票预案
协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因
不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通
知对方，并在不可抗力情形发行后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履
行本协议义务及需要延期履行的书面说明。
4、如本次向特定对象发行股票事项未能获得国有资产监督管理机构批准，
或未能取得甲方股东大会审议通过，或未能取得深圳证券交易所审核通过，或未
取得中国证监会同意注册的，不构成甲方违约，甲方无需承担违约责任。如因中
国证监会或深圳证券交易所等相关监管机关要求，甲方调整或取消本次向特定对
象发行股票，甲方无需就调整或取消本次发行事宜向乙方承担违约责任。
19
华瑞电器股份有限公司 向特定对象发行股票预案
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次向特定对象发行拟募集资金不超过10,000万元（含本数），扣除发
行费用后，募集资金将全部用于补充流动资金。
二、本次募集资金用于补充流动资金的必要性和可行性分析
（一）本次募集资金用于补充流动资金的必要性
1、本次发行是增强公司资金实力、推动公司发展壮大的需要
随着公司业务发展，公司保持较强的资金实力，可进一步提高资产流动性，
增强日常经营的灵活性和应变力，减少资金瓶颈，增强执行力，从而使公司的技
术优势更快地转化为产业化生产，满足公司未来几年战略发展和业务运营的需要，
提升公司核心产品的竞争力。
本次募集资金到位后，公司资金实力将显著增强，为公司进一步扩大经营规
模、持续推进发展战略提供有力的资金保障。因此，本次向特定对象发行股票募
集资金对公司经营管理有着积极的意义，为公司可持续发展奠定基础，符合公司
及全体股东的利益。
2、补充流动资金，可进一步优化财务结构，降低财务风险
随着公司业务发展，公司经营面临营运资金的压力，公司仅依靠内部经营积
累和外部债务融资已经较难满足业务持续快速扩张对营运资金的需求。
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资
金，募集资金到位后，公司偿债压力和营运资金需求将得到有效缓解，公司的资
产净额将有较大幅度的提高，资产结构将更加稳健，有利于降低财务风险，提高
公司的偿债能力、后续融资能力和抗风险能力，保障公司的持续、稳定、健康发
展。
（二）本次募集资金用于补充流动资金的可行性
1、本次向特定对象发行股票募集资金使用符合法律法规的规定
20
华瑞电器股份有限公司 向特定对象发行股票预案
公司本次向特定对象发行股票募集资金使用符合相关政策及法律法规，具有
可行性。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，一方面有利于公司降低资产
负债率，降低财务风险，改善公司资本结构，提升盈利水平，推动公司业务持续
健康发展；另一方面将增厚公司净资产和营运资金，增强公司资本实力，缓解公
司经营活动扩展的资金需求压力，进一步提高公司的综合竞争力，确保公司业务
持续、健康发展，符合公司及全体股东的利益。
2、本次向特定对象发行的发行人治理规范、内控完善
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控
制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，
开设募集资金专项账户，将本次发行募集资金存放于指定的募集资金专户中，并
由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金使用。公司将严格执行募集资金
使用管理制度，控制募集资金使用的各环节，定期对募集资金进行内部审计、配
合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，防范募集资金使用风险，
积极提高募集资金使用效率。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金投向符合国家相关产业政策及公司战略发展方向，具有良好的
市场发展前景和经济效益。补充流动资金项目有助于优化公司资本结构，提高公
司抗风险能力。因此，本次向特定对象发行有助于提升公司的业务规模和资金实
力，提高公司市场竞争力，提升公司的整体盈利能力和持续经营能力，推动公司
进入新的发展阶段。
（二）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行将对本公司财务状况带来积极影响。随着向特定对象发
行股票募集资金的到位，公司的总资产和净资产将同时增加，流动资产特别是货
币资金比例将上升，资产负债率水平将有所下降，有利于优化公司资本结构，降
低公司财务成本和财务风险，提高公司偿债能力及后续融资能力，增强公司的持
21
华瑞电器股份有限公司 向特定对象发行股票预案
续经营能力。
由于本次向特定对象发行完成后，公司总股本将有所增加，但募集资金补充
流动资金所产生的效益需要一定的时间才能体现，因此短期可能会导致净资产收
益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。
本次向特定对象发行实施后将进一步提升公司资产质量，增强公司核心竞争
力，促进公司持续、健康发展，符合公司及全体股东的利益。
四、可行性分析结论
董事会认为，本次向特定对象发行的募集资金全部用于补充流动资金符合当
前公司业务发展方向，有利于有效推进公司的战略发展计划，有利于进一步提升
公司的行业地位和抗风险能力，符合公司及全体股东的利益。
22
华瑞电器股份有限公司 向特定对象发行股票预案
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务收入结构的影响
（一）本次发行对公司业务的影响
本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后全部用于补充流动资
金。
本次发行后，公司资本实力将增强，暂不存在因本次发行而导致的业务及资
产整合计划。本次发行有助于提高公司资产规模，提升公司营运能力，降低公司
资产负债率，增强公司抗风险能力，为公司持续成长提供有力保障。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次向特定对象发行完成后，公司总股本将相应增加，股东结构、持股比例
将相应变化。公司将在完成本次向特定对象发行后，根据实际情况对公司章程进
行相应的修改并办理工商变更登记。
（三）本次向特定对象发行股东结构变化情况
本次向特定对象发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等
量的有限售条件流通股股份。本次发行后，公司控股股东梧州东泰持股比例将进
一步提升。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次向特定对象发行后公司高管人员结构变动情况
截至本预案出具日，公司尚无对高管人员进行调整的计划。本次发行完成后，
不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规
定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次向特定对象发行后公司业务收入结构变动情况
本次向特定对象发行募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额全部用于
补充流动资金。本次发行后，公司的业务收入结构不会因本次发行而发生变化。
23
华瑞电器股份有限公司 向特定对象发行股票预案
二、本次向特定对象发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变
动情况
本次发行募集资金到位后，将增加公司总资产及净资产，降低资产负债率，
有利于进一步增强公司资本实力，优化资本结构，降低财务风险，促进公司持续
健康发展。本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将同时增加，流动资产特别是货币
资金比例将上升，资产负债率水平将有所下降，有利于优化公司资本结构，降低
公司财务成本和财务风险，提高公司偿债能力及后续融资能力，增强公司的持续
经营能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司股本总额将增加，短期内可能导致公司净资产收益率、
每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄。但随着募集资金到位将有助于优化本
公司资本结构、降低公司财务费用、 增强资金实力，为公司持续稳定扩大业务
经营规模、持续推进发展战略提供有力的资金支持，以带动公司营业收入和净利
润的持续稳定增长，进而提升公司的持续盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，由于发行对象以现金认购，公司的筹资活动现金流入将大
幅增加，并有效缓解公司日益增长的日常营运资金需求所致的现金流压力。此外，
本次发行募集的流动资金到位，有利于公司经营规模扩大，相应提升未来经营活
动现金流入，公司总体现金流状况将得到进一步优化。
三、本次发行完成后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关
系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
管理关系、关联交易及同业竞争不会因本次发行产生变化，本次发行也不会导致
公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间新增关联交易或同业竞争。
24
华瑞电器股份有限公司 向特定对象发行股票预案
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情
形
截至本预案出具日，公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章
程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股
东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，
公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供
担保的情形。
五、本次向特定对象发行对公司负债情况的影响
本次向特定对象发行完成后，公司的财务结构将得到优化，公司的资产负债
结构将更趋稳健，抵御风险能力将进一步增强；本次发行有利于降低公司的财务
成本，减少公司财务风险，公司的间接融资能力也将有所提高，符合公司全体股
东的利益。
六、本次发行相关的风险说明
（一）宏观外部环境的不可控性风险
换向器作为直流电机和交流换向器电机最重要、最复杂的部件之一，通过集
成在电机中而间接应用于电动工具、汽车和家用电器等行业。由于上述下游行与
宏观经济环境、居民收入水平、消费需求等因素关联度较高，具有较强的经济周
期性，从而使得发行人所处的换向器行业也呈现出一定的周期性波动。近年来，
宏观外部环境不可控外部因素增加，国际政治形势复杂，经济全球化发展潮流遭
遇单边主义和保护主义的挑战，宏观经营环境复杂。中美贸易战对中国的出口贸
易将造成不确定性的影响，将会对企业的投资和营销造成一定的压力和风险。
面对复杂多变国际政治、经济环境风险，公司将审慎评估，采取各种措施积
极应对，努力降低对公司的不利影响。
（二）市场竞争风险
新工艺、新技术在电机领域的应用变革，特别是无刷电机在部分产品中的广
25
华瑞电器股份有限公司 向特定对象发行股票预案
泛应用，对换向器行业带来较大冲击。换向器行业竞争程度较为激烈，公司必须
在优势产品上持续保持核心竞争力，并及时调整产业布局，否则公司有面临市场
份额下降的风险。
（三）核心技术泄密和技术人才流失风险
随着公司业务规模稳步增长，人才管理和人力资源战略储备压力的不断加强，
公司已经形成了较为成熟的全塑型产品生产与检测技术，开发了科技含量较高的
自动化生产线，并进行了大量新技术储备，这些新产品和新技术成为了公司核心
竞争力的重要组成部分。由于全塑型产品和自动化生产线的技术、设计、工艺具
有较强的系统性并相互关联，如一旦发生核心技术人员流失或某项技术失密，将
会影响公司整体竞争力。
（四）研发设计及技术滞后的风险
随着无刷电机综合功能的提升与优化，其应用范围不断扩大，使得有刷电机
市场受到一定冲击，进而对换向器行业构成不利影响。若公司的技术研发偏离市
场需求、技术研发失败或关键技术未能及时更新，公司可能面临技术创新不力导
致竞争力减弱的风险。
（五）主要原材料价格波动风险
公司产品主要原材料铜材和电木粉成本占生产成本的 50%以上，原材料价格
的变动是导致公司产品成本变动的主要因素之一，对公司产品毛利率影响极大。
虽然公司根据原材料价格的变动情况和汇率变动情况进行相应的调整，可在一定
程度上将铜价波动的风险转嫁给下游客户，但如果铜棒等原材料价格在短期内大
幅波动，公司存在经营业绩波动风险。
公司采购部门密切关注原材料市场价格趋势，随时跟踪价格波动情况，根据
订单需求及生产计划作出原材料采购预估，保持一定比例的“安全库存”以应对可
能短期内出现的价格风险。
（六）人力资源风险
随着国际化进程加快，公司对人才尤其是高端管理、技术人员提出更高的需
求，会在一定程度上造成人才需求瓶颈。近年来，制造型企业普遍面临“用工难”
26
华瑞电器股份有限公司 向特定对象发行股票预案
的问题，且劳动力成本呈不断上升趋势，增加公司的经营成本。为此，公司将继
续增加内部培训与招聘，不断完善人才激励和考核机制，激发员工积极性，制定
科学合理的薪酬体系，提升人力资源管理水平，积极推进设备自动化，提高生产
效率，降低因人工成本上升带来的影响。
（七）运营和管理风险
随着公司业务范围不断扩大，公司在战略投资、运营管理、财务管理、人力
资源管理、内部控制等方面有更高的要求，管理难度也逐年提高。如果公司不能
制定对应的战略规划和内部管理制度，将影响公司的应变能力和市场竞争力，给
公司持续发展带来风险。特别是面对不断上升的劳动力成本，如果公司不能及时
优化产品结构、提高自动化智能化程度，提高劳动生产效率，将存在管理成本上
升风险。
（八）外汇波动风险
2017 年度、2018 年度和 2019 年度，公司产品国外销售收入分别为 14,090.27
万元、15,145.92 万元和 13,462.20 万元，占当期营业收入的比重分别为 16.89%、
17.83%和 17.87%，汇率变动对公司的经营成果存在一定的影响。随着人民币汇
率制度改革的不断深入，人民币汇率定价日趋市场化，但仍可能受国内外政治、
经济环境等因素的影响发生大幅波动。特别是自 2020 年 6 月份以来，人民币兑
美元持续升值，对出口企业造成了不利影响。未来若人民币持续升值，公司将可
能会因汇率波动而产生较大的汇兑损益，同时，公司产品在国际市场的性价比优
势将被削弱，从而影响公司的经营业绩。
（九）全球新冠肺炎疫情风险
2020 年，新冠肺炎疫情在全球范围内爆发，受新型冠状病毒疫情风险影响，
各地政府相继出台并严格执行关于延迟复工、限制物流、人流等疫情防控政策，
公司受到延期开工以及物流不通畅的影响。截至预案出具日，新冠肺炎疫情仍在
全球多个国家和地区蔓延，若本次新型冠状病毒疫情的影响在短期内不能受到控
制，可能会对公司的短期业绩造成不利影响。
（十）审批风险
27
华瑞电器股份有限公司 向特定对象发行股票预案
本次向特定对象发行尚需获得国有资产监督管理机构批准、公司股东大会审
议批准、深圳证券交易所的审核以及中国证监会的核准。发行人能否取得相关批
准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。
（十一）股市波动风险
股票市场价格波动的影响因素复杂，股票价格不仅受公司经营环境、财务状
况、经营业绩以及所处行业的发展前景等因素的影响而上下波动，同时还将受到
国际国内政治、社会、经济、市场、投资者心理因素及其他不可预见因素的影响。
因此，即使公司在经营状况稳定良好的情况下，公司股票价格仍可能出现波动的
风险。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风
险，并做出审慎判断。
28
华瑞电器股份有限公司 向特定对象发行股票预案
第六节 公司利润分配政策及相关情况
一、《公司章程》关于利润分配政策的规定
《公司章程》中关于利润分配政策的规定如下：
第一百六十七条 公司每年利润分配预案由公司董事会根据公司章程的规定
并结合公司上一会计年度盈利情况、未来发展的资金需求和股东回报规划拟定，
经董事会审议后提交股东大会批准，独立董事应对利润分配预案独立发表意见并
公开披露。
第一百六十八条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明的，公司董事
会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的
影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当
根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
第一百六十九条 公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者
的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政策的连
续性和稳定性。
在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事
会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的
其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现
金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等
真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。
公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，公司实施现金
分红时须同时满足下列条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
29
华瑞电器股份有限公司 向特定对象发行股票预案
3、公司累计可供分配利润为正值。公司以现金方式分配的利润不少于当年
实现的可分配利润的20%，当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司在实施上述现金分配股利的同时,可以派发股票股利。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第一百七十条 公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利
情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序
要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事
会通过后提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股
东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报全文
中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确
切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大
30
华瑞电器股份有限公司 向特定对象发行股票预案
会审议。
董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过
方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出
席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
第一百七十一条 如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造
成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进
行调整，但调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政
策性文件的规定。
公司调整利润分配方案，应当按照本章程的规定履行相应决策程序。
第一百七十二条 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执
行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准
和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履
责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东
的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要
详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
第一百七十三条 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东
回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预
案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
第一百七十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十五条 公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该
股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。
二、公司最近三年利润分配的具体实施情况及未分配利润使用情况
（一）公司近三年利润分配政策的执行情况
2020年5月19日，公司召开2019年年度股东大会审议通过了2019年度利润分
配方案，以2019年12月31日总股本180,000,000股为基数，向全体股东每10股派发
31
华瑞电器股份有限公司 向特定对象发行股票预案
现金红利0.2元人民币（含税），共计派发现金红利3,600,000元人民币（含税），
该分配方案已实施完毕。
2018年5月8日，公司召开2017年年度股东大会审议通过了2017年度利润分配
方案，以2017年12月31日总股本100,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现
金红利1元人民币（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增8股，该分配方
案已实施完毕。
报告期内，公司利润分配情况符合《公司章程》的规定。
（二）公司近三年现金分红情况
2017年度-2019年度，公司现金分红情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
合并报表中归属于上市公司股东的净利润 2,416.79 4,408.41 5,691.91
现金分红的数额（含税） 360.00 0.00 1,000.00
现金分红占合并报表中归属于上市公司股东
14.90% 0.00% 17.57%
的净利润的比率
最近三年累计现金分红（含税） 1,360.00
最近三年合并报表中归属于上市公司股东的
4,172.37
年均净利润
最近三年累计现金分红占最近三年合并报表
32.60%
中归属于上市公司股东的年均净利润的比例
（三）公司近三年未分配利润使用安排情况
最近三年，公司将留存的未分配利润主要用于主营业务经营，以满足公司战
略发展的需要。
三、公司未来三年（2021-2023）股东回报规划
根据《公司法》以及中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37 号）、《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43 号）等有关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司已于 2021 年 1 月 20 日经
公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于未来三年（2021 年-2023 年）
股东回报规划》。
32
华瑞电器股份有限公司 向特定对象发行股票预案
公司 2021 年-2023 年股东分红回报规划为：
“一、本规划制定的基本原则
坚持现金分红为主的基本原则，重视对社会公众股东的合理投资回报，以可
持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合
法律、法规的相关规定。
二、本规划考虑的因素
公司在制定股东回报规划时应着眼于长远和可持续发展，综合分析公司经营
发展实际与规划、股东要求与意愿、社会资金成本及外部融资环境等因素，充分
考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展状况、当期资金需求、银行
信贷等情况，建立对公司投资者科学、合理、持续、稳定的回报规划与机制，并
从制度上对股利分配作出安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
三、公司未来三年（2021-2023 年）的具体分红回报规划
（一）公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允许的其他方
式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续
发展能力。
（二）在利润分配方式中，现金分红优先于股票股利。具备现金分红条件的，
应当采用现金分红进行利润分配。
（三）在公司当年经审计可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所
余的税后利润）为正数，且能够保证公司持续经营和长期发展的前提下，如公司
无重大资金支出安排，公司原则上每年进行一次现金分红。在公司经营状况良好
且已充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的前提下，董事会
认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红后
的条件下，采取发放股票股利方式进行利润分配。
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营和长
期发展的资金需求情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
33
华瑞电器股份有限公司 向特定对象发行股票预案
并按照章程规定的程序，实施以下差异化现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%。
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%。
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
（四）公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现
金或股利分配。
（五）公司在提取法定公积金、盈余公积金以后，以现金形式分配利润，具
体分配比例由公司股东大会决定；若公司净利润实现增长，且董事会认为公司股
票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，提出股
票股利分配预案。公司每个会计年度结束后，由公司董事会在充分考虑独立董事、
监事和公众投资者的意见的基础上提出分红议案，并提交公司股东大会进行表决，
股东大会表决时应安排网络投票方式为公众股东参会提供便利。
四、股东回报规则制定和决策机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展目标至少每三年重新审定一次
股东分红回报规划，结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见对
公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报规
划。如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配
政策的，应以股东权益保护为出发点，由公司董事会、监事会进行研究论证并在
股东大会提案中详细论证和说明原因，经调整的利润分配政策应严格按照有关法
律、行政法规、部门规章及公司章程的规定由股东大会表决通过。
34
华瑞电器股份有限公司 向特定对象发行股票预案
五、其他事宜
本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关
规定执行。本规划由公司董事会制定，自公司股东大会审议通过之日起生效。”
35
华瑞电器股份有限公司 向特定对象发行股票预案
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计
划的声明
除本次发行外，未来十二个月内，公司董事会将根据公司业务发展及生产经
营需要，综合考虑公司资本结构、融资成本等因素确定是否推出其他股权融资计
划。
若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法
律法规履行审议程序和信息披露义务。
二、董事会关于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填补回报的
具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有
关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回
报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回
报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 10,000 万元，本次发行完成
后，公司的总股本和净资产将有较大幅度的增加，由于募集资金补充流动资金后
产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益
率下降的风险，具体影响测算如下：
1、财务指标计算主要假设和前提条件
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况和市场情况等方面没有
发生重大变化，本公司经营情况没有发生重大不利变化。
（2）在预测公司总股本时，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考
36
华瑞电器股份有限公司 向特定对象发行股票预案
虑其他因素所导致的股本变化。以公司发行前总股本 18,000.00 万股为基础，按
照本次向特定对象发行的数量 1,470.50 万股计算，本次向特定对象发行完成后，
公司总股本将达到 19,470.50 万股。本次向特定对象发行的股份数量仅为估计，
最终发行数量在深交所审核通过及取得证监会同意注册的批复文件后，由公司董
事会根据公司股东大会的授权、中国证监会及深交所的相关规定及发行时的实际
情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（3）假设公司于 2021 年 4 月完成本次向特定对象发行（仅为示意性测算，
不代表本次发行的实际发行时间，发行时间最终以取得证监会同意注册的批复文
件后实际完成时间为准），计算公司本次发行前与发行后的总股本时，不考虑本
次发行以外的其他因素对股本可能造成的影响。
（4）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
（5）根据公司 2020 年第三季度报告，2020 年 1-9 月扣除非经常性损益前后
归属于母公司所有者的净利润分别为 1,227.79 万元、554.22 万元，在不出现重大
经营风险的前提下，亦不考虑季节性变动的因素，按照 2020 年 1-9 月已实现净
利润情况，假设 2020 年全年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润
约为 1,227.79/3*4=1,637.05 万元和 554.22/3*4= 738.96 万元。以此为基础，假设
公司 2021 年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市
公司股东的净利润在前述 2020 年的基础上按照-10%、0%和 10%的业绩增幅分别
测算。前述利润值不代表发行人对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊
薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策。
（6）以上假设分析仅作为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主
要财务指标影响之用，并不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策。
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
2020 年度 2021 年度/2021-12-31
项目
/2020-12-31 本次发行前 本次发行后
普通股股本（万股） 18,000 18,000 19,470.50
37
华瑞电器股份有限公司 向特定对象发行股票预案
预计本次发行 A 股股数（万股） 1,470.50
假设情形 1：2021 年净利润较 2020 年减少 10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 1,637.05 1,473.35 1,473.35
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
738.96 665.06 665.06
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0909 0.0819 0.0776
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） 0.0411 0.0369 0.0350
假设情形 2：2021 年净利润较 2020 年同比保持不变
归属于母公司股东的净利润（万元） 1,637.05 1,637.05 1,637.05
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
738.96 738.96 738.96
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0909 0.0909 0.0862
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） 0.0411 0.0411 0.0389
假设情形 3：2021 年净利润较 2020 年增长 10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 1,637.05 1,800.76 1,800.76
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
738.96 812.86 812.86
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0909 0.1000 0.0949
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） 0.0411 0.0452 0.0428
注：对基本每股收益、稀释每股收益的计算公式按照中国证监会制定的《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司
信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
（二）对于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行完成后，公司净资产规模和股本总额相应增加，故若经
营效率未能在短期内得到有效提升，在公司总股本和净资产均增加的情况下，公
司的每股收益、加权平均净资产收益率等财务指标短期内存在下降的风险。因此，
本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者注意投资
风险。
（三）董事会关于本次向特定对象发行的必要性和合理性的说明
本次融资符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，有利于提升公
司的资金实力和盈利能力，通过进一步优化资本结构，增强公司抗经营风险的能
38
华瑞电器股份有限公司 向特定对象发行股票预案
力，巩固和加强公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。本次向特定
对象发行的必要性和可行性等相关说明详见公司同日发布的《华瑞电器股份有限
公司 2021 年创业板向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
（四）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的
风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
1、加强募集资金管理
本次发行的募集资金到账后，公司董事会将严格遵守《华瑞电器股份有限公
司募集资金管理制度》的要求，开设募集资金专项账户，将本次发行募集资金存
放于指定的募集资金专户中，并由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金
使用。公司将严格执行募集资金使用管理制度，控制募集资金使用的各环节，定
期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和
监督，防范募集资金使用风险，积极提高募集资金使用效率。
2、严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报
公司现行《公司章程》已经建立健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，
公司将按照法律、法规和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，
积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国
证监会公告[2013]43 号）的规定，公司制定了相应的《未来三年（2021-2023 年）
股东回报规划》，进一步明确公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和
股票股利分配条件等，完善公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则，
确保股东对于公司利润分配政策的实施进行监督。
3、提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管
理水平，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，提升资金使用效率，加强
费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公司将持续推动人才发展体
39
华瑞电器股份有限公司 向特定对象发行股票预案
系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效
率、降低成本，提升公司的经营业绩。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨
慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股
东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人
员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
5、改善财务指标，为未来持续发展奠定基础
本次发行完成后，公司将合理运用募集资金。随着募集资金的有效使用，公
司的净资产将增加，资产负债率将下降，净利润水平将得到提升。同时，公司的
抗风险能力、长远发展能力和综合实力将进一步增强。
（五）相关主体对本次发行摊薄即期回报的相关承诺
1、公司董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股
东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：
“1. 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2. 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3. 本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4. 本人承诺在职权范围内，促使公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬
制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5. 本人承诺未来拟公布（如有）的公司股权激励的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
40
华瑞电器股份有限公司 向特定对象发行股票预案
6. 本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
监会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且
上述承诺相关内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及深圳
证券交易所的最新规定出具补充承诺；
7. 本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
8. 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的
有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
2、控股股东的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股
东梧州市东泰国有资产经营有限公司作出如下承诺：
“1. 继续保持上市公司的独立性，不越权干预上市公司的经营管理活动，
不侵占上市公司的利益；
2. 自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会
的最新规定出具补充承诺；
3. 本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本
公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
4. 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布
的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
3、间接控股股东的承诺
41
华瑞电器股份有限公司 向特定对象发行股票预案
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司间接控股
股东梧州市城建投资发展集团有限公司作出如下承诺：
“1. 继续保持上市公司的独立性，不越权干预上市公司的经营管理活动，
不侵占上市公司的利益；
2. 自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会
的最新规定出具补充承诺；
3. 本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本
公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
4. 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布
的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（以下无正文）
42
华瑞电器股份有限公司 向特定对象发行股票预案
（本页无正文，为《华瑞电器股份有限公司 2021 年创业板向特定对象发行 A 股
股票预案》之盖章页）
华瑞电器股份有限公司
董事会
2021 年 1 月 27 日
43
