证券代码：300626         证券简称：华瑞股份        公告编号：2021-011



                       华瑞电器股份有限公司

               第三届监事会第十次会议决议公告
   本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    华瑞电器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议于
2021 年 1 月 26 日（星期二）在宁波胜克换向器有限公司贵宾室以现场结合通讯
的方式召开。会议通知已于 2021 年 1 月 22 日通过电话、微信的方式送达各位监
事。本次会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。

    会议由监事会主席张永田主持。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公
司章程》的规定。出席会议的监事对各项议案进行了认真审议并做出了如下决议：

    一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
    根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》（2020 年修订）及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等有关法律、法规和规范性文件的规定，经认真自查，监事会认为公司符合向特
定对象发行股票的条件，具备向特定对象发行股票的资格。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交公司股东大会审议。

    二、逐项审议《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》

    根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》（2020 年修订）及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会拟定本次向特定对象发行股
票方案，公司监事对下列事项进行了逐项表决：
    2.1 发行股票的种类和面值
    本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    2.2 发行方式和发行时间
    本次发行股票采用向特定对象发行的方式进行，公司将在通过深交所审核，
并获得中国证监会同意注册的批复后，在同意注册批复文件有效期内选择适当时
机向特定对象发行股票。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    2.3 发行价格和定价原则
    本次向特定对象发行股票的发行价格为6.80元/股。公司本次向特定对象发行
股票的定价基准日为第三届董事会第十四次会议决议公告日（即2021年1月27
日），发行价格不低于本次向特定对象发行股票的定价基准日前20个交易日公司
股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20
个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

   若公司在定价基准日至发行日期间发生派送现金红利、送红股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整，具体调整方式如下（假
设调整前发行底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派送现金红利为 D，
调整后发行底价为 P1，保留小数点后两位）：
    ①派送现金红利：P1=P0-D；
    ②送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
    ③派送现金红利和送股或转增股本同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    2.4 发行数量
    本次向特定对象发行股票数量不超过1,470.50万股（含本数），向特定对象
发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。
    依据公司与发行对象签署《附条件生效的股份认购协议》，发行对象认购情
况如下：

  序号         发行对象         认购股份数量（万股）   认购金额（万元）
   1           梧州东泰               1,470.50             10,000.00
    若本公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行数量应作相应调整。最终发行数量
由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保
荐机构（主承销商）协商确定。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    2.5 发行对象及认购方式
    本次发行方式为向特定对象发行股票，发行对象为梧州东泰1名特定发行对
象。本次发行对象以现金方式进行认购。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    2.6 滚存的未分配利润的安排
    公司本次向特定对象发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股
东共享。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    2.7 本次发行股票的限售期
    本次向特定对象发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起 36 个
月内不得转让。
    上述限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。法
律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    2.8 上市地点
    本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    2.9 发行决议有效期
    本次向特定对象发行的决议自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行
议案之日起 12 个月内有效。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    2.10 募集资金数量和用途
    公司本次向特定对象发行募集资金上限为 10,000.00 万元（含本数），扣除
发行费用后将全部用于补充流动资金。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    三、审议通过《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》
    根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》（2020 年修订）及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，编制了《华瑞电器
股份有限公司向特定对象发行股票预案》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交公司股东大会审议。

    四、审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》
    根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》（2020 年修订）及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，编制了《华瑞电器
股份有限公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。具体内容详见公司同
日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交公司股东大会审议。

    五、审议通过《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析
报告的议案》
    公司本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，
以及未来公司整体战略发展规划，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公
司财务结构，促进公司持续发展，符合公司及全体股东的利益。同意《关于公司
向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。具体内容详见公司
同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交公司股东大会审议。

    六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
    公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金
管理制度》等规定管理募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露
义务，不存在违规使用募集资金的情形。公司编制了《华瑞电器股份有限公司前
次募集资金使用情况报告》，并委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
《华瑞电器股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见公司
同日在巨潮资讯网披露的相关公告。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交公司股东大会审议。

    七、审议通过《关于与控股股东签订<附条件生效的股份认购协议>暨关联
交易的议案》
    就本次向特定对象发行，公司与控股股东梧州东泰签署《附条件生效的股份
认购协议》，梧州东泰拟认购本次发行股票的认购金额不超过 10,000.00 万元（含
本数）。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相
关公告。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交公司股东大会审议。

    八、审议通过《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》
    公司本次向特定对象发行股票，公司控股股东梧州东泰参与认购，构成关联
交易。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。具体内容详见公
司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交公司股东大会审议。

    九、审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关
主体承诺的议案》
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）要求，以及《国务院关于进一步促进资本市场
健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、
法规和规范性文件的要求规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，
公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、
客观的分析，提出具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到
切实履行作出了承诺。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交公司股东大会审议。

    十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发
行股票具体事宜的议案》
    为确保本次向特定对象发行股票有关事宜的顺利进行，根据《公司法》、《中
华人民共和国证券法》以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大
会授权董事会全权办理本次发行的相关事项，包括但不限于：
    1、授权董事会根据公司实际情况制定和实施本次向特定对象发行股票的具
体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对
象的选择、设立募集资金专项账户及其他与发行方案相关的一切事宜；
    2、授权董事会决定并聘请参与本次向特定对象发行股票的中介机构，签署
与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他聘
用中介机构的协议、与募集资金相关的协议等；
    3、授权董事会办理本次向特定对象发行股票的申报及上市事项，包括但不
限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次发行、上市的申报材料，签
署相关申报文件及其他法律文件；
    4、授权董事会办理本次发行的股票在深圳证券交易所、中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司申请登记、锁定和上市事宜；
    5、授权董事会办理其他与本次向特定对象发行股票及股份认购有关的事宜；
    6、授权董事会根据本次向特定对象发行股票的实际结果，对《公司章程》
相关条款进行修改并及时办理相关工商变更登记事宜；
    7、授权董事会签署本次向特定对象发行股票募集资金投资项目运作过程中
的重大合同；
    8、根据实际情况，在股东大会审议通过的范围内，授权董事会对募集资金
投资项目具体安排（包括时间进度和投资金额等）进行调整；
     9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理
与本次股票发行、申报、上市等有关的其他事项；
     10、上述授权的有效期自股东大会审议通过本议案之日起十二个月。
     表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     本议案需提交公司股东大会审议。

     十一、审议通过《关于未来三年股东分红回报规划（2021 年-2023 年）的
议案》
     为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，充分维护
公司股东权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司根据中国证监
会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会[2012]37 号）、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）
及《公司章程》的要求，制订了《华瑞电器股份有限公司未来三年（2021 年—
2023 年 ） 股 东 分 红 回 报 规 划 》 。 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
     表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     本议案需提交公司股东大会审议。

     十二、审议通过《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公
司股份的议案》
     本次交易完成后，梧州东泰持有公司有表决权股份比例将超过 30%，根据《上
市公司收购管理办法》相关规定，梧州东泰触发要约收购义务。鉴于本次交易将
对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义，并且梧州东泰承诺在
本次交易中认购的公司股份，自上市之日起 36 个月内不得转让。因此，监事会
经审议认为：董事会提请股东大会批准梧州东泰免于以要约方式增持公司股份符
合相关规定。
     表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     本议案需提交公司股东大会审议。
     特此公告！
                                                              华瑞电器股份有限公司
                                                                        监事会
2021 年 1 月 27 日