安信证券股份有限公司
关于梧州市东泰国有资产经营有限公司协议收购
华瑞电器股份有限公司股权的
持续督导总结报告
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“财务顾问”）接受委托，
担任梧州市东泰国有资产经营有限公司（以下简称“梧州东泰”、“收购人”）
协议收购华瑞电器股份有限公司股权（以下简称“华瑞股份”、“上市公司”、
“公司”）之收购人财务顾问。依照《中华人民共和国证券法》《上市公司收购
管理办法》等有关规定，安信证券作为本次收购的财务顾问，持续督导期自华瑞
股份公告《华瑞电器股份有限公司详式权益变动报告书》之日起至收购完成后的
12 个月止。
通过日常沟通，结合华瑞股份的公告，本财务顾问出具持续督导总结报告。
一、交易股份的过户情况
本次收购为梧州东泰通过协议转让的方式，受让孙瑞良持有的上市公司
18,433,125 股股份（占上市公司总股本的 10.24%）以及张依君持有的上市公司
1,038,320 股股份（占上市公司总股本的 0.58%），同时孙瑞良将其持有的上市公
司 34,510,555 股股份（占上市公司总股本 19.17%）的表决权委托梧州东泰行使。
该次股权转让后，梧州东泰持有华瑞股份 19,471,445 股股份，占上市公司总股本
的 10.82%，并拥有 29.99%的表决权，成为华瑞股份控股股东，梧州市人民政府
国有资产监督管理委员会成为华瑞股份实际控制人。
2020 年 10 月 30 日，华瑞股份已收到中国证券登记结算有限责任公司出具
的《证券过户登记确认登记书》，本次股份过户登记手续已完成，过户日期为
2020 年 10 月 29 日。
本财务顾问认为，本次收购所涉及的股份过户手续均已依法完成，上市公司
依法履行了信息披露程序。
二、公司治理和规范运作情况
1
经核查，本持续督导期内，华瑞股份股东大会、董事会、监事会独立运作，
梧州东泰及其关联方未发生损害上市公司利益的行为。梧州东泰、华瑞股份按照
中国证监会有关上市公司治理的规定和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
的要求规范运作，未发现梧州东泰、华瑞股份存在违反公司治理和内控制度相关
规定的情形。
三、收购人履行公开承诺情况
根据《华瑞电器股份有限公司详式权益变动报告书》（以下简称“《权益变
动报告书》”），梧州东泰对保持华瑞股份独立性、避免同业竞争、减少和规范
关联交易等方面做出了相关承诺。经核查，本持续督导期内，梧州东泰履行了上
述承诺，未发生违背上述承诺的情形。
四、后续计划落实情况
（一）对上市公司主营业务的调整计划
经核查，本持续督导期内，梧州东泰未对华瑞股份主营业务进行改变或做出
重大调整，亦未有拟改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整
的计划。
本持续督导期内，公司存在对外投资情形：公司于 2021 年 1 月 26 日与陈齐
黛、广东良济堂投资有限公司签署了《股权转让协议》，将以现金方式购买康泽
药业股份有限公司（以下简称“康泽药业”）39,371,400 股股份（约占康泽药业
总股本的 15.00%），标的股份的每股单价为 4.95 元，转让价格合计为人民币
194,888,430 元。2021 年 4 月 28 日，陈齐黛转让给公司的 39,371,400 股无限售流
通股份已完成过户登记手续。具体情况详见“六、对上市公司影响较大的投资、
购买或者出售资产、关联交易、主营业务调整以及董事、监事、高级管理人员的
更换、职工安置、收购人履行承诺等情况”。
（二）对上市公司的重组计划
经核查，本持续督导期内，梧州东泰未有对上市公司或其子公司的资产和业
务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也无与上市公司购买或置换重大
资产的明确重组计划。
（三）对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划
2
经核查，本持续督导期内，华瑞股份董事会成员及高级管理人员变更情况如
下：
1、部分董事和独立董事辞职
华瑞股份于 2020 年 12 月 23 日公告，公司董事会近日收到公司董事钱盛超
先生、陈璐女士、满毅先生、张春堂先生及独立董事孙建红女生、杨华军先生的
书面辞职报告。其中董事钱盛超先生、陈璐女士、满毅先生、张春堂先生、杨华
军先生因公司控制权发生变更后工作调整的原因，申请辞去公司第三届董事会董
事、独立董事及专门委员会委员等相关职务。孙建红女士因独立董事任期即将届
满辞去独立董事及专门委员会委员职务。钱盛超先生辞去前述职务后仍在公司担
任销售总监职务，陈璐女士、满毅先生、张春堂先生、孙建红女生、杨华军先生
辞去前述职务后不再担任公司任何职务。上述辞职申请将在公司股东大会选举产
生新任董事后生效。
2、总经理和财务总监辞职
华瑞股份于 2021 年 1 月 1 日公告，公司董事会近日收到公司总经理康健先
生、财务总监刘慧映先生的书面辞职报告。因个人工作调整的原因，康健先生辞
去总经理职务，刘慧映先生辞去财务总监职务。康健先生、刘慧映先生辞去上述
职务后，不再担任公司任何职务。在公司聘任新的总经理和财务总监之前，暂由
公司董事长孙瑞良先生代行总经理、财务总监职责。
3、公司董事长、副董事长、董事、独立董事、总经理、副总经理和财务总
监变更
华瑞股份于 2021 年 1 月 8 日公告，公司董事会近日收到公司董事长孙瑞良
先生、副董事长兼副总经理孙瑞娣女士的书面辞职报告。因工作调整的原因，孙
瑞良先生辞去公司第三届董事会董事长职务，孙瑞娣女士辞去副董事长、副总经
理职务，孙瑞良先生、孙瑞娣女士辞去上述职务后，仍继续担任公司董事及董事
会相关专门委员会职务。
2021 年 1 月 7 日，华瑞股份召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
如下议案：
（1）审议通过了《关于补选第三届董事会非独立董事的议案》，选举郑伟
先生、邓乐坚先生、潘嘉明女士、谢劲跃先生为公司第三届董事会非独立董事，
3
任期与第三届董事会任期一致（自股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满
时止）。
（2）审议通过了《关于补选第三届董事会独立董事的议案》，选举张荣晖
先生、何焕珍女士为公司第三届董事会独立董事，任期与第三届董事会任期一致
（自股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满时止）。
2021 年 1 月 7 日，华瑞股份召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了
如下议案：
（1）审议通过了《关于选举公司第三届董事会董事长暨变更法定代表人的
议案》，同意选举董事郑伟先生为公司第三届董事会董事长，任期与第三届董事
会任期一致，自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满时止。同时，根
据《公司章程》第八条规定：“董事长为公司的法定代表人”,公司后续将依据
上述规定尽快办理工商登记变更事宜，即公司法定代表人将变更为郑伟先生。
（2）审议通过了《关于选举公司第三届董事会副董事长的议案》，同意选
举董事孙瑞良先生为公司第三届董事会副董事长，任期与第三届董事会任期一致，
自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满时止。
（3）审议通过了《关于补选公司第三届董事会专门委员会委员的议案》，
补选后各专门委员会名单如下：
①审计委员会：何焕珍（主任委员）、张荣晖、潘嘉明；
②提名委员会：郑曙光（主任委员）、何焕珍、邓乐坚；
③薪酬与考核委员会：张荣晖（主任委员）、郑曙光、孙瑞娣；
④战略与发展委员会：郑伟（主任委员）、孙瑞良、邓乐坚、谢劲跃、何焕
珍。上述委员任期与第三届董事会任期一致，自本次董事会审议通过之日起至第
三届董事会届满时止。
（4）审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》，同意聘任孙瑞良先生为
公司总经理，任期与第三届董事会任期一致，自本次董事会审议通过之日起至第
三届董事会届满时止。
（5）审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，同意聘任谢劲跃先生、
钱盛超先生、张立伟先生、方侠先生为公司副总经理，任期与第三届董事会任期
一致，自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满时止。
4
（6）审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》，同意聘任谢劲跃先生
为公司财务总监，任期与第三届董事会任期一致，自本次董事会审议通过之日起
至第三届董事会届满时止。
（四）对上市公司章程条款的修改计划
经核查，本持续督导期内，上市公司未对公司章程进行修改。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
经核查，本持续督导期内，梧州东泰未对华瑞股份现有员工聘用做出重大变
动。
（六）对上市公司分红政策的重大变化
经核查，本持续督导期内，梧州东泰未对华瑞股份分红政策做出重大调整。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
经核查，本持续督导期内，梧州东泰未实施对华瑞股份业务和组织结构有重
大影响的计划。
综上所述，经核查，本持续督导期内，梧州东泰后续计划落实情况与收购报
告书披露内容不存在差异。
五、提供担保或借款情况
经核查，本持续督导期内，公司存在担保及向金融机构申请授信：
（一）担保情况
公司于 2021 年 4 月 22 日召开的第三届董事会第十五次会议及 2021 年 5 月
18 日召开的 2020 年年度股东大会审议通过了《关于公司与子公司相互提供担保
授权的议案》，具体内容如下：
因业务发展需要，实现共同发展，根据国家有关法律法规和公司章程等规定，
拟授权公司与子公司宁波胜克换向器有限公司（以下简称“宁波胜克”）、江苏
胜克机电科技有限公司（以下简称“江苏胜克”）之间就银行授信（主要形式包
括但不限于流动资金贷款、项目资金贷款、银行承兑汇票、保函、信用证、票据、
国内买方保理等）相互提供信用及抵质押担保（包括但不限于土地、房产、机器
设备等）。也包括本公司、宁波胜克、江苏胜克为自身银行授信提供信用及抵质
押担保（包括但不限于土地、房产、机器设备等）。
本次授权公司与宁波胜克、江苏胜克相互提供担保以及各公司为自身银行授
5
信提供担保的额度总计为 9 亿元人民币。公司拟为宁波胜克、江苏胜克及自身提
供的担保总额不超过 3 亿元人民币；宁波胜克拟为公司、江苏胜克及自身提供的
担保总额不超过 3.5 亿元人民币；江苏胜克拟为公司、宁波胜克及自身提供的担
保总额不超过 2.5 亿元人民币。上述担保的额度经股东大会审议通过前提下，授
权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在额度内根据公司及各子公
司业务发展的实际需要确定执行，并签署上述担保有关的所有法律文件。
（二）申请授信情况
公司 2021 年 4 月 22 日召开的第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第
十一次会议，以及 2021 年 5 月 18 日召开的 2020 年年度股东大会审议通过了《关
于 2021 年度公司及子公司向相关银行等金融机构申请综合授信额度的议案》，
具体内容如下：
为满足公司及子公司宁波胜克、江苏胜克生产经营的需要，提高资金使用效
率，公司及子公司拟向中国银行、浦发银行、中国农业银行、浙商银行、交通银
行、招商银行、光大银行、民生银行、兴业银行等金融机构申请不超过 9 亿元人
民币的综合授信额度，授信业务范围包括但不限于流动资金贷款、并购贷款、委
托贷款、票据贴现、信用证、银行承兑汇票、保函、保理等业务。上述授信额度
不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，具体融资金额将视
公司运营资金的实际需求合理确定，融资金额以公司与银行实际发生的融资金额
为准。授权期限：自公司 2020 年年度股东大会审议通过之日起至 2021 年年度股
东大会召开之日止。
六、对上市公司影响较大的投资、购买或者出售资产、关联交易、主营业务
调整以及董事、监事、高级管理人员的更换、职工安置、收购人履行承诺等情
况
（一）向控股股东梧州东泰借款 1.5 亿元
于 2021 年 1 月 26 日召开的华瑞股份第三届董事会第十四次会议以及于 2021
年 2 月 22 日召开的 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关于向控股股东借
款暨关联交易的议案》（相关关联董事、关联股东已按规定在董事会会议及股东
大会中回避表决），同意公司与控股股东梧州东泰签订《借款协议》。梧州东泰
拟为华瑞股份提供不超过人民币 1.5 亿元的中期借款，借款年利率为放款日的中
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国人民银行同期银行贷款利率，借款期限为自合同生效之日起三年。本次借款系
公司根据当前的融资状况及近期的资金需求而定，符合公司业务发展的实际需要，
符合全体股东的利益。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独
立性构成不利影响。截至 2021 年 10 月 31 日，上述借款已到账 14,500 万元。
（二）收购康泽药业股份有限公司股权
华瑞股份于 2021 年 1 月 26 日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于公司对外投资的议案》，公司将以现金方式购买康泽药业 39,371,400 股股
份（约占康泽药业总股本的 15.00%），标的股份的每股单价为 4.95 元，转让价
格合计为人民币 194,888,430 元，同日，公司与转让方签署了《股权转让协议》。
2021 年 4 月 14 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具了《关于
康泽药业特定事项协议转让申请的确认函》（股转系统函[2021]1010 号）。2021
年 4 月 28 日，陈齐黛转让给公司的 39,371,400 股无限售流通股份已完成过户登
记手续。本次交易的各方均已经根据《股权转让协议》约定完成了其在交割前应
尽的义务与工作。
本次协议转让完成前后交易双方的持股及表决权情况如下：
本次交易前 本次交易后
占康泽 占康泽 占康泽
股东 持有表决 占康泽药 持有表决
持股数量 药业总 药业总 持股数量 药业总
名称 权股份数 业总股本 权股份数
（股） 股本比 股本比 （股） 股本比
量（股） 比例 量（股）
例 例 例
陈齐黛 95,045,000 36.21% 95,045,000 36.21% 55,673,600 21.21% 55,673,600 21.21%
华瑞股
- - - - 39,371,400 15.00% 39,371,400 15.00%
份
本次交易完成后，公司将持有康泽药业 15%的股份，康泽药业的控股股东、
实际控制人未发生变更，仍为陈齐黛。
（三）拟向特定对象控股股东梧州东泰发行 A 股股票 1,470.50 万股
于 2021 年 1 月 26 日召开的华瑞股份第三届董事会第十四次会议、第三届监
事会第十次会议，以及于 2021 年 2 月 22 日召开的 2021 年第二次临时股东大会
审议通过了公司向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。本
次发行的发行对象为梧州东泰 1 名特定发行对象，梧州东泰与华瑞股份签署了
《附条件生效的股份认购协议》，且以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
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本次发行的发行对象系华瑞股份控股股东，因此本次发行构成关联交易（相关关
联董事、关联股东已按规定在董事会会议及股东大会中回避表决）。本次发行的
发行价格为 6.80 元/股，发行股票数量为 1,470.50 万股，募集资金总额不超过
10,000.00 万元，扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
本次发行完成后，梧州东泰直接持有华瑞股份 17.55%的股份，并通过表决
权委托方式获得华瑞股份 19.17%的股份表决权，梧州东泰的持股比例进一步提
高，仍为华瑞股份控股股东，梧州市人民政府国有资产监督管理委员会仍为华瑞
股份的实际控制人。因此，本次发行股票不会导致华瑞股份控制权发生变化。本
次发行完成后，梧州东泰持有公司股份比例将超过 30%，根据《上市公司收购管
理办法》相关规定，梧州东泰触发要约收购义务，但因梧州东泰已承诺其就本次
发行所取得的公司股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让，公司 2021 年第二
次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增
持公司股份的议案》，同意梧州东泰免于以要约收购方式增持公司股份，其中梧
州东泰已在股东大会中回避表决。
本次募资资金全部用于补充流动资金系为增强公司资金实力，进一步推动公
司发展壮大，优化财务结构和降低财务风险，符合当前公司业务发展方向，有利
于有效推进公司的战略发展计划，有利于进一步提升公司的行业地位和抗风险能
力，符合公司及全体股东的利益。
截至本报告出具日，本次发行已经公司 2021 年第二次临时股东大会审议通
过，但尚未向中国证监会提交发行申请。
（四）宁波胜克与宁波茁扬、宁波茁瑞关联交易
公司于 2021 年 4 月 22 日召开了第三届董事会第十五次会议及第三届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于补充确认关联交易的议案》。
1、关联交易概述
原公司董事、副总经理蒋成东分别于 2017 年 10 月 9 日、2017 年 10 月 25
日起担任公司副总经理、董事职务，于 2019 年 8 月 2 日辞去董事、副总经理职
务。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，蒋成东在公司担
任董事、副总经理期间，蒋成东为公司关联自然人，直至辞职满 12 个月后不再
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为公司关联自然人。蒋成东于 2018 年 6 月成为宁波茁扬机械有限公司（以下简
称“宁波茁扬”）股东（持股 48.85%）和法定代表人，因此宁波茁扬成为公司
关联法人；蒋成龙为宁波茁瑞机械有限公司（以下简称“宁波茁瑞”）股东（持
股 10%），蒋成龙与蒋成东不属于《上市公司信息披露管理办法》中的公司关联
自然人，出于谨慎考虑，公司 2019 年年度报告中将宁波茁瑞列为宁波茁扬的关
联方。宁波胜克与宁波茁扬、宁波茁瑞的相关交易构成关联交易，相关关联关系
自 2018 年 6 月开始至 2020 年 8 月结束。
2018 年至 2020 年期间，由于经营发展需要，宁波胜克与宁波茁扬、宁波茁
瑞发生采购产品及设备的关联交易。具体如下：
序号 关联方 发生年度 关联交易内容 补充确认金额（元）
1 宁波茁瑞 2019 加工费 7,092,965.67
2 宁波茁瑞 2019 设备 706,700.00
3 宁波茁瑞 2020 加工费 8,145,947.51
4 宁波茁扬 2018 采购产品 6,105,204.21
5 宁波茁扬 2019 - 0
6 宁波茁扬 2020 - 0
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组、未构成重组上市。根据《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》的相关规定，本事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会
审议。
2、关联交易主要内容
宁波胜克与宁波茁扬、宁波茁瑞根据自愿、平等、互惠、互利原则签署了相
应交易合同，各方均按照交易合同的约定履行合同；交易条件平等，不存在损害
上市公司利益的情形。宁波胜克与公司关联方的日常性关联交易主要包括：向关
联方采购模具、设备。
3、关联交易的定价依据
宁波胜克与宁波茁扬、宁波茁瑞的关联交易定价均基于市场价格，不存在损
害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。
4、交易目的和对上市公司的影响
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宁波胜克与宁波茁扬、宁波茁瑞发生的关联交易为正常的商业行为。宁波胜
克向宁波茁扬及宁波茁瑞采购产品、设备的关联交易，交易定价参照市场价格，
不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。就部分关联交易未
能及时履行相关程序事项，公司董事会已要求公司及子公司相关部门予以高度重
视，加强对关联交易的相关规定的学习。公司将进一步加强内部控制，完善合同
审批流程，严格履行关联交易审议和披露程序，杜绝类似情况再次发生。除上述
关联交易外，公司及子公司与宁波茁扬、宁波茁瑞未发生其他关联交易。
（五）董事会成员或高级管理人员的变更
本持续督导期内，华瑞股份董事会成员及高级管理人员变更情况请详见“四、
后续计划落实情况”之“（三）对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计
划”。
（六）控股股东（梧州东泰）股票质押情况
截至 2021 年 10 月 31 日，公司控股股东（梧州东泰）的股票质押情况如下：
累计质押股份 占其所持 占公司总
股东名称 持股数量（股） 持股比例
数量（股） 股份比例 股本比例
梧州东泰 19,471,445 10.82% 15,577,156 80.00% 8.65%
（七）其他
本持续督导期内，收购人履行公开承诺情况详见“三、收购人履行公开承诺
情况”。本持续督导期内，未发生对上市公司影响较大有关职工安置之事项。
七、持续督导总结
综上所述，经核查，本财务顾问持续督导期内，梧州东泰、华瑞股份按照中
国证监会有关上市公司治理的规定和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的
要求规范运作，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形；梧州东
泰不存在违反其承诺或已公告后续计划的情形；梧州东泰及其关联方不存在要求
华瑞股份违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形；华瑞股份的对外投
资及关联交易事项符合公司发展需要，履行了必要的法律程序，不存在损害公司
及中小股东利益的行为。
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（以下无正文）
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