证券代码：300626           证券简称：华瑞股份        公告编号：2023-005


                         华瑞电器股份有限公司

  关于出售子公司部分土地使用权及地上建筑物的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    重要内容提示：
    1、本次出售的标的资产产权明晰，实施中不存在重大法律障碍。
    2、本次交易不构成重大资产重组，亦不构成关联交易。
    3、华瑞电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月27日召开了第
四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于拟出售子公
司部分土地使用权及地上建筑物的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易在公司董事会审批权限范围内，无
需提交股东大会审议。


    一、交易概述
    基于公司战略规划及经营发展的长期需要，近日，公司子公司江苏胜克机电
科技有限公司（以下简称“江苏胜克”）与江苏中科国扬科技有限公司有限公司
（以下简称“中科国扬”或“受让方”）、江苏米星塑业有限公司（担保方一）、
方练钢（担保方二）签署了《土地使用权和厂房转让合同及担保四方协议》，约
定将江苏省淮安市淮阴经济开发区淮河东路北侧、双坝路东侧、钱塘江路南侧、
三杨路西侧土地使用权（总面积83045.3平方米）及地上建筑物（总面积47075.98
平方米）转让给中科国扬，以2022年12月31日为评估基准日的评估价人民币
5,681.13万元（未税）为参考依据，经双方友好协商，确定转让价格为人民币
6,032.25万元（含税）。
    二、资产出售交易对方的基本情况
    1、受让方
    企业名称：江苏中科国扬科技有限公司
    统一信用代码：91320804MAC6UJ421Y
     成立日期：2023年1月29日
     企业类型：有限责任公司
     注册地址：淮安市淮阴区淮河东路229号
     法定代表人：王俊
     注册资本：2,800万元
     经营范围：一般项目：机械设备研发；新材料技术研发；机械零件、零部件
加工；金属加工机械制造；塑料加工专用设备制造；通用零部件制造；工业工程
设计服务；电子专用材料制造；专用仪器制造；非居住房地产租赁；租赁服务（不
含许可类租赁服务）；五金产品制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
     股东信息：
序号                 股东名称               认缴出资额（万元） 持股比例
 1     淮安辰峰分子科技合伙企业(有限合伙)         1,400          50%
 2     淮安方胜电塑科技合伙企业(有限合伙)         1,120          40%
 3     王俊                                       280            10%
     关联关系：中科国扬与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面无关联关系，亦无其他可能或已经造成公司对其利益倾斜
的其他关系。
     经公司查询，中科国扬不属于失信被执行人。中科国扬控股股东为淮安辰峰
分子科技合伙企业(有限合伙)，成立于2023年1月12日，暂无相关财务数据。中
科国扬大股东、实际控制人不属于失信被执行人。
     2、担保方一：

     企业名称：江苏米星塑业有限公司
     统一信用代码：91320891MA1YDDKU90
     成立日期：2019年5月15日
     企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
     注册地址：淮安经济技术开发区景秀路与富准路交叉口
     法定代表人：方练钢
     注册资本：1,250万元
     经营范围：塑料制品批发、零售；新型环保材料研发、生产及销售；金属制
品、陶瓷制品、电气设备、机械设备、仪器仪表制造及销售；铁艺铸造；五金加
工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     股东信息：
序号         股东名称           认缴出资额（万元）          持股比例
 1     方练钢                           980                   78.4%
 2     熊大河                           250                    20%
 3     方立锐                           20                    1.6%
     关联关系：江苏米星塑业有限公司与公司及公司前十名股东、董监高在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，亦无其他可能或已经造成公司
对其利益倾斜的其他关系。
     经公司查询，江苏米星塑业有限公司不属于失信被执行人。
     江苏米星塑业有限公司 2021 年度主要财务数据：营业收入 0.43 亿元；总资
产 0.19 亿元；净资产 0.03 亿元；2022 年度主要财务数据：营业收入 0.37 亿元；
总资产 0.32 亿元；净资产 0.046 亿元。以上数据未经审计。
     3、担保方二
     姓名：方练钢
     地址：江苏省淮安市
     就职单位及职务：江苏米星塑业有限公司执行董事、法定代表人

     关联关系：方练钢与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面无关联关系，亦无其他可能或已经造成公司对其利益倾斜
的其他关系。
     经公司查询，方练钢不属于失信被执行人。
     三、交易标的基本情况
     公司子公司江苏胜克拥有淮河东路北侧、双坝路东侧、富春江路南侧、三杨
路西侧地块的工业用地使用权。本次交易标的为江苏胜克位于江苏省淮安市淮阴
经济开发区淮河东路北侧、双坝路东侧、钱塘江路南侧、三杨路西侧的土地使用
权及地上建筑物，标的产权清晰，不涉及诉讼、仲裁或司法冻结等事项。
     根据江苏苏信房地产评估咨询有限公司出具的房地产估价报告（苏信房地估
字[2023]淮安第020024号），按照成本法对标的资产进行评估，评估基准日为2022
年12月31日，标的资产评估价值为5,681.13万元。标的资产账面价值为5,422.22
万元，账面原值为8,847.37万元，账面净值为5,422.22万元。
    四、《土地使用权和厂房转让合同及担保四方协议》主要条款和内容
    转让方（甲方）：江苏胜克机电科技有限公司
    受让方（乙方）：江苏中科国扬科技有限公司
    担保方（丙方）：江苏米星塑业有限公司
    担保方（丁方）：方练钢
    （一）工业用地及地上房产基本情况
    甲方拥有淮河东路北侧、双坝路东侧、富春江路南侧、三杨路西侧共 1 号地
块、2 号地块、3 号地块的工业用地使用权。土地权属性质为国有，用途为工业。
    1 号和 2 号地块位于淮河东路北侧、双坝路东侧、钱塘江路南侧、三杨路西
侧。两地块上现建有六栋厂房（1-6 号车间）和三栋宿舍楼（3 号、5 号、6 号）。
1 号和 2 号地块总面积为 124.6 亩（83045.3 ㎡），其中六栋厂房和三栋宿舍楼
总建筑面积为 47075.98 ㎡。现与乙方达成一致，约定将 1 号和 2 号地块土地使
用权及地上建筑六栋厂房和三栋宿舍楼转让给乙方。
    （二） 标的物名称、价款
    1、标的物名称：
    1 号和 2 号地块土地使用权及地上建筑六栋厂房和三栋宿舍楼。1 号地块产
证号：淮 Y 国用（2012 出）第 308 号；2 号地块产证号：淮 Y 国用（2012 出）
第 426 号；1-6 号车间产证号分别为：淮房权证淮阴字第 B201502300、淮房权证
淮阴字第 B201502286、淮房权证淮 阴字第 B201502287、淮房 权证淮阴字第
B201502288、淮房权证淮阴字第 B201502289、淮房权证淮阴字第 B201502290；
3 号和 6 号宿舍产证号为淮房权证淮阴字第 B201502292，5 号宿舍产证号为淮房
权证淮阴字第 B201502297。转让范围包括建筑物、国有土地使用权及与房地产
不可分割的满足其使用功能的水、电等配套设施，不包括动产、债权债务等其他
财产或权益，具体以房地产估价报告为准。
    2、标的物价款
    转让费用共计：60322500 元（大写：人民币陆仟零叁拾贰万贰仟伍佰元整）
（不含税价格为57450000 元，含 5%增值税的税额为2872500 元）。
    （三） 价款转让方式
    1、转让款支付（含税）
    ①乙方在转让合同签订后 2 个工作日内支付订金3000000 元（大写：人民
币叁佰万元整），若乙方未在此期限内足额支付订金，则甲方享有单方解除权，
且不承担任何违约责任。
    ②甲方在收到订金 10 个工作日内提请母公司召开董事会。如甲方(母公司)
未通过决议，则合同自动解除，甲方应在董事会召开后 5 个工作日内，无息退还
乙方订金，且双方均不承担违约责任；
    如甲方(母公司)通过决议，乙方自收到甲方书面过会决议后 5 个工作日内支
付37000000 元（大写：人民币叁仟柒佰万元整）转让款。
    ③乙方应于过户前支付甲方2872500 元（大写：人民币贰佰捌拾柒万贰仟
伍佰元）。该部分金额为转让费用的增值税，甲方收到款项后方可配合乙方办理
过户手续。
    ④剩余17450000 元（大写：人民币壹仟柒佰肆拾伍万元整）尾款乙方的支
付时间为：
    A. 12450000 元（大写：人民币壹仟贰佰肆拾伍万元整）自过户手续办理完
成之日起 5 个工作日内支付给甲方。
    B. 乙方过户手续完成之日起四个月内甲方完成全部搬迁（甲方将设备、空
调等所有固定资产搬迁完毕且双方书面确认即视为厂房交付完毕）。四个月期满
2 天内乙方将尾款5000000 元（大写：人民币伍佰万元整）支付给甲方。若甲方
在过户前或四个月期满前已经完成搬迁的，则乙方自过户手续办理完成之日起 5
个工作日内或搬迁完毕后 2 天内支付给甲方。除乙方未能及时确认等非甲方原因
导致的搬迁延迟外，若四个月内未完成搬迁（不包含出租单位、宿舍食堂等），
则甲方向乙方支付违约金 1000 万元。
    甲方开具正规增值税发票给乙方。乙方所有转让款支付方式均为银行转账，
否则甲方有权拒收并视为乙方逾期支付。
    2、税费承担
    转让方税费和受让方税费由双方各自承担（除合同另有约定外）。
    （四） 标的物的交付
    1、交付条件
    （1）审批：由乙方向淮安国家高新产业开发区、淮安市自然资源和国土规
划局淮阴分局、淮安市淮阴区人民政府等单位申请办理相关转让手续，且须得到
相关部门的书面文件批准。
    乙方因政府审批产生的各项费用，不论最终报批是否通过，均由乙方自行承
担，与甲方无涉。若审批不通过，乙方已支付的合同款甲方不予退还。
    （2）过户：乙方负责过户相关审批、办理事宜，甲方协助配合；过户手续
办理完成后，乙方同意将已过户土地和厂房抵押给甲方，双方配合完成抵押登记，
最迟不得超过 15 个工作日。如在约定的期限内，由于乙方原因造成延误办理抵
押登记，由乙方承担未按约定办理的违约责任，则乙方应向甲方支付违约金 1000
万元。乙方支付完 500 万元尾款后，双方配合办理完成解押手续，最迟不得超过
15 个工作日。如因甲方原因造成解押手续的延期或无法解押，由甲方向乙方支
付违约金 1000 万元。若由于政府职能部门原因等情形造成延迟办理抵押或解押
登记手续的，双方均不承担违约责任。
    （3）乙方从甲方（母公司）董事会决议通过之日起开始办理至完成过户时
间不得超过 6 个月，若超过 6 个月尚未办结的，乙方仍应当于 6 个月届满后的 7
个工作日内将尾款一次性支付给甲方；除甲方原因外，乙方办理过户手续，最长
不得超过甲方（母公司）董事会决议通过之日起的 12 个月，否则甲方有权解除
本合同且不承担任何违约责任，乙方所有已支付的款项甲方不予退还。
    如因甲方原因造成过户手续的延期，乙方有权解除合同且不承担任何违约责
任，延期超过 12 个月的，甲方应双倍退还款项。
    2、交付时间
    乙方付至 4000 万元转让款的次月 1 日甲方开始交付乙方使用。若甲方因特
殊情况部分厂房和宿舍食堂（2 号厂房北一半自用区域/3 号厂房/6 号厂房/6 号宿
舍/食堂自用区域等）无法按期交付使用的，甲方从应交付之日起享有 3 个月免
租期，期限届满后甲方将根据实际使用面积支付租金，乙方应当同意甲方租赁。
厂房租金计算标准为 9.5 元/平方/月（含税），宿舍租金计算标准为 320 元/间/
月（含税），不足 1 个月的按天数计算，租赁期限自租赁之日起算不超过 6 个月
（宿舍、食堂等区域除外，具体后续将另行签订合同）。
    3、验收标准
    甲方最终交付面积以及地上房产，以房地产估价报告和交付时的现状为准，
宿舍未完成维修部分不影响本合同的履行及乙方的义务（甲方维修期限最迟不得
超过 6 个月），乙方不得以此为由要求减免转让款、拒绝履行合同、解除合同等。
    （五） 担保条款
    1、甲乙丙丁四方一致同意，丙方、丁方就乙方受让甲方土地使用权及厂房
的全部款项60322500 元（大写：人民币陆仟零叁拾贰万贰仟伍佰元整）,以及产
生的相关损失、费用提供连带责任担保。
    2、乙方、丙方、丁方承诺就该担保相关事宜已经获得其内部相关权力机构
或相关主体的授权或批准、同意，并将授权或批准、同意的文件原件交由甲方备
存，否则因此造成的一切不利后果均由乙、丙、丁三方承担。
    （六） 违约责任
    1、若乙方未按照本合同约定支付转让款，每逾期一日，按未付款项的万分
之五向甲方支付违约金至完全清偿之日止，逾期达 30 日以上的，甲方有权解除
合同。
    若甲方已配合乙方完成过户，乙方逾期支付尾款的或超过 6 个月过户期限后
的 7 个工作日内乙方仍未支付尾款的，每逾期一日，按未付款项的千分之五计算
违约金至款项完全清偿之日止。逾期达 30 日以上的，乙方所有已支付款项的 50%
甲方不予退还，并有权解除合同。
    2、乙方违反合同义务导致合同解除的，乙方除按相应标准赔偿外还应赔偿
因此给甲方造成的所有损失（包括但不限于因此产生的律师费、担保费等以及与
追索该债权有关的任何费用、损失）。
    3、如甲方董事会未能通过转让该标的物的决议，甲方应在合同约定的期限
内退还 300 万元整。如未在约定的期限内履行退款义务，每延期一日，按万分之
五向乙方支付违约金，如逾期超过 30 日的，甲方除按未付金额的万分之五每天
向乙方承担违约金直至退还为止，还应向乙方双倍退还订金。
    4、除合同另有约定外，乙方向甲方支付完 4000 万元的转让款后，甲方不得
反悔。若甲方无故反悔不履行合同中约定的义务，不愿继续出售该标的物的，甲
方除退还乙方已支付的款项外，还应赔偿乙方 2000 万元违约金。
    5、甲方向乙方交付使用后，如甲方未在合同中约定的期限内完成宿舍楼维
修的，乙方有权自行维修或委托第三方维修，所产生的维修费用由甲方承担。
    6、若因乙方违约发生合同解除等情形，乙方须在知道或应当知道解除之日
起 10 日内撤离甲方场地，因此产生的所有费用均由乙方承担。乙方逾期未搬离
的，应按每日 1000 元向甲方支付场地占有使用费，逾期超过 15 日的，甲方有权
采取相应督促措施。
    7、合同生效后，除本合同另有约定外，甲乙丙丁各方不得随意终止合同。
若任何一方需终止合同，须经各方协商一致后以书面形式解除。

    五、涉及出售资产的其他安排
    江苏胜克本次出售部分地块的生产设备、人员将分批逐步转移到其余未出售
地块，未出售地块能满足现有的生产经营需要，对公司正常生产经营不会造成影
响。本次拟出售标的资产不涉及人员安置、同业竞争等后续安排，出售上述标的
资产所得款项将投入到公司未来发展运营。
    六、出售资产的目的和对公司的影响
    2021年度，经审计，江苏胜克营业收入11,863.94万元，占公司合并营业收
入的12%；净利润515.56万元，占归属于上市公司股东的净利润12%。公司主要生
产经营地为宁波北仑区及宁波鄞州区。本次出售资产是为了进一步优化资产结
构，提高资产使用效率，增加流动资金，提升运营质量。
    因本次交易尚未完成实际交割，交易进程尚存在不确定性，暂时无法准确估
算对公司本年业绩的具体影响，最终数据将以公司年度经审计的财务数据为准。
截至目前，江苏胜克已收到受让方交付的300万元订金。公司将根据本次交易进
展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
     七、独立董事意见
    经核查，公司本次出售资产有利于公司进一步优化资产结构，提高资产使用
效率，增加流动资金，提高运营质量，不存在损害公司和股东利益的情形。本次
出售资产不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组，公司董事会审议及表决程序合法合规。因此，我们同意《关于拟出
售子公司部分土地使用权及地上建筑物的议案》。
    特此公告！


                                                   华瑞电器股份有限公司
                                                             董事会
                                                           2023年3月28日