新劲刚：北京市嘉源律师事务所关于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市之法律意见书2017-03-23
北京市嘉源律师事务所
关于广东新劲刚新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市之
法律意见书
中国北京复兴门内大街 158 号
远洋大厦 F408
F408, Ocean Plaza
158 Fuxing Men Nei Street, Xicheng District
Beijing, China 100031
新劲刚首次公开发行 嘉源律师事务所
北京 BEIJING 上 海 SHANGHAI 深 圳 SHENZHEN 香 港 HONGKONG 西 安 XIAN
北京市嘉源律师事务所
关于广东新劲刚新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市之
法律意见书
嘉源(2017)-01-064
敬启者：
北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受广东新劲刚新材料科技股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任公司境内首次公开发行A
股股票（以下简称“本次发行”）并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本
次上市”，与本次发行合称“本次发行与上市”）的专项法律顾问，并就本次发行
与上市出具律师工作报告及法律意见书。现本所就发行人本次上市相关事宜出具
本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板
上市管理办法》（以下简称“《创业板首发办法》”）、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）等有关法律、行政法规和规范
性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发
行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《创业板
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首发办法》和《创业板上市规则》的有关规定对发行人本次上市的法律资格及其
具备的条件进行了调查。本所律师查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的
文件，并就有关事项向发行人的高级管理人员作了询问并与之进行了必要的讨
论。
在本法律意见书中，本所律师仅就与发行人本次上市有关的中国法律问题
发表法律意见，而不对中国之外的任何其他司法管辖区域的法律问题发表意见，
也不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在法律意见书中对有关会
计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论
的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
本所律师发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日之前已经发生或存
在的有关事实和正式颁布实施的法律、行政法规和其他规范性文件，本所律师基
于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见。
本所要求发行人提供本所认为出具本法律意见书所必备的和真实的原始书
面材料、副本材料、复印材料或者口头证言应是完整、真实和有效的，并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处；所有文件上的签名、印章均是真实的，文件材料为副本或
复印件的，均应与其正本或原件一致和相符。
本法律意见书仅供发行人为本次在深圳证券交易所创业板上市之目的使用。
本法律意见书不得由任何其他人使用，或用于任何其他目的。
基于上述，本所律师现出具法律意见如下：
一、本次发行与上市的批准与授权
1、本次发行与上市已经取得公司股东大会审议批准及授权
2015年4月23日，公司2014年年度股东大会审议通过了《关于公司申请首次
公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于授权董事会在股东大会决议范围
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内办理与公司首次公开发行股票并在创业板上市工作有关事宜的议案》等与本次
发行与上市相关的议案，同意公司公开发行境内人民币普通股股票（A股）并在
深圳证券交易所创业板上市，并授权董事会全权办理与公司本次发行与上市有关
事宜。经本所律师核查，上述股东大会的召集和召开程序、表决程序、决议的内
容和形式及出席会议的人员资格均符合有关法律法规和公司章程的规定。据此，
本所认为，公司本次发行与上市事宜已取得公司股东大会的批准，相关决议合法
有效，公司董事会办理本次发行与上市的具体事宜，已经获得公司股东大会的适
当授权，授权范围、程序合法有效。
2、本次发行已取得中国证监会核准
根据中国证监会于2017年2月10日作出的证监许可[2017]203号《关于核准广
东新劲刚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司本次发行已
经获得中国证监会的核准。
3、本次上市尚待取得深圳证券交易所的审核同意
综上，本所认为：公司本次上市已经获得相关法律、法规、规范性文件和公
司章程所规定的截至目前所必要的批准、授权和核准，尚待取得深圳证券交易所
关于公司本次上市的审核同意。
二、本次上市的主体资格
1、公司系根据《公司法》规定，由原有限责任公司“佛山市南海丹灶劲刚工
模具有限公司”整体变更设立的股份有限公司，于2012年8月24日在佛山市工商行
政管理局注册登记并领取了注册号为440682000118024的《企业法人营业执照》，
设立时注册资本为人民币5,000万元，企业类型为股份有限公司。
2、公司现持有广东省佛山市工商行政管理局于2016年1月19日颁发的统一社
会信用代码为91440600708116228T的《营业执照》，企业名称为“广东新劲刚新
材料科技股份有限公司”，企业类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控
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股），住所为佛山市南海区丹灶镇五金工业区博金路6号办公楼及车间，法定代
表人为王刚，成立日期为1998年12月9日，注册资本为人民币5,000万元，经营期
限为长期，经营范围为“研发、制造、销售：金刚石制品、抛光磨具、红外节能
材料、电磁屏蔽材料、吸波材料、抗静电耐腐蚀材料、合金涂层制品、金属基复
合材料及制品；销售：陶瓷设备及配件；节能技术服务；货物进出口、技术进出
口。（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可
后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
3、根据公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不
存在根据法律、法规以及公司章程规定需要终止的情形。
综上，本所认为：公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，目前不存在
根据中国法律、法规以及公司章程规定需要终止的情形，具备本次上市的主体资
格。
三、本次上市的实质条件
（一）发行人本次发行的基本情况
1、根据中国证监会于2017年2月10日作出的证监许可[2017]203号《关于核
准广东新劲刚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司本次发
行已经获得中国证监会的核准。
2、发行人本次发行采用直接定价方式，全部股份通过网上向社会公众投资
者发行，不进行网下询价和配售。根据《广东新劲刚新材料科技股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市网上路演公告》、《广东新劲刚新材料科技股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》以及《广东新劲刚新
材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行申购情
况及中签率公告》，本次发行股份总数为16,666,700股，发行价格为人民币8.28
元/股。本次发行全部为新股发行，无老股发售。
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3、根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年3月17日出具
的《验资报告》（广会验字[2017]G14002460510），截至2017年3月17日为止，
发行人本次发行共募集资金总额为人民币138,000,276.00元，扣除发行费用人民
币26,111,709.74元（含税）后，实际募集资金净额为人民币111,888,566.26元，实
际募集资金净额加上本次公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额
1,322,849.05 元 ， 合 计 人 民 币 113,211,415.31 元 ， 其 中 ： 新 增 股 本 人 民 币
16,666,700.00元，增加资本公积96,544,715.31元；发行人本次发行后累计注册资
本为人民币66,666,700.00元，股本为人民币66,666,700.00元。
发行人本次发行已经获得中国证监会核准并已完成公开发行，符合《证券法》
第五十条第一款第（一）项和《创业板上市规则》第5.1.1条第（一）项的规定。
（二）发行人本次发行前的股本总额为5,000万元，根据《验资报告》，本
次发行完成后，发行人的股本总额为6,666.67万元，不少于3,000万元，符合《证
券法》第五十条第一款第（二）项和《创业板上市规则》第5.1.1条第（二）项的
规定。
（三）发行人本次公开发行的股份数为1,666.67万股，全部向网上投资者发
行，不进行网下询价和配售，本次发行完成后发行人的股份总数为6,666.67万股，
发行人公开发行的股份达到股份总数的25%以上，符合《证券法》第五十条第一
款第（三）项和《创业板上市规则》第5.1.1条第（三）项的规定。
（四）本次公开发行完成后，发行人的股东人数将超过200人，符合《创业
板上市规则》第5.1.1条第（四）项的规定。
（五）根据相关政府主管机关出具的证明、发行人的确认并经本所律师核查，
发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第
五十条第一款第（四）项和《创业板上市规则》第5.1.1条第（五）项的规定。
（六）根据公司及其董事、监事和高级管理人员出具的相关承诺，公司及其
董事、监事和高级管理人员保证向深圳证券交易所提交的上市申请文件内容真
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实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《创业板上
市规则》第5.1.4条的规定。
（七）根据公司本次发行与上市前全体股东及实际控制人出具的承诺函，公
司实际控制人王刚、雷炳秀、王婧承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日
起36个月内，不转让或委托他人管理其持有的公司首次公开发行股票前已发行的
股份，也不由公司回购该部分股份；公司股东彭波、彭平生、周琼丽、雷淑云承
诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或委托他人管理
其持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；
公司股东北京凯鹏达投资有限公司、杨淑英、李春义、官建国、王振明、董学友、
郭志猛、刘中奎、李正曦、张建国、孙文伟、罗骥、郝俊杰、唐作元、孙志刚、
罗海燕、周红光、王宗华、蒋青秀、雷小球、裴仁江、孟海华、刘平安、徐庆、
林涛、谭咸兵、马会茹、王维、王一龙、陈东萍、黄端平、邵慧萍、姜波、陶剑
青、赵立英、罗绍林等承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起，12个月
内不转让或委托他人管理其持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不
由公司回购该部分股份。因此，公司本次上市符合《创业板上市规则》第5.1.5
条及第5.1.6第一款的规定。
综上，本所认为，发行人本次上市符合《证券法》、《创业板上市规则》 等
规定的首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的各项实质条件。
四、保荐机构和保荐人
1、发行人本次发行与上市已聘请恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒
泰长财”）作为保荐机构，恒泰长财已经中国证监会注册登记并列入保荐机构名
单, 同时具有深圳证券交易所会员资格，符合《证券法》第四十九条和《创业板
上市规则》第4.1条的规定。
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2、恒泰长财已指定邹卫峰、李东茂为保荐代表人具体负责发行人本次发行
与上市的保荐工作，上述两名保荐代表人为经中国证监会注册登记并列入保荐代
表人名单的自然人，符合《创业板上市规则》第4.3条的规定。
五、结论意见
综上所述，本所认为：
1、公司本次上市已经获得相关法律、法规、规范性文件和公司章程所规定
的截至目前所必要的批准、授权和核准，尚待取得深圳证券交易所关于公司本次
上市的审核同意。
2、公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，目前不存在根据中国法律、
法规以及公司章程规定需要终止的情形，具备本次上市的主体资格。
3、公司本次上市符合《证券法》和《创业板上市规则》等规定的首次公开
发行股票在深圳证券交易所创业板上市的各项实质条件。
4、公司本次上市的保荐机构和保荐人，具备相关资格，符合《证券法》和
《创业板上市规则》的相关规定。
本法律意见书正本三份。
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