股票简称：新劲刚 股票代码：300629 上市地点：深圳证券交易所
广东新劲刚新材料科技股份有限公司
King-strong New Material Technology Co., Ltd.
（佛山市南海区丹灶镇五金工业区博金路 6 号）
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案
（摘要）
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年二月
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容真实、准
确、完整，并对本预案及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别
和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体
董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或备案。有关审批机关
对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收
益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
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广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
目 录
声明 .................................................................................................................................................. 2
释义 .................................................................................................................................................. 5
重大事项提示................................................................................................................................... 7
一、本次交易方案简要介绍 ............................................................................................... 7
（一）发行股份及支付现金购买资产 ........................................................................... 7
（二）募集配套资金 ....................................................................................................... 7
二、本次交易预计构成重大资产重组 ............................................................................... 8
三、本次交易不构成关联交易 ........................................................................................... 8
四、本次交易不构成重组上市 ........................................................................................... 8
五、本次重组的支付方式 ................................................................................................. 10
六、发行普通股购买资产的情况 ..................................................................................... 10
（一）种类、面值及上市地点 ..................................................................................... 10
（二）发行对象和认购方式 ......................................................................................... 10
（三）发行价格及定价依据 ......................................................................................... 11
（四）发行数量 ............................................................................................................. 12
（五）限售期安排 ......................................................................................................... 12
七、业绩承诺和超额业绩奖励 ......................................................................................... 13
八、募集配套资金的可转换公司债券及股份发行情况 ................................................. 14
（一）非公开发行可转换公司债券募集配套资金的情况 ......................................... 15
（二）非公开发行普通股募集配套资金的情况 ......................................................... 18
九、本次交易拟收购资产的审计、评估情况 ................................................................. 19
十、募集配套资金的用途 ................................................................................................. 19
十一、本次重组对上市公司的影响 ................................................................................. 20
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 ............................................................. 20
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ......................................... 21
（三）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性 ..... 22
（四）本次交易对上市公司股权结构的影响 ............................................................. 22
十二、本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序和审批风险 ..................... 23
（一）已经履行的审批程序 ......................................................................................... 23
（一）尚需履行的审批程序 ......................................................................................... 23
十三、本次交易相关方作出的重要承诺 ......................................................................... 24
（一）关于提供资料真实、准确、完整的承诺 ......................................................... 24
（二）关于股份锁定的承诺 ......................................................................................... 27
（三）关于注入资产权属的承诺 ................................................................................. 28
（四）关于重大资产重组相关事项的承诺函 ............................................................. 29
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十四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ..................... 33
十五、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至
实施完毕期间的股份减持计划 ......................................................................................... 33
十六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................................. 34
（一）严格履行上市公司信息披露义务 ..................................................................... 34
（二）独立董事发表独立意见 ..................................................................................... 34
（三）股东大会表决情况 ............................................................................................. 34
（四）网络投票安排 ..................................................................................................... 35
（五）业绩补偿措施 ..................................................................................................... 35
（六）其他保护投资者权益的措施 ............................................................................. 35
重大风险提示................................................................................................................................. 36
一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................. 36
（一）本次重组被暂停、中止或取消风险 ................................................................. 36
（二）本次交易的审批风险 ......................................................................................... 37
（三）财务数据使用风险 ............................................................................................. 37
（四）业绩承诺不能实现及业绩承诺补偿不足的风险 ............................................. 37
（五）本次交易方案调整的风险 ................................................................................. 38
（六）发行可转换公司债券的相关风险 ..................................................................... 38
（七）军工涉密信息脱密处理的风险 ......................................................................... 39
（八）配套融资实施风险 ............................................................................................. 39
（九）本次交易可能摊薄即期回报的风险 ................................................................. 40
二、与标的资产相关的风险 ............................................................................................. 40
（一）产业政策风险 ..................................................................................................... 40
（二）产品研发的风险 ................................................................................................. 40
（三）产品质量控制的风险 ......................................................................................... 41
（四）客户集中度较高风险 ......................................................................................... 41
（五）军品审价风险 ..................................................................................................... 41
（六）军工涉密资质到期后不能续期的风险 ............................................................. 42
（七）税收政策风险 ..................................................................................................... 42
三、上市公司经营和业绩变化的风险 ............................................................................. 43
（一）经营管理风险 ..................................................................................................... 43
（二）商誉减值风险 ..................................................................................................... 43
四、其他风险..................................................................................................................... 43
（一）业务整合风险 ..................................................................................................... 43
（二）股价波动风险 ..................................................................................................... 44
（三）不可抗力引起的风险 ......................................................................................... 44
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释义
除非文义另有所指，下列简称或者专业术语具有如下特定含义：
新劲刚、本公司、公司、上市
指 广东新劲刚新材料科技股份有限公司
公司
宽普科技、标的公司 指 广东宽普科技股份有限公司
文俊、吴小伟、朱允来、胡四章、张文、张天荣、徐卫
刚、伍海英、周光浩、薛雅明、毛世君、李冬星、葛建
交易对方 指
彪、向君、欧秋生、王安华及佛山市圆厚投资服务企业
（有限合伙）
康泰威 指 佛山市康泰威新材料有限公司
圆厚投资 指 佛山市圆厚投资服务企业（有限合伙）
劲刚有限 指 广东新劲刚超硬材料有限公司，上市公司前身
本次交易、本次重大资产重
组、本次重组、本次发行股份 新劲刚向交易对方发行股份及支付现金购买宽普科技
指
及支付现金购买资产、本次股 100%股权
权转让事项
交易价格、交易对价、收购对 新劲刚本次通过向交易对方发行股份及支付现金的方
指
价 式购买宽普科技 100%股权的价格
民生证券、独立财务顾问（主
指 民生证券股份有限公司
承销商）
嘉源所、律师 指 北京市嘉源律师事务所
正中珠江、审计机构 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
资产评估机构、中联评估 指 中联国际评估咨询有限公司
新劲刚与交易对方 2019 年 2 月 12 日签署的附生效条
件的《广东新劲刚新材料科技股份有限公司与广东宽普
科技股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资
重组协议 指
产协议》和附生效条件的《广东新劲刚新材料科技股份
有限公司与广东宽普科技股份有限公司股东之盈利预
测补偿协议》
评估基准日 指 2018 年 12 月 31 日
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
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《发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《信息披露办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
《异常交易监管暂行规定》 指
易监管的暂行规定》
《规范信息披露行为的通知》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《内容与格式准则第 26 号》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
指
《准则第 26 号》 号——上市公司重大资产重组》
本预案所有数值保留2位小数，若出现合计数与各明细数之和在尾数上不符
的情况，均为四舍五入所致。
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广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
重大事项提示
预案中涉及的标的公司的财务数据尚未经具有证券、期货相关业务资格的会
计师事务所进行审计，提醒投资者谨慎使用。本次重组涉及的标的公司将在经具
有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，出
具正式审计报告、评估报告，经审计的财务数据、资产评估结果以及本次重组涉
及的相关协议主要内容将在重组报告书中予以披露。
本部分所述的专业术语或简称与本预案摘要“释义”中所定义的专业术语或
简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案简要介绍
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向文俊、吴小伟、朱允来、胡四章、张文、张天荣、徐卫刚、伍
海英、周光浩、薛雅明、毛世君、李冬星、葛建彪、向君、欧秋生、王安华等
16 名自然人股东及圆厚投资以发行股份及支付现金的方式，购买其持有的宽普
科技 100%股权。
根据重组协议，本次交易金额暂定为 65,000 万元，最终的交易金额将在标
的公司经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评
估后，由交易双方协商确定。
上市公司拟以股份支付的比例为 60%，以现金支付的比例为 40%。本次交
易的最终价格、支付比例及支付数量、各交易对手支付比例及支付数量将至迟在
重组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金
上市公司在发行普通股及支付现金购买资产的同时，拟向不超过 5 名投资者
非公开发行可转换公司债券及普通股募集配套资金，募集配套资金总额预计不超
过 30,000 万元，不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且发行
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股份数量（含可转换公司债券转股数量）不超过上市公司本次交易前上市公司总
股本的 20%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的
相关规定，根据询价结果最终确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以发行可转换公司债券、股份募集配套
资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及
支付现金购买资产行为的实施。
二、本次交易预计构成重大资产重组
根据重组协议，本次交易金额暂定为 65,000 万元，最终的交易金额将在标
的公司经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评
估后，由交易双方协商确定。
上市公司 2017 年经审计的合并财务报表期末资产总额为 48,471.42 万元，
净资产额为 34,959.50 万元，2018 年 9 月 30 日未经审计的合并财务报表期末资
产总额为 50,301.94 万元，资产净额为 35,502.20 万元，本次交易预计金额将超
过上述指标的 50%，根据《重组管理办法》第十二条及第十四条的规定，本次
交易预计构成重大资产重组。
三、本次交易不构成关联交易
交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系。根据《重组管理办法》《上
市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条规定，“自控制权发生变更之日起 60 个月
内，向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组，导致上市公司发生以下根
本变化情形之一的，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占控制权发生变更
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的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占控制权发生变更的
前一个会计年度经审计的合并财务会计报告的净利润的比例达到 100%以上；
（四）购买的资产净额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财
务会计报告资产净额的比例达到 100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的其他情形。”
本次交易前，王刚先生持有新劲刚 36,035,454 股，占公司总股本的 36.04%，
为公司第一大股东。王刚先生的母亲雷炳秀女士持有公司 8,522,409 股，占公司
总股本的 8.52%，为公司第二大股东。王刚先生的胞妹王婧女士持有公司
2,080,079 股，占公司总股本的 2.08%。王刚先生、雷炳秀女士和王婧女士三人
合计持有公司 46,637,942 股股份，占公司总股本 46.64%，为公司的实际控制
人。
鉴于本次交易价格暂定为 65,000 万元，股份支付比例为 60%，发行股份购
买资产发行价格为 15.30 元/股，则本次发行股份购买资产对应发行股份数量为
25,490,196 股。本次交易前后，上市公司股权结构变化情况如下表所示：
股东名称 持股数量（股） 交易前持股比例 交易后持股数量（股） 交易后持股比例
王刚 36,035,454 36.04% 36,035,454 28.72%
雷炳秀 8,522,409 8.52% 8,522,409 6.79%
王婧 2,080,079 2.08% 2,080,079 1.66%
小计 46,637,942 46.64% 46,637,942 37.16%
文俊 - - 5,352,587 4.27%
吴小伟 - - 5,240,583 4.18%
注
圆厚投资 - - 565,884 0.45%
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小计 - - 11,159,054 8.89%
其他股东 53,362,108 53.36% 67,693,250 53.94%
合计 100,000,050 100% 125,490,246 100%
注：文俊为圆厚投资执行事务合伙人。
由于本次交易完成后，在不考虑配套募集资金发行股份的情况下，王刚、雷
炳秀、王婧直接控制上市公司股权比例为 37.16%，仍为上市公司的实际控制人，
本次交易不会导致上市公司控制权的变化，本次交易不构成《重组管理办法》第
十三条规定的重组上市情形。
五、本次重组的支付方式
公司拟向宽普科技全体股东以发行股份及支付现金方式购买其持有的宽普
科技 100%股权。本次交易采取股份和现金的支付方式，其中股份支付比例为标
的公司股权交易价格的 60%，现金支付比例为标的公司股权交易价格的 40%。
六、发行普通股购买资产的情况
（一）种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以非公开发行普通股的方式购买标的资产，所涉及的
发行普通股的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交
所。
（二）发行对象和认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为宽普科技的全体股东，包括
文俊、吴小伟、朱允来、胡四章、张文、张天荣、徐卫刚、伍海英、周光浩、薛
雅明、毛世君、李冬星、葛建彪、向君、欧秋生、王安华等 16 名自然人股东及
圆厚投资。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股票。
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（三）发行价格及定价依据
1、定价基准日
本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第三届董事会第五次会
议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行普通股的价格不得低于市
场参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者
120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交
易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 17.08 元/股 15.37 元/股
前 60 个交易日 16.99 元/股 15.29 元/股
前 120 个交易日 18.02 元/股 16.22 元/股
根据重组协议，本次购买资产的普通股发行价格为 15.30 元/股，不低于定
价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派送现金股利、
派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按下
述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
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上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（四）发行数量
本次交易购买资产所发行的普通股数量将根据最终确定的标的资产交易对
价确定。
本次发行普通股涉及的发行股份数量的计算方法为：向各交易对方发行普通
股的数量=以发行普通股形式向各交易对方支付的交易对价/本次普通股发行价
格，发行普通股总数量=向各交易对方发行普通股的数量之和。
在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行任何派送现金股利、派
送股票股利、公积金转增股本、配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情
况，则上述发行价格将根据深交所的相关规则对发行价格相应进行调整，发行数
量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
发行普通股数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的
数量为准。
（五）限售期安排
除圆厚投资外的其他全部交易对方承诺其因本次发行取得的股份自股份发
行结束之日起 12 个月内不得转让。该等股份发行结束之日届满 12 个月后，可
按照如下方式进行解锁：
1、第一次解锁：本次发行所取得的上市公司股份发行结束之日已届满 12
个月，且上市公司聘请并经文俊及吴小伟认可的具有证券、期货业务资格的会计
师事务所已对标的公司在 2019 年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报
告》，则交易对方于本次发行中取得的上市公司股份中的 30%在扣减重组协议中
约定的业绩承诺期第一年应补偿股份数量后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁
定；
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2、第二次解锁：本次发行所取得的上市公司股份上市已届满 24 个月，且
上市公司聘请并经文俊及吴小伟认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所
已对标的公司在 2020 年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则
交易对方于本次发行中取得的上市公司股份中的 60%在扣减重组协议中约定的
业绩承诺期第一年、第二年累计应补偿股份数量后的剩余未解锁部分（如有）可
解除锁定；
3、第三次解锁：本次发行所取得的上市公司股份上市已届满 36 个月，且
上市公司聘请并经文俊及吴小伟认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所
已对标的公司在 2021 年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》并已
出具业绩承诺期满后标的公司的减值测试报告，则交易对方于本次发行中取得的
上市公司股份中的 100%在扣减重组协议中约定的业绩承诺期第一年、第二年、
第三年累计应补偿股份数量以及减值测试应补偿的股份数量之后的剩余未解锁
部分（如有）可解除锁定。
4、在上述扣减过程中，如当年扣减后实际可解锁的股份数量小于或等于 0
的，则交易对方当年实际可解锁股份数为 0，且次年可解锁股份数量还应扣减该
差额的绝对值，如次年可解锁股份数量仍不足以扣减该差额，则下一年应继续扣
减。
圆厚投资承诺其因本次发行取得的股份自上市之日起至 36 个月届满之日及
业绩承诺补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让，包括但不限于通
过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让，亦不得设定质押或其他任
何第三方权利。
七、业绩承诺和超额业绩奖励
2019 年 2 月 12 日，上市公司与交易对方签署了重组协议，交易对方承诺，
标的公司在 2019 年至 2021 年期间各年度实现的合并报表中归属于母公司股东
的扣除非经常性损益后的净利润数分别不低于人民币 4,000 万元、5,000 万元、
6,000 万元。
此外，重组协议约定了业绩补偿措施：如标的公司第一年实现净利润已达到
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广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
当年承诺净利润的 90%，当年不触发补偿程序；如第一年及第二年累积实现净
利润已达到两年承诺净利润的 90%，则第二年不触发补偿程序；如标的公司
2019、2020 年及 2021 年累积实现净利润达到三年承诺的净利润的 100%，则
不触发补偿程序。除前述情形外，则均应补偿。
交易对方应优先以其在本次交易中获得的上市公司股份向上市公司进行补
偿，不足部分，由交易对方以现金补偿。交易对方内部按各自在本次交易中获得
的交易对价占交易对方在本次交易所获总对价的比例承担补偿责任。
在圆满完成业绩承诺的前提下，如标的公司 2019 年度、2020 年度和 2021
年度实际实现的经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润之和超
过承诺净利润之和，业绩承诺期满后，上市公司同意标的公司将其在承诺期实际
实现的合并报表口径下的净利润总和超过约定的承诺期交易对方承诺累计净利
润部分的 30%（上限为本次标的资产交易价格总额的 20%）作为奖金奖励给届
时仍于标的公司任职的核心管理团队成员。
上述利润承诺、业绩补偿及超额业绩奖励情况请参见“第二节 本次交易的
方案概况”之“一、发行股份及支付现金购买资产方案”之“（五）业绩承诺与
奖励机制”。
八、募集配套资金的可转换公司债券及股份发行情况
上市公司在发行普通股及支付现金购买资产的同时，拟向不超过 5 名投资者
非公开发行可转换公司债券和普通股募集配套资金，募集配套资金总额预计不超
过 30,000 万元，预计不超过本次重组交易价格的 100%，且发行股份数量（含
可转换公司债券转股数量）不超过上市公司本次交易前上市公司总股本的 20%。
最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据
询价结果最终确定。
募集配套资金的生效和实施以本次发行普通股及支付现金购买资产的生效
和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行普通股及支付现金
购买资产行为的实施。
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广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
（一）非公开发行可转换公司债券募集配套资金的情况
1、种类与面值
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的种类为可转换为公司 A 股股票
的债券。每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。
2、发行方式
本次发行可转换公司债券募集配套资金的发行方式为非公开发行。
3、发行数量
本次发行可转换公司债券数量按照以下方式确定：本次发行可转换公司债券
募集配套资金金额÷100。
4、转股价格
本次募集配套资金发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次募集配套
资金发行股份部分的定价标准，不低于发行期首日前 20 交易日公司股票均价的
90%，或者不低于发行期首日前 1 个交易日公司股票均价的 90%。
在本次发行之后，若公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股
本、配股等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后转股价格。
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广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
5、转股股份来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回
购股份形成的库存股。
6、债券期限
本次定向可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 12 个月后第一个
交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据
约定行使转股权。
8、锁定期
公司本次向不超过 5 名符合条件的投资者非公开发行可转换公司债券及股
票募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的可转换公司债券及股份自发行结
束之日起 12 个月内不得转让。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见
不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
9、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P 为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可
转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司
债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
1-1-16
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
10、赎回条款
本次可转债到期后五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部未转股的
可转债。具体赎回价格由公司股东大会授权董事会在本次发行前根据发行时市场
情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
11、有条件强制转股条款
当交易对方所持可转换公司债券满足解锁条件后，在本次发行的可转换公司
债券存续期间，如新劲刚股票连续 30 个交易日中至少 15 个交易日的收盘价格
不低于当期转股价格的 130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提
交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通
过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当
回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转
换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为新劲刚普通股股票。
12、回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当交易对方所持可转换公
司债券满足解锁条件后，如公司股票连续 30 个交易日的收盘价格均低于当期转
股价格的 70%，则交易对方有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换公
司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交
易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、公积金转增股本、增发新股（不包
括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。
可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使
回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告
的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司
债券持有人不能多次行使部分回售权。
1-1-17
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
13、转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，如公司股票在任意连续 30 个交易
日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本
次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司
最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不低于前项规定的股东大会召开日
前二十个交易日股票均价的 90%或者前一个交易日公司股票均价的 90%。
14、转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当可转换公司债券持有人提交转股
申请日前二十日新劲刚股票交易均价不低于当期转股价格 200%时，则当次转股
时应按照当期转股价的 130%进行转股，且当次转股价格最高不超过初始转股价
格的 130%。
15、其他事项
本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。本次交易中非公开发行可
转换公司债券的票面利率、付息期限及方式等方案条款待公司与独立财务顾问
（主承销商）协商确定，并将在重组报告书中予以披露。因本次发行的可转换公
司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权益，在股利发放
的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的
股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（二）非公开发行普通股募集配套资金的情况
1、种类与面值
本次募集配套资金发行股份的种类为可转换为人民币普通股 A 股，每股面
值为 1.00 元，上市地点为深交所。
2、发行方式
本次募集配套资金发行股份的发行方式为非公开发行。
1-1-18
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
3、发行数量
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套
资金金额÷发行价格。
4、发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《发行管理办法》等
法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格
不低于发行期首日前 20 交易日公司股票均价的 90%，或者不低于发行期首日前
1 个交易日公司股票均价的 90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象
申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
5、锁定期安排
公司本次向不超过 5 名符合条件的投资者非公开发行可转换公司债券及股
票募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的可转换公司债券及股份自发行结
束之日起 12 个月内不得转让。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见
不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
九、本次交易拟收购资产的审计、评估情况
目前，本次交易标的资产的审计、评估等相关工作正在进行中，预案披露的
未审财务数据与最终经具有证券业务资格的审计机构审计的财务数据可能存在
一定的差异，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告
书中予以披露。
十、募集配套资金的用途
本次交易中，募集配套资金将用于支付收购宽普科技的现金对价、本次交易
的中介机构费用，及补充上市公司及其子公司的流动资金：
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广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
序号 用途 拟投入募集配套资金（万元）
1 支付本次交易中的现金对价 26,000
2 支付本次交易相关中介机构费用 2,000
3 补充上市公司及其子公司流动资金 2,000
合计 30,000
若本次发行可转换公司债券和普通股募集配套资金事项及其用途与证券监
管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相
应调整。
本次发行普通股及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终
配套融资发行成功与否不影响本次发行普通股及支付现金购买资产行为的实施。
若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自有资金或资金
自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及
自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到
位后予以置换。
十一、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
1、完善军工产业布局，实现向军工电子信息领域的拓展
公司是一家专业从事高性能金属基复合材料及制品的研究、开发、生产和销
售的国家火炬计划重点高新技术企业，全资子公司康泰威公司是目前国内为数不
多的拥有军工资质及军品供应能力的民营企业之一，其研发、生产和供应的金属
基轻质高强复合材料制品、电磁波吸收材料、防腐导静电材料、热障涂层等军用
产品得到相关武器装备承制单位的认可。
宽普科技深耕于军工电子信息行业，专业从事射频微波功率放大及滤波、接
收、变频等相关电路模块、组件、设备和系统的设计、开发、生产和服务，致力
于射频微波功率技术在地面固定、车载、机载、舰载、弹载等多种武器平台上的
应用。宽普科技的产品主要为通信、对抗、雷达、导航、指挥自动化、压制等设
备/系统提供配套，是国内射频微波功放领域的领先企业。
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广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
通过本次交易，上市公司将实现向军工电子信息产业领域的拓展，丰富上市
公司业务结构，完善公司军工产业布局，充分把握我国军事工业快速发展、国防
信息化建设大幅提速以及国家持续推动军民融合发展的良机。
2、实现协同发展
（1）业务协同发展
宽普科技与公司全资子公司康泰威能够在军品的研究和开发上实现资源整
合和优势互补。宽普公司主要产品为电子元器件，康泰威公司重点发展电磁材料、
光学材料，康泰威公司在材料方面的技术优势，与宽普公司在电子元器件方面的
技术优势形成互补，实现协同发展，在军工电子对抗、电磁对抗、光学对抗领域
形成较强的综合竞争力。
宽普科技与康泰威产品在军工电子对抗、电磁对抗、光学对抗领域能够形成
较好的协同效应，现有客户体系不重叠但又相互补充，双方将充分整合军工市场
渠道资源，巩固和提升市场竞争力，提升公司军工产品市场占有率，增强公司盈
利能力，实现协同发展。
（2）资本运作平台协同
本次交易完成后，宽普科技将成为新劲刚的子公司，可以共享新劲刚的资本
运作平台，提升融资能力，解决发展过程中面临的资本瓶颈，实现跨越式发展，
更好地为国防和军队建设、军工产业的发展壮大提供服务。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
军工电子信息产业在我国正处于快速发展阶段，具有广阔的市场前景。报告
期内，宽普科技的业绩增长较快，本次交易完成后，宽普科技将成为上市公司的
全资子公司，上市公司的产业布局将得到进一步的完善和优化、业务类型将更加
丰富，同时上市公司与宽普科技的整合优化将会打造新的利润增长点，有助于增
强上市公司的盈利能力和综合竞争力，给投资者带来持续稳定的回报。
由于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，目前公司尚无法对
本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确地定量分析，仅能根据现
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广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
有的财务资料和业务资料，基于国家宏观经济基本面和公司经营状况、管理层没
有重大变动的假设下，对本次交易完成后的财务状况和盈利能力进行初步分析。
对于本次交易完成后公司财务状况和盈利能力的具体变化，公司将在审计、评估
等工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并在重大资产重组报
告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响，提醒投资者特
别关注。
（三）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、
增强独立性
本次交易完成前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已保持独
立，不存在同业竞争或显失公平的关联交易。本次交易不会增加上市公司与其关
联方之间的关联交易。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、
人员、机构等方面保持独立。本次交易符合上市公司及全体股东的利益，符合中
国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（四）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，王刚先生持有新劲刚 36,035,454 股，占公司总股本的 36.04%，
为公司第一大股东。王刚先生的母亲雷炳秀女士持有公司 8,522,409 股，占公司
总股本的 8.52%，为公司第二大股东。王刚先生的胞妹王婧女士持有公司
2,080,079 股，占公司总股本的 2.08%。王刚先生、雷炳秀女士和王婧女士三人
合计持有公司 46,637,942 股股份，占公司总股本 46.64%，为公司的实际控制
人。
鉴于本次交易价格暂定为 65,000 万元，股份支付比例为 60%，发行股份购
买资产发行价格为 15.30 元/股，则本次发行股份购买资产对应发行股份数量为
25,490,196 股。本次交易前后，上市公司股权结构变化情况如下表所示：
股东名称 持股数量（股） 交易前持股比例 交易后持股数量（股） 交易后持股比例
王刚 36,035,454 36.04% 36,035,454 28.72%
雷炳秀 8,522,409 8.52% 8,522,409 6.79%
1-1-22
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
王婧 2,080,079 2.08% 2,080,079 1.66%
小计 46,637,942 46.64% 46,637,942 37.16%
文俊 - - 5,352,587 4.27%
吴小伟 - - 5,240,583 4.18%
注
圆厚投资 - - 565,884 0.45%
小计 - - 11,159,054 8.89%
其他股东 53,362,108 53.36% 67,693,250 53.94%
合计 100,000,050 100% 125,490,246 100%
注：文俊为圆厚投资执行事务合伙人。
本次交易前后，上市公司控股股东均为王刚先生，实际控制人均为王刚先生、
雷炳秀女士和王婧女士，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次
交易不会导致上市公司控制权变更。
十二、本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序
和审批风险
（一）已经履行的审批程序
2019 年 2 月 12 日，上市公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了
审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案相关的议案。
（一）尚需履行的审批程序
截至预案签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易方案经标的公司股东大会同意；
2、国防科工局完成对本次交易的军工事项审查批准及涉密信息豁免披露的
批准；
3、上市公司董事会审议通过本次交易正式方案；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
5、中国证监会核准本次交易方案。
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广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，本次交易是否能确定最终交易
价格，能否获得相关批准，均存在不确定性，请投资者认真阅读所有相关公告，
以对本次交易作出全面、准确的判断。在获得上述全部批准前，公司不得实施本
次重组。
十三、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺具体如下：
（一）关于提供资料真实、准确、完整的承诺
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
1、本公司保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确
和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和
连带的法律责任；
关于提供 2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资
信息的真 料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副
实性、准 本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，
上市公司
确性和完 所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、
整性的承 误导性陈述或者重大遗漏；
诺函 3、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真
实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；
4、本公司保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担相
应法律责任。
1、本人作为上市公司控股股东承诺及时提供本次交易的
相关信息，保证所提供的所有文件和材料真实、准确、
完整，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对
所提供信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
关于提供
2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
信息的真
王刚、雷 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
实性、准
炳秀、王 证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让
确性和完
婧 在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
整性的承
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
诺函
市公司董事会，由董事会代本人向深圳证券交易所（下
称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司（下称“登记结算公司”）申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深
交所和登记结算公司报送本人的账户信息并申请锁定；
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广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
董事会未向深交所和登记结算公司报送本人的账户信息
的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份可
用于相关投资者赔偿安排。
1、本人保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连
带的法律责任。
2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料
均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本
或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，
广东新劲
所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、
刚新材料
误导性陈述或者重大遗漏。
科技股份
3、本人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、
有限公司
准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
现 任 董
上市公司 漏。
事、监事、
全 体 董 4、本人保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别
高级管理
事、监事 和连带的法律责任，如本次重组因涉嫌所提供或者披露
人员关于
及高级管 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
提供信息
理人员 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
的 真 实
调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并
性、准确
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
性和完整
申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向证
性的承诺
券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
函
提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所
和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申
请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承
诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记
结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
1、本人/本合伙企业已向上市公司及为本次交易提供审
计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了
有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书
关于提供 面材料、副本材料或口头信息等），保证所提供的文件
信息的真 资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资
实性、准 料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已获合
交易对方
确性和完 法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真
整性的承 实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性
诺函 陈述或者重大遗漏。
2、在参与本次交易期间，将及时向上市公司提供本次重
组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
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广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔
偿责任。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份（如有），
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董
事会代本人/本合伙企业向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上
市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
报送本人/本合伙企业的身份信息和账户信息并申请锁
定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报
送本人/本合伙企业的身份信息和账户信息的，授权证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本人/本合伙企业承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、
法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交
易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副
广东宽普 本材料或口头信息等），保证所提供的文件资料的副本
科技股份 或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与
有限公司 印章都是真实的，该等文件的签署人已获合法授权并有
关于提供 效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确
标的公司 信息的真 性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重
实性、准 大遗漏。
确性和完 2、在参与本次交易期间，将及时提供本次交易的相关信
整性的承 息，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完
诺函 整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
3、如违反上述承诺，本公司将承担相应律责任；造成他
方损失的，本公司向损失方承担全部损失赔偿责任。
广东宽普 1、本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法
科技股份 律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易
有限公司 的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本
标的公司 董事、监 材料或口头信息等），保证所提供的文件资料的副本或
全 体 董 事、高级 复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印
事、监事 管理人员 章都是真实的，该等文件的签署人已获合法授权并有效
及高级管 关于提供 签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性
理人员 信息的真 和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
实性、准 遗漏。
确性和完 2、在参与本次交易期间，将及时提供本次交易的相关信
整性的承 息，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完
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广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
诺函 整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
3、如违反上述承诺，本人将承担相应律责任；造成他方
损失的，本人向损失方承担全部损失赔偿责任。
（二）关于股份锁定的承诺
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
1、 本人通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行
结束之日起 12 个月内（以下简称“锁定期”）不以任何
方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或
通过协议方式直接或间接转让，亦不得设定质押或其他
任何第三方权利。该等股份自发行结束之日届满 12 个月
后，可按照如下方式进行解锁：
（1） 第一次解锁：本次发行所取得的上市公司股份发
行结束之日已届满 12 个月，且上市公司聘请并经吴小
伟、文俊认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务
所已对标的公司在 2019 年的实际净利润数进行审计并
文俊、吴 出具《专项审核报告》，则本人于本次发行中取得的上
小伟、朱 市公司股份中的 30%在扣减重组协议中约定的业绩承
允来、胡 诺期第一年应补偿股份数量后的剩余未解锁部分（如有）
四章、张 可解除锁定。
文、张天 （2） 第二次解锁：本次发行所取得的上市公司股份上
荣、徐卫 市已届满 24 个月，且上市公司聘请并经吴小伟、文俊认
关于认购
刚、伍海 可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的
股份锁定
英、周光 公司在 2020 年的实际净利润数进行审计并出具《专项
期的承诺
浩、薛雅 审核报告》，则本人于本次发行中取得的上市公司股份
函
明、毛世 中的 60%在扣减重组协议中约定的业绩承诺期第一年、
君、李冬 第二年累计应补偿股份数量后的剩余未解锁部分（如有）
星、葛建 可解除锁定。
彪、向君、 （3） 第三次解锁：本次发行所取得的上市公司股份上
欧秋生、 市已届满 36 个月，且上市公司聘请并经吴小伟、文俊认
王安华 可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的
公司在 2021 年的实际净利润数进行审计并出具《专项
审核报告》并已出具业绩承诺期满后标的公司的减值测
试报告，则本人于本次发行中取得的上市公司股份中的
100%在扣减重组协议中约定的业绩承诺期第一年、第二
年、第三年累计应补偿股份数量以及减值测试应补偿的
股份数量之后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定。
（4） 在上述扣减过程中，如当年扣减后实际可解锁的
股份数量小于或等于 0 的，则本人当年实际可解锁股份
数为 0，且次年可解锁股份数量还应扣减该差额的绝对
值，如次年可解锁股份数量仍不足以扣减该差额，则下
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广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
一年应继续扣减。
2、 本次发行结束后，本人基于本次交易获得的股份，
因上市公司送红股、转增股本等原因而新增获得的上市
公司股份，亦应遵守上述约定。
3、 如本次发行因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，
本人不转让在上市公司拥有权益的股票。
1、 本合伙企业通过本次交易取得的上市公司股份自上
市之日起至 36 个月届满之日及业绩承诺补偿义务履行
完毕之日前（以较晚者为准）不以任何方式进行转让，
包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直
关于认购 接或间接转让，亦不得设定质押或其他任何第三方权利。
股份锁定 2、 本次发行结束后，本合伙企业基于上市公司送红股、
圆厚投资
期的承诺 转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约
函 定。
3、 如本次发行因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，
本合伙企业不转让在上市公司拥有权益的股票。
本人持有的佛山市圆厚投资服务企业（有限合伙）出资
关于出资 份额自佛山市圆厚投资服务企业（有限合伙）所持本次
份额锁定 发行取得的上市公司股份上市之日起至 36 个月届满之
圆厚投资
期的承诺 日及业绩承诺补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）
函 不以任何方式进行转让，包括但不限于通过协议方式直
接或间接转让，亦不得设定质押或其他任何第三方权利。
（三）关于注入资产权属的承诺
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
1、 标的公司为依法设立和有效存续的股份有限公司，
其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合
法存续的情况。
2、 本人/本合伙企业依法持有标的资产，本人/本合伙企
关 于 拟 注 业已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚
入 标 的 资 假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担
交易对方
产 权 属 的 的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存
承诺函 续的情况。
3、 本人/本合伙企业合法拥有标的资产的全部法律权
益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在
通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、
质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让
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广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其
转让的情形。
4、 本人/本合伙企业承诺及时进行标的资产的权属变
更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任
均由本人/本合伙企业承担。
5、 本人/本合伙企业拟转让的上述标的资产的权属不存
在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等重
大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，如因发生诉
讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属
转移的其他情况，由此产生的责任由本人/本合伙企业承
担。
本人/本合伙企业保证对与上述承诺有关的法律问题或
者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公
司造成的损失。
（四）关于重大资产重组相关事项的承诺函
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
本人/本合伙企业最近五年内未受到过行政处罚（与证券
关 于 最 近 市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠
五 年 的 诚 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按
交易对方
信 情 况 的 期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委
声明 员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情
况。
关于不存
本人/本合伙企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交
在不得参
易被立案调查或者立案侦查的情况，不存在最近 36 个月
与任何上
内被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
交易对方 市公司重
事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产
大资产重
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得
组情形的
参与上市公司重大资产重组的情形。
声明
关于不存
在泄漏内 本人/本合伙企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息
幕信息及 及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本人/本合伙企
交易对方
内幕交易 业若违反上述承诺，给上市公司及其股东因此造成的实
情形的承 际损失，本人/本合伙企业愿意承担赔偿责任。
诺函
关于与上 1、本人/本合伙企业与上市公司不存在关联关系。
市公司不 2、本人/本合伙企业不存在向上市公司推荐董事、高级
交易对方 存在关联 管理人员的情况。
关系的承 3、本人/本合伙企业及关联方不存在占用上市公司的资
诺函 金、资产的情形，不存在上市公司为本人/本合伙企业及
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广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
关联方担保的情形。
1、本人/本合伙企业将按照《广东新劲刚新材料科技股
份有限公司与广东宽普科技股份有限公司股东之发行股
份及支付现金购买资产协议》（以下简称“协议”）之
规定，积极促成标的公司召开股东大会的程序，同时在
关于广东
标的公司股东大会审议通过标的公司公司形式由股份有
宽普科技
限公司变更为有限责任公司及修改公司章程等相关议案
股份有限
交易对方 时无条件投赞成票。
公司组织
2、标的公司 100%的股权转让给上市公司时，本人/本
形式变更
合伙企业不可撤销地放弃在股权转让中享有的优先购买
的承诺函
权。
3、在标的公司股东大会审议通过公司类型变更议案后，
本人/本合伙企业将督促并协助标的公司完成公司类型
变更及股东变更的相关工商变更登记。
1、本次交易完成后，本人/本合伙企业及本人/本合伙企
业控制的企业与上市公司之间将尽量减少、避免关联交
易。
2、在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市
场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法
规、规章等规范性文件及上市公司《公司章程》、关联
交易管理制度等规定履行交易程序及信息披露义务。在
关于减少 股东大会对涉及相关关联交易进行表决时，履行回避表
和规范关 决的义务。本人/本合伙企业保证不会通过关联交易损害
交易对方
联交易的 上市公司及其股东的合法权益。
承诺函 3、将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上
市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利；本人/
本合伙企业承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公
司及其他股东的合法利益。
本承诺自签署之日起，即对本人/本合伙企业构成有效
的、合法的、具有约束力的承诺，本人/本合伙企业愿意
对违反上述承诺给上市公司造成的经济损失承担全部赔
偿责任。
1、本人/本合伙企业直接或间接控制的其他企业目前没
有从事与上市公司及其下属企业主营业务相同或构成竞
争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营
或其它形式经营或为他人经营任何与上市公司及其下属
关于避免 企业的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。
交易对方 同业竞争 2、在本人/本合伙企业持有上市公司股份期间，为避免
的承诺函 本人/本合伙企业及控制的企业与上市公司及其下属公
司的潜在同业竞争，本人/本合伙企业及控制的企业不得
以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与
他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）
直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公
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司及其下属公司届时正在从事的相同或相似的业务或其
他经营活动。
3、如本人/本合伙企业及控制的企业未来从任何第三方
获得的任何商业机会与上市公司及其下属公司主营业务
有竞争或可能有竞争，则本人/本合伙企业及控制的企业
将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该
商业机会给予上市公司及其下属公司。
4、保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉
的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下
属公司相竞争的业务或项目。
本承诺函自签署之日起具有法律约束力，本人/本合伙企
业保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关
承诺并因此给上市公司造成损失的，本人/本合伙企业将
承担相应的法律责任。
1、本人将按照《广东新劲刚新材料科技股份有限公司与
广东宽普科技股份有限公司股东之发行股份及支付现金
广东宽普
购买资产协议》（以下简称“协议”）之规定，积极促
文俊、吴 科技股份
成标的公司召开董事会的程序，同时在标的公司董事会
小伟、徐 有限公司
审议通过标的公司公司形式由股份有限公司变更为有限
卫刚、张 董事关于
责任公司及修改公司章程等相关议案时无条件投赞成
文、张天 公司组织
票。
荣 形式变更
2、在标的公司股东大会审议通过公司类型变更议案后，
的承诺函
本人将按照协议之规定督促并协助标的公司完成公司类
型变更及股东变更的相关工商变更登记。
1、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证本人除行使控股股东、实际控制人权利之外，
广东新劲 不对上市公司的业务活动进行干预。
刚新材料 （3）保证尽量减少并规范本人及本人控制的其他企业与
科技股份 上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关
有限公司 联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操
王刚、雷 控 股 股 作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交
炳秀、王 东 、 实 际 易决策程序及信息披露义务。
婧 控制人 2、保证上市公司资产独立
关于保障 （1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的
上市公司 独立完整的资产。
独立性的 （2）保证本人及本人控制的其他企业不以任何方式违法
承诺函 违规占用上市公司的资金、资产。
（3）保证不以上市公司的资产为本人及本人控制的其他
企业的债务提供违规担保。
3、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核
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算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
（2）保证上市公司独立在银行开户，不和本人及本人控
制的其他企业共用银行账户。
（3）保证上市公司的财务人员不在本人控制的其他企业
兼职。
（4）保证上市公司依法独立纳税。
（5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本人不干预
上市公司的资金使用。
4、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、
人事及薪酬管理等）完全独立于本人控制的其他企业。
（2）保证上市公司的董事、监事和高级管理人员严格按
照《中华人民共和国公司法》和上市公司章程的有关规
定产生，保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘书等高级管理人员不在本人控制的其他企
业担任除董事、监事以外的职务，不会在本人控制的其
他企业领薪。
（3）本人不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作
出人事任免决定。
5、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结
构，拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作，
与本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、独立
董事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职
权。
1、在不对上市公司及其全体股东的利益构成不利影响的
前提下，本人及本人控制的其他企业将采取措施规范并
尽量减少与上市公司之间的关联交易。
广东新劲 2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关
刚新材料 联交易，将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，
科技股份 依法与上市公司签订规范的关联交易合同，保证关联交
有限公司 易价格的公允性。
王刚、雷 控 股 股 3、严格按照有关法律、法规和公司章程的规定履行批准
炳秀、王 东 、 实 际 程序，包括但不限于必要的关联董事/关联股东回避表决
婧 控制人关 等义务，并按照有关法律、法规和公司章程的规定履行
于减少和 关联交易的信息披露义务。
规范关联 4、保证不通过关联交易非法转移上市公司的资金、利润，
交易的承 不利用关联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合
诺函 法权益。
5、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行
之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止不影响其他
各项承诺的有效性。
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6、本人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直
接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
1、本人及本人控制的企业目前与上市公司及其下属各公
司、本次重组标的公司之间不存在同业竞争的情况。
2、本次重组完成后，本人及本人控制的企业未来不会从
事或开展任何与上市公司及其下属各公司构成同业竞争
或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与
上市公司及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业
广东新劲
竞争的企业；不协助或帮助任何第三方从事/投资任何与
刚新材料
上市公司及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业
科技股份
竞争的业务。
有限公司
王刚、雷 3、本次重组完成后，本人及本人控制的企业如发现任何
控股股
炳秀、王 与上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关
东、实际
婧 系的业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款
控制人关
及条件首先提供给上市公司及其下属子公司。
于避免同
4、本次重组完成后，本人及本人控制的企业如出售或转
业竞争的
让与上市公司生产、经营相关的任何资产、业务或权益，
承诺函
上市公司均享有优先购买权；且本人保证在出售或转让
有关资产、业务或权益时给予上市公司的条件与本人及
本人控制的企业向任何独立第三方提供的条件相当。
5、除非本人不再为上市公司之实际控制人，本承诺始终
有效，且是不可撤销的。如本承诺被证明是不真实或未
被遵守，本人将向上市公司赔偿因此造成相关损失。
十四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原
则性意见
上市公司控股股东王刚及实际控制人王刚、雷炳秀、王婧承诺：“新劲刚拟
收购宽普科技100%股权，有利于提升上市公司业务规模和整体效益，有利于增
强上市公司的综合竞争实力和持续经营能力，有利于维护上市公司及全体股东的
利益。本人原则同意本次重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，
积极促成本次重组的顺利进行。”
十五、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东王刚先生及其实际控制人王刚、雷炳秀、王婧已出具说明
及承诺函，自本次收购复牌之日起至本次收购实施完毕/本次收购终止之日期间，
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广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
王刚、雷炳秀、王婧尚未有股份减持计划（前述股份包括本次交易前持有的股份
以及前述期间内因上市公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股
份），若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将依据相关法律法规的
规定，及时披露相关信息。
上市公司董事、监事、高级管理人员已出具说明及承诺函，本人尚未针对自
本次收购复牌之日起至本次收购实施完毕/本次收购终止之日期间制定明确的股
份减持计划（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因上市公司实
施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份），亦无明确减持意向。若
后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将依据相关法律法规的规定进
行，并及时披露相关信息。
十六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下
述安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次重组方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》
《信息披露办法》《规范信息披露行为的通知》《异常交易监管暂行规定》《重
组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关信息，切
实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易
价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）独立董事发表独立意见
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）股东大会表决情况
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决
议，且必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司的董事、监事、
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高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他
股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（四）网络投票安排
根据《重组办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大
会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，在审议本次交易的股东大会上，除现场投票外，公司通过交易所交易系统和
互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以直接通过交易系
统和互联网投票系统参加网络投票。
（五）业绩补偿措施
本次交易的补偿义务人对标的公司 2019-2021 年的利润情况进行了承诺，
承诺期内，若标的公司的实际利润情况未能达到相应水平，将由补偿义务人向上
市公司进行补偿。上述利润承诺及补偿情况请参见“第二节 本次交易的方案概
况”之“一、发行股份及支付现金购买资产方案”之“（五）业绩承诺与奖励机
制”。
（六）其他保护投资者权益的措施
公司已根据《重组管理办法》的规定聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次
交易进行核查，并聘请了具有相关证券业务资格的会计师事务所和评估机构对标
的公司进行审计和评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。
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重大风险提示
本公司特别提请投资者注意，在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除
预案的其他内容和与预案同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者注意
“风险因素”中的下列风险：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险；
根据《规范信息披露行为的通知》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大
盘、行业因素影响后，上市公司 A 股在停牌前 20 个交易日的波动未超过 20.00%，
未达到《规范信息披露行为的通知》第五条的相关标准。
尽管上市公司停牌前股价未发生异常波动，且在本次交易过程中积极主动进
行内幕信息管理，本次预案公告后交易相关方将出具股票买卖的自查报告。但受
限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员涉嫌内
幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂
停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中
止或取消的风险；
3、本次交易存在上市公司在首次审议本次发行股份及支付现金购买资产相
关事项的董事会决议公告日后 6 个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交
易取消的风险；
4、此外，审计机构或评估机构的工作进展也可能导致交易无法按期进行，
如果本次交易无法进行或如需重新进行，则将面临本次交易取消或者标的资产重
新定价的风险。
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（二）本次交易的审批风险
1、本次交易方案已获得的授权和批准
2019 年 2 月 12 日，上市公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了
审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案相关的议案。
2、本次交易方案尚需获得的批准和核准
（1）本次交易方案经标的公司股东大会同意；
（2）上市公司董事会审议通过本次交易正式方案；
（3）上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
（4）国防科工局完成对本次交易的军工事项审查批准及涉密信息豁免披露
的批准；
（5）证监会核准本次交易方案。
本次交易能否通过以上条件存在不确定性。在取得上述审议通过、批准或核
准之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。
（三）财务数据使用风险
截至预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。预案中涉及的财
务数据仅供投资者参考之用，最终数据以具有证券、期货相关业务资格的会计师
事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告等为准。标的公司经审计的财
务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，特提请投资者关注。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果等将在重组报告书中予以披露。
（四）业绩承诺不能实现及业绩承诺补偿不足的风险
根据上市公司与交易对方签订的重组协议：交易对方承诺，标的公司在 2019
年至 2021 年期间各年度实现的合并报表中归属于母公司股东的扣除非经常性损
益后的净利润数分别不低于人民币 4,000 万元、5,000 万元、6,000 万元。虽然
标的公司已经制定了未来业务发展计划, 并将尽量确保上述业绩承诺的实现。但
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如果未来发生宏观经济波动、市场竞争形势变化、军工行业的变化等因素，均可
能导致业绩承诺无法实现的情况。
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，上市公司与交易对
方采取了明确可行的业绩承诺补偿措施，交易对方将在标的资产盈利承诺无法完
成时对上市公司进行补偿。虽然上述业绩承诺补偿措施及其保障措施能够较大程
度地保护上市公司和广大股民的利益，但是，仍然存在业绩承诺补偿不足的风险。
（五）本次交易方案调整的风险
截至预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成，预案披露的方案
仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露，因此，本次交
易存在重组方案调整的风险。
（六）发行可转换公司债券的相关风险
1、发行定向可转换公司债券配套融资的风险
本次交易中，公司拟非公开可转换公司债券募集配套资金。截至预案签署日，
可转换公司债券在配套募集资金中的使用属于先例较少事项，提请广大投资者注
意相关风险。
2、本息兑付风险
本次交易中，上市公司拟发行可转换公司债券配套募集资金。在可转换公司
债券存续期限内，公司仍需对未转股的可转换公司债券偿付利息及到期时兑付本
金。此外，若可转换公司债券发行方案中涉及回售条款并最终触发提前回售条件
时，交易对方可能选择行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压
力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报
的情况，可能影响公司对可转换公司债券本息的按时足额兑付，以及投资者潜在
回售情况时的承兑能力。
3、可转换公司债券到期未能转股风险
本次可转换公司债券的转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、交易
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对方偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预
期等原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换
公司债券偿付本金和利息，从而增加公司的资金压力。
4、可转换公司债券转为股本后摊薄控股股东控股比例的风险
本次交易中，上市公司将非公开发行可转换公司债券募集配套资金。在特定
情形下，若上市公司于本次交易中发行的可转换公司债券全部转为股本，可能在
一定程度上摊薄上市公司当前控股股东的控股比例。
（七）军工涉密信息脱密处理的风险
本次交易的标的资产为涉军企业，对外信息披露需履行保守国家秘密的义
务，本次交易根据国家相关法律法规进行了涉密信息脱密处理。本次交易的保密
信息已由标的公司、上市公司按照其保密管理制度及程序进行了保密审核和脱密
处理。标的公司已就本次交易及其安全保密工作方案整体上报国防科工局。
为了保护投资者利益，除根据相关规定需要脱密处理或申请豁免披露信息
外，上市公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。预案信息披露符
合中国证监会和深交所关于资产重组信息披露的要求，符合《军工企业对外融资
特殊财务信息披露管理暂行办法》关于特殊财务信息披露的要求，公司保证预案
披露内容的真实、准确、完整。
上述因军工企业行业特殊规定而采取的信息披露处理方式，可能导致投资者
阅读预案时对部分信息了解不够充分，影响投资者的价值判断，提请广大投资者
注意。
（八）配套融资实施风险
本次交易上市公司在发行普通股及支付现金购买资产的同时，拟向不超过 5
名投资者非公开发行可转换公司债券和普通股募集配套资金，募集配套资金总额
不超过 30,000 万元，预计不超过本次重组交易价格的 100%。募集配套资金以
发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响
本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
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受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资
金存在未能实施或融资金额低于预期的风险，在上述情况下，公司将通过自有资
金或自筹资金支付该部分现金对价，若募集配套资金失败或者融资低于预期，将
可能对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
（九）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次交易实施完成后，公司的总股本和净资产规模较发行前将有一定幅度的
增长。本次交易的标的公司预期将为公司带来较高收益，有助于公司每股收益的
提高。但未来若上市公司或标的公司的经营效益不及预期，公司每股收益可能存
在下降的风险。
此外，考虑到本次将通过发行可转换公司债券及普通股来募集配套资金，相
应转股价格和普通股发行价格均采取询价方式，届时可转换公司债券的转股价格
和最终转股数量以及普通股的发行价格和发行数量的不确定性较大，本次交易可
能因为募集配套资金进一步导致上市公司每股收益被摊薄，提醒投资者关注本次
交易可能摊薄即期回报的风险
二、与标的资产相关的风险
（一）产业政策风险
近年来，国家出台了一系列产业政策，旨在推动标的资产所属行业的结构调
整和产业升级。若行业政策出现不利于标的资产业务发展的变化，则将对其生产
经营造成不利影响。上市公司将密切关注行业政策环境的变化，积极采取措施加
以应对，保持生产经营的稳定和持续发展。
此外，本次重组的标的公司包括涉军企业，其产品广泛应用于我国国防事业，
受国家国防政策及军事装备采购投入的影响较大。若未来我国在相关领域的预算
减少导致国防装备订货量下降，可能对上市公司的经营业绩产生不利影响。
（二）产品研发的风险
为持续满足军方需求，宽普科技密切跟踪军品市场需求动态及时进行新产品
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的前瞻性研发，或在现有成熟产品基础上通过优化升级等方式，不断加大新产品
的研发力度。由于军品技术性能要求高、研发难度大，如果宽普科技不能进行持
续技术创新，或者（潜在）竞争对手在宽普科技产品技术领域取得重大突破，研
制出更具竞争力的产品或其他替代性产品，将对宽普科技的未来发展造成不利影
响。
此外，军品的研制需经过立项、方案论证、工程研制、设计定型等阶段，从
研制到实现销售的周期较长。根据军方现行武器装备采购体制，只有通过军方设
计定型批准的产品才可在军用装备上列装。如果宽普科技新产品未能通过军方设
计定型批准，则无法实现向军工客户的销售，将对未来业绩增长产生不利影响。
（三）产品质量控制的风险
射频微波电路及其相关组件应用于国防军事工程项目中，产品质量直接关系
相关设备性能的发挥及整体装备的作战能力，对质量的要求尤其重视。凭借宽频
带、高效率、高线性、高可靠性、国产化、综合化、小型化、轻量化等产品特点
和完善适用的系统解决方案，宽普科技在各项竞标及重点项目测评中屡创佳绩，
凸显行业竞争力。一旦由于不可预见因素导致产品出现质量问题，进而导致相关
设备性能受到影响，则宽普科技生产经营、市场声誉、持续盈利能力将受到不利
影响。
（四）客户集中度较高风险
报告期内，标的公司从事军品业务，标的公司向前五大客户销售占同期营业
收入的比例超过 95%。标的公司客户集中度较高，主要系军工行业的特殊性，
军品合格供应商准入资质及名录范围所致。本次重组完成后，如果我国宏观经济
形势未来出现较大波动、军品采购速度放缓，将可能对公司的业务发展产生不利
影响。公司存在客户集中度较高风险。
（五）军品审价风险
标的公司主要客户为大型军工企业，具有较强的议价能力，其所需求的产品，
根据规格、精度等各种标准，均有明确的定价方案。标的公司向各大型军工单位
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承接各种产品的型研，主要是根据各大型军工单位的定价标准、规范进行报价，
再由相关单位进行审价，双方协商进行最后定价。
虽然标的公司的下游客户在审价过程中会在充分考虑公司的产品生产成本、
研发投入以及技术水平等因素的基础上保证标的公司具备合理的利润，但是由于
下游客户审价的节奏和审定的金额均存在一定程度的不确定性，可能会导致标的
公司的收入及业绩出现波动。
（六）军工涉密资质到期后不能续期的风险
由于军工产品的重要性和特殊性，其生产销售除需要具备一定的条件外，还
要经过相关部门的批准许可。截至预案签署日，宽普科技已经取得了从事军品生
产所需要的相关资质：具体为《武器装备质量体系认证》、《武器装备科研生产
单位二级保密资格证》、《武器装备科研生产许可证》和《装备承制单位资格证》。
上述资质到期后，宽普科技将根据军品生产的相关规定和要求申请续期以继续取
得上述资质，但是，仍存在资质到期后未能及时续期或者申请续期未能获批的风
险。若宽普科技未来无法顺利获得相关资质的续期，将对宽普科技的生产经营产
生重大不利影响。
（七）税收政策风险
1、高新技术企业税收优惠
本次拟注入标的公司宽普科技为高新技术企业，若上述标的公司不能持续满
足高新技术企业的认定要求，将导致该等标的公司及上市公司无法享受税收优
惠，从而给上市公司未来的净利润水平带来影响。
2、军工产品增值税优惠
本次重组涉及的标的公司的军工产品免征增值税。如未来国家相关政策发生
调整，可能会对上市公司未来的业绩构成不利影响。
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三、上市公司经营和业绩变化的风险
（一）经营管理风险
随着公司业务规模的发展，公司管理的难度不断提高，而外部监管对上市公
司规范化的要求日益提高和深化，公司需要在充分考虑公司业务特征、人力资源、
管理特点等基础上进一步加强管理，实现整体健康、有序地发展。公司如不能有
效改善和优化管理结构，则可能会对未来的经营造成一定风险。
（二）商誉减值风险
公司以发行股份及支付现金的方式购买宽普科技 100%股权构成非同一控
制下企业合并。因此，本次交易完成后，在公司合并资产负债表中将形成一定金
额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，
但需在未来每年年度终了做减值测试。本次交易完成后，上市公司存在宽普科技
未来经营状况未达预期需计提商誉减值的风险，从而对公司合并损益及有关财务
指标造成不利影响，提请投资者注意。
四、其他风险
（一）业务整合风险
虽然公司本次拟收购的标的公司与本公司的原有业务存在良好的协同发展
空间，但标的公司在企业文化、管理制度等方面存在不同程度的差异，理顺原有
业务与新增业务间的联系，整合并发挥各项业务优势，使本次交易能够为上市公
司带来持续稳定的收益，将成为公司及管理团队面临的一个新课题。根据本公司
目前的规划，在完成本次收购后，标的公司仍将保持各自经营实体，并由原来核
心管理团队进行具体的业务运营，但本公司将对各资产进行统一的战略规划和资
源调配，以更好的发挥本次交易的协同效应。但本次交易后的整合能否顺利实施
以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。
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（二）股价波动风险
本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生一定影响，本公司基本面的
变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业
的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票
市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（三）不可抗力引起的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。
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