民生证券股份有限公司
关于
广东新劲刚新材料科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年二月
特别说明及风险提示
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含
义。
一、与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，上市公司及董事会全体
董事已声明保证预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。经审计的财务数
据以及资产评估结果将在《广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中予以披露。
二、本次交易相关事项已经文俊、吴小伟、朱允来、胡四章、张文、张天荣、
徐卫刚、伍海英、周光浩、薛雅明、毛世君、李冬星、葛建彪、向君、欧秋生和
王安华共 16 名自然人本人同意及圆厚投资内部决策同意，经上市公司第三届董
事会第五次会议审议通过，尚需呈报的批准、核准程序包括但不限于：
1、本次交易方案经标的公司股东大会审议通过；
2、国防科工局完成对本次交易的军工事项审查批准及涉密信息豁免披露的
批准；
3、上市公司董事会审议通过本次交易方案；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
5、中国证监会核准本次交易方案。
本次交易方案能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间均
存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易
的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《广东新劲刚新材料科技
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》所披露的风
险提示内容，注意投资风险。
1
声明与承诺
民生证券股份有限公司受新劲刚委托，担任本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金事宜之独立财务顾问，就《广东新劲刚新材料科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》出具独立财务顾问
核查意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》
《重组若干问题的规定》《内容与格式准则第 26 号》《财务顾问业务办法》《上
市规则》《财务顾问业务指引》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规
范的相关要求等法律、法规的有关规定，根据本次交易各方提供的有关资料和
承诺编制而成。本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性和完整性负责，
保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准，遵循客观、公正的原则，
在认真审阅各方所提供的相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，对预案
发表独立财务顾问核查意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评
价，以供广大投资者及有关各方参考。现就相关事项声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提
供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准
确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的
任何风险责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和已签署协议的交易对方提供的文件内容不存在实质性
差异。
3、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求。
2
4、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重大
资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露
的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已经提交本独立财务顾问
内部审查，内部审查机构同意出具此专业意见。
6、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见
等专业意见中列示的信息和对本核查意见等专业意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问同意将本核查意见等专业意见作为本次交易所必备的法
定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
3
目录
特别说明及风险提示 .......................................................................................................... 1
声明与承诺 ........................................................................................................................ 2
目录 ................................................................................................................................... 4
释义 ................................................................................................................................... 6
第一节 序言 .................................................................................................................... 8
一、本次交易方案简要介绍 ..................................................................................... 8
二、本次交易预计构成重大资产重组 ....................................................................... 9
三、本次交易不构成关联交易 ................................................................................. 9
四、本次交易不构成重组上市 ................................................................................. 9
五、本次交易的支付方式 ...................................................................................... 11
六、发行普通股购买资产的情况 ............................................................................ 11
七、募集配套资金的可转换公司债券及股份发行情况............................................ 14
八、业绩承诺和超额业绩奖励 ............................................................................... 19
九、本次交易拟收购资产的审计、评估情况 .......................................................... 20
十、募集配套资金的用途 ...................................................................................... 20
十一、独立财务顾问的保荐机构资格 ..................................................................... 21
第二节 独立财务顾问意见 ............................................................................................. 22
一、上市公司董事会编制的重大资产重组预案符合《重组管理办法》《重组若干问题的
规定》及《内容与格式准则第 26 号》的要求 ........................................................ 22
二、重大资产重组的交易对方已根据《重组若干问题的规定》第一条的要求出具了书面
承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中 ........................................ 22
三、上市公司已就本次交易事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的
生效条件符合《重组若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合
同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响 .... 23
四、上市公司董事会已按照《重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确
判断并记载于董事会决议记录 ............................................................................... 24
五、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组若干问题
的规定》第四条所列明的各项要求 ........................................................................ 25
六、本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，相关权属证书完备有效，标的资产
按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍............................................ 41
4
七、上市公司董事会编制的预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险
事项....................................................................................................................... 42
八、上市公司董事会编制的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案中不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ................................................................. 42
九、上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案披露前股票价格波动
未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128
号）第五条相关标准.............................................................................................. 43
十、本次独立财务顾问核查结论性意见 ................................................................. 45
第三节 独立财务顾问的内部审查意见 ........................................................................... 47
一、独立财务顾问内核程序 ................................................................................... 47
二、独立财务顾问内核意见 ................................................................................... 48
5
释义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
《民生证券股份有限公司关于广东新劲刚新材料科
本核查意见 指 技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金预案之独立财务顾问核查意见》
《广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份及
预案 指
支付现金购买资产并募集配套资金预案》
新劲刚、公司、上市公司 指 广东新劲刚新材料科技股份有限公司
宽普科技、标的公司 指 广东宽普科技股份有限公司
文俊、吴小伟、朱允来、胡四章、张文、张天荣、徐
卫刚、伍海英、周光浩、薛雅明、毛世君、李冬星、
交易对方 指
葛建彪、向君、欧秋生、王安华等 16 名自然人股东
及佛山市圆厚投资服务企业（有限合伙）
康泰威 指 佛山市康泰威新材料有限公司
圆厚投资 指 佛山市圆厚投资服务企业（有限合伙）
本次交易、本次重大资产重
组、本次重组、本次发行股 新劲刚向交易对方发行股份及支付现金购买宽普科
指
份及支付现金购买资产、本 技 100%股权
次股权转让事项
交易价格、交易对价、收购 新劲刚本次通过向交易对方发行股份及支付现金的
指
对价 方式购买宽普科技 100%股权的价格
民生证券、独立财务顾问
指 民生证券股份有限公司
（主承销商）
正中珠江、审计机构 指 正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
资产评估机构、中联国际 指 中联国际评估咨询有限公司
嘉源所、律师 指 北京市嘉源律师事务所
新劲刚与交易对方 2019 年 2 月 12 日签署的附条件
生效的《广东新劲刚新材料科技股份有限公司与广东
宽普科技股份有限公司股东之发行股份及支付现金
重组协议 指
购买资产协议》和附生效条件的《广东新劲刚新材料
科技股份有限公司与广东宽普科技股份有限公司股
东之盈利预测补偿协议》
评估基准日 指 2018 年 12 月 31 日
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国防科工局 指 国家国防科技工业局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
6
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《创业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司重
《财务顾问业务指引》 指
大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《 内 容 与 格 式 准 则 第 26 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
指
号》《准则第 26 号》 26 号——上市公司重大资产重组》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
《异常交易监管暂行规定》 指
交易监管的暂行规定》
《规范信息披露行为的通 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
指
知》 知》
《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
报告期、最近两年 指 2017 年及 2018 年
7
第一节 序言
一、本次交易方案简要介绍
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向文俊、吴小伟、朱允来、胡四章、张文、张天荣、徐卫刚、伍
海英、周光浩、薛雅明、毛世君、李冬星、葛建彪、向君、欧秋生、王安华等
16 名自然人股东及圆厚投资以发行股份及支付现金的方式，购买其持有的宽普
科技 100%股权。
根据重组协议，本次交易金额暂定为 65,000 万元，最终的交易金额将在标
的公司经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评
估后，由交易双方协商确定。
上市公司拟以股份支付对价的比例为 60%，以现金支付对价的比例为 40%。
本次交易的最终价格、支付比例及支付数量、向各交易对方支付比例及支付数量
将至迟在重组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金
上市公司在发行普通股及支付现金购买资产的同时，拟向不超过 5 名投资者
非公开发行可转换公司债券及普通股募集配套资金，募集配套资金总额预计不超
过 30,000 万元，不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且发行
股份数量（含可转换公司债券转股数量）不超过上市公司本次交易前上市公司总
股本的 20%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的
相关规定，根据询价结果最终确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以发行可转换公司债券、股份募集配套
资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及
支付现金购买资产行为的实施。
8
二、本次交易预计构成重大资产重组
根据重组协议，本次交易金额暂定为 65,000 万元，最终的交易金额将在标
的公司经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评
估后，由交易双方协商确定。
上市公司 2017 年经审计的合并财务报表期末资产总额为 48,471.42 万元，
净资产额为 34,959.50 万元，2018 年 9 月 30 日未经审计的合并财务报表期末资
产总额为 50,301.94 万元，资产净额为 35,502.20 万元，本次交易预计金额将超
过上述指标的 50%，根据《重组管理办法》第十二条及第十四条的规定，本次
交易预计构成重大资产重组。
三、本次交易不构成关联交易
交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系。根据《重组管理办法》《上
市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条规定，“自控制权发生变更之日起 60 个月
内，向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组，导致上市公司发生以下根
本变化情形之一的，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占控制权发生变更
的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占控制权发生变更的
前一个会计年度经审计的合并财务会计报告的净利润的比例达到 100%以上；
（四）购买的资产净额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财
务会计报告资产净额的比例达到 100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
9
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的其他情形。”
本次交易前，王刚先生持有新劲刚 36,035,454 股，占公司总股本的 36.04%，
为公司第一大股东。王刚先生的母亲雷炳秀女士持有公司 8,522,409 股，占公司
总股本的 8.52%，为公司第二大股东。王刚先生的胞妹王婧女士持有公司
2,080,079 股，占公司总股本的 2.08%。王刚先生、雷炳秀女士和王婧女士三人
合计持有公司 46,637,942 股股份，占公司总股本 46.64%，为公司的实际控制
人。
鉴于本次交易价格暂定为 65,000 万元，股份支付比例为 60%，发行股份购
买资产发行价格为 15.30 元/股，则本次发行股份购买资产对应发行股份数量为
25,490,196 股。本次交易前后，上市公司股权结构变化情况如下表所示：
股东名称 持股数量（股） 交易前持股比例 交易后持股数量（股） 交易后持股比例
王刚 36,035,454 36.04% 36,035,454 28.72%
雷炳秀 8,522,409 8.52% 8,522,409 6.79%
王婧 2,080,079 2.08% 2,080,079 1.66%
小计 46,637,942 46.64% 46,637,942 37.16%
文俊 - - 5,352,587 4.27%
吴小伟 - - 5,240,583 4.18%
注
圆厚投资 - - 565,884 0.45%
小计 - - 11,159,054 8.89%
其他股东 53,362,108 53.36% 67,693,250 53.94%
合计 100,000,050 100% 125,490,246 100%
注：文俊为圆厚投资执行事务合伙人。
由于本次交易完成后，在不考虑配套募集资金发行股份的情况下，王刚、雷
炳秀、王婧直接控制上市公司股权比例为 37.16%，仍为上市公司的实际控制人，
本次交易不会导致上市公司控制权的变化，本次交易不构成《重组管理办法》第
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十三条规定的重组上市情形。
五、本次交易的支付方式
公司拟向宽普科技全体股东以发行股份及支付现金方式购买其持有的宽普
科技 100%股权。本次交易采取股份和现金的支付方式，其中股份支付比例为标
的公司股权交易价格的 60%，现金支付比例为标的公司股权交易价格的 40%。
六、发行普通股购买资产的情况
（一）种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以非公开发行普通股的方式购买标的资产，所涉及的
发行普通股的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交
所。
（二）发行对象和认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为宽普科技的全体股东，包括
文俊、吴小伟、朱允来、胡四章、张文、张天荣、徐卫刚、伍海英、周光浩、薛
雅明、毛世君、李冬星、葛建彪、向君、欧秋生、王安华等 16 名自然人股东及
圆厚投资。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股票。
（三）发行价格及定价依据
1、定价基准日
本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第三届董事会第五次会
议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行普通股的价格不得低于市
场参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者
120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交
易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交
11
易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 17.08 元/股 15.37 元/股
前 60 个交易日 16.99 元/股 15.29 元/股
前 120 个交易日 18.02 元/股 16.22 元/股
根据重组协议，本次购买资产的普通股发行价格为 15.30 元/股，不低于定
价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派送现金股利、
派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按下
述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（四）发行数量
本次交易购买资产所发行的普通股数量将根据最终确定的标的资产交易对
价确定。
本次发行普通股涉及的发行股份数量的计算方法为：向各交易对方发行普通
股的数量=以发行普通股形式向各交易对方支付的交易对价/本次普通股发行价
格，发行普通股总数量=向各交易对方发行普通股的数量之和。
12
在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行任何派送现金股利、派
送股票股利、公积金转增股本、配股等致使公司股票需要进行除权、除息的情况，
则上述发行价格将根据深交所的相关规则对发行价格相应进行调整，发行数量也
将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
发行普通股数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的
数量为准。
（五）限售期安排
除圆厚投资外的其他全部交易对方承诺其因本次发行取得的股份自股份发
行结束之日起 12 个月内不得转让。该等股份发行结束之日届满 12 个月后，可
按照如下方式进行解锁：
1、第一次解锁：本次发行所取得的上市公司股份发行结束之日已届满 12
个月，且上市公司聘请并经文俊及吴小伟认可的具有证券、期货业务资格的会计
师事务所已对标的公司在 2019 年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报
告》，则交易对方于本次发行中取得的上市公司股份中的 30%在扣减重组协议中
约定的业绩承诺期第一年应补偿股份数量后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁
定；
2、第二次解锁：本次发行所取得的上市公司股份上市已届满 24 个月，且
上市公司聘请并经文俊及吴小伟认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所
已对标的公司在 2020 年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则
交易对方于本次发行中取得的上市公司股份中的 60%在扣减重组协议中约定的
业绩承诺期第一年、第二年累计应补偿股份数量后的剩余未解锁部分（如有）可
解除锁定；
3、第三次解锁：本次发行所取得的上市公司股份上市已届满 36 个月，且
上市公司聘请并经文俊及吴小伟认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所
已对标的公司在 2021 年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》并已
出具业绩承诺期满后标的公司的减值测试报告，则交易对方于本次发行中取得的
上市公司股份中的 100%在扣减重组协议中约定的业绩承诺期第一年、第二年、
13
第三年累计应补偿股份数量以及减值测试应补偿的股份数量之后的剩余未解锁
部分（如有）可解除锁定。
4、在上述扣减过程中，如当年扣减后实际可解锁的股份数量小于或等于 0
的，则交易对方当年实际可解锁股份数为 0，且次年可解锁股份数量还应扣减该
差额的绝对值，如次年可解锁股份数量仍不足以扣减该差额，则下一年应继续扣
减。
圆厚投资承诺其因本次发行取得的股份自上市之日起至 36 个月届满之日及
业绩承诺补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让，包括但不限于通
过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让，亦不得设定质押或其他任
何第三方权利。
七、募集配套资金的可转换公司债券及股份发行情况
上市公司在发行普通股及支付现金购买资产的同时，拟向不超过 5 名投资者
非公开发行可转换公司债券和普通股募集配套资金，募集配套资金总额预计不超
过 30,000 万元，预计不超过本次重组交易价格的 100%，且发行股份数量（含
可转换公司债券转股数量）不超过上市公司本次交易前上市公司总股本的 20%。
最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据
询价结果最终确定。
募集配套资金的生效和实施以本次发行普通股及支付现金购买资产的生效
和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行普通股及支付现金
购买资产行为的实施。
（一）非公开发行可转换公司债券募集配套资金的情况
1、种类与面值
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的种类为可转换为公司 A 股股票
的债券。每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。
14
2、发行方式
本次发行可转换公司债券募集配套资金的发行方式为非公开发行。
3、发行数量
本次发行可转换公司债券数量按照以下方式确定：本次发行可转换公司债券
募集配套资金金额÷100。
4、转股价格
本次募集配套资金发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次募集配套
资金发行股份部分的定价标准，不低于发行期首日前 20 交易日公司股票均价的
90%，或者不低于发行期首日前 1 个交易日公司股票均价的 90%。
在本次发行之后，若公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股
本、配股等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后转股价格。
5、转股股份来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回
购股份形成的库存股。
6、债券期限
本次定向可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
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7、转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 12 个月后第一个
交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据
约定行使转股权。
8、锁定期
公司本次向不超过 5 名符合条件的投资者非公开发行可转换公司债券及股
票募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的可转换公司债券及股份自发行结
束之日起 12 个月内不得转让。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见
不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
9、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P 为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可
转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司
债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
10、赎回条款
本次可转债到期后五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部未转股的
可转债。具体赎回价格由公司股东大会授权董事会在本次发行前根据发行时市场
情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
11、有条件强制转股条款
当交易对方所持可转换公司债券满足解锁条件后，在本次发行的可转换公司
16
债券存续期间，如新劲刚股票连续 30 个交易日中至少 15 个交易日的收盘价格
不低于当期转股价格的 130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提
交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通
过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当
回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转
换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为新劲刚普通股股票。
12、回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当交易对方所持可转换公
司债券满足解锁条件后，如公司股票连续 30 个交易日的收盘价格均低于当期转
股价格的 70%，则交易对方有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换公
司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交
易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、公积金转增股本、增发新股（不包
括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。
可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使
回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告
的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司
债券持有人不能多次行使部分回售权。
13、转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，如公司股票在任意连续 30 个交易
日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本
次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司
最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不低于前项规定的股东大会召开日
17
前二十个交易日股票均价的 90%或者前一个交易日公司股票均价的 90%。
14、转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当可转换公司债券持有人提交转股
申请日前二十日新劲刚股票交易均价不低于当期转股价格 200%时，则当次转股
时应按照当期转股价的 130%进行转股，且当次转股价格最高不超过初始转股价
格的 130%。
15、其他事项
本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。本次交易中非公开发行可
转换公司债券的票面利率、付息期限及方式等方案条款待公司与独立财务顾问
（主承销商）协商确定，并将在重组报告书中予以披露。因本次发行的可转换公
司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权益，在股利发放
的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的
股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（二）非公开发行普通股募集配套资金的情况
1、种类与面值
本次募集配套资金发行股份的种类为可转换为人民币普通股 A 股，每股面
值为 1.00 元，上市地点为深交所。
2、发行方式
本次募集配套资金发行股份的发行方式为非公开发行。
3、发行数量
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套
资金金额÷发行价格。
4、发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《发行管理办法》等
法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格
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不低于发行期首日前 20 交易日公司股票均价的 90%，或者不低于发行期首日前
1 个交易日公司股票均价的 90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象
申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
5、锁定期安排
公司本次向不超过 5 名符合条件的投资者非公开发行可转换公司债券及股
票募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的可转换公司债券及股份自发行结
束之日起 12 个月内不得转让。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见
不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
八、业绩承诺和超额业绩奖励
2019 年 2 月 12 日，上市公司与交易对方签署了重组协议，交易对方承诺，
标的公司在 2019 年至 2021 年期间各年度实现的合并报表中归属于母公司股东
的扣除非经常性损益后的净利润数分别不低于人民币 4,000 万元、5,000 万元、
6,000 万元。
此外，重组协议约定了业绩补偿措施：如标的公司第一年实现净利润已达到
当年承诺净利润的 90%，当年不触发补偿程序；如第一年及第二年累积实现净
利润已达到两年承诺净利润的 90%，则第二年不触发补偿程序；如标的公司
2019、2020 年及 2021 年累积实现净利润达到三年承诺的净利润的 100%，则
不触发补偿程序。除前述情形外，则均应补偿。
交易对方应优先以其在本次交易中获得的上市公司股份向上市公司进行补
偿，不足部分，由交易对方以现金补偿。交易对方内部按各自在本次交易中获得
的交易对价占交易对方在本次交易所获总对价的比例承担补偿责任。
在圆满完成业绩承诺的前提下，如标的公司 2019 年度、2020 年度和 2021
年度实际实现的经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润之和超
19
过承诺净利润之和，业绩承诺期满后，上市公司同意标的公司将其在承诺期实际
实现的合并报表口径下的净利润总和超过约定的承诺期交易对方承诺累计净利
润部分的 30%（上限为本次标的资产交易价格总额的 20%）作为奖金奖励给届
时仍于标的公司任职的核心管理团队成员。
九、本次交易拟收购资产的审计、评估情况
目前，本次交易标的资产的审计、评估等相关工作正在进行中，预案披露的
未审财务数据与最终经具有证券业务资格的审计机构审计的财务数据可能存在
一定的差异，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告
书中予以披露。
十、募集配套资金的用途
本次交易中，募集配套资金将用于支付收购宽普科技的现金对价、本次交易
的中介机构费用，及补充上市公司及其子公司的流动资金：
序号 用途 拟投入募集配套资金（万元）
1 支付本次交易中的现金对价 26,000
2 支付本次交易相关中介机构费用 2,000
3 补充上市公司及其子公司流动资金 2,000
合计 30,000
若本次发行可转换公司债券和普通股募集配套资金事项及其用途与证券监
管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相
应调整。
本次发行普通股及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终
配套融资发行成功与否不影响本次发行普通股及支付现金购买资产行为的实施。
若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自有资金或资金
自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及
自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到
位后予以置换。
20
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请民生证券担任本次交易的独立财务顾问，民生证券经中国证监
会批准依法设立，具备保荐机构资格。
21
第二节 独立财务顾问意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易各方提供的相关文件，并在本核查意见
所依据的假设前提成立以及遵循基本原则的前提下，在专业判断的基础上，出具
了独立财务顾问核查意见。
一、上市公司董事会编制的重大资产重组预案符合《重组管
理办法》《重组若干问题的规定》及《内容与格式准则第 26 号》
的要求
本独立财务顾问认真审阅由新劲刚董事会编制的预案，该预案已经新劲刚第
三届董事会第五次会议审议通过。预案包括以下主要内容：重大事项提示、重大
风险提示、本次交易的背景和目的、本次交易的方案概况、上市公司基本情况、
交易对方基本情况、交易标的基本情况、非现金支付方式情况、本次交易对上市
公司的影响、尚需取得有关主管部门的批准、风险因素、相关主体的原则性意见
及股份减持计划、其他重要事项与独立董事及相关证券服务机构对重组预案已披
露内容发表的核查意见等内容。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的预案披露内容符合
《重组管理办法》《重组若干问题的规定》之相关规定，预案披露的内容与格
式符合《内容与格式准则第 26 号》的相关要求。
二、重大资产重组的交易对方已根据《重组若干问题的规
定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明
确记载于重组预案中
本次重组的交易对方已根据《重组若干问题的规定》第一条的要求出具了书
面承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任，且该等承诺和声
明已明确记载于本次重组预案的“交易对方承诺”中。
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经核查，本独立财务顾问认为：本次重组的交易对方已按照《重组若干问
题的规定》第一条的要求出具了书面承诺，该承诺已经记载于本次重组的预案
中，并与上市公司董事会决议同时公告。
三、上市公司已就本次交易事项与交易对方签订附条件生
效的交易合同；交易合同的生效条件符合《重组若干问题的规
定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保
留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性
影响
（一）附条件生效交易合同的签署情况
2019 年 2 月 12 日，上市公司与各交易对方签署了附生效条件的重组协议。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与本次交易事项的交易对方已签
订附条件生效的交易合同。
（二）交易合同的生效条件符合《重组若干问题的规定》第二条
的要求
《广东新劲刚新材料科技股份有限公司与广东宽普科技股份有限公司股东
之发行股份及支付现金购买资产协议》约定协议自双方签署之日起成立，并在下
列条件全部满足后生效：
（1）上市公司董事会、股东大会批准本次交易；
（2）国家国防科技工业局完成对本次交易的军工事项审查批准及豁免信息
披露的批复；
（3）中国证监会核准本次交易；
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易合同的生效条件符合《重组若干
问题的规定》第二条的要求。
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（三）交易合同的主要条款齐备
《广东新劲刚新材料科技股份有限公司与广东宽普科技股份有限公司股东
之发行股份及支付现金购买资产协议》的主要条款包括：定义，本次交易，本次
发行及现金支付，标的资产，过渡期间损益归属，滚存未分配利润的安排，服务
期及竞业限制，本次交易完成后标的公司的治理和整合，生效、变更和终止，上
市公司对交易对方之声明和保证，交易对方对上市公司之声明和保证，本协议签
署日至本次交易完成日的期间安排，债权债务处理和员工安置，关于本次交易涉
及的业绩承诺补偿事宜，本次交易之实施，保密，信息披露，不可抗力，税费，
适用法律和争议的解决，违约责任，公告，通知，完整协议，不得让与，不放弃
及其他等部分。
《广东新劲刚新材料科技股份有限公司与广东宽普科技股份有限公司股东
之盈利预测补偿协议》的主要条款包括：定义，补偿期间，实际利润的确定，补
偿方式及计算公式，补偿的实施，标的资产减值测试补偿，超额业绩奖励，违约
责任，其他等部分。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易合同的主要条款齐备，符合《重
组若干问题的规定》第二条的要求；本次交易合同未附带除上述生效条款外对
本次交易进展构成实质性影响的其他保留条款和前置条件。
四、上市公司董事会已按照《重组若干问题的规定》第四条
的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录
上市公司已于 2019 年 2 月 12 日召开第三届董事会第五次会议，审议通过
本次交易预案等相关议案，并就《重组若干问题的规定》第四条的要求逐一做出
审议并记录于董事会会议记录和决议中。相关决议具体内容如下：
“1、本次交易标的资产为宽普科技 100%的股权，对于标的资产和本次交
易所涉及的相关报批事宜，已在本次交易预案中披露，并对可能无法获得批准的
风险作出特别提示。
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2、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让
的情形，也不存在股东出资不实或影响其合法存续的情况。
3、本次交易完成后，宽普科技将成为新劲刚的全资子公司，公司的资产完
整性及人员、采购、生产、销售、知识产权等方面独立性不会受到影响。
4、本次交易有利于优化公司的产品体系和业务布局，提升公司核心竞争力，
有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力；有利于公司增强抗风险能力；有
利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。”
经核查，本独立财务顾问认为：新劲刚董事会已按照《重组若干问题的规
定》第四条的要求并结合本次重组的实际情况对相关事项进行明确判断并记载
于上市公司董事会会议决议记录中。
五、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第
四十三条和《重组若干问题的规定》第四条所列明的各项要求
（一）本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易拟购买资产为宽普科技 100%股权，宽普科技深耕于军工电子信
息行业，专业从事射频微波功率放大及滤波、接收、变频等相关电路模块、组
件、设备和系统的设计、开发、生产和服务，致力于射频微波功率技术在地面
固定、车载、机载、舰载、弹载等多种武器平台上的应用。根据中国证监会 2012
年颁布的《上市公司行业分类指引》，宽普科技所处行业归属于“计算机、通
信和其他电子设备制造业（C39）”。
2013 年 1 月，工信部等十二部委联合发布《关于加快推进重点行业企业兼
并重组的指导意见》（工信部联产业〔2013〕16 号），确定“汽车、钢铁、水
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泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等为重点
支持推进兼并重组的行业。
2015 年 5 月，国务院发布《中国制造 2025》，指出“新一代信息技术与
制造业深度融合，正在引发影响深远的产业变革，形成新的生产方式、产业形
态、商业模式和经济增长点”。
2018 年 3 月 2 日，中共中央总书记、国家主席、中央军委主席、中央军民
融合发展委员会主任习近平主持召开十九届中央军民融合发展委员会第一次全
体会议并发表重要讲话。他强调，党的十九大强调要坚定实施军民融合发展战
略，形成军民融合深度发展格局，构建一体化的国家战略体系和能力。要深入
贯彻党的十九大精神，增强使命感和责任感，真抓实干，紧抓快干，不断开拓
新时代军民融合深度发展新局面。会议审议并通过了《军民融合发展战略纲要》
《中央军民融合发展委员会 2018 年工作要点》《国家军民融合创新示范区建设
实施方案》及第一批创新示范区建设名单。
因此，本次交易不属于国家产业政策禁止或限制的行业。本次交易符合国
家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
宽普科技在生产过程侧重于前期设计开发、关键原器件研发以及装配，所
属行业不属于高能耗、高污染的行业，不存在违反环境保护法律情况。
因此，本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定。
（3）本次资产重组符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定
截至本核查意见出具之日，宽普科技未持有土地使用权证，宽普科技报告
期内不涉及因违反土地管理法律法规而受到行政处罚的情形。
因此，本次交易符合有关土地管理法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的
规定》的规定，本次交易行为不构成行业垄断及经营者集中的行为。
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因此，本次交易符合有关反垄断法律和行政法规的规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保
护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十
一条第（一）项的规定。
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金及考虑募集配套资金两种情况下，
上市公司股本总额均不超过 4 亿股，且上市公司社会公众股股份数量占本次发
行后总股本的比例均不低于 25%，符合相关法律法规规定的股票上市条件。
因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司的股份分布情
况符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定，符合《重组管理办法》第
十一条第（二）项规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
（1）交易标的的定价情况
根据重组协议，本次交易金额暂定为 65,000 万元，最终的交易金额将在标
的公司经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评
估后，由交易双方协商确定。
截至本核查意见签署之日，标的资产的审计和评估工作正在进行中，上市
公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会，审计、评估结果将在
重组报告书（草案）中披露。
（2）发行股份的价格
①为购买资产而发行股份的定价情况
根据重组协议，本次购买资产的普通股发行价格为 15.30 元/股，不低于定
价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%。符合《重组管理办法》第四
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十五条的规定。
根据本次交易预案及相关协议、决议，在本次发行的定价基准日至本次发
行完成日期间，公司如有派送现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、
配股等除权、除息事项，发行价格将按照相关规定进行调整。
②为募集配套资金所涉发行股份的定价情况
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《发行管理办法》等
法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格
不低于发行期首日前 20 交易日公司股票均价的 90%，或者不低于发行期首日前
1 个交易日公司股票均价的 90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象
申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次募集配套资金发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次募集配套
资金发行股份部分的定价标准，不低于发行期首日前 20 交易日公司股票均价的
90%，或者不低于发行期首日前 1 个交易日公司股票均价的 90%。
根据《发行管理办法》的相关规定，上市公司非公开发行股票确定发行价格
和持股期限，应当符合下列规定：（一）发行价格不低于发行期首日前一个交易
日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（二）发行价
格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行
价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发
行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；（三）上市公司控股股东、
实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于
董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日
公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月
内不得上市交易。
本次交易依法进行，由公司董事会提出方案，标的资产交易价格以具有证
券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据协商确定，募集
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配套资金发行股份和可转换公司债券的价格依照相关法规确定，整个交易严格
履行法律程序，充分保护全体股东特别是中小股东的利益，不存在损害上市公
司及全体股东权益的情形。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第
（三）项的规定。
4、本次重大资产重组涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法
本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买的宽普科技 100%股权为
权属清晰的经营性资产。交易对方已对拟注入标的资产权属出具承诺，主要内
容为：
“1、标的公司为依法设立和有效存续的股份有限公司，其注册资本已全部
缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
2、本人/本合伙企业依法持有标的资产，本人/本合伙企业已经依法履行对
标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为
股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。
3、本人/本合伙企业合法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不限于占
有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设
置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或
约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
4、本人/本合伙企业承诺及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过
程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本人/本合伙企业承担。
5、本人/本合伙企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预
见的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，
如因发生诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他
情况，由此产生的责任由本人/本合伙企业承担。”
29
本次交易之前宽普科技与其全部债权债务人的债权债务关系不会因本次交
易的实施而发生变化，因此，本次交易过程中，宽普科技不涉及债权债务转移
及承接事宜，其在本次交易实施完毕后仍将继续承担其自身的全部债权债务。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍。本次交易完成后，宽普科技将成为上市公司全资子公司，宽普科技现
有债权债务保持不变，本次交易不涉及债权债务的转移问题。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第
（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
公司是一家专业从事高性能金属基复合材料及制品的研究、开发、生产和销
售的国家火炬计划重点高新技术企业，全资子公司康泰威公司是目前国内为数不
多的拥有军工资质及军品供应能力的民营企业之一，其研发、生产和供应的金属
基轻质高强复合材料制品、电磁波吸收材料、防腐导静电材料、热障涂层等军用
产品得到相关武器装备承制单位的认可。
宽普科技深耕于军工电子信息行业，专业从事射频微波功率放大及滤波、接
收、变频等相关电路模块、组件、设备和系统的设计、开发、生产和服务，致力
于射频微波功率技术在地面固定、车载、机载、舰载、弹载等多种武器平台上的
应用。宽普科技的产品主要为通信、对抗、雷达、导航、指挥自动化、压制等设
备/系统提供配套，是国内射频微波功放领域的领先企业。
通过本次交易，上市公司将实现向军工电子信息产业领域的拓展，丰富上市
公司业务结构，完善公司军工产业布局，充分把握我国军事工业快速发展、国防
信息化建设大幅提速以及国家持续推动军民融合发展的良机。
宽普科技与公司全资子公司康泰威能够在军品的研究和开发上实现资源整
合和优势互补。宽普公司主要产品为电子元器件，康泰威公司重点发展电磁材料、
光学材料，康泰威公司在材料方面的技术优势，与宽普公司在电子元器件方面的
30
技术优势形成互补，协同发展，在军工电子对抗、电磁对抗、光学对抗领域形成
较强的竞争力。
宽普科技与康泰威产品在军工电子对抗、电磁对抗、光学对抗领域能够形成
较好的协同效应，现有客户体系不重叠但又相互补充，双方将充分整合军工市场
渠道资源，巩固和提升市场竞争力，提升公司军工产品市场占有率，增强公司盈
利能力，实现协同发展。
本次交易完成后，宽普科技将成为新劲刚的子公司，可以共享新劲刚的资本
运作平台，提升融资能力，解决发展过程中面临的资本瓶颈，实现跨越式发展，
更好地为国防和军队建设、军工产业的发展壮大提供服务。
军工电子信息产业在我国正处于快速发展阶段，具有广阔的市场前景。报告
期内，宽普科技的业绩增长较快，本次交易完成后，宽普科技将成为上市公司的
全资子公司，上市公司的产业布局将得到进一步的完善和优化，业务类型将更加
丰富，同时上市公司与宽普科技的整合优化将会打造新的利润增长点，有助于增
强上市公司的盈利能力和综合竞争力，给投资者带来持续稳定的回报。
经核查，独立财务顾问认为，上市公司持续经营能力将得到增强，不存在
导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组
管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易前，王刚先生持有新劲刚 36,035,454 股，占公司总股本的 36.04%，
为公司第一大股东。王刚先生的母亲雷炳秀女士持有公司 8,522,409 股，占公司
总股本的 8.52%，为公司第二大股东。王刚先生的胞妹王婧女士持有公司
2,080,079 股，占公司总股本的 2.08%。王刚先生、雷炳秀女士和王婧女士三人
合计控制公司 46,637,942 股股份，占公司总股本 46.64%，为公司的实际控制
人。
鉴于本次交易价格暂定为 65,000 万元，股份支付比例为 60%，发行股份购
31
买资产发行价格为 15.30 元/股，则本次发行股份购买资产对应发行股份数量为
25,490,196 股。本次交易前后，上市公司股权结构变化情况如下表所示：
股东名称 持股数量（股） 交易前持股比例 交易后持股数量（股） 交易后持股比例
王刚 36,035,454 36.04% 36,035,454 28.72%
雷炳秀 8,522,409 8.52% 8,522,409 6.79%
王婧 2,080,079 2.08% 2,080,079 1.66%
小计 46,637,942 46.64% 46,637,942 37.16%
文俊 - - 5,352,587 4.27%
吴小伟 - - 5,240,583 4.18%
注
圆厚投资 - - 565,884 0.45%
小计 - - 11,159,054 8.89%
其他股东 53,362,108 53.36% 67,693,250 53.94%
合计 100,000,050 100% 125,490,246 100%
注：文俊为圆厚投资执行事务合伙人。
本次交易前后，上市公司控股股东均为王刚先生，实际控制人均为王刚先生、
雷炳秀女士和王婧女士，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次
交易不会导致上市公司控制权变更。
交易各方均出具了相关保持独立性的承诺，具体情况详见下文之“2、本次
交易完成后上市公司将采取措施减少关联交易和避免同业竞争，继续保持独立
性”
因此，本次交易后上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方
面与 5%以上股东及其关联人保持独立。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司与持股 5%以上
股东及其关联企业之间在业务、人员、财务、机构等方面保持独立，符合中国
证监会关于上市公司独立性方面的有关规定，符合《重组管理办法》第十一条
第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
32
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立了健全的法人治理结构，
完备的内部控制制度，通过建立并严格执行各项章程、制度，规范公司运作，
保护全体股东利益。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》《证券法》《上市公司
治理准则》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，以适应本次重组
后的业务运作及法人治理要求。因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效
的法人治理结构。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第
（七）项规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，符合国家产业政
策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上
市公司不符合股票上市条件；所涉及的资产定价以具有证券、期货业务资质的
资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形；所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致
上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司
在业务、资产、财务、人员、机构等方面与持股 5%以上股东及关联人保持独
立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健
全有效的法人治理结构。
综上所述，独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条
规定。
（二）本次交易整体方案符合《重组管理办法》第四十三条要求
的说明
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强
持续盈利能力
33
本次交易完成后，宽普科技将被纳入上市公司的合并范围，上市公司的总
资产、净资产和营业收入规模均将得以提升，同时随着业务协同效应的体现，
未来上市公司的竞争实力将得到增强，本次交易从整体上符合上市公司及全体
股东的利益。
综上所述，独立财务顾问认为，本次交易有利于提高上市公司的资产质量、
改善财务状况、增强持续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）
项的相关规定。
2、本次交易完成后上市公司将采取措施减少关联交易和避免同业竞争，继
续保持独立性
（1）关于同业竞争
为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，上市公司控股股东王刚，实
际控制人王刚、雷炳秀、王婧已就避免同业竞争作出如下承诺：
“1、本人及本人控制的企业目前与上市公司及其下属各公司、本次重组标
的公司之间不存在同业竞争的情况。
2、本次重组完成后，本人及本人控制的企业未来不会从事或开展任何与上
市公司及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间
接投资任何与上市公司及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的企
业；不协助或帮助任何第三方从事/投资任何与上市公司及其下属各公司构成同
业竞争或可能构成同业竞争的业务。
3、本次重组完成后，本人及本人控制的企业如发现任何与上市公司主营业
务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理
和公平的条款及条件首先提供给上市公司及其下属子公司。
4、本次重组完成后，本人及本人控制的企业如出售或转让与上市公司生产、
经营相关的任何资产、业务或权益，上市公司均享有优先购买权；且本人保证
在出售或转让有关资产、业务或权益时给予上市公司的条件与本人及本人控制
的企业向任何独立第三方提供的条件相当。
34
5、除非本人不再为上市公司之实际控制人，本承诺始终有效，且是不可撤
销的。如本承诺被证明是不真实或未被遵守，本人将向上市公司赔偿因此造成
相关损失。”
本次交易对方文俊、吴小伟、朱允来、胡四章、张文、张天荣、徐卫刚、
伍海英、周光浩、薛雅明、毛世君、李冬星、葛建彪、向君、欧秋生、王安华
和圆厚投资已就避免同业竞争作出如下承诺：
“1、本人/本合伙企业直接或间接控制的其他企业目前没有从事与上市公司
及其下属企业主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、
合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与上市公司及其下属企业的主营
业务相同、相近或构成竞争的业务。
2、在本人/本合伙企业持有上市公司股份期间，为避免本人/本合伙企业及
控制的企业与上市公司及其下属公司的潜在同业竞争，本人/本合伙企业及控制
的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、
合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助
他人从事任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的相同或相似的业务或其
他经营活动。
3、如本人/本合伙企业及控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会
与上市公司及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人/本合伙企业及
控制的企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给
予上市公司及其下属公司。
4、保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方
从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目。
本承诺函自签署之日起具有法律约束力，本人/本合伙企业保证严格履行本
承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人/
本合伙企业将承担相应的法律责任。”
（2）关于关联交易
35
本次交易并未导致公司实际控制人或第一大股东变更。本次交易完成后，
上市公司不会新增与实际控制人或第一大股东及其关联企业之间关联交易情
况。另外，本次交易不构成关联交易。
为规范重组后上市公司的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权
益，上市公司控股股东王刚，实际控制人雷炳秀、王刚、王婧已出具《关于减
少和规范关联交易的承诺函》，主要内容为：
“1、在不对上市公司及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本人及
本人控制的其他企业将采取措施规范并尽量减少与上市公司之间的关联交易。
2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将本着公
开、公平、公正的原则确定交易价格，依法与上市公司签订规范的关联交易合
同，保证关联交易价格的公允性。
3、严格按照有关法律、法规和公司章程的规定履行批准程序，包括但不限
于必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，并按照有关法律、法规和公司章
程的规定履行关联交易的信息披露义务。
4、保证不通过关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易
损害上市公司或上市公司其他股东的合法权益。
5、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项
承诺若被视为无效或终止不影响其他各项承诺的有效性。
6、本人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损
失、索赔责任及额外的费用支出。”
本次交易对方文俊、吴小伟、朱允来、胡四章、张文、张天荣、徐卫刚、
伍海英、周光浩、薛雅明、毛世君、李冬星、葛建彪、向君、欧秋生、王安华
和圆厚投资已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，主要内容为：
“1、本次交易完成后，本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的企业与
上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。
36
2、在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价
格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司《公司
章程》、关联交易管理制度等规定履行交易程序及信息披露义务。在股东大会
对涉及相关关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本人/本合伙企业保证
不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。
3、将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市公司《公司章程》
的有关规定行使股东权利；本人/本合伙企业承诺不利用上市公司股东地位，损
害上市公司及其他股东的合法利益。
本承诺自签署之日起，即对本人/本合伙企业构成有效的、合法的、具有约
束力的承诺，本人/本合伙企业愿意对违反上述承诺给上市公司造成的经济损失
承担全部赔偿责任。”
（3）关于独立性
本次交易完成后上市公司资产质量和经营能力得到提高，上市公司将继续
在业务、资产、人员、财务、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方
保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外，上市公司
控股股东王刚，实际控制人雷炳秀、王刚、王婧已出具《关于保障上市公司独
立性的承诺函》，主要内容为：
“1、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证本人除行使控股股东、实际控制人权利之外，不对上市公司的业
务活动进行干预。
（3）保证尽量减少并规范本人及本人控制的其他企业与上市公司的关联交
易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价
格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程
序及信息披露义务。
37
2、保证上市公司资产独立
（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
（2）保证本人及本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司
的资金、资产。
（3）保证不以上市公司的资产为本人及本人控制的其他企业的债务提供违
规担保。
3、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、
独立的财务会计制度。
（2）保证上市公司独立在银行开户，不和本人及本人控制的其他企业共用
银行账户。
（3）保证上市公司的财务人员不在本人控制的其他企业兼职。
（4）保证上市公司依法独立纳税。
（5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本人不干预上市公司的资金使
用。
4、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）
完全独立于本人控制的其他企业。
（2）保证上市公司的董事、监事和高级管理人员严格按照《中华人民共和
国公司法》和上市公司章程的有关规定产生，保证上市公司的总经理、副总经
理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本人控制的其他企业担任除
董事、监事以外的职务，不会在本人控制的其他企业领薪。
（3）本人不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
5、保证上市公司机构独立
38
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构，并能独立自主地运作，与本人控制的其他企业间不存在机构混同
的情形。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理等依
照法律、法规和公司章程独立行使职权。”
综上所述，本次交易完成后有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，
增强独立性。
经核查，独立财务顾问认为，上述承诺得到履行的情况下，本次交易有助
于上市公司避免同业竞争、减少关联交易，增强独立性，符合《重组管理办法》
第四十三条第（一）项的相关规定。
3、上市公司最近一年会计报表被注册会计师出具无保留意见审计报告
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2017 年度的财务
会计报告出具了“广会审字[2018]G17037370018 号”标准无保留意见的《审
计报告》。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条
第一款第（二）项的规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案
根据相关方出具的说明与承诺，上市公司及其现任董事、高级管理人员不
存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查
的情形。
经核查，独立财务顾问认为，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
5、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期
限内办理完毕权属转移手续
39
本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买的宽普科技 100%股权为
权属清晰的经营性资产。交易对方已对拟注入标的资产权属出具承诺，主要内
容为：
“1、标的公司为依法设立和有效存续的股份有限公司，其注册资本已全部
缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
2、本人/本合伙企业依法持有标的资产，本人/本合伙企业已经依法履行对
标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为
股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。
3、本人/本合伙企业合法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不限于占
有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设
置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或
约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
4、本人/本合伙企业承诺及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过
程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本人/本合伙企业承担。
5、本人/本合伙企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预
见的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，
如因发生诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他
情况，由此产生的责任由本人/本合伙企业承担。”
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，能在约定期限内办理完毕权
属转移手续。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条
第一款第（四）项规定。
综上，独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强
持续盈利能力，有利于上市公司增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、
减少关联交易、避免同业竞争。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的
要求。
40
（三）本次交易整体方案符合《重组若干问题的规定》第四条所
列明的各项要求
上市公司董事会已按照《重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项
作出明确判断并记录于董事会决议记录中，详见本核查意见“四、上市公司董
事会已按照《重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并
记载于董事会决议记录”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易整体方案符合《重组若干问题的
规定》第四条的要求。
六、本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，相关权
属证书完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不
存在重大法律障碍
本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买的宽普科技 100%股权为
权属清晰的经营性资产。交易对方已对拟注入标的资产权属出具承诺，主要内
容为：
“1、标的公司为依法设立和有效存续的股份有限公司，其注册资本已全部
缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
2、本人/本合伙企业依法持有标的资产，本人/本合伙企业已经依法履行对
标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为
股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。
3、本人/本合伙企业合法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不限于占
有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设
置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或
约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
4、本人/本合伙企业承诺及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过
程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本人/本合伙企业承担。
41
5、本人/本合伙企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预
见的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，
如因发生诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他
情况，由此产生的责任由本人/本合伙企业承担。”
经核查，独立财务顾问认为，本次交易所涉及的资产权属清晰，能在约定
期限内办理完毕权属转移手续。
七、上市公司董事会编制的预案已充分披露本次交易存在
的重大不确定性因素和风险事项
上市公司董事会已于预案之“重大事项提示”“重大风险提示”和“第九
节 风险因素”中对本次交易尚需呈报的批准程序等重大不确定因素和风险事项
进行了披露。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的预案已充分披露本
次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、上市公司董事会编制的发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏
上市公司及全体董事已于预案中声明保证预案的内容真实、准确、完整，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次重组已签署协议的交易对方已于声明中承诺其提供的信息、不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交文件的真实性、准确性、完整性
承担个别及连带责任。
本独立财务顾问已按照《财务顾问管理办法》《财务顾问业务指引》等相
关法律、法规及规范性文件的相关规定，对拟实施本次交易的上市公司、已签
署协议的交易对方及其提供的信息、资料进行了核查，对上市公司和标的资产
42
的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和相关交易对
方披露的内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的本次交易预案中不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金预案披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相
关标准
（一）本次重组预案公告前 20 个交易日新劲刚股票价格变动情
况
根据《规范信息披露行为的通知》第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板
块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌
幅超过 20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相
关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价
敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监
会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市
公司的行政许可申请。”
因筹划本次交易，公司股票自 2019 年 1 月 23 日起开始停牌。公司股票停
牌前第 21 个交易日（即 2018 年 12 月 21 日）至前 1 交易日（即 2019 年 1 月
22 日）的收盘价格及同期大盘及行业指数如下：
股价/指数 2018 年 12 月 21 日收盘价 2019 年 1 月 22 日收盘价 涨跌幅
上市公司股价（元/股） 15.66 16.78 7.15%
创业板综指
1,540.53 1,548.29 0.50%
（399102.SZ）
证监会金属制品指数
2,124.31 2,247.50 5.80%
（883130.WI）
剔除大盘因素影响涨跌幅 6.65%
43
剔除同行业板块因素影响涨跌幅 1.35%
新劲刚股价在上述期间内上涨幅度为 7.15%，剔除创业板综合指数上涨
0.50%因素后，上涨幅度为 6.65%；剔除证监会金属制品指数上涨 5.80%因素后，
上涨幅度为 1.35%。
经核查，本独立财务顾问认为：公司股票在可能影响股价的敏感信息公布
前 20 个交易日内累计涨跌幅无异常波动情况。
（二）各内幕信息知情人及其直系亲属买卖股票情况
根据中国证监会《重组管理办法》《规范信息披露行为的通知》等文件的规
定，上市公司董事会应当对本次重组相关方及其有关人员进行内幕信息知情人登
记及自查工作，自查期间为上市公司本次重组停牌前6个月至停牌前一个工作日。
自查范围具体包括：上市公司、本次交易的重组交易对方及标的公司，以及其各
自的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的相关中介机构及其他知
悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。
1、自然人买卖上市公司股票情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录以及自查
范围内人员出具的自查报告，在自查期间，除下列情形外，其他自然人核查对象
在核查期间均不存在买卖新劲刚股票的情形：
王振明先生股票交易情况说明如下：
上市公司于2018年5月22日披露了《关于部分董事、高级管理人员减持计划
的预披露公告》（以下简称“预披露公告”，公告编号：2018-044），公司董
事兼副总经理王振明先生计划在2018年6月12日至2018年12月11日期间，以集
中竞价方式减持公司股份不超过367,666股（占公司总股本比例0.37%），自发
布减持预披露公告日至本核查意见出具日，王振明先生因个人资金需求，减持股
份情况如下：
股东姓名 减持方式 减持日期 减持数量 占总股本比 成交均价
44
（股） 例 （元/股）
王振明 集中竞价交易 2018.07.27 59,600 0.0596% 23.05
上述股东减持股份来源为公司首次公开发行前已发行的股份（包括首次公开
发行股票及资本公积金转增股本部分）。
减持前后持股情况：
本次减持前持有股份 本次减持后持有股份
股东名
股份性质 占总股本 占总股本
称 股数（股） 股数（股）
比例 比例
合计持有股份 1,470,667 1.47% 1,411,067 1.41%
王振明 其中：无限售条件股份 367,667 0.37% 308,067 0.31%
有限售条件股份 1,103,000 1.10% 1,103,000 1.10%
2、相关机构买卖上市公司股票情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录以及自查
范围内企业出具的自查报告，在自查期间，机构核查对象在核查期间均不存在买
卖新劲刚股票的情形，除下列情形外，其他机构核查对象在核查期间期末不存在
持有新劲刚股票的情形：
股东姓名 持股数量（股） 持股性质
民生证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 1,800.00 无限制流通股
民生证券的客户信用交易担保证券账户主要用于向客户提供融资融券服务，
非民生证券自营部门或资产管理部门用于买卖股票的账户。自查期间内，民生证
券的自营部门、资产管理部门等均未持有或买卖上市公司股票。
十、本次独立财务顾问核查结论性意见
本独立财务顾问根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组若干
问题的规定》《财务顾问管理办法》和《财务顾问业务指引》等有关法律、法
45
规要求，通过尽职调查和对预案及相关文件的审慎核查，对预案出具核查意见
如下：
（一）上市公司董事会编制的重大资产重组预案符合《重组管理办法》《重
组若干问题的规定》及《准则第 26 号》的要求；
（二）重大资产重组的交易对方已根据《重组若干问题的规定》第一条的
要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中；
（三）上市公司已就本次交易事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；
交易合同的生效条件符合《重组若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主
要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易
进展构成实质性影响；
（四）上市公司董事会已按照《重组若干问题的规定》第四条的要求对相
关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录；
（五）本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和
《重组若干问题的规定》第四条所列明的各项要求；
（六）本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，相关权属证书完备有
效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍；
（七）上市公司董事会编制的预案已充分披露本次交易存在的重大不确定
性因素和风险事项；
（八）上市公司董事会编制的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（九）上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案披露前
股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。
鉴于上市公司在标的资产审计、评估工作完成后将再次召开董事会审议本
次交易方案，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对
本次重大资产重组方案出具独立财务顾问核查意见。
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第三节 独立财务顾问的内部审查意见
一、独立财务顾问内核程序
（一）独立财务顾问项目的立项审查阶段
本独立财务顾问投资银行业务项目立项审核委员会、投资银行事业部业务管
理及质量控制部（以下简称“业管及质控部”）负责独立财务顾问项目的立项审
核及管理，对业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及
审核批准。
业管及质控部首先对项目正式立项申请材料进行审核，形成书面的立项审核
意见并下发给项目组；项目组对立项审核意见进行书面回复后，由业管及质控部
提请召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项审核委员会
通过对独立财务顾问项目进行事前评估，对申请立项的项目做出基本评判，以保
证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
（二）独立财务顾问项目的管理和质量控制阶段
独立财务顾问项目执行过程中，业管及质控部对项目实施贯穿全流程、各环
节的动态跟踪和管理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项
目质量。
（三）独立财务顾问项目的内核阶段
根据中国证监会对独立财务顾问业务的内核审查要求，本独立财务顾问对独
立财务顾问项目在正式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和风险控
制。业务部门在申请内核前，须由项目负责人、业务部门负责人及业务部门负责
人指定的至少 2 名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组，对全套内核申请
文件和工作底稿进行全面审核，对项目材料制作质量进行评价。
业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控
部审核。对于独立财务顾问项目，业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报
内核委员会办公室（以下简称“内核办公室”）审核前，业管及质控部出具了书
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面审核意见，项目组须对审核意见进行书面回复。业管及质控部对尽职调查工作
底稿进行审阅，并出具明确验收意见；独立财务顾问项目内核前全部履行问核程
序，业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形成书面或者电子文件记
录，由问核人员和被问核人员确认。
业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对现场核
查报告或书面审核意见的回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关
注的问题提请内核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。
内核办公室在收到项目内核申请文件后，经初审认为符合内核会议召开条件
的，负责组织内核委员召开内核会议。内核委员按照中国证监会等监管部门的有
关规定，在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，
重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职
调查是否勤勉尽责，是否具备申报条件。
民生证券所有独立财务顾问项目的申报材料都经由民生证券内核审查通过，
并履行公司审批程序后，方能向中国证监会申报。
二、独立财务顾问内核意见
民生证券于 2019 年 01 月 31 日召开本项目内核委员会会议，审议了项目组
提交的内核申请文件，意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规的
规定；
2、报告书等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，
未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
3、同意出具《民生证券股份有限公司关于<广东新劲刚新材料科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>之独立财务顾问核查
意见》。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于<广东新劲刚新材料科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>之独立财务顾问核查
意见》之签章页）
财务顾问主办人：
蓝 天 李东茂
财务顾问业务负责人：
杨卫东
内核负责人：
袁志和
法定代表人（或授权代表）：
冯鹤年
民生证券股份有限公司
年 月 日
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