广东新劲刚新材料科技股份有限公司董事会
    关于本次资产重组履行法定程序的完备性、合规性及
                提交的法律文件的有效性的说明


    广东新劲刚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支
付现金购买吴小伟、文俊等十七名股东合计所持广东宽普科技股份有限公司（以
下简称“标的公司”）100%股权，并募集配套资金，该项交易构成重大资产重组
（以下简称“本次交易”）。公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规
性及提交的法律文件的有效性说明如下：

    一、关于本次交易履行法定程序的说明

    1、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的
保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

    2、因筹划重大资产收购事项，经公司申请，公司股票自 2019 年 1 月 23 日
开市起停牌，并在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《关于筹划发行股
份购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2019-002）。在股票停牌期间，公司每
五个交易日发布一次本重大资产重组事件进展情况公告，并于 2019 年 1 月 30
日发布了《关于筹划发行股份购买资产事项停牌进展公告》 公告编号：2019-006）。

    3、股票停牌期间，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司
聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构，
并与上述中介机构签署了《保密协议》，对重大资产重组方案进行了充分的论证，
并与本次重大资产重组的交易对方进行了沟通，形成了初步方案。鉴于本次重大
资产重组工作是在停牌期间进行的，所以不存在股票价格异动的情况。

    4、股票停牌期间，公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本
次重大资产重组的预案及其摘要，和其他深圳证券交易所和中国证券监督管理委
员会要求的有关文件。

    5、公司股票停牌后，公司与本次重组相关各方均采取了严格的保密措施，


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限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。本公司对本次重组
涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖本公司股票的情况进行了自查，并
将内幕信息知情人名单和自查情况向深圳证券交易所进行了上报。

    6、公司拟与交易对方签署《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协
议》，就本次交易的交易方案、标的资产交易价格及定价依据、标的资产对价支
付、标的资产交割、交易对方本次交易认购公司股份的限售期、标的资产自定价
基准日至交割日期间损益的归属、协议各方声明与承诺、业绩承诺、协议的生效
条件和生效时间等事项进行约定。

    7、2019 年 2 月 12 日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了本次交易
相关议案。

    综上，公司已按照我国《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办
法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程
的规定就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、
合法、有效。

    二、关于提交法律文件有效性的说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2018 年修订版）》以及深圳证
券交易所《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 2 号——停复牌业务》等规
定，就本次重大资产重组拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如
下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述提交文件的真实性、准
确性、完整性承担个别及连带责任。

    综上，公司董事会认为，本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合相关
法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次重大资产重组向深圳证券交
易所提交的法律文件合法有效。

                                 广东新劲刚新材料科技股份有限公司董事会

                                                       2019 年 2 月 12 日

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