民生证券股份有限公司
                关于
广东新劲刚新材料科技股份有限公司
   本次交易产业政策和交易类型
                 之
      独立财务顾问核查意见




       签署日期：二〇一九年二月
                             声明与承诺


    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“独立财务顾问”）接受
广东新劲刚新材料科技股份有限公司（以下简称“新劲刚”或“上市公司”）委
托，担任新劲刚本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本
次交易”、“本次重组”）的独立财务顾问。

    本独立财务顾问核查意见系根据深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审
核分道制相关工作的通知》等法律法规或规范性文件的要求，按照证券行业公认
的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上
市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深圳证券交易所
及有关各方参考。

    作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是假设本次交易的各方当事
人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提
出的，本独立财务顾问特作如下声明：

    1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系，本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。

    2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务
顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真
实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本
次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上
提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
    根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于
配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等文件的要求，本独立财务顾问
审阅了与本次交易相关的《广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金预案》及各方提供的资料，对本次交易涉及的四个
方面发表如下核查意见：

    一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业
兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组
的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、
医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

    本次交易拟购买资产为广东宽普科技股份有限公司（以下简称：宽普科技）
100%股权，宽普科技的主营业务为射频微波功率放大及滤波、接收、变频等相
关电路模块、组件、设备和系统的设计、开发、生产和服务。根据中国证监会颁
布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），宽普科技所处行业归属于“计
算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”，根据《国民经济行业分类与代码》
（GB/T4754－2017），宽普科技所处行业属于“计算机、通信和其他电子设备
制造业”中“电子电路制造（C3982）”。因此属于“汽车、钢铁、水泥、船舶、
电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重
组的行业或企业。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的行业或企业属于《国
务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行
业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业范畴。

    二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，
是否构成重组上市

    （一）本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业及上下游并购

    新劲刚是一家专业从事高性能金属基复合材料及制品的研究、开发、生产和
销售的国家火炬计划重点高新技术企业，秉持“技术领先、持续创新”的发展战
略，以市场需求为导向，潜心于为下游客户提供高效节能的加工工具和具有个性
化性能的关键部件，致力于成为国内领先的高性能金属基复合材料及制品供应商。
公司全资子公司佛山市康泰威新材料有限公司是目前国内为数不多的拥有军工
资质及军品供应能力的民营企业之一。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》
（2012 年修订），新劲刚属于“C 制造业”中的“C33 金属制品业”。

    宽普科技创建于 2001 年，宽普科技深耕于军工电子信息行业，专业从事射
频微波功率放大及滤波、接收、变频等相关电路模块、组件、设备和系统的设计、
开发、生产和服务，致力于射频微波功率技术在地面固定、车载、机载、舰载、
弹载等多种武器平台上的应用。根据中国证监会 2012 年颁布的《上市公司行业
分类指引》，宽普科技所处行业归属于“计算机、通信和其他电子设备制造业
（C39）”。

    宽普科技与上市公司不属于同行业及上下游关系，因此，本次重大资产重组
所涉及的交易类型不属于同行业及上下游并购。

    （二）本次重大资产重组不构成重组上市

    本次交易前，上市公司实际控制人为王刚、雷炳秀、王婧，三人合计控制公
司 46,637,942 股股份，占公司总股本 46.64%。本次交易完成后，在不考虑配
套募集资金发行股份的情况下，王刚、雷炳秀、王婧直接控制上市公司股权比例
为 37.16%，仍为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权的
变化，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组
上市情形。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于
同行业及上下游并购；本次重大资产重组不会导致上市公司控股股东、实际控制
人发生变化，不构成重组上市。

    三、本次重大资产重组是否涉及发行股份

    本次交易中，上市公司拟向文俊、吴小伟、朱允来、胡四章、张文、张天荣、
徐卫刚、伍海英、周光浩、薛雅明、毛世君、李冬星、葛建彪、向君、欧秋生、
王安华和佛山市圆厚投资服务企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买其持有
的宽普科技 100.00%股权。本次交易完成后，宽普科技将成为上市公司全资子
公司。

    同时，上市公司拟向不超过 5 名投资者非公开发行可转换公司债券和普通股
募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过 30,000 万元，预计不超过本次重
组交易价格的 100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的 20%，
用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司和标的公司流动资金及支付中介机
构费用和其他发行费用。募集配套资金的生效和实施以本次发行普通股及支付现
金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行
普通股及支付现金购买资产行为的实施。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及发行股份。

    四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

    经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问核查意见出具之日，上
市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东新劲刚新材料科技股份有限
公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）




财务顾问主办人：
                               蓝天                     李东茂




                                                 民生证券股份有限公司

                                                     2019 年 2 月 12 日