民生证券股份有限公司关于
                广东新劲刚新材料科技股份有限公司
              本次重组是否构成重组上市的核查意见



    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）担任本次广东新劲刚新材
料科技股份有限公司（以下简称“新劲刚”“上市公司”或“公司”）发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金项目（以下简称“本次交易”）的独立财务顾
问。

    新劲刚拟向文俊、吴小伟等 17 名股东发行股份及支付现金购买其所持广东
宽普科技股份有限公司（以下简称“宽普科技”）100%股权。根据《上市公司重
大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定，本次交易不构成
中国证监会规定的重组上市。但是本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国
证监会并购重组委审核。

    本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市，理由如下：

       一、关于重组上市的规定

    《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第一款规定：“上市公司自控
制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司
发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经
中国证监会核准：

    （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；

    （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；

    （三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%
以上；

    （四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；

    （五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；

    （六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

    （七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。

    二、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的
重组上市

    王刚先生持有新劲刚 36,035,454 股，占公司总股本的 36.04%，为公司第
一大股东。王刚先生的母亲雷炳秀女士持有公司 8,522,409 股，占公司总股本的
8.52%，为公司第二大股东。王刚先生的胞妹王婧女士持有公司 2,080,079 股，
占公司总股本的 2.08%。王刚先生、雷炳秀女士和王婧女士共同控制公司 46.64%
的股权，为公司的实际控制人。

    本次交易前，上市公司实际控制人为王刚、雷炳秀、王婧，三人合计控制公
司 46,637,942 股股份，占公司总股本 46.64%。本次交易完成后，在不考虑配
套募集资金发行股份的情况下，王刚、雷炳秀、王婧直接控制上市公司股权比例
为 37.16%，仍为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权的
变化，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组
上市情形。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东新劲刚新材料科技股份有限
公司本次重组是否构成重组上市的核查意见》之盖章页）




                                                 民生证券股份有限公司

                                                     2019 年 2 月 12 日