股票简称：新劲刚 股票代码：300629 上市地点：深圳证券交易所
广东新劲刚新材料科技股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金
购买资产并募集配套资金报告书
（草案）摘要
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产交易对方
序号 名称 序号 名称 序号 名称 序号 名称
1 文俊 2 吴小伟 3 朱允来 4 胡四章
5 张文 6 张天荣 7 徐卫刚 8 伍海英
9 周光浩 10 薛雅明 11 毛世君 12 李冬星
13 葛建彪 14 向君 15 欧秋生 16 王安华
17 佛山市圆厚投资服务企业（有限合伙）
募集配套资金认购对象
待定
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年三月
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容真实、
准确、完整，并对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担
个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或备案。有关审批机关
对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收
益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。
1
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
交易对方承诺
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方承诺，将及
时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份和可转换公司债券（如有）。
2
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
中介机构声明
本次股份、发行可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务
顾问民生证券股份有限公司、法律顾问北京市嘉源律师事务所、审计机构广东正
中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构中联国际评估咨询有限公
司（以下合称“中介机构”）保证披露文件的真实、准确、完整。
本次交易的中介机构承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
1
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
重大事项提示
公司提请投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
本次交易方案包括发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产和募集配
套资金两部分。
（一）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
上市公司拟向文俊、吴小伟、朱允来、胡四章、张文、张天荣、徐卫刚、伍
海英、周光浩、薛雅明、毛世君、李冬星、葛建彪、向君、欧秋生、王安华等
16 名自然人股东及圆厚投资以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式，
购买其持有的宽普科技 100%股权。
根据重组协议及补充协议，本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买
资产交易金额为 65,000 万元，其中以股份支付的比例为 50%，以可转换公司债
券支付的比例为 10%，以现金支付的比例为 40%。
（二）募集配套资金
上市公司在购买资产的同时，拟向不超过 5 名投资者非公开发行可转换公司
债券及普通股募集配套资金，募集配套资金总额不超过 30,000 万元，不超过以
发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量（含募集配套资金部
分发行可转换公司债券初始转股数量）不超过上市公司本次交易前总股本的
20%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，
根据询价结果最终确定。
本次发行可转换公司债券募集配套资金金额不超过 7,500 万元，发行股份募
集配套资金金额不超过 22,500 万元。由于发行可转换公司债券募集配套资金为
先例较少事项，若本次交易方案与证券监管机构的最新监管意见不相符而导致无
法通过发行可转换公司债券募集资金，则公司将通过发行股份的方式募集配套资
金，募集配套资金金额不超过 30,000 万元。
2
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金的生效和
实施以本次购买资产的生效和实施为条件，募集配套资金最终发行成功与否不影
响购买资产行为的实施。
若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，
公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
二、本次交易构成重大资产重组
根据重组协议及补充协议，本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买
资产交易金额为 65,000 万元，且本次购买资产导致上市公司取得标的公司控股
权。根据上市公司、标的公司经审计的 2018 年度财务数据以及本次交易作价情
况，按照《重组管理办法》规定的比例列示如下：
单位：万元
2018 年 12 月 31 日/2018 年度 标的公司 上市公司 占比
资产总额 65,000 47,954.17 135.55%
营业收入 11,930.67 21,128.44 56.47%
资产净额 65,000 35,112.23 185.12%
注：根据《重组管理办法》，本次交易金额高于标的公司的资产总额和资产净额，上表
标的公司资产总额和资产净额以本次交易金额为准。
由上表可见，根据《重组管理办法》第十四条的口径，本次交易中上市公司
购买资产达到《重组管理办法》第十二条之（一）（二）（三）条规定的重大资
产重组标准，因此本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易前，文俊先生和吴小伟先生在作为宽普科技第一大股东及第二大股
东的基础上，签署了《一致行动协议》，约定在宽普科技的重大经营、管理决策
中采取“一致行动”，以保持对宽普科技的控制力。此外，《一致行动协议》约
定“一致行动”期限至双方不再持有宽普科技股权时为止。
本次交易后，在考虑发行股份及可转换公司债券并转股，不考虑配套募集资
金的情况下，文俊与其作为执行事务合伙人的圆厚投资合计持有上市公司 4.72%
3
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
股份，吴小伟持有上市公司 4.18%股份，文俊与吴小伟不再具有一致行动关系，
其分别持有上市公司的股份单独不超过 5%。根据《上市规则》，文俊与吴小伟
在本次重组完成后不具有作为持有上市公司 5%以上股份自然人的情形，不构成
上市公司关联人。
除上述情况外，本次交易前后交易对方与上市公司不存在关联关系。根据《重
组管理办法》《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易不构成关
联交易。
四、本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条规定，“自控制权发生变更之日起 60 个月
内，向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组，导致上市公司发生以下根
本变化情形之一的，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占控制权发生变更
的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占控制权发生变更的
前一个会计年度经审计的合并财务会计报告的净利润的比例达到 100%以上；
（四）购买的资产净额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财
务会计报告资产净额的比例达到 100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的其他情形。”
4
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
本次交易前，王刚先生持有新劲刚 36,035,454 股，占公司总股本的 36.04%，
为公司第一大股东。王刚先生的母亲雷炳秀女士持有公司 8,522,409 股，占公司
总股本的 8.52%，为公司第二大股东。王刚先生的胞妹王婧女士持有公司
2,080,079 股，占公司总股本的 2.08%。王刚先生、雷炳秀女士和王婧女士三人
合计持有公司 46,637,942 股股份，占公司总股本 46.64%，为公司的实际控制
人。
本次发行股份方式购买资产的金额为 32,500 万元，发行股份购买资产发行
价格为 15.30 元/股，则本次发行股份购买资产对应发行股份数量为 21,241,830
股。本次发行可转换公司债券方式购买资产的金额为 6,500 万元，若发行可转换
公司债券购买资产的初始转股价格为 15.30 元/股，本次发行可转换公司债券购
买资产对应初始转股数量为 4,248,360 股。在不考虑本次配套融资的情况下，本
次交易前及本次交易后（含可转换公司债券均未转股及可转换公司债券全部转股
两种情形），上市公司股权结构变化情况如下表所示：
单位：股
本次交易前 本次交易后（转股前） 本次交易后（转股后）
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
王 刚 36,035,454 36.04% 36,035,454 29.72% 36,035,454 28.72%
雷炳秀 8,522,409 8.52% 8,522,409 7.03% 8,522,409 6.79%
王 婧 2,080,079 2.08% 2,080,079 1.72% 2,080,079 1.66%
小 计 46,637,942 46.64% 46,637,942 38.47% 46,637,942 37.16%
文 俊 - - 4,460,488 3.68% 5,352,586 4.27%
吴小伟 - - 4,367,152 3.60% 5,240,583 4.18%
朱允来 - - 2,518,417 2.08% 3,022,103 2.41%
胡四章 - - 2,204,114 1.82% 2,644,937 2.11%
张 文 - - 1,250,256 1.03% 1,500,308 1.20%
张天荣 - - 1,119,296 0.92% 1,343,152 1.07%
徐卫刚 - - 1,031,250 0.85% 1,237,498 0.99%
伍海英 - - 793,748 0.65% 952,499 0.76%
周光浩 - - 752,758 0.62% 903,307 0.72%
薛雅明 - - 652,578 0.54% 783,094 0.62%
5
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
毛世君 - - 652,578 0.54% 783,094 0.62%
圆厚投资 - - 471,571 0.39% 565,878 0.45%
李冬星 - - 456,804 0.38% 548,163 0.44%
葛建彪 - - 195,773 0.16% 234,929 0.19%
向 君 - - 147,977 0.12% 177,571 0.14%
欧秋生 - - 119,336 0.10% 143,205 0.11%
王安华 - - 47,734 0.04% 57,283 0.05%
小 计 - - 21,241,830 17.52% 25,490,190 20.31%
其他股东 53,362,108 53.36% 53,362,108 44.01% 53,362,108 42.52%
合 计 100,000,050 100.00% 121,241,880 100.00% 125,490,240 100.00%
注：文俊为圆厚投资执行事务合伙人。
由于本次交易前后，上市公司控股股东均为王刚先生，实际控制人均为王刚
先生、雷炳秀女士和王婧女士，本次交易不会导致上市公司控制权的变化，本次
交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
五、未来六十个月上市公司不存在维持或变更控制权、调
整主营业务的相关安排、承诺、协议
本次交易前，上市公司主营业务为高性能金属基复合材料及制品的研究、开
发、生产和销售。本次交易后，宽普科技将成为上市公司全资子公司，其军工电
子信息业务注入上市公司，上市公司将转变成为“高性能金属基复合材料+军工
电子信息业务”的双主业发展模式。因此，本次交易完成前后，上市公司业务构
成将发生一定变化。
上市公司及实际控制人王刚、雷炳秀和王婧暂无在本次交易完成后六十个月
内维持或变更控制权的安排、未作出维持或变更控制权的承诺，不存在维持或变
更控制权的协议。上市公司暂无调整主营业务的其他安排，未作出调整主营业务
的承诺，不存在调整主营业务的协议。
6
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
六、本次重组的支付方式
公司拟向宽普科技全体股东以发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购
买其持有的宽普科技 100%股权。本次交易采取股份、可转换公司债券和现金的
支付方式，其中股份支付比例为标的公司股权交易价格的 50%，可转换公司债
券支付比例为标的公司股权交易价格的 10%，现金支付比例为标的公司股权交
易价格的 40%。
七、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的情
况
（一）发行普通股购买资产的情况
1、种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以非公开发行股份的方式购买标的公司股权，所涉及
的发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交
所。
2、发行对象和认购方式
本次购买资产的发行对象为宽普科技的全体股东，包括文俊、吴小伟、朱允
来、胡四章、张文、张天荣、徐卫刚、伍海英、周光浩、薛雅明、毛世君、李冬
星、葛建彪、向君、欧秋生、王安华等 16 名自然人股东及圆厚投资。发行对象
以其持有的标的公司股权认购本次发行的股票。
3、发行价格及定价依据
（1）定价基准日
本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第三届董事会第五次会
议决议公告日。
（2）发行价格
7
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行普通股的价格不得低于市
场参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者
120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交
易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 17.08 元/股 15.37 元/股
前 60 个交易日 16.99 元/股 15.29 元/股
前 120 个交易日 18.02 元/股 16.22 元/股
根据重组协议，本次购买资产的普通股发行价格为 15.30 元/股，不低于定
价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派送现金股利、
派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按下
述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
8
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
4、发行数量
根据重组协议及补充协议，本次交易购买资产所发行的股份数量为
21,241,830 股。
在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行任何派送现金股利、派
送股票股利、公积金转增股本、配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情
况，则上述发行价格将根据深交所的相关规则对发行价格相应进行调整，发行数
量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
发行普通股数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的
数量为准。
5、锁定期安排
除圆厚投资外的其他全部交易对方承诺其因本次发行取得的股份自股份发
行结束之日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过
协议方式直接或间接转让，亦不得设定质押或其他任何第三方权利。该等股份发
行结束之日届满 12 个月后，可按照如下方式进行解锁：
（1）第一次解锁：本次发行所取得的上市公司股份发行结束之日已届满 12
个月，且上市公司聘请并经文俊及吴小伟认可的具有证券、期货业务资格的会计
师事务所已对标的公司在 2019 年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报
告》，则交易对方于本次发行中取得的上市公司股份中的 36%在扣减重组协议
中约定的业绩承诺期第一年应补偿股份数量后的剩余未解锁部分（如有）可解除
锁定；
（2）第二次解锁：本次发行所取得的上市公司股份上市已届满 24 个月，
且上市公司聘请并经文俊及吴小伟认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务
所已对标的公司在 2020 年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，
则交易对方于本次发行中取得的上市公司股份中的 72%在扣减重组协议中约定
的业绩承诺期第一年、第二年累计应补偿股份数量后的剩余未解锁部分（如有）
可解除锁定；
9
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
（3）第三次解锁：本次发行所取得的上市公司股份上市已届满 36 个月，
且上市公司聘请并经文俊及吴小伟认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务
所已对标的公司在 2021 年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》并
已出具业绩承诺期满后标的公司的减值测试报告，则交易对方于本次发行中取得
的上市公司股份中的 100%在扣减重组协议中约定的业绩承诺期第一年、第二
年、第三年累计应补偿股份数量以及减值测试应补偿的股份数量之后的剩余未解
锁部分（如有）可解除锁定。
（4）在上述扣减过程中，如当年扣减后实际可解锁的股份数量小于或等于
0 的，则交易对方当年实际可解锁股份数为 0，且次年可解锁股份数量还应扣减
该差额的绝对值，如次年可解锁股份数量仍不足以扣减该差额，则下一年应继续
扣减。
（5）文俊、吴小伟承诺，若在本次交易中取得上市公司股票时，其用于认
购前述上市公司股票的标的公司股权（以工商登记完成日或实际缴纳出资之日孰
晚，下同）未满 12 个月，则其取得的前述上市公司股份自上市之日起至 36 个
月届满之日及业绩承诺补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让，包
括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让，亦不得设定
质押或其他任何第三方权利；同时，在按照上述（1）（2）（3）之约定计算可
解锁股份数量时，应优先解锁其以持续拥有 12 个月以上的标的公司股权所认购
的上市公司股份。
圆厚投资承诺其因本次发行取得的股份自上市之日起至 36 个月届满之日及
业绩承诺补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让，包括但不限于通
过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让，亦不得设定质押或其他任
何第三方权利。
本次发行股份的解锁安排仅适用于本次定向发行的股份，不包括可转换公司
债券转股形成的股份（含因上市公司送红股、转增股本等原因而新增获得的上市
公司股份）。
10
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
（二）发行可转换公司债券购买资产的情况
1、种类与面值
本次交易中，上市公司以定向发行可转换公司债券的方式购买标的资产，所
涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为公司 A 股股票的债券。每张面值
为人民币 100 元，按照面值发行。
2、发行方式
本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为非公开发行。
3、发行对象和认购方式
本次购买资产发行可转换公司债券对象为宽普科技的全体股东，包括文俊、
吴小伟、朱允来、胡四章、张文、张天荣、徐卫刚、伍海英、周光浩、薛雅明、
毛世君、李冬星、葛建彪、向君、欧秋生、王安华等 16 名自然人股东及圆厚投
资。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的可转换公司债券。
4、发行数量
根据重组协议及补充协议，本次交易购买资产所发行的可转换公司债券数量
为 65 万张。最终发行的可转换公司债券数量以中国证监会核准的数量为准。
5、转股价格
本次购买资产发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次购买资产发行
股份的标准定价，即 15.30 元/股。
在本次发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准日至到期
日期间，若上市公司发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、
配股等除权、除息事项，本次可转换公司债券的初始转股价格亦将作相应调整，
具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
11
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的转股价格。
6、转股股份来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回
购股份形成的库存股（如有）。
7、债券期限
本次定向可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
8、转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 12 个月后第一个
交易日起至可转换公司债券到期日止。
9、锁定期安排
交易对方承诺其因本次发行取得的可转换公司债券及可转换公司债券转股
形成的股份（含因上市公司送红股、转增股本等原因而新增获得的上市公司股份）
自发行结束之日起至 36 个月届满之日及业绩承诺补偿义务履行完毕之日前（以
较晚者为准）不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直
接或间接转让，亦不得设定质押或其他任何第三方权利。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，其持有的可转换
公司债券转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V 为申请转股的可转换公司债券票面总金额；P 为申请转股当日有效
的转股价格。
12
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
申请转换成的股份数量须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债
券部分，公司将按照深交所的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑
付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
11、本息偿付
本次可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司应向可转换公司债券持
有人偿还可转换公司债券本金及利息。
12、有条件强制转股条款
当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，在本次发行
的可转换公司债券存续期间，如新劲刚股票连续 30 个交易日的收盘价格不低于
当期转股价格的 130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东
大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可
实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。
通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换公司
债券按照当时有效的转股价格强制转换为新劲刚普通股股票。
13、回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当可转换公司债券持有人
所持可转换公司债券满足解锁条件后，如公司股票连续 30 个交易日的收盘价格
均低于当期转股价格的 70%，则可转换公司债券持有人有权行使提前回售权，
将满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额
回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、公积
金转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股
本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整
前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价
格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须从
转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
13
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使
回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告
的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。
14、转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，如公司股票在任意连续 30 个交易
日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本
次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司
最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不低于前项规定的股东大会召开日
前二十个交易日股票均价的 90%或者前一个交易日公司股票均价的 90%。
15、转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当可转换公司债券持有人提交转股
申请日前二十日新劲刚股票交易均价不低于当期转股价格 200%时，则当次转股
时应按照当期转股价的 130%进行转股，且当次转股价格最高不超过初始转股价
格的 130%。
16、担保与评级
本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。
17、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年为 0.30%、第二年为 0.50%、
第三年为 1.00%、第四年为 1.50%、第五年为 1.80%、第六年为 2.00%。
18、其他事项
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股
票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因
可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
八、业绩承诺和超额业绩奖励
根据上市公司与交易对方签署的重组协议和补充协议，交易对方承诺，标的
公司在 2019 年至 2021 年期间各年度实现的合并报表中归属于母公司股东的扣
除非经常性损益后的净利润数分别不低于人民币 4,000 万元、5,000 万元、6,000
万元。
此外，重组协议及补充协议约定了业绩补偿措施：如标的公司第一年实现净
利润已达到当年承诺净利润的 90%，当年不触发补偿程序；如第一年及第二年
累积实现净利润已达到两年承诺净利润的 90%，则第二年不触发补偿程序；如
标的公司 2019、2020 年及 2021 年累积实现净利润达到三年承诺的净利润的
100%，则不触发补偿程序。除前述情形外，则均应补偿。
各方同意，在补偿期间内的第一年和第二年届满时，交易对方应优先以其在
本次定向发行获得的上市公司股份向上市公司进行补偿，不足部分，由交易对方
以现金补偿；在补偿期间三年全部届满时，交易对方应优先以其在本次交易中获
得的上市公司股份（含交易对方已将定向可转换公司债券转股后的股份）进行补
偿；剩余不足部分，交易对方以其在本次交易中获得的上市公司定向可转换公司
债券补偿；可转换公司债券仍不足以补偿的，由交易对方以现金补偿。交易对方
内部按各自在本次交易中获得的交易对价占交易对方在本次交易所获总对价的
比例承担补偿责任。
在圆满完成业绩承诺的前提下，如标的公司 2019 年度、2020 年度和 2021
年度实际实现的经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润之和超
过承诺净利润之和，业绩承诺期满后，上市公司同意标的公司将其在承诺期实际
实现的合并报表口径下的净利润总和超过约定的承诺期交易对方承诺累计净利
润部分的 30%（上限为本次标的资产交易价格总额的 20%）作为奖金奖励给届
时仍于标的公司任职的核心管理团队成员。
上述利润承诺、业绩补偿及超额业绩奖励情况请参见“第一节 本次交易概
况”之“三、本次交易具体方案”之“发行股份、可转换公司债券及支付现金购
买资产方案”。
15
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
九、募集配套资金的可转换公司债券及股份发行情况
上市公司在发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的同时，拟向不
超过 5 名投资者非公开发行可转换公司债券和普通股募集配套资金，募集配套资
金总额不超过 30,000 万元，不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的
100%，且发行股份数量（含募集配套资金部分发行可转换公司债券初始转股数
量）不超过上市公司本次交易前总股本的 20%。最终发行数量将在中国证监会
核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次发行可转换公司债券募集配套资金金额不超过 7,500 万元，发行股份募
集配套资金金额不超过 22,500 万元。由于发行可转换公司债券募集配套资金为
先例较少事项，若本次交易方案与证券监管机构的最新监管意见不相符而导致无
法通过发行可转换公司债券募集资金，则公司将通过发行股份的方式募集配套资
金，募集配套资金金额不超过 30,000 万元。
本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金的生效和
实施以本次购买资产的生效和实施为条件，募集配套资金最终发行成功与否不影
响购买资产行为的实施。
若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，
公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（一）非公开发行可转换公司债券募集配套资金的情况
1、种类与面值
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的种类为可转换为公司 A 股股票
的债券。每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。
2、发行方式
本次发行可转换公司债券募集配套资金的发行方式为非公开发行。
16
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
3、发行对象
本次发行可转换公司债券的发行对象不超过 5 名投资者，且在募集配套资金
过程中，可转换公司债券发行对象和普通股发行对象合计不超过 5 名投资者，同
一认购对象同时认购可转换公司债券和普通股的，视为一个发行对象。
4、发行数量
本次募集配套资金发行可转换公司债券数量不超过 75 万张。
5、转股价格
本次募集配套资金发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次募集配套
资金发行股份部分的定价标准，不低于发行期首日前 20 交易日公司股票均价的
90%，或者不低于发行期首日前 1 个交易日公司股票均价的 90%。
在本次发行之后，若公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股
本、配股等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后转股价格。
6、转股股份来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回
购股份形成的库存股（如有）。
7、债券期限
本次定向可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
17
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
8、转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 12 个月后第一个
交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据
约定行使转股权。
9、限售期
公司本次向不超过 5 名符合条件的投资者非公开发行可转换公司债券及股
票募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的可转换公司债券及股份自发行结
束之日起 12 个月内不得转让。
若本次交易中所认购可转换公司债券的限售期的规定与证券监管机构的最
新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相
应调整。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，其持有的可转换
公司债券转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P 为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券部分，公司将按照深交所的有关规定，在可转换公司债券持
有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额
及该余额所对应的当期应计利息。
11、赎回条款
本次可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将向可转换公司债券持有人
赎回全部未转股的可转换公司债券。具体赎回价格由公司股东大会授权董事会在
本次发行前根据发行时市场情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
18
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
12、有条件强制转股条款
当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，在本次发行
的可转换公司债券存续期间，如新劲刚股票连续 30 个交易日中至少 15 个交易
日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%时，上市公司董事会有权提出强制转
股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三
分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债
券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解
锁条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为新劲刚普通股股
票。
13、回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当可转换公司债券持有人
所持可转换公司债券满足解锁条件后，如公司股票连续 30 个交易日的收盘价格
均低于当期转股价格的 70%，则可转换公司债券持有人有权行使提前回售权，
将满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额
回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、公积
金转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股
本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整
前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价
格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须从
转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使
回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告
的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司
债券持有人不能多次行使部分回售权。
14、转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，如公司股票在任意连续 30 个交易
日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权
19
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本
次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司
最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不低于前项规定的股东大会召开日
前二十个交易日股票均价的 90%或者前一个交易日公司股票均价的 90%。
15、转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当可转换公司债券持有人提交转股
申请日前二十日新劲刚股票交易均价不低于当期转股价格 200%时，则当次转股
时应按照当期转股价的 130%进行转股，且当次转股价格最高不超过初始转股价
格的 130%。
16、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年为 0.30%、第二年为 0.50%、
第三年为 1.00%、第四年为 1.50%、第五年为 1.80%、第六年为 2.00%。
17、付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
20
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为
可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年
的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另
付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
18、担保与评级
本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。
19、其他事项
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股
票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因
可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（二）非公开发行普通股募集配套资金的情况
1、种类与面值
本次募集配套资金发行股份的种类为可转换为人民币普通股 A 股，每股面
值为 1.00 元，上市地点为深交所。
2、发行方式
本次募集配套资金发行股份的发行方式为非公开发行。
21
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
3、发行对象
本次发行普通股的发行对象不超过 5 名投资者，且在募集配套资金过程中，
可转换公司债券发行对象和普通股发行对象合计不超过 5 名投资者，同一认购对
象同时认购可转换公司债券和普通股的，视为一个发行对象。
4、发行数量
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套
资金金额÷发行价格。
5、发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《发行管理办法》等
法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格
不低于发行期首日前 20 交易日公司股票均价的 90%，或者不低于发行期首日前
1 个交易日公司股票均价的 90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象
申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
6、限售期安排
公司本次向不超过 5 名符合条件的投资者非公开发行可转换公司债券及股
票募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的可转换公司债券及股份自发行结
束之日起 12 个月内不得转让。
若本次交易中所认购股份的限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见
不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
十、募集配套资金的用途
本次交易中，发行可转换公司债券及股份募集的配套资金将按轻重缓急次序
用于支付收购宽普科技的现金对价、本次交易的中介机构费用及补充上市公司及
其子公司的流动资金：
22
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
序号 用途 拟投入募集配套资金（万元）
1 支付本次交易中的现金对价 26,000
2 支付本次交易相关中介机构费用 2,000
3 补充上市公司及其子公司流动资金 2,000
合计 30,000
若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司拟优先满足现金对
价支付需求，其次满足支付中介机构费用、补充流动资金需求，上市公司将通过
自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。
在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的
资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金的生效和
实施以本次购买资产的生效和实施为条件，募集配套资金最终发行成功与否不影
响购买资产行为的实施。
若本次发行可转换公司债券和普通股募集配套资金事项及其用途与证券监
管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相
应调整。
十一、交易标的评估或估值情况
本次交易中，中联国际采用资产基础法和收益法对宽普科技的 100%股权进
行评估，并以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据其出具的《评
估报告》，宽普科技整体评估值为 65,126.89 万元，较评估基准日的合并报表归
属于母公司所有者权益 15,365.33 万元增值额为 49,761.56 万元，增值率为
323.86%。参考上述评估值，经交易各方友好协商，宽普科技 100%股权的交易
作价为 65,000.00 万元。
23
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
十二、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
1、完善军工产业布局，实现向军工电子信息领域的拓展
公司是一家专业从事高性能金属基复合材料及制品的研究、开发、生产和销
售的国家火炬计划重点高新技术企业，全资子公司康泰威是目前国内为数不多的
拥有军工资质及军品供应能力的民营企业之一，其研发、生产和供应的金属基轻
质高强复合材料制品、电磁波吸收材料、防腐导静电材料、热障涂层等军用产品
得到相关武器装备承制单位的认可。
宽普科技深耕于军工电子信息行业，专业从事射频微波功率放大及滤波、接
收、变频等相关电路模块、组件、设备和系统的设计、开发、生产和服务，致力
于射频微波功率技术在地面固定、车载、机载、舰载、弹载等多种武器平台上的
应用。宽普科技主要为通信、对抗、雷达、导航、指挥自动化、压制等设备/系
统提供配套，是国内射频微波功放领域的领先企业。
通过本次交易，上市公司将实现向军工电子信息产业领域的拓展，丰富上市
公司业务结构，完善公司军工产业布局，充分把握我国军事工业快速发展、国防
信息化建设大幅提速以及国家持续推动军民融合发展的良机。
2、实现协同发展
（1）业务协同发展
宽普科技与公司全资子公司康泰威能够在军品的研究和开发上实现资源整
合和优势互补。宽普科技主要产品为射频微波功率模块、组件及设备，康泰威重
点发展电磁材料、光学材料，康泰威在材料方面的技术优势，与宽普科技在射频
微波功率模块、组件及设备方面的技术优势形成互补，实现协同发展，在军工电
子对抗、电磁对抗领域形成较强的综合竞争力。
宽普科技与康泰威产品在军工电子对抗、电磁对抗领域能够形成较好的协同
效应，现有客户体系不重叠但又相互补充，双方将充分整合军工市场渠道资源，
24
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
巩固和提升市场竞争力，提升公司军工产品市场占有率，增强公司盈利能力，实
现协同发展。
（2）资本运作平台协同
本次交易完成后，宽普科技将成为新劲刚的子公司，可以共享新劲刚的资本
运作平台，提升融资能力，解决发展过程中面临的资本瓶颈，实现跨越式发展，
更好地为国防和军队建设、军工产业的发展壮大提供服务。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
军工电子信息产业在我国正处于快速发展阶段，具有广阔的市场前景。报告
期内，宽普科技的业绩增长较快，本次交易完成后，宽普科技将成为上市公司的
全资子公司，上市公司的产业布局将得到进一步的完善和优化、业务类型将更加
丰富，同时上市公司与宽普科技的整合优化将会打造新的利润增长点，有助于增
强上市公司的盈利能力和综合竞争力，给投资者带来持续稳定的回报。
根据正中珠江出具的《备考合并审阅报告》，本次交易前后，上市公司每股
净资产及每股收益指标如下：
单位：元/股
2018 年度 2017 年度
项目
交易前 交易后 变动 交易前 交易后 变动
每股净资产 3.51 6.20 2.69 5.24 5.86 0.62
基本每股收益 0.08 0.34 0.26 0.26 0.28 0.02
稀释每股收益 0.08 0.33 0.25 0.26 0.27 0.01
本次交易完成后，宽普科技将成为上市公司控股子公司，宽普科技的净资产
及经营业绩将全部归属于上市公司股东。从上表可知，本次交易有利于增加归属
于上市公司股东的每股净资产和每股收益。宽普科技成为上市公司控股子公司
后，上市公司将能充分享有宽普科技业绩成长所带来的收益，有利于进一步提升
综合竞争能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平和抗风险能力。
25
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
（三）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、
增强独立性
本次交易完成前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已保持独
立，不存在同业竞争或显失公平的关联交易。本次交易不会增加上市公司与其关
联方之间的关联交易。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、
人员、机构等方面保持独立。本次交易符合上市公司及全体股东的利益，符合中
国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（四）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，王刚先生持有新劲刚 36,035,454 股，占公司总股本的 36.04%，
为公司第一大股东。王刚先生的母亲雷炳秀女士持有公司 8,522,409 股，占公司
总股本的 8.52%，为公司第二大股东。王刚先生的胞妹王婧女士持有公司
2,080,079 股，占公司总股本的 2.08%。王刚先生、雷炳秀女士和王婧女士三人
合计持有公司 46,637,942 股股份，占公司总股本 46.64%，为公司的实际控制
人。
本次发行股份方式购买资产的金额为 32,500 万元，发行股份购买资产发行
价格为 15.30 元/股，则本次发行股份购买资产对应发行股份数量为 21,241,830
股。本次发行可转换公司债券方式购买资产的金额为 6,500 万元，若发行可转换
公司债券购买资产的初始转股价格为 15.30 元/股，本次发行可转换公司债券购
买资产对应初始转股数量为 4,248,360 股。在不考虑本次配套融资的情况下，本
次交易前及本次交易后（含可转换公司债券均未转股及可转换公司债券全部转股
两种情形），上市公司股权结构变化情况如下表所示：
单位：股
本次交易前 本次交易后（转股前） 本次交易后（转股后）
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
王 刚 36,035,454 36.04% 36,035,454 29.72% 36,035,454 28.72%
雷炳秀 8,522,409 8.52% 8,522,409 7.03% 8,522,409 6.79%
王 婧 2,080,079 2.08% 2,080,079 1.72% 2,080,079 1.66%
26
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
小 计 46,637,942 46.64% 46,637,942 38.47% 46,637,942 37.16%
文 俊 - - 4,460,488 3.68% 5,352,586 4.27%
吴小伟 - - 4,367,152 3.60% 5,240,583 4.18%
朱允来 - - 2,518,417 2.08% 3,022,103 2.41%
胡四章 - - 2,204,114 1.82% 2,644,937 2.11%
张 文 - - 1,250,256 1.03% 1,500,308 1.20%
张天荣 - - 1,119,296 0.92% 1,343,152 1.07%
徐卫刚 - - 1,031,250 0.85% 1,237,498 0.99%
伍海英 - - 793,748 0.65% 952,499 0.76%
周光浩 - - 752,758 0.62% 903,307 0.72%
薛雅明 - - 652,578 0.54% 783,094 0.62%
毛世君 - - 652,578 0.54% 783,094 0.62%
圆厚投资 - - 471,571 0.39% 565,878 0.45%
李冬星 - - 456,804 0.38% 548,163 0.44%
葛建彪 - - 195,773 0.16% 234,929 0.19%
向 君 - - 147,977 0.12% 177,571 0.14%
欧秋生 - - 119,336 0.10% 143,205 0.11%
王安华 - - 47,734 0.04% 57,283 0.05%
小 计 - - 21,241,830 17.52% 25,490,190 20.31%
其他股东 53,362,108 53.36% 53,362,108 44.01% 53,362,108 42.52%
合 计 100,000,050 100.00% 121,241,880 100.00% 125,490,240 100.00%
注：文俊为圆厚投资执行事务合伙人。
本次交易前后，上市公司控股股东均为王刚先生，实际控制人均为王刚先生、
雷炳秀女士和王婧女士，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次
交易不会导致上市公司控制权变更。
27
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
十三、本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序
和审批风险
（一）已经履行的审批程序
1、2019 年 2 月 12 日，上市公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过
了本次交易预案相关的议案。
2、2019 年 3 月 8 日，上市公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过
了本次交易预案相关的议案。
3、2019 年 3 月 11 日，国防科工局出具了关于本次资产重组涉及军工事项
审查的意见，原则同意新劲刚收购宽普科技。
4、2019 年 3 月 16 日，标的公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议
通过了本次交易相关的议案。
5、2019 年 3 月 26 日，国防科工局批复本次重组特殊财务信息豁免披露有
关事项。
6、2019 年 3 月 28 日，上市公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过
了本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书相
关的议案。
（二）尚需履行的审批程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、中国证监会核准本次交易方案。
本次交易能否获得相关批准，存在不确定性，请投资者认真阅读所有相关公
告，以对本次交易作出全面、准确的判断。在获得上述全部批准前，公司不得实
施本次重组。
28
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
十四、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺具体如下：
（一）关于提供资料真实、准确、完整的承诺
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
1、本公司保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确
和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和
连带的法律责任；
关于提供 2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资
信息的真 料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副
实性、准 本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，
上市公司
确性和完 所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、
整性的承 误导性陈述或者重大遗漏；
诺函 3、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真
实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；
4、本公司保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担相
应法律责任。
1、本人作为上市公司控股股东承诺及时提供本次交易的
相关信息，保证所提供的所有文件和材料真实、准确、
完整，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对
所提供信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
关于提供 证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让
信息的真 在上市公司拥有权益的股份和可转换公司债券，并于收
王刚、雷
实性、准 到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
炳秀、王
确性和完 和证券账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向深
婧
整性的承 圳证券交易所（下称“深交所”）和中国证券登记结算
诺函 有限责任公司深圳分公司（下称“登记结算公司”）申
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本人的账户
信息并申请锁定；董事会未向深交所和登记结算公司报
送本人的账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接
锁定相关股份和可转换公司债券。如调查结论发现存在
违法违规情节，本人承诺锁定股份和可转换公司债券可
用于相关投资者赔偿安排。
上市公司 广 东 新 劲 1、本人保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和
29
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
全 体 董 刚新材料 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
事、监事 科技股份 对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连
及高级管 有限公司 带的法律责任。
理人员 现 任 董 2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料
事、监事、 均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本
高级管理 或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，
人员关于 所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、
提供信息 误导性陈述或者重大遗漏。
的 真 实 3、本人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、
性、准确 准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
性和完整 漏。
性的承诺 4、本人保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别
函 和连带的法律责任，如本次重组因涉嫌所提供或者披露
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份和可
转换公司债券，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信
息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登
记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份和可转换
公司债券。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人
承诺锁定股份和可转换公司债券自愿用于相关投资者赔
偿安排。
1、本人/本合伙企业已向上市公司及为本次交易提供审
计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了
有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书
面材料、副本材料或口头信息等），保证所提供的文件
资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资
关于提供 料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已获合
信息的真 法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真
实性、准 实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性
交易对方
确性和完 陈述或者重大遗漏。
整性的承 2、在参与本次交易期间，将及时向上市公司提供本次重
诺函 组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔
偿责任。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
30
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
将暂停转让本人/本合伙企业在该上市公司拥有权益的
股份（如有）及可转换公司债券（如有），并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人/
本合伙企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会
核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本
合伙企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本合
伙企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登
记结算公司直接锁定相关股份及可转换公司债券。如调
查结论发现存在违法违规情节，本人/本合伙企业承诺锁
定股份和可转换公司债券自愿用于相关投资者赔偿安
排。
1、本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、
法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交
易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副
广东宽普 本材料或口头信息等），保证所提供的文件资料的副本
科技股份 或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与
有限公司 印章都是真实的，该等文件的签署人已获合法授权并有
关于提供 效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确
标的公司 信息的真 性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重
实性、准 大遗漏。
确性和完 2、在参与本次交易期间，将及时提供本次交易的相关信
整性的承 息，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完
诺函 整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
3、如违反上述承诺，本公司将承担相应律责任；造成他
方损失的，本公司向损失方承担全部损失赔偿责任。
1、本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法
广东宽普
律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易
科技股份
的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本
有限公司
材料或口头信息等），保证所提供的文件资料的副本或
董事、监
标的公司 复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印
事、高级
全 体 董 章都是真实的，该等文件的签署人已获合法授权并有效
管理人员
事、监事 签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性
关于提供
及高级管 和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
信息的真
理人员 遗漏。
实性、准
2、在参与本次交易期间，将及时提供本次交易的相关信
确性和完
息，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完
整性的承
整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重
诺函
大遗漏。
31
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
3、如违反上述承诺，本人将承担相应律责任；造成他方
损失的，本人向损失方承担全部损失赔偿责任。
（二）关于股份锁定的承诺
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
1、本人通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行结
束之日起 12 个月内（以下简称“锁定期”）不以任何方
式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通
过协议方式直接或间接转让，亦不得设定质押或其他任
何第三方权利。该等股份自发行结束之日届满 12 个月
后，可按照如下方式进行解锁：
（1）第一次解锁：本次发行所取得的上市公司股份发行
结束之日已届满 12 个月，且上市公司聘请并经吴小伟、
文俊认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所已
对标的公司在 2019 年的实际净利润数进行审计并出具
《专项审核报告》，则本人于本次发行中取得的上市公
司股份中的 36%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的
业绩承诺期第一年应补偿股份数量后的剩余未解锁部分
（如有）可解除锁定。
（2）第二次解锁：本次发行所取得的上市公司股份上市
已届满 24 个月，且上市公司聘请并经吴小伟、文俊认可
的具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公
关于认购
司在 2020 年的实际净利润数进行审计并出具《专项审
文俊、吴 股 份 锁 定
核报告》，则本人于本次发行中取得的上市公司股份中
小伟 期的承诺
的 72%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺
函
期第一年、第二年累计应补偿股份数量后的剩余未解锁
部分（如有）可解除锁定。
（3）第三次解锁：本次发行所取得的上市公司股份上市
已届满 36 个月，且上市公司聘请并经吴小伟、文俊认可
的具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公
司在 2021 年的实际净利润数进行审计并出具《专项审
核报告》并已出具业绩承诺期满后标的公司的减值测试
报告，则本人于本次发行中取得的上市公司股份中的
100%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期
第一年、第二年、第三年累计应补偿股份数量以及减值
测试应补偿的股份数量之后的剩余未解锁部分（如有）
可解除锁定。
（4）在上述扣减过程中，如当年扣减后实际可解锁的股
份数量小于或等于 0 的，则本人当年实际可解锁股份数
为 0，且次年可解锁股份数量还应扣减该差额的绝对值，
如次年可解锁股份数量仍不足以扣减该差额，则下一年
应继续扣减。
32
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
（5）若在本次交易中取得上市公司股票时，用于认购上
市公司股票的标的公司股权（以工商登记完成日或实际
缴纳出资之日孰晚）未满 12 个月，则取得的前述上市公
司股票自上市之日起至 36 个月届满之日及业绩承诺补
偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让，包
括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接
或间接转让，亦不得设定质押或其他任何第三方权利；
同时，在按照上述（1）（2）（3）之约定计算可解锁
股份数量时，应优先解锁其以持续拥有 12 个月以上的标
的公司股权所认购的上市公司股票。
2、本次发行结束后，本人基于本次交易获得的股份及可
转债转股形成的股份，因上市公司送红股、转增股本等
原因而新增获得的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
3、如本次发行因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，
本人不转让在上市公司拥有权益的股票。
1、本人通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行结
束之日起 12 个月内（以下简称“锁定期”）不以任何方
式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通
过协议方式直接或间接转让，亦不得设定质押或其他任
何第三方权利。该等股份自发行结束之日届满 12 个月
后，可按照如下方式进行解锁：
朱允来、 （1）第一次解锁：本次发行所取得的上市公司股份发行
胡四章、 结束之日已届满 12 个月，且上市公司聘请并经吴小伟、
张文、张 文俊认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所已
天荣、徐 对标的公司在 2019 年的实际净利润数进行审计并出具
卫刚、伍 《专项审核报告》，则本人于本次发行中取得的上市公
海英、周 关 于 认 购 司股份中的 36%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的
光浩、薛 股 份 锁 定 业绩承诺期第一年应补偿股份数量后的剩余未解锁部分
雅明、毛 期 的 承 诺 （如有）可解除锁定。
世君、李 函 （2）第二次解锁：本次发行所取得的上市公司股份上市
冬星、葛 已届满 24 个月，且上市公司聘请并经吴小伟、文俊认可
建彪、向 的具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公
君、欧秋 司在 2020 年的实际净利润数进行审计并出具《专项审
生、王安 核报告》，则本人于本次发行中取得的上市公司股份中
华 的 72%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺
期第一年、第二年累计应补偿股份数量后的剩余未解锁
部分（如有）可解除锁定。
（3）第三次解锁：本次发行所取得的上市公司股份上市
已届满 36 个月，且上市公司聘请并经吴小伟、文俊认可
的具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公
司在 2021 年的实际净利润数进行审计并出具《专项审
33
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
核报告》并已出具业绩承诺期满后标的公司的减值测试
报告，则本人于本次发行中取得的上市公司股份中的
100%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期
第一年、第二年、第三年累计应补偿股份数量以及减值
测试应补偿的股份数量之后的剩余未解锁部分（如有）
可解除锁定。
（4）在上述扣减过程中，如当年扣减后实际可解锁的股
份数量小于或等于 0 的，则本人当年实际可解锁股份数
为 0，且次年可解锁股份数量还应扣减该差额的绝对值，
如次年可解锁股份数量仍不足以扣减该差额，则下一年
应继续扣减。
2、本次发行结束后，本人基于本次交易获得的股份，因
上市公司送红股、转增股本等原因而新增获得的上市公
司股份，亦应遵守上述约定。
3、如本次发行因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，
本人不转让在上市公司拥有权益的股票。
1、本合伙企业通过本次交易取得的上市公司股份自上市
之日起至 36 个月届满之日及业绩承诺补偿义务履行完
毕之日前（以较晚者为准）不以任何方式进行转让，包
括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接
关于认购 或间接转让，亦不得设定质押或其他任何第三方权利。
股份锁定 2、本次发行结束后，本合伙企业基于上市公司送红股、
圆厚投资
期的承诺 转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约
函 定。
3、如本次发行因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，
本合伙企业不转让在上市公司拥有权益的股票。
本人持有的佛山市圆厚投资服务企业（有限合伙）出资
份额自佛山市圆厚投资服务企业（有限合伙）所持本次
关于出资
发行取得的上市公司股份及可转债上市之日起至 36 个
圆厚投资 份 额 锁 定
月届满之日及业绩承诺补偿义务履行完毕之日前（以较
的出资人 期 的 承 诺
晚者为准）不以任何方式进行转让，包括但不限于通过
函
协议方式直接或间接转让，亦不得设定质押或其他任何
第三方权利。
文俊、吴 关于认购 1、本人/本合伙企业因本次发行取得的可转债及可转债
小伟、朱 可转换公 转股形成的股份（含因上市公司送红股、转增股本等原
允来、胡 司债券锁 因而新增获得的上市公司股份）自发行结束之日起至 36
四章、张 定期及转 个月届满之日及业绩承诺补偿义务履行完毕之日前（以
文、张天 股期的承 较晚者为准）不得转让，包括但不限于通过证券市场公
荣、徐卫 诺函 开转让或通过协议方式直接或间接转让，亦不得设定质
34
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
刚、伍海 押或其他任何第三方权利。
英、周光 2、《发行股份及支付现金购买资产协议》第 3.6 条关于
浩、薛雅 本次定向发行股份的解锁安排仅适用于本次定向发行的
明、毛世 股份，不包括可转债转股形成的股份（含因上市公司送
君、李冬 红股、转增股本等原因而新增获得的上市公司股份）。
星、葛建 3、本次发行的可转债的转股期自发行结束之日起满 12
彪、向君、 个月后第一个交易日起至可转债到期日止。
欧秋生、
王安华、
圆厚投资
（三）关于注入资产权属的承诺
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
1、标的公司为依法设立和有效存续的股份有限公司，其
注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法
存续的情况。
2、本人/本合伙企业依法持有标的资产，本人/本合伙企
业已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚
假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担
的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存
续的情况。
3、本人/本合伙企业合法拥有标的资产的全部法律权益，
包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过
信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质
关 于 拟 注 押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的
入 标 的 资 合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转
交易对方
产 权 属 的 让的情形。
承诺函 4、本人/本合伙企业承诺及时进行标的资产的权属变更，
且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由
本人/本合伙企业承担。
5、本人/本合伙企业拟转让的上述标的资产的权属不存
在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等重
大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，如因发生诉
讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属
转移的其他情况，由此产生的责任由本人/本合伙企业承
担。
本人/本合伙企业保证对与上述承诺有关的法律问题或
者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公
司造成的损失。
35
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
（四）关于重大资产重组相关事项的承诺函
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
本人/本合伙企业最近五年内未受到过行政处罚（与证券
关于最近 市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠
五年的诚 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按
交易对方
信情况的 期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委
声明 员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情
况。
关于不存
本人/本合伙企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交
在不得参
易被立案调查或者立案侦查的情况，不存在最近 36 个月
与任何上
内被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
交易对方 市公司重
事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产
大资产重
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得
组情形的
参与上市公司重大资产重组的情形。
声明
关于不存
在泄漏内 本人/本合伙企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息
幕信息及 及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本人/本合伙企
交易对方
内幕交易 业若违反上述承诺，给上市公司及其股东因此造成的实
情形的承 际损失，本人/本合伙企业愿意承担赔偿责任。
诺函
1、本人/本合伙企业与上市公司不存在关联关系。
关于与上
2、本人/本合伙企业不存在向上市公司推荐董事、高级
市公司不
管理人员的情况。
交易对方 存在关联
3、本人/本合伙企业及关联方不存在占用上市公司的资
关系的承
金、资产的情形，不存在上市公司为本人/本合伙企业及
诺函
关联方担保的情形。
1、本人/本合伙企业将按照《广东新劲刚新材料科技股
份有限公司与广东宽普科技股份有限公司股东之发行股
份及支付现金购买资产协议》及补充协议（以下简称“协
议”）之规定，积极促成标的公司召开股东大会的程序，
关于广东
同时在标的公司股东大会审议通过标的公司公司形式由
宽普科技
股份有限公司变更为有限责任公司及修改公司章程等相
股份有限
交易对方 关议案时无条件投赞成票。
公司组织
2、标的公司 100%的股权转让给上市公司时，本人/本
形式变更
合伙企业不可撤销地放弃在股权转让中享有的优先购买
的承诺函
权。
3、在标的公司股东大会审议通过公司类型变更议案后，
本人/本合伙企业将督促并协助标的公司完成公司类型
变更及股东变更的相关工商变更登记。
标的公司 广东宽普 1、本人将按照《广东新劲刚新材料科技股份有限公司与
36
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
董事 科技股份 广东宽普科技股份有限公司股东之发行股份及支付现金
有限公司 购买资产协议》及补充协议（以下简称“协议”）之规
董事关于 定，积极促成标的公司召开董事会的程序，同时在标的
公司组织 公司董事会审议通过标的公司公司形式由股份有限公司
形式变更 变更为有限责任公司及修改公司章程等相关议案时无条
的承诺函 件投赞成票。
2、在标的公司股东大会审议通过公司类型变更议案后，
本人将按照协议之规定督促并协助标的公司完成公司类
型变更及股东变更的相关工商变更登记。
1、本次交易完成后，本人/本合伙企业及本人/本合伙企
业控制的企业与上市公司之间将尽量减少、避免关联交
易。
2、在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市
场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法
规、规章等规范性文件及上市公司《公司章程》、关联
交易管理制度等规定履行交易程序及信息披露义务。在
关于减少 股东大会对涉及相关关联交易进行表决时，履行回避表
和规范关 决的义务。本人/本合伙企业保证不会通过关联交易损害
交易对方
联交易的 上市公司及其股东的合法权益。
承诺函 3、将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上
市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利；本人/
本合伙企业承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公
司及其他股东的合法利益。
本承诺自签署之日起，即对本人/本合伙企业构成有效
的、合法的、具有约束力的承诺，本人/本合伙企业愿意
对违反上述承诺给上市公司造成的经济损失承担全部赔
偿责任。
1、本人/本合伙企业直接或间接控制的其他企业目前没
有从事与上市公司及其下属企业主营业务相同或构成竞
争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营
或其它形式经营或为他人经营任何与上市公司及其下属
企业的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。
2、在本人/本合伙企业持有上市公司股份期间，为避免
本人/本合伙企业及控制的企业与上市公司及其下属公
关于避免
司的潜在同业竞争，本人/本合伙企业及控制的企业不得
交易对方 同业竞争
以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与
的承诺函
他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）
直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公
司及其下属公司届时正在从事的相同或相似的业务或其
他经营活动。
3、如本人/本合伙企业及控制的企业未来从任何第三方
获得的任何商业机会与上市公司及其下属公司主营业务
有竞争或可能有竞争，则本人/本合伙企业及控制的企业
37
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该
商业机会给予上市公司及其下属公司。
4、保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉
的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下
属公司相竞争的业务或项目。
本承诺函自签署之日起具有法律约束力，本人/本合伙企
业保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关
承诺并因此给上市公司造成损失的，本人/本合伙企业将
承担相应的法律责任。
本次重组标的资产过户完成前，就宽普科技历次工商变
更中涉及的股权转让事项，如被税务主管部门认定为股
权转让价格计税依据明显偏低并核定征收应纳税额或存
关于对宽 在其他应缴未缴税款的情形，及资本公积转增股本时存
普科技税 在应缴未缴税款的情形，致使宽普科技遭受任何损失，
交易对方
费有关事 在税务主管部门因客观原因无法向相应责任人核定征收
项的承诺 相应税款、罚款、滞纳金等时，我们愿意在毋须宽普科
技支付对价的情况下连带承担该等责任。履行连带义务
的人，可向其他负有连带责任的人追偿，要求其他负连
带义务的人偿付他应当承担的份额。
若宽普科技自有房产因本次重组标的资产过户完成前存
关于对宽
在的或潜在的房产权属争议、土地性质问题或其他任何
普科技自
瑕疵给宽普科技造成任何损失的，我们愿意在毋须宽普
交易对方 有房产有
科技支付对价的情况下连带承担该等责任。履行连带义
关事项的
务的人，可向其他负有连带责任的人追偿，要求其他负
承诺
连带义务的人偿付他应当承担的份额。
关于对宽 若租赁房产因房屋权属或土地性质问题给宽普科技造成
普科技租 任何损失的，我们愿意在毋须宽普科技支付对价的情况
交易对方 赁房产有 下连带承担该等责任。履行连带义务的人，可向其他负
关事项的 有连带责任的人追偿，要求其他负连带义务的人偿付他
承诺 应当承担的份额。
若有关劳动和社会保障部门或住房公积金管理部门认定
宽普科技自设立至本次重组标的资产过户完成前的期间
内存在需要补缴员工社会保险费用、住房公积金的情况
关于对宽
并要求宽普科技补缴的，或因认定宽普科技在前述期间
普科技社
未为员工缴纳社会保险费用、住房公积金而要求宽普科
会保险和
交易对方 技承担任何罚款或损失，由此产生的补缴社会保险费用、
住房公积
住房公积金、罚款、滞纳金以及宽普科技因此导致的一
金有关事
切损失，我们愿意在毋须宽普科技支付对价的情况下连
项的承诺
带承担该等责任。履行连带义务的人，可向其他负有连
带责任的人追偿，要求其他负连带义务的人偿付他应当
承担的份额。
文俊、吴 广 东 宽 普 1、本人将按照《广东新劲刚新材料科技股份有限公司与
小伟、徐 科 技 股 份 广东宽普科技股份有限公司股东之发行股份及支付现金
38
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
卫刚、张 有 限 公 司 购买资产协议》（以下简称“协议”）之规定，积极促
文、张天 董 事 关 于 成标的公司召开董事会的程序，同时在标的公司董事会
荣 公司组织 审议通过标的公司公司形式由股份有限公司变更为有限
形式变更 责任公司及修改公司章程等相关议案时无条件投赞成
的承诺函 票。
2、在标的公司股东大会审议通过公司类型变更议案后，
本人将按照协议之规定督促并协助标的公司完成公司类
型变更及股东变更的相关工商变更登记。
1、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证本人除行使控股股东、实际控制人权利之外，
不对上市公司的业务活动进行干预。
（3）保证尽量减少并规范本人及本人控制的其他企业与
上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关
联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操
作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交
易决策程序及信息披露义务。
2、保证上市公司资产独立
（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的
广东新劲 独立完整的资产。
刚新材料 （2）保证本人及本人控制的其他企业不以任何方式违法
科技股份 违规占用上市公司的资金、资产。
有限公司 （3）保证不以上市公司的资产为本人及本人控制的其他
王刚、雷 控 股 股 企业的债务提供违规担保。
炳秀、王 东 、 实 际 3、保证上市公司财务独立
婧 控制人 （1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核
关于保障 算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
上市公司 （2）保证上市公司独立在银行开户，不和本人及本人控
独立性的 制的其他企业共用银行账户。
承诺函 （3）保证上市公司的财务人员不在本人控制的其他企业
兼职。
（4）保证上市公司依法独立纳税。
（5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本人不干预
上市公司的资金使用。
4、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、
人事及薪酬管理等）完全独立于本人控制的其他企业。
（2）保证上市公司的董事、监事和高级管理人员严格按
照《中华人民共和国公司法》和上市公司章程的有关规
定产生，保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘书等高级管理人员不在本人控制的其他企
业担任除董事、监事以外的职务，不会在本人控制的其
39
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
他企业领薪。
（3）本人不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作
出人事任免决定。
5、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结
构，拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作，
与本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、独立
董事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职
权。
1、在不对上市公司及其全体股东的利益构成不利影响的
前提下，本人及本人控制的其他企业将采取措施规范并
尽量减少与上市公司之间的关联交易。
2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关
广东新劲 联交易，将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，
刚新材料 依法与上市公司签订规范的关联交易合同，保证关联交
科技股份 易价格的公允性。
有限公司 3、严格按照有关法律、法规和公司章程的规定履行批准
王刚、雷 控 股 股 程序，包括但不限于必要的关联董事/关联股东回避表决
炳秀、王 东 、 实 际 等义务，并按照有关法律、法规和公司章程的规定履行
婧 控制人关 关联交易的信息披露义务。
于减少和 4、保证不通过关联交易非法转移上市公司的资金、利润，
规范关联 不利用关联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合
交易的承 法权益。
诺函 5、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行
之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止不影响其他
各项承诺的有效性。
6、本人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直
接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
1、本人及本人控制的企业目前与上市公司及其下属各公
司、本次重组标的公司之间不存在同业竞争的情况。
广东新劲 2、本次重组完成后，本人及本人控制的企业未来不会从
刚新材料 事或开展任何与上市公司及其下属各公司构成同业竞争
科技股份 或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与
有限公司 上市公司及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业
王刚、雷
控股股 竞争的企业；不协助或帮助任何第三方从事/投资任何与
炳秀、王
东、实际 上市公司及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业
婧
控制人关 竞争的业务。
于避免同 3、本次重组完成后，本人及本人控制的企业如发现任何
业竞争的 与上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关
承诺函 系的业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款
及条件首先提供给上市公司及其下属子公司。
4、本次重组完成后，本人及本人控制的企业如出售或转
40
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
让与上市公司生产、经营相关的任何资产、业务或权益，
上市公司均享有优先购买权；且本人保证在出售或转让
有关资产、业务或权益时给予上市公司的条件与本人及
本人控制的企业向任何独立第三方提供的条件相当。
5、除非本人不再为上市公司之实际控制人，本承诺始终
有效，且是不可撤销的。如本承诺被证明是不真实或未
被遵守，本人将向上市公司赔偿因此造成相关损失。
1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个
人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本公司/本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本公司/本人履行职
广东新劲
责无关的投资、消费活动。
刚新材料
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公
科技股份
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
有限公司
上市公司 5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权
董事、高
董事、高 激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂
级管理人
级管理人 钩。
员关于摊
员 6、本承诺出具后至公司本次发行股票和可转换公司债券
薄即期回
实施完毕前，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相
报采取填
关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门
补措施的
的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充
承诺函
承诺。
若本人违反上述承诺并给上市公司及其股东造成损失
的，本人愿意依法承担对上市公司及其投资者的补偿责
任。
十五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原
则性意见
上市公司控股股东王刚及实际控制人王刚、雷炳秀、王婧承诺：“新劲刚拟
收购宽普科技 100%股权，有利于提升上市公司业务规模和整体效益，有利于增
强上市公司的综合竞争实力和持续经营能力，有利于维护上市公司及全体股东的
利益。本人原则同意本次重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，
积极促成本次重组的顺利进行。”
41
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
十六、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及实际控制人王刚、雷炳秀、王婧已出具承诺函，自本次
收购复牌之日起至本次收购实施完毕/本次收购终止之日期间，均不会减持其持
有的上市公司股份。
上市公司董事、监事、高级管理人员也已出具承诺函，自本次收购复牌之日
起至本次收购实施完毕/本次收购终止之日期间，均不会减持其持有的上市公司
股份。
十七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下
述安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次重组方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》
《信息披露办法》《规范信息披露行为的通知》《异常交易监管暂行规定》《重
组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切
实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易
价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）独立董事发表独立意见
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本
报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）股东大会表决情况
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决
议，且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司的董事、监事、
42
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外，公司将对其他
股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（四）网络投票安排
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股
东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大
会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，在审议本次交易的股东大会上，除现场投票外，公司通过交易所交易系统和
互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以直接通过交易系
统和互联网投票系统参加网络投票。
（五）业绩补偿措施
本次交易的补偿义务人对标的公司 2019-2021 年的利润情况进行了承诺，
承诺期内，若标的公司的实际利润情况未能达到相应水平，将由补偿义务人向上
市公司进行补偿。上述利润承诺及补偿情况请参见“第一节 本次交易概况”之
“三、本次交易具体方案”之“（一）发行股份、可转换公司债券及支付现金购
买资产方案”。
（六）其他保护投资者权益的措施
公司已根据《重组管理办法》的规定聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次
交易进行核查，并聘请了具有相关证券业务资格的会计师事务所和评估机构对标
的公司进行审计和评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。
十八、独立财务顾问的保荐资格
本公司聘请民生证券担任本次交易的独立财务顾问，民生证券经中国证监会
批准依法设立，具备保荐资格。
43
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
重大风险提示
本公司特别提请投资者注意，在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除
本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资
者注意“风险因素”中的下列风险：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险；
根据《规范信息披露行为的通知》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大
盘、行业因素影响后，上市公司 A 股在停牌前 20 个交易日的波动未超过 20.00%，
未达到《规范信息披露行为的通知》第五条的相关标准。
尽管上市公司停牌前股价未发生异常波动，且在本次交易过程中积极主动进
行内幕信息管理，本次报告书公告后交易相关方将出具股票买卖的自查报告。但
受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员涉嫌
内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被
暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中
止或取消的风险；
3、本次交易存在上市公司在首次审议本次发行股份、可转换公司债券及支
付现金购买资产相关事项的董事会决议公告日后 6 个月内无法发出股东大会通
知从而导致本次交易取消的风险；
4、此外，审计机构或评估机构的工作进展也可能导致交易无法按期进行，
如果本次交易无法进行或如需重新进行，则将面临本次交易取消或者标的资产重
新定价的风险。
44
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
（二）本次交易的审批风险
1、本次交易方案已获得的授权和批准
2019 年 2 月 12 日，上市公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了
本次交易预案相关的议案。
2019 年 3 月 8 日，上市公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了本
次交易预案相关的议案。
2019 年 3 月 16 日，标的公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过
了本次交易相关的议案。
2019 年 3 月 11 日，国防科工局出具了关于本次资产重组涉及军工事项审
查的意见，原则同意新劲刚收购宽普科技。
2019 年 3 月 16 日，标的公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过
了本次交易相关的议案。
2019 年 3 月 26 日，国防科工局批复本次重组特殊财务信息豁免披露有关
事项。
2019 年 3 月 28 日，上市公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书相关
的议案。
2、本次交易方案尚需获得的批准和核准
（1）上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
（2）证监会核准本次交易方案。
本次交易能否通过以上条件存在不确定性。在取得上述审议通过、批准或核
准之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。
45
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
（三）业绩承诺不能实现及业绩承诺补偿不足的风险
根据上市公司与交易对方签订的重组协议：交易对方承诺，标的公司在 2019
年至 2021 年期间各年度实现的合并报表中归属于母公司股东的扣除非经常性损
益后的净利润数分别不低于人民币 4,000 万元、5,000 万元、6,000 万元。上述
业绩承诺的完成情况，上市公司应在补偿期间内每一会计年度结束时，聘请经文
俊及吴小伟认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司补偿期间年度
的实际净利润情况进行审核，并出具专项审核报告确定。
虽然标的公司已经制定了未来业务发展计划，并将努力确保上述业绩承诺的
实现。但如果未来发生宏观经济波动、市场竞争形势变化、军工行业的变化等因
素，均可能导致业绩承诺无法实现的情况。
根据上市公司与交易对方签署的重组协议及补充协议，上市公司与交易对方
采取了明确可行的业绩承诺补偿措施，交易对方将在标的资产盈利承诺无法完成
时对上市公司进行补偿。虽然上述业绩承诺补偿措施及其保障措施能够较大程度
地保护上市公司和广大股民的利益，但是，仍然存在业绩承诺补偿不足的风险。
（四）发行可转换公司债券的相关风险
1、发行定向可转换公司债券配套融资的风险
本次交易中，公司拟非公开可转换公司债券。截至本报告书签署日，可转换
公司债券在配套募集资金中的使用属于先例较少事项，提请广大投资者注意相关
风险。
2、本息兑付风险
本次交易中，上市公司拟发行可转换公司债券配套募集资金。在可转换公司
债券存续期限内，公司仍需对未转股的可转换公司债券偿付利息及到期时兑付本
金。此外，若可转换公司债券发行方案中涉及回售条款并最终触发提前回售条件
时，交易对方可能选择行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压
力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报
46
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
的情况，可能影响公司对可转换公司债券本息的按时足额兑付，以及投资者潜在
回售情况时的承兑能力。
3、可转换公司债券到期未能转股风险
本次可转换公司债券的转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、交易
对方偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预
期等原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换
公司债券偿付本金和利息，从而增加公司的资金压力。
（五）军工涉密信息脱密处理的风险
本次交易的标的资产为涉军企业，对外信息披露需履行保守国家秘密的义
务，本次交易根据国家相关法律法规进行了涉密信息脱密处理。本次交易的保密
信息已由标的公司、上市公司按照其保密管理制度及程序进行了保密审核和脱密
处理。
为了保护投资者利益，除根据相关规定需要脱密处理或申请豁免披露信息
外，上市公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。本报告书信息披
露符合中国证监会和深交所关于资产重组信息披露的要求，符合《军工企业对外
融资特殊财务信息披露管理暂行办法》关于特殊财务信息披露的要求，公司保证
本报告书披露内容的真实、准确、完整。
上述因军工企业行业特殊规定而采取的信息披露处理方式，可能导致投资者
阅读本报告书时对部分信息了解不够充分，影响投资者的价值判断，提请广大投
资者注意。
（六）配套融资实施风险
本次交易上市公司在发行普通股、可转换公司债券及支付现金购买资产的同
时，拟向不超过 5 名投资者非公开发行可转换公司债券和普通股募集配套资金，
募集配套资金总额不超过 30,000 万元，不超过拟以发行股份方式购买资产交易
价格的 100%。募集配套资金以发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
47
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份、可转换公司债
券及支付现金购买资产的实施。
受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资
金存在未能实施或融资金额低于预期的可能性。在上述情况下，公司将通过自有
资金或自筹资金支付该部分现金对价，从而对公司的资金使用和财务状况产生不
利影响，提请投资者注意相关风险。
（七）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次交易实施完成后，公司的总股本和净资产规模较发行前将有一定幅度的
增长。本次交易的标的公司预期将为公司带来较高收益，有助于公司每股收益的
提高。但未来若上市公司或标的公司的经营效益不及预期，公司每股收益可能存
在下降的风险。
此外，考虑到本次将通过发行可转换公司债券及普通股来募集配套资金，相
应转股价格和普通股发行价格均采取询价方式，届时可转换公司债券的转股价格
和最终转股数量以及普通股的发行价格和发行数量的不确定性较大，本次交易可
能因为募集配套资金进一步导致上市公司每股收益被摊薄，提醒投资者关注本次
交易可能摊薄即期回报的风险
二、与标的资产相关的风险
（一）产业政策风险
近年来，国家出台了一系列产业政策，旨在推动标的资产所属行业的结构调
整和产业升级。若行业政策出现不利于标的资产业务发展的变化，则将对其生产
经营造成不利影响。上市公司将密切关注行业政策环境的变化，积极采取措施加
以应对，保持生产经营的稳定和持续发展。
此外，本次重组的标的公司包括涉军企业，其产品广泛应用于我国国防事业，
受国家国防政策及军事装备采购投入的影响较大。若未来我国在相关领域的预算
减少导致国防装备订货量下降，可能对上市公司的经营业绩产生不利影响。
48
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
（二）产品研发的风险
为持续满足军方需求，宽普科技密切跟踪军品市场需求动态及时进行新产品
的前瞻性研发，或在现有成熟产品基础上通过优化升级等方式，不断加大新产品
的研发力度。由于军品技术性能要求高、研发难度大，如果宽普科技不能进行持
续技术创新，或者（潜在）竞争对手在宽普科技产品技术领域取得重大突破，研
制出更具竞争力的产品或其他替代性产品，将对宽普科技的未来发展造成不利影
响。
此外，军品的研制需经过立项、方案论证、工程研制、设计定型等阶段，从
研制到实现销售的周期较长。根据军方现行武器装备采购体制，只有通过军方设
计定型批准的产品才可在军用装备上列装。如果宽普科技新产品未能通过军方设
计定型批准，则无法实现向军工客户的销售，将对未来业绩增长产生不利影响。
（三）产品质量控制的风险
射频微波电路及其相关组件应用于国防军事工程项目中，产品质量直接关系
相关设备性能的发挥及整体装备的作战能力，对质量的要求尤其重视。凭借宽频
带、高效率、高线性、高可靠性、国产化、综合化、小型化、轻量化等产品特点
和完善适用的系统解决方案，宽普科技在各项竞标及重点项目测评中屡创佳绩，
凸显行业竞争力。一旦由于不可预见因素导致产品出现质量问题，进而导致相关
设备性能受到影响，则宽普科技生产经营、市场声誉、持续盈利能力将受到不利
影响。
（四）客户集中度较高风险
宽普科技主要产品为射频微波功率模块、组件及设备，当前产品主要应用于
军事领域，下游客户主要为大型军工集团和科研院所。军工行业具有客户集中度
高、客户稳定性高的普遍特征。军品的研制需经过立项、方案论证、工程研制、
设计定型等阶段，从研制到实现销售的周期较长。产品定型之后，为保证产品质
量的稳定性和供应量的可持续性，一般不轻易更换供应商。报告期内，标的公司
前五名客户占销售额的比重分别为 95.46%和 92.57%，存在客户集中度较高的
49
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
情形。标的公司客户集中度较高系其在细分领域发展过程中与客户建立的长期稳
定的合作关系及其较高的行业地位的体现，系军工行业特点的体现，具备商业合
理性，能够带来稳定的客户及订单，有利于其业绩保持稳定。但较高的客户集中
度也会带来因个别客户需求变化导致的经营风险，如果我国宏观经济形势未来出
现较大波动、军品采购速度放缓，将可能对公司的业务发展产生不利影响。
（五）军品审价风险
标的公司主要客户为大型军工集团和科研院所，具有较强的议价能力，其所
需求的产品，根据规格、精度等各种标准，均有明确的定价方案。标的公司向各
大型军工单位承接各种产品的型研，主要是根据各大型军工单位的定价标准、规
范进行报价，再由相关单位进行审价，双方协商进行最后定价。
虽然标的公司的下游客户在审价过程中会在充分考虑公司的产品生产成本、
研发投入以及技术水平等因素的基础上保证标的公司具备合理的利润，但是由于
下游客户审价的节奏和审定的金额均存在一定程度的不确定性，可能会导致标的
公司的收入及业绩出现波动。
（六）军工涉密资质到期后不能续期的风险
由于军工产品的重要性和特殊性，其生产销售除需要具备一定的条件外，还
要经过相关部门的批准许可。
宽普科技目前持有《装备承制单位注册证书》《武器装备质量体系认证证书》
《武器装备科研生产许可证》和《武器装备科研生产单位二级保密资格证》，以
上资质的相关信息如下：
序号 名称 批准/发证部门 有效期
1 装备承制单位注册证书 中国人民解放军总装备部 截至 2018 年 12 月
2 武器装备质量体系认证证书 中国新时代认证中心 截至 2020 年 07 月 30 日
3 武器装备科研生产许可证 国家国防科技工业局 截至 2019 年 04 月 27 日
广东省国家保密局、广东省
4 二级保密资格单位证书 截至 2023 年 08 月 10 日
国防科学技术工业办公室
50
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
经中央军委装备发展部批准，装备承制单位资格审查和武器装备质量管理体
系认证“两证合一”改革已于 2017 年 10 月 1 日起正式实施。2018 年 11 月，
中国人民解放军空军驻广州地区军事代表室出具证明，宽普科技已于 2018 年 9
月 12 日通过“两证合一”A 类装备承制单位资格现场审查。
2019 年 3 月 7 日至 3 月 8 日，广东省国防科工办、空军驻广州地区军事代
表连同专家审查组按照武器装备科研生产许可相关法规和标准对宽普科技的科
研能力进行现场审查，经专家审查组现场审查，宽普科技的资质满足申请武器装
备科研生产许可的条件。
截至本报告书签署日，宽普科技已成功通过“两证合一”A 类装备承制单位
资格及《武器装备科研生产许可证》现场审查，续期审核不通过的可能性较低。
但是，仍存在资质到期后未能及时续期或者申请续期未能获批的风险。若宽普科
技未来无法顺利获得相关资质的续期，将对宽普科技的生产经营产生重大不利影
响。
（七）税收政策风险
1、高新技术企业税收优惠
标的公司在报告期内按有关高新技术企业所得税优惠政策享受 15%的优惠
税率。但标的公司此前持有的《高新技术企业证书》（证书编号：
GR201544000744），已于 2018 年 10 月 9 日到期。截至本报告书签署日，宽
普科技已申报高新技术企业复审并进入广东省 2018 年第一批拟认定高新技术企
业名单且已公示完毕，标的公司本次不能通过复审的可能性较小。
由于截至本报告书签署日，标的公司尚未取得最新的《高新技术企业证书》，
若未来年度标的公司不能持续满足高新技术企业的认定要求并取得《高新技术企
业证书》，将可能导致标的公司无法享受相关税收优惠，从而给上市公司未来的
经营业绩带来不利影响。
51
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
2、军工产品增值税优惠
根据《财政部国家税务总局关于军品增值税政策的通知》（财税[2014]28
号）和《国防科工局关于印发军品免征增值税实施办法的通知》（科工财审
[2014]1532 号）的规定，宽普科技自产的销售给其他军工单位的符合相关条件
的军品，享受免征增值税的政策。如未来国家相关政策发生调整，可能会对上市
公司未来的业绩构成不利影响。
三、上市公司经营和业绩变化的风险
（一）经营管理风险
随着公司业务规模的发展，公司管理的难度不断提高，而外部监管对上市公
司规范化的要求日益提高和深化，公司需要在充分考虑公司业务特征、人力资源、
管理特点等基础上进一步加强管理，实现整体健康、有序地发展。公司如不能有
效改善和优化管理结构，则可能会对未来的经营造成一定风险。
（二）商誉减值风险
公司以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买宽普科技 100%股
权构成非同一控制下企业合并。因此，本次交易完成后，在公司合并资产负债表
中将形成一定金额的商誉。假设本次交易合并日为 2018 年 12 月 31 日，则上述
商誉金额占公司 2018 年末总资产及净资产比例情况如下表所示：
单位：万元
项目 金额 商誉占比
商誉 46,407.62 -
总资产 119,101.25 38.96%
归属于母公司所有者权益 69,573.65 66.70%
注：总资产、归属于母公司所有者权益为假设本次交易合并日为 2018 年 12 月 31 日模
拟上市公司备考报表的数据。
由上表可见，本次交易形成的商誉占比较高，根据《企业会计准则》的规定，
本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。虽然
52
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
根据重组协议，在补偿期间届满后 3 个月内，上市公司应当聘请并经文俊及吴小
伟认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并
出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额>（补偿期限内补偿可转债总数
×100+补偿期限内补偿股份总数×本次发行价格+补偿期限内现金补偿总额）
的，则交易对方应当参照重组协议相关条款的约定另行向上市公司进行补偿。但
是，本次交易完成后，上市公司存在宽普科技未来经营状况未达预期需计提商誉
减值的风险，从而对公司合并损益及有关财务指标造成不利影响，提请投资者注
意。
四、其他风险
（一）业务整合风险
虽然公司本次拟收购的标的公司与本公司的原有业务存在良好的协同发展
空间，但标的公司在企业文化、管理制度等方面存在不同程度的差异，理顺原有
业务与新增业务间的联系，整合并发挥各项业务优势，使本次交易能够为上市公
司带来持续稳定的收益，将成为公司及管理团队面临的一个新课题。根据本公司
目前的规划，在完成本次收购后，标的公司在业绩承诺期内，仍将保持各自经营
实体，并由原来核心管理团队进行具体的业务运营，但本公司将对各资产进行统
一的战略规划和资源调配，以更好的发挥本次交易的协同效应。但本次交易后的
整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。
（二）股价波动风险
本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生一定影响，本公司基本面的
变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业
的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票
市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（三）不可抗力引起的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。
53
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
请投资者仔细阅读本报告书“第十二节 风险因素”的全部内容及其他章节
的相关资料，并特别关注上述风险。
54
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
目录
声明................................................................................................................................................... 1
交易对方承诺................................................................................................................................... 2
中介机构声明................................................................................................................................... 1
重大事项提示................................................................................................................................... 2
一、本次交易方案简要介绍 ............................................................................................... 2
二、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................................... 3
三、本次交易不构成关联交易 ........................................................................................... 3
四、本次交易不构成重组上市 ........................................................................................... 4
五、未来六十个月上市公司不存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、
协议....................................................................................................................................... 6
六、本次重组的支付方式 ................................................................................................... 7
七、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的情况 ....................................... 7
八、业绩承诺和超额业绩奖励 ......................................................................................... 15
九、募集配套资金的可转换公司债券及股份发行情况 ................................................. 16
十、募集配套资金的用途 ................................................................................................. 22
十一、交易标的评估或估值情况 ..................................................................................... 23
十二、本次重组对上市公司的影响 ................................................................................. 24
十三、本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序和审批风险 ..................... 28
十四、本次交易相关方作出的重要承诺 ......................................................................... 29
十五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ..................... 41
十六、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至
实施完毕期间的股份减持计划 ......................................................................................... 42
十七、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................................. 42
十八、独立财务顾问的保荐资格 ..................................................................................... 43
重大风险提示................................................................................................................................. 44
一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................. 44
二、与标的资产相关的风险 ............................................................................................. 48
三、上市公司经营和业绩变化的风险 ............................................................................. 52
四、其他风险 ..................................................................................................................... 53
目录................................................................................................................................................. 55
55
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
释义................................................................................................................................................. 57
一、一般释义 ..................................................................................................................... 57
二、专业释义 ..................................................................................................................... 58
第一节 本次交易概况 ......................................................................................................... 60
一、本次交易的背景和目的 ............................................................................................. 60
二、本次交易决策过程和批准情况 ................................................................................. 65
三、本次交易具体方案 ..................................................................................................... 66
四、本次重组对上市公司的影响 ..................................................................................... 80
56
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
释义
除非文义另有所指，下列简称或者专业术语具有如下特定含义：
一、一般释义
新劲刚、本公司、公司、上市
指 广东新劲刚新材料科技股份有限公司
公司
宽普科技、标的公司、标的资
指 广东宽普科技股份有限公司
产
文俊、吴小伟、朱允来、胡四章、张文、张天荣、徐卫
刚、伍海英、周光浩、薛雅明、毛世君、李冬星、葛建
交易对方 指
彪、向君、欧秋生、王安华及佛山市圆厚投资服务企业
（有限合伙）
核心股东 指 文俊、吴小伟、朱允来、张文、张天荣、徐卫刚
康泰威 指 佛山市康泰威新材料有限公司
圆厚投资 指 佛山市圆厚投资服务企业（有限合伙）
劲刚有限 指 广东新劲刚超硬材料有限公司，上市公司前身
宽普有限 指 佛山市宽普射频技术开发有限公司，宽普科技前身
本次交易、本次重大资产重
组、本次重组、本次发行股份、 新劲刚向交易对方发行股份、可转换公司债券及支付现
指
可转换公司债券及支付现金 金购买宽普科技 100%股权
购买资产
交易价格、交易对价、收购对 新劲刚本次通过向交易对方发行股份、可转换公司债券
指
价 及支付现金的方式购买宽普科技 100%股权的价格
可转债 指 可转换公司债券
民生证券、独立财务顾问（主
指 民生证券股份有限公司
承销商）
嘉源所、律师 指 北京市嘉源律师事务所
正中珠江、审计机构 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
资产评估机构、中联国际 指 中联国际评估咨询有限公司
新劲刚与交易对方 2019 年 2 月 12 日签署的附生效条
件的《广东新劲刚新材料科技股份有限公司与广东宽普
科技股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资
重组协议 指
产协议》和附生效条件的《广东新劲刚新材料科技股份
有限公司与广东宽普科技股份有限公司股东之盈利预
测补偿协议》
2019 年 3 月 8 日签署的《广东新劲刚新材料科技股份
补充协议 指
有限公司与广东宽普科技股份有限公司股东之发行股
57
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》和《广
东新劲刚新材料科技股份有限公司与广东宽普科技股
份有限公司股东之盈利预测补偿协议之补充协议
（一）》，2019 年 3 月 28 日签署的《广东新劲刚新材
料科技股份有限公司与广东宽普科技股份有限公司股
东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议
（二）》和《广东新劲刚新材料科技股份有限公司与广
东宽普科技股份有限公司股东之盈利预测补偿协议之
补充协议（二）》
评估基准日 指 2018 年 12 月 31 日
中国共产党中央军事委员会和中华人民共和国中央军
中央军委装备发展部 指
事委员会装备发展部
总装备部 指 原中国人民解放军总装备部，中央军委装备发展部前身
国防科工局 指 国家国防科技工业局
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
工商局 指 工商行政管理局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《信息披露办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
《异常交易监管暂行规定》 指
易监管的暂行规定》
《规范信息披露行为的通知》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《内容与格式准则第 26 号》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
指
《准则第 26 号》 号——上市公司重大资产重组》
二、专业释义
频率为 300MHz~300GHz、波长在 1 毫米~1 米之间的电磁波，是
微波 指
分米波、厘米波、毫米波的统称
射频微波技术是研究射频微波信号的产生、调制、混频、驱动放大、
射频微波技 功率放大、发射、空间传输、接收、低噪声放大、中频放大、解调、
指
术 检测、衰减、移相、开关等各个电路及器件模块的设计和生产的技
术，利用不同的电路和器件可以组合成相应的射频微波模块、组件
58
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
或设备
模块通常是指一种具有通用性的标准单元。宽普科技
射频微波模
指 所称的射频微波模块是利用射频微波技术中不同的电路及器件组
块
合而成、有独立结构、射频微波功能较为单一的模块
射频微波组 利用射频微波技术中多个不同功能射频微波模块及其他功能模块
指
件 组合而成射频微波组件
射频微波设 利用射频微波技术中多个不同功能射频微波组件及其他功能组件
指
备 组合而成射频微波设备
射频微波系 利用射频微波技术中多个不同功能射频微波设备及其他设备组合
指
统 而成射频微波系统
微波混合集成电路是指将各种微波功能电路制作在适合传输微波
微波混合集 信号的介质上，然后将分立有源元件安装在相应位置上组成的半导
指
成电路 体集成工艺与薄厚膜工艺结合
的微波集成电路。
多芯片组件（Multichip Module）工艺是一种先进的微电子组装与
封装技术，是将多个裸芯片、微型封装元器件、贴片元器件集成在
多芯片组件
同一块高密度互联基板上，并封装在同一外壳内，构成具有一定部
（MCM）工 指
件或系统功能的高密度微电子组件，是目前能最大限度发挥高集成
艺
度、高速半导体 IC 性能，制作高速电子系统，实现电子整机小型
化和系统集成的有效途径
低温共烧陶瓷(LTCC)是一种在低温条件（低于 1000℃）下将低电
低温共烧陶
阻率的金属导体和陶瓷基体材料共同烧结而成的多层结构。LTCC
瓷 技 术 指
技术是无源集成的主流技术，在设计的灵活性、布线密度和可靠性
（LTCC）
方面提供了巨大的潜能
LTCC 3D 封装是采用 LTCC 技术实现内置无源元件的三维电路基
LTCC 3D 封
指 板，表面贴装 IC 和有源器件，制成无源/有源集成功能模块的封装
装
技术，是实现微型化、高密度微波电路的一种理想封装方式
微波 MEMS 技术是将微机电系统 MEMS（microelectromchanical
微波 MEMS
指 system）加工技术与微波技术的结合，是一项有广泛应用前景的新
技术
兴应用基础技术
报告书所有数值保留 2 位小数，若出现合计数与各明细数之和在尾数上不符
的情况，均为四舍五入所致。
59
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、积极践行军民深度融合发展战略
2016 年，中共中央、国务院、中央军委印发了《关于经济建设和国防建设
融合发展的意见》，将军民融合上升为国家战略，要求把军民融合的理念和要求
贯穿经济建设和国防建设全过程，加快形成全要素、多领域、高效益的军民深度
融合发展格局，到 2020 年，基本形成军民深度融合发展的基础领域资源共享体
系。2017 年 1 月，中共中央政治局决定设立中央军民融合发展委员会，军民融
合决策协调机构落地。
2016 年至 2017 年期间国防科工局就“十三五规划”印发了《2016 年国防
科工局军民融合专项行动计划》和《2017 年国防科工局军民融合专项行动计划》，
其中明确指出：1、推动扩大军工外部协作；2、推进军工能力自主化；3、推动
军工企业改制重组和上市；4、支持民营企业承担投资项目；5、引导社会投资参
与军工投资建设。
因此，军民融合是国家战略，关乎国家安全和发展全局，既是兴国之举，又
是强军之策。新劲刚与宽普科技的本次交易响应了国家发展战略的号召，借力资
本市场推动军工产业的发展。本次交易完成后，新劲刚将利用现有资本平台和原
有军工领域的渠道资源，强化宽普科技在军工电子信息领域的优势，发挥协同效
应，推动新劲刚与宽普科技军工业务的发展。
2、积极响应国家鼓励上市公司兼并重组的政策导向
2014 年 3 月 24 日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境
的意见》，从行政审批、交易机制等方面进行梳理，发挥市场机制作用，全面推
进并购重组市场化改革。2014 年 5 月 9 日，国务院发布《关于进一步促进资本
市场健康发展的若干意见》，提出将充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的
主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并
60
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
购支付方式，尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购。2015 年 8 月 31
日，中国证监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回
购股份的通知》，旨在建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资价值，促进
结构调整和资本市场稳定健康发展。2018 年以来，中国证监会继续深入贯彻落
实党的十九大精神，在上市公司并购重组领域推出了一系列服务措施，陆续发布、
修订多项办法以及实施准则。2018 年 11 月 1 日，中国证监会发布试点公告，
鼓励上市公司在并购重组中定向发行可转换公司债券作为支付工具，有利于增加
并购交易谈判弹性，为交易提供更为灵活的利益博弈机制，有利于有效缓解上市
公司现金压力及大股东股权稀释风险，丰富并购重组融资渠道。
国家政策层面鼓励通过资产重组，实现企业间资源的优化配置，进行行业整
合和产业升级。上市公司进行本次产业并购，符合国家政策，有利于增强公司的
市场竞争力和持续盈利能力，为股东创造持续稳定的业绩回报。
3、军工电子信息产业具有良好的发展前景
（1）我国国防预算持续增长
我国需要获得与国家经济政治地位相匹配的军事地位，决定了国防科技工业
必将进一步加速发展。近年来我国加大了对国防军事领域的投入，国防开支逐年
增长，为国防科技工业及相关企业的快速发展提供了良好的机遇。为了适应现代
战争尤其是信息化战争的需求，实现军队的全面信息化以及提高军队的核心战斗
力，国防信息体系的建设尤为重要。
2017 年国防总支出约 10,432 亿元，近 10 年来，国防支出保持了 11.37%
的年均增长率。2014 年中国国防装备领域投入约 2,586 亿元，其中国防信息化
开支约 750 亿元；2015 年国防装备总支出约 2,927 亿元，其中国防信息化开支
约 878 亿元，同比增长 17%，占比为 30%。根据智研咨询发布的《2018-2024
年中国国防信息化行业分析及市场前景预测报告》，2025 年中国国防信息化开
支将增长至 2,513 亿元，年复合增长率 11.6%，占 2025 年 6,284 亿元国防装备
费用比例达到 40%。未来 10 年国防信息化总规模有望达到 1.66 万亿元，增长
潜力巨大。
61
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
（2）国防信息化提升空间巨大
智研咨询发布的《2018-2024 年中国国防信息化行业分析及市场前景预测报
告》显示：与美国等西方国家相比，我国的信息化程度较低，我军目前大部分武
器仍处于机械化、半机械化装备，新信息化武器装备水平较低，总体信息化程度
不足 10%，与西方国家各类武器系统的信息技术含量平均水平基本达到 50%以
上比较，相距甚远，提升空间较大。
根据我国国防和军队现代化建设“三步走”战略，到 2020 年基本实现机械
化，信息化建设取得重大进展，到 2050 年实现国防和军队现代化，我国信息化
水平提升空间巨大。
我们假设未来 20 年军费保持 7%的增速，装备费用占比为 32%，20 年后信
息技术含量水平累计增长达到 50%，则未来 20 年我国军事信息化市场空间近 5
万亿。
4、宽普科技是国内具备核心竞争优势的军工电子信息产品供应商
宽普科技深耕于军工电子信息行业，专业从事射频微波功率放大及滤波、接
收、变频等相关电路模块、组件、设备和系统的设计、开发、生产和服务，致力
于射频微波功率技术在地面固定、车载、机载、舰载、弹载等多种武器平台上的
应用。宽普科技主要为通信、对抗、雷达、导航、指挥自动化、压制等设备/系
统提供配套，是国内射频微波功放领域的领先企业。
宽普科技努力寻求与客户建立战略合作关系，通过不断技术创新，竭诚为客
户提供高品质的产品和优质服务。凭借宽频带、高效率、高线性、高可靠性、国
产化、综合化、小型化、轻量化等产品特点和完善适用的系统解决方案，宽普科
技在各项竞标及重点项目测评中屡创佳绩，凸显行业竞争力。
截至本报告书签署日，宽普科技已取得《武器装备质量体系认证》《武器装
备科研生产单位二级保密资格证》《武器装备科研生产许可证》《装备承制单位
注册证书》等军工资质。此外，宽普科技还承担了国家军用标准 GJB－7084《射
频固态功率放大模块通用规范》的起草工作，该军用标准已于 2010 年经总装备
62
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
部批准发布。宽普科技是高新技术企业，并获批成为佛山市宽带射频工程技术研
究开发中心，广东省射频微波工程技术研究开发中心。
宽普科技在技术创新与研发、人员团队、市场资源及经营资质上所具备的核
心优势与上市公司发展战略的核心诉求相匹配。宽普科技的核心竞争优势有助于
上市公司实现战略升级，是上市公司实现战略目标的有力助推。
（二）本次交易的目的
1、完善军工产业布局，实现向军工电子信息领域的拓展
公司是一家专业从事高性能金属基复合材料及制品的研究、开发、生产和销
售的国家火炬计划重点高新技术企业，全资子公司康泰威是目前国内为数不多的
拥有军工资质及军品供应能力的民营企业之一，其研发、生产和供应的金属基轻
质高强复合材料制品、电磁波吸收材料、防腐导静电材料、热障涂层等军用产品
得到相关武器装备承制单位的认可。
宽普科技深耕于军工电子信息行业，专业从事射频微波功率放大及滤波、接
收、变频等相关电路模块、组件、设备和系统的设计、开发、生产和服务，致力
于射频微波功率技术在地面固定、车载、机载、舰载、弹载等多种武器平台上的
应用。宽普科技主要为通信、对抗、雷达、导航、指挥自动化、压制等设备/系
统提供配套，是国内射频微波功放领域的领先企业。
通过本次交易，上市公司将实现向军工电子信息产业领域的拓展，丰富上市
公司业务结构，完善公司军工产业布局，充分把握我国军事工业快速发展、国防
信息化建设大幅提速以及国家持续推动军民融合发展的良机。
2、实现协同发展
（1）业务协同发展
宽普科技与公司全资子公司康泰威能够在军品的研究和开发上实现资源整
合和优势互补。宽普科技主要产品为射频微波功率模块、组件及设备，康泰威重
点发展电磁材料、光学材料，康泰威在材料方面的技术优势，与宽普科技在射频
63
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
微波功率模块、组件及设备方面的技术优势形成互补，协同发展，在军工电子对
抗、电磁对抗领域形成较强的竞争力。
宽普科技与康泰威产品在军工电子对抗、电磁对抗领域能够形成较好的协同
效应，现有客户体系不重叠但又相互补充，双方将充分整合军工市场渠道资源，
巩固和提升市场竞争力，提升公司军工产品市场占有率，增强公司盈利能力，实
现协同发展。
（2）资本运作平台协同
本次交易完成后，宽普科技将成为新劲刚的子公司，可以共享新劲刚的资本
运作平台，提升融资能力，解决发展过程中面临的资本瓶颈，实现跨越式发展，
更好地为国防和军队建设、军工产业的发展壮大提供服务。
3、注入优质资产，提升持续盈利能力
军工电子信息产业在我国正处于快速发展阶段，具有广阔的市场前景。报告
期内，宽普科技的业绩增长较快，本次交易完成后，宽普科技将成为上市公司的
全资子公司，上市公司的产业布局将得到进一步的完善和优化、业务类型将更加
丰富，同时上市公司与宽普科技的整合优化将会打造新的利润增长点，有助于增
强上市公司的盈利能力和综合竞争力，给投资者带来持续稳定的回报。
根据正中珠江出具的《备考合并审阅报告》，本次交易前后，上市公司每股
净资产及每股收益指标如下：
单位：元/股
2018 年度 2017 年度
项目
交易前 交易后 变动 交易前 交易后 变动
每股净资产 3.51 6.20 2.69 5.24 5.86 0.62
基本每股收益 0.08 0.34 0.26 0.26 0.28 0.02
稀释每股收益 0.08 0.33 0.25 0.26 0.27 0.01
本次交易完成后，宽普科技将成为上市公司控股子公司，宽普科技的净资产
及经营业绩将全部归属于上市公司股东。从上表可知，本次交易有利于增加归属
于上市公司股东的每股净资产和每股收益。宽普科技成为上市公司控股子公司
64
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
后，上市公司将能充分享有宽普科技业绩成长所带来的收益，有利于进一步提升
综合竞争能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平和抗风险能力。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、2019 年 2 月 12 日，上市公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过
了本次交易预案相关的议案。
2、2019 年 3 月 8 日，上市公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过
了本次交易预案相关的议案。
3、2019 年 3 月 11 日，国防科工局出具了关于本次资产重组涉及军工事项
审查的意见，原则同意新劲刚收购宽普科技。
4、2019 年 3 月 16 日，标的公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议
通过了本次交易相关的议案。
5、2019 年 3 月 26 日，国防科工局批复本次重组特殊财务信息豁免披露有
关事项。
6、2019 年 3 月 28 日，上市公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过
了本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书相
关的议案。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、中国证监会核准本次交易方案。
本次交易能否获得相关批准，存在不确定性，请投资者认真阅读所有相关公
告，以对本次交易作出全面、准确的判断。在获得上述全部批准前，公司不得实
施本次重组。
65
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
三、本次交易具体方案
本次交易方案包括发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产和募集配
套资金两部分。
（一）发行股份、可转公司债券及支付现金购买资产方案
上市公司拟向文俊、吴小伟、朱允来、胡四章、张文、张天荣、徐卫刚、伍
海英、周光浩、薛雅明、毛世君、李冬星、葛建彪、向君、欧秋生、王安华等
16 名自然人股东及圆厚投资以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式，
购买其持有的宽普科技 100%股权。
1、交易标的
本次交易标的为交易对方持有的宽普科技 100%的股权。
2、交易价格
根据重组协议及补充协议，本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买
资产交易金额为 65,000 万元。
3、交易对方
本次购买资产的交易对方为宽普科技的全体股东，包括文俊、吴小伟、朱允
来、胡四章、张文、张天荣、徐卫刚、伍海英、周光浩、薛雅明、毛世君、李冬
星、葛建彪、向君、欧秋生、王安华等 16 名自然人股东及圆厚投资。
4、交易对价
上市公司拟以股份支付的比例为 50%，以可转换公司债券支付的比例为
10%，以现金支付的比例为 40%。本次交易中，交易对手取得对价具体情况如
下：
序 股东名 可转换公司债券对价 股份对价
股权比例 交易对价（元） 现金对价（元）
号 称 金额（元） 数量（张） 金额（元） 数量（股）
1 文俊 20.9986% 136,490,943.82 13,649,100 136,491 68,245,466.40 4,460,488 54,596,377.42
2 吴小伟 20.5592% 133,634,851.12 13,363,500 133,635 66,817,425.60 4,367,152 53,453,925.52
66
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
3 朱允来 11.8559% 77,063,561.80 7,706,400 77,064 38,531,780.10 2,518,417 30,825,381.70
4 胡四章 10.3763% 67,445,898.88 6,744,600 67,446 33,722,944.20 2,204,114 26,978,354.68
5 张文 5.8858% 38,257,831.46 3,825,800 38,258 19,128,916.80 1,250,256 15,303,114.66
6 张天荣 5.2693% 34,250,471.91 3,425,000 34,250 17,125,228.80 1,119,296 13,700,243.11
7 徐卫刚 4.8548% 31,556,258.43 3,155,600 31,556 15,778,125.00 1,031,250 12,622,533.43
8 伍海英 3.7367% 24,288,674.16 2,428,900 24,289 12,144,344.40 793,748 9,715,429.76
9 周光浩 3.5438% 23,034,393.26 2,303,400 23,034 11,517,197.40 752,758 9,213,795.86
10 薛雅明 3.0721% 19,968,876.40 1,996,900 19,969 9,984,443.40 652,578 7,987,533.00
11 毛世君 3.0721% 19,968,876.40 1,996,900 19,969 9,984,443.40 652,578 7,987,533.00
圆厚投
12 2.2200% 14,430,036.52 1,442,900 14,429 7,215,036.30 471,571 5,772,100.22
资
13 李冬星 2.1505% 13,978,213.48 1,397,800 13,978 6,989,101.20 456,804 5,591,312.28
14 葛建彪 0.9216% 5,990,662.92 599,100 5,991 2,995,326.90 195,773 2,396,236.02
15 向君 0.6966% 4,528,089.89 452,800 4,528 2,264,048.10 147,977 1,811,241.79
16 欧秋生 0.5618% 3,651,685.39 365,200 3,652 1,825,840.80 119,336 1,460,644.59
17 王安华 0.2247% 1,460,674.16 146,100 1,461 730,330.20 47,734 584,243.96
合计 100.00% 650,000,000.00 65,000,000 650,000 324,999,999.00 21,241,830 260,000,001.00
5、业绩承诺与超额业绩奖励
根据上市公司与交易对方签署的重组协议和补充协议，关于业绩承诺与奖励
机制相关安排约定如下：
（1）业绩承诺期间
业绩承诺补偿期间为本次交易实施完毕起的连续三个会计年度，即 2019 年、
2020 年及 2021 年。如本次交易实施完毕的时间延后，则利润补偿期间顺延。
（2）业绩承诺金额
若本次交易在 2019 年实施完毕，标的公司在 2019 年至 2021 年期间各年
度实现的净利润数分别不低于人民币 4,000 万元、5,000 万元、6,000 万元。
（3）业绩承诺口径
67
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定
并与上市公司会计政策保持一致；除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策，
否则，承诺期内，宽普科技不得改变会计政策。
承诺净利润指合并报表中归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利
润；本次交易实施完成后，上市公司应在补偿期间内每一会计年度结束时，聘请
经文俊及吴小伟认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司补偿期间
年度的实际净利润情况进行审核，并出具专项审核报告；标的公司在各补偿期间
年度的实际净利润以专项审核报告结果为依据确定。
（4）补偿方式及计算方式
如标的公司第一年实现净利润已达到当年承诺净利润的 90%，当年不触发
补偿程序；如第一年及第二年累积实现净利润已达到两年承诺净利润的 90%，
则第二年不触发补偿程序；如标的公司 2019、2020 年及 2021 年累积实现净利
润达到三年承诺的净利润的 100%，则不触发补偿程序。除前述情形外，则均应
补偿。
各方同意，在补偿期间内的第一年和第二年届满时，交易对方应优先以其在
本次定向发行获得的上市公司股份向上市公司进行补偿，不足部分，由交易对方
以现金补偿；在补偿期间三年全部届满时，交易对方应优先以其在本次交易中获
得的上市公司股份（含交易对方已将定向可转换公司债券转股后的股份）进行补
偿；剩余不足部分，交易对方以其在本次交易中获得的上市公司定向可转换公司
债券补偿；可转换公司债券仍不足以补偿的，由交易对方以现金补偿。交易对方
内部按各自在本次交易中获得的交易对价占交易对方在本次交易所获总对价的
比例承担补偿责任。
①在补偿期间内的第一年和第二年届满时，具体补偿数额按照下列计算公式
计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现净
利润）÷补偿期间内各年度承诺净利润总和×标的资产交易价格－累积已补偿金
额
68
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格
当期应补偿股份金额=应补偿的股份数量×本次发行价格（在利润补偿期间
内，如本次发行价格有所调整，则应以调整后的发行价格为准计算，下同）
当期应补偿股份数量确定后，该等应补偿股份在交易对方之间的分配方式如
下：
交易对方中的各方应补偿的股份数=当期应补偿股份数量×交易对方中的各
方分别在标的资产中的持股比例
如交易对方持有的上市公司股份数量不足以补偿的，差额部分由交易对方以
现金补偿，计算公式为：
当期应补偿现金=当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次发行价格
当期应补偿现金确定后，该等应补偿现金在交易对方中各方之间的分配方式
如下：
交易对方中各方应补偿的现金数=当期应补偿现金×交易对方中的各方分别
在标的资产中的持股比例
②在补偿期间三年全部届满时，具体补偿数额按照下列计算公式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现
净利润）÷补偿期间内各年度承诺净利润总和×标的资产交易价格－累积已补偿金
额（如有）
交易对方中的各方应补偿金额=当期应补偿金额×交易对方中的各方分别在
标的资产中的持股比例
交易对方中的各方应补偿的股份数量=交易对方中的各方应补偿金额÷本次
发行价格
当期应补偿股份金额=交易对方应补偿的股份数量×本次发行价格
如交易对方中的各方持有的股份不足以补偿的，差额部分由交易对方优先以
可转换公司债券补偿，计算公式为：
69
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
交易对方中的各方应补偿的可转换公司债券数量=（当期应补偿金额－当期
应补偿股份金额）÷100
当期应补偿可转换公司债券金额=交易对方应补偿的可转换公司债券数量
×100
如交易对方持有的上市公司可转换公司债券数量仍不足以补偿的，差额部分
由交易对方以现金补偿，计算公式为：
当期应补偿现金=当期应补偿金额—当期应补偿股份金额—当期应补偿可转
换公司债券金额
当期应补偿现金确定后，该等应补偿现金在交易对方中各方之间的分配方式
如下：
交易对方中各方应补偿的现金数=当期应补偿现金×交易对方中的各方分别
在标的资产中的持股比例
如上市公司在补偿期间内有现金分红的，交易对方应向上市公司返还其应补
偿股份数量对应的分红，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿
金额的计算。分红返还金额的计算公式为：分红返还金额=截至补偿前每股已获
得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。
如交易对方需要向上市公司以可转换公司债券的形式进行补偿的，上市公司
无需支付前述可转换公司债券的相应利息，且前述利息不作为已补偿金额，不计
入各期应补偿金额的计算。
补偿义务主体在利润补偿期间内已对上市公司进行补偿，已经补偿的股份不
冲回。
（5）补偿的实施
如果交易对方因标的公司实现的实际净利润数低于承诺净利润数而须向上
市公司进行股份补偿的，上市公司应当在《专项审核报告》出具之后的五个工作
日内，召开董事会会议，并按照协议之约定，确定交易对方该承诺年度需补偿金
额及补偿方式。如根据协议由交易对方以股份方式补偿上市公司的，由上市公司
70
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
董事会召集股东大会审议股份回购注销事宜。交易对方补偿的股份由上市公司以
1 元总价回购。若上市公司股东大会审议通过上述股份回购注销方案，上市公司
于股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知交易对方，交易对方应在收到通知
后 5 个交易日内向结算公司发出将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会
设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，该部分股份不拥有对应的股东表
决权且不享有对应的股利分配的权利。
若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或
因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，上市公司将在上述情形发生后 5
个工作日内书面通知交易对方，则交易对方应在接到该通知后 30 日内，在符合
相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将该等股份按照本次补偿的
股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股
东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
根据协议由交易对方以现金方式补偿上市公司的，上市公司应当在董事会确
定交易对方应补偿的现金数额后 5 个工作日内以书面方式通知其支付补偿金额。
交易对方应在收到上市公司书面通知后 5 个工作日内将补偿金额一次性汇入上
市公司指定的银行账户。
自交易对方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股
东前，交易对方承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利或红利分配的权
利。
交易对方以可转换公司债券方式补偿上市公司的，上市公司应当在《专项审
核报告》出具之后的五个工作日内，召开董事会会议，并按照本协议之约定，确
定交易对方需补偿金额及补偿方式。交易对方补偿的可转换公司债券由上市公司
以 1 元总价回购。上市公司应当在董事会确定交易对方应补偿的可转换公司债券
数量后 5 个工作日内以书面方式通知交易对方，交易对方应在收到上市公司书面
通知后 5 个工作日内向结算公司发出将其当年需补偿的可转换公司债券划转至
上市公司董事会设立的专门账户并对该等可转换公司债券进行锁定的指令。
自交易对方应补偿可转换公司债券数量确定之日起至该等可转换公司债券
注销前，交易对方承诺放弃该等可转换公司债券所对应的利息及转股权等权利。
71
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
（6）标的资产减值测试补偿
在补偿期间届满后 3 个月内，上市公司应当聘请并经文俊及吴小伟认可的具
有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值
测试报告》。如标的资产期末减值额>（补偿期限内补偿可转债总数×100+补偿
期限内补偿股份总数×本次发行价格+补偿期限内现金补偿总额）的，则交易对
方应当参照重组协议相关条款的约定另行向上市公司进行补偿。前述减值额为标
的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期间内标的公司股东增
资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。交易对方另需补偿的金额计算公式如
下：
交易对方另需补偿的金额=标的资产截至补偿期间届满时期末减值额－补偿
期限内已补偿总金额。
交易对方另需补偿的股份数量=（标的资产截至补偿期间届满时期末减值额
－补偿期限内已补偿总金额）/每股发行价格
如交易对方中的各方持有的股份不足以补偿的，差额部分由交易对方优先以
可转债补偿，计算公式为：
交易对方另需补偿的可转债数量=（交易对方另需补偿的金额－交易对方另
需补偿的股份数量×每股发行价格）÷100
如交易对方持有的上市公司可转债数量仍不足以补偿的，差额部分由交易对
方以现金补偿，计算公式为：
交易对方另需补偿的现金=交易对方另需补偿的金额－交易对方另需补偿的
股份数量×每股发行价格－交易对方另需补偿的可转债数量×100
无论如何，减值补偿金额的上限为：本次交易的总对价－标的公司截至减值
测试报告出具日净资产值－标的公司对上市公司的累计现金分红金额－在承诺
期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿金额。
（7）超额业绩奖励
72
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
在圆满完成业绩承诺的前提下，如标的公司 2019 年度、2020 年度和 2021
年度实际实现的经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润之和超
过承诺净利润之和，业绩承诺期满后，上市公司同意标的公司将其在承诺期实际
实现的合并报表口径下的净利润总和超过约定的承诺期交易对方承诺累计净利
润部分的 30%（上限为本次标的资产交易价格总额的 20%）作为奖金奖励给届
时仍于标的公司任职的核心管理团队成员，核心管理团队成员名单及具体奖励方
案由届时标的公司董事会确定，超额业绩奖励相关的纳税义务由实际受益人自行
承担。
（二）募集配套资金方案
上市公司在发行普通股、可转换公司债券及支付现金购买资产的同时，拟向
不超过 5 名投资者非公开发行可转换公司债券及普通股募集配套资金，募集配套
资金总额不超过 30,000 万元，不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的
100%，且发行股份数量（含募集配套资金部分发行可转换公司债券初始转股数
量）不超过上市公司本次交易前总股本的 20%。最终发行数量将在中国证监会
核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次发行可转换公司债券募集配套资金金额不超过 7,500 万元，发行股份募
集配套资金金额不超过 22,500 万元。由于发行可转换公司债券募集配套资金为
先例较少事项，若本次交易方案与证券监管机构的最新监管意见不相符而导致无
法通过发行可转换公司债券募集资金，则公司将通过发行股份的方式募集配套资
金，募集配套资金金额不超过 30,000 万元。
本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金的生效和
实施以本次购买资产的生效和实施为条件，募集配套资金最终发行成功与否不影
响购买资产行为的实施。
若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，
公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
1、非公开发行可转换公司债券募集配套资金的情况
（1）种类与面值
73
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的种类为可转换为公司 A 股股票
的债券。每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。
（2）发行方式
本次发行可转换公司债券募集配套资金的发行方式为非公开发行。
（3）发行对象
本次发行可转换公司债券的发行对象不超过 5 名投资者，且在募集配套资金
过程中，可转换公司债券发行对象和普通股发行对象合计不超过 5 名投资者，同
一认购对象同时认购可转换公司债券和普通股的，视为一个发行对象。
（4）发行数量
本次募集配套资金发行可转换公司债券数量不超过 75 万张。
（5）转股价格
本次募集配套资金发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次募集配套
资金发行股份部分的定价标准，不低于发行期首日前 20 交易日公司股票均价的
90%，或者不低于发行期首日前 1 个交易日公司股票均价的 90%。
在本次发行之后，若公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股
本、配股等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后转股价格。
（6）转股股份来源
74
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回
购股份形成的库存股（如有）。
（7）债券期限
本次定向可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
（8）转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 12 个月后第一个
交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据
约定行使转股权。
（9）限售期
公司本次向不超过 5 名符合条件的投资者非公开发行可转换公司债券及股
票募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的可转换公司债券及股份自发行结
束之日起 12 个月内不得转让。
若本次交易中所认购可转换公司债券的锁定期的规定与证券监管机构的最
新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相
应调整。
（10）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，其持有的可转换
公司债券转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P 为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券部分，公司将按照深交所的有关规定，在可转换公司债券持
有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额
及该余额所对应的当期应计利息。
（11）赎回条款
75
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
本次可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将向可转换公司债券持有人
赎回全部未转股的可转换公司债券。具体赎回价格由公司股东大会授权董事会在
本次发行前根据发行时市场情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（12）有条件强制转股条款
当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，在本次发行
的可转换公司债券存续期间，如新劲刚股票连续 30 个交易日中至少 15 个交易
日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%时，上市公司董事会有权提出强制转
股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三
分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债
券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解
锁条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为新劲刚普通股股
票。
（13）回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当可转换公司债券持有人
所持可转换公司债券满足解锁条件后，如公司股票连续 30 个交易日的收盘价格
均低于当期转股价格的 70%，则可转换公司债券持有人有权行使提前回售权，
将满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额
回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、公积
金转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股
本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整
前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价
格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须从
转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使
回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告
的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司
债券持有人不能多次行使部分回售权。
76
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
（14）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，如公司股票在任意连续 30 个交易
日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本
次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司
最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不低于前项规定的股东大会召开日
前二十个交易日股票均价的 90%或者前一个交易日公司股票均价的 90%。
（15）转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当可转换公司债券持有人提交转股
申请日前二十日新劲刚股票交易均价不低于当期转股价格 200%时，则当次转股
时应按照当期转股价的 130%进行转股，且当次转股价格最高不超过初始转股价
格的 130%。
（16）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年为 0.30%、第二年为 0.50%、
第三年为 1.00%、第四年为 1.50%、第五年为 1.80%、第六年为 2.00%。
（17）付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式。
①年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
77
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
i：可转换公司债券的当年票面利率。
②付息方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可
转换公司债券发行首日。
付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的
当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付
息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司
将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括
付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人
支付本计息年度及以后计息年度的利息。
可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（18）担保与评级
本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。
（19）其他事项
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股
票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因
可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
2、非公开发行普通股募集配套资金的情况
（1）种类与面值
本次募集配套资金发行股份的种类为可转换为人民币普通股 A 股，每股面
值为 1.00 元，上市地点为深交所。
（2）发行方式
本次募集配套资金发行股份的发行方式为非公开发行。
78
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
（3）发行对象
本次发行普通股的发行对象不超过 5 名投资者，且在募集配套资金过程中，
可转换公司债券发行对象和普通股发行对象合计不超过 5 名投资者，同一认购对
象同时认购可转换公司债券和普通股的，视为一个发行对象。
（4）发行数量
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套
资金金额÷发行价格。
（5）发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《发行管理办法》等
法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格
不低于发行期首日前 20 交易日公司股票均价的 90%，或者不低于发行期首日前
1 个交易日公司股票均价的 90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象
申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（6）锁定期安排
公司本次向不超过 5 名符合条件的投资者非公开发行可转换公司债券及股
票募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的可转换公司债券及股份自发行结
束之日起 12 个月内不得转让。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见
不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
79
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
1、完善军工产业布局，实现向军工电子信息领域的拓展
公司是一家专业从事高性能金属基复合材料及制品的研究、开发、生产和销
售的国家火炬计划重点高新技术企业，全资子公司康泰威是目前国内为数不多的
拥有军工资质及军品供应能力的民营企业之一，其研发、生产和供应的金属基轻
质高强复合材料制品、电磁波吸收材料、防腐导静电材料、热障涂层等军用产品
得到相关武器装备承制单位的认可。
宽普科技深耕于军工电子信息行业，专业从事射频微波功率放大及滤波、接
收、变频等相关电路模块、组件、设备和系统的设计、开发、生产和服务，致力
于射频微波功率技术在地面固定、车载、机载、舰载、弹载等多种武器平台上的
应用。宽普科技主要为通信、对抗、雷达、导航、指挥自动化、压制等设备/系
统提供配套，是国内射频微波功放领域的领先企业。
通过本次交易，上市公司将实现向军工电子信息产业领域的拓展，丰富上市
公司业务结构，完善公司军工产业布局，充分把握我国军事工业快速发展、国防
信息化建设大幅提速以及国家持续推动军民融合发展的良机。
2、实现协同发展
（1）业务协同发展
宽普科技与公司全资子公司康泰威能够在军品的研究和开发上实现资源整
合和优势互补。宽普科技主要产品为射频微波功率模块、组件及设备，康泰威重
点发展电磁材料、光学材料，康泰威在材料方面的技术优势，与宽普科技在射频
微波功率模块、组件及设备方面的技术优势形成互补，实现协同发展，在军工电
子对抗、电磁对抗领域形成较强的综合竞争力。
宽普科技与康泰威产品在军工电子对抗、电磁对抗领域能够形成较好的协同
效应，现有客户体系不重叠但又相互补充，双方将充分整合军工市场渠道资源，
80
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
巩固和提升市场竞争力，提升公司军工产品市场占有率，增强公司盈利能力，实
现协同发展。
（2）资本运作平台协同
本次交易完成后，宽普科技将成为新劲刚的子公司，可以共享新劲刚的资本
运作平台，提升融资能力，解决发展过程中面临的资本瓶颈，实现跨越式发展，
更好地为国防和军队建设、军工产业的发展壮大提供服务。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
军工电子信息产业在我国正处于快速发展阶段，具有广阔的市场前景。报告
期内，宽普科技的业绩增长较快，本次交易完成后，宽普科技将成为上市公司的
全资子公司，上市公司的产业布局将得到进一步的完善和优化、业务类型将更加
丰富，同时上市公司与宽普科技的整合优化将会打造新的利润增长点，有助于增
强上市公司的盈利能力和综合竞争力，给投资者带来持续稳定的回报。
根据正中珠江出具的《备考合并审阅报告》，本次交易前后，上市公司每股
净资产及每股收益指标如下：
单位：元/股
2018 年度 2017 年度
项目
交易前 交易后 变动 交易前 交易后 变动
每股净资产 3.51 6.20 2.69 5.24 5.86 0.62
基本每股收益 0.08 0.34 0.26 0.26 0.28 0.02
稀释每股收益 0.08 0.33 0.25 0.26 0.27 0.01
本次交易完成后，宽普科技将成为上市公司控股子公司，宽普科技的净资产
及经营业绩将全部归属于上市公司股东。从上表可知，本次交易有利于增加归属
于上市公司股东的每股净资产和每股收益。宽普科技成为上市公司控股子公司
后，上市公司将能充分享有宽普科技业绩成长所带来的收益，有利于进一步提升
综合竞争能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平和抗风险能力。
81
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
（三）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、
增强独立性
本次交易完成前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已保持独
立，不存在同业竞争或显失公平的关联交易。本次交易不会增加上市公司与其关
联方之间的关联交易。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、
人员、机构等方面保持独立。本次交易符合上市公司及全体股东的利益，符合中
国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（四）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，王刚先生持有新劲刚 36,035,454 股，占公司总股本的 36.04%，
为公司第一大股东。王刚先生的母亲雷炳秀女士持有公司 8,522,409 股，占公司
总股本的 8.52%，为公司第二大股东。王刚先生的胞妹王婧女士持有公司
2,080,079 股，占公司总股本的 2.08%。王刚先生、雷炳秀女士和王婧女士三人
合计持有公司 46,637,942 股股份，占公司总股本 46.64%，为公司的实际控制
人。
本次发行股份方式购买资产的金额为 32,500 万元，发行股份购买资产发行
价格为 15.30 元/股，则本次发行股份购买资产对应发行股份数量为 21,241,830
股。本次发行可转换公司债券方式购买资产的金额为 6,500 万元，若发行可转换
公司债券购买资产的初始转股价格为 15.30 元/股，本次发行可转换公司债券购
买资产对应初始转股数量为 4,248,360 股。在不考虑本次配套融资的情况下，本
次交易前及本次交易后（含可转换公司债券均未转股及可转换公司债券全部转股
两种情形），上市公司股权结构变化情况如下表所示：
单位：股
本次交易前 本次交易后（转股前） 本次交易后（转股后）
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
王 刚 36,035,454 36.04% 36,035,454 29.72% 36,035,454 28.72%
雷炳秀 8,522,409 8.52% 8,522,409 7.03% 8,522,409 6.79%
王 婧 2,080,079 2.08% 2,080,079 1.72% 2,080,079 1.66%
82
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
小 计 46,637,942 46.64% 46,637,942 38.47% 46,637,942 37.16%
文 俊 - - 4,460,488 3.68% 5,352,586 4.27%
吴小伟 - - 4,367,152 3.60% 5,240,583 4.18%
朱允来 - - 2,518,417 2.08% 3,022,103 2.41%
胡四章 - - 2,204,114 1.82% 2,644,937 2.11%
张 文 - - 1,250,256 1.03% 1,500,308 1.20%
张天荣 - - 1,119,296 0.92% 1,343,152 1.07%
徐卫刚 - - 1,031,250 0.85% 1,237,498 0.99%
伍海英 - - 793,748 0.65% 952,499 0.76%
周光浩 - - 752,758 0.62% 903,307 0.72%
薛雅明 - - 652,578 0.54% 783,094 0.62%
毛世君 - - 652,578 0.54% 783,094 0.62%
圆厚投资 - - 471,571 0.39% 565,878 0.45%
李冬星 - - 456,804 0.38% 548,163 0.44%
葛建彪 - - 195,773 0.16% 234,929 0.19%
向 君 - - 147,977 0.12% 177,571 0.14%
欧秋生 - - 119,336 0.10% 143,205 0.11%
王安华 - - 47,734 0.04% 57,283 0.05%
小 计 - - 21,241,830 17.52% 25,490,190 20.31%
其他股东 53,362,108 53.36% 53,362,108 44.01% 53,362,108 42.52%
合 计 100,000,050 100.00% 121,241,880 100.00% 125,490,240 100.00%
注：文俊为圆厚投资执行事务合伙人。
本次交易前后，上市公司控股股东均为王刚先生，实际控制人均为王刚先生、
雷炳秀女士和王婧女士，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次
交易不会导致上市公司控制权变更。
83
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
（本页无正文，为《广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司
债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要》之盖章页）
广东新劲刚新材料科技股份有限公司
年 月 日
84
