广东新劲刚新材料科技股份有限公司
 重组预案（修订稿）与重组报告书（草案）之差异说明表


    广东新劲刚新材料科技股份有限公司（以下简称“新劲刚”或“上市公司”
或“公司”）于 2019 年 2 月 12 日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了本
次重组相关议案，并披露了《广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金预案》（以下简称“预案”）及相关文件。

    2019 年 2 月 22 日，深圳证券交易所向公司下发了《关于对广东新劲刚新
材料科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2019】第 7
号），2019 年 3 月 8 日，公司披露了《发行股份、可转换公司债券及支付现金购
买资产并募集配套资金预案（修订稿）》（以下简称“预案（修订稿）”）。

    2019 年 3 月 28 日，上市公司召开第三届董事会第七次会议审议通过了《广
东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资
产报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）等相关议案。现就重组报告书与
预案（修订稿）内容的差异情况说明如下（如无特别说明，本差异对比表所述的
词语或简称与重组报告书“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义）：

      报告书主要章节                        主要差异说明
                             新增“五、未来六十个月上市公司不存在维持
重大事项提示                 或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承
                             诺、协议”
                             根据重组协议、审计数据及评估数据修改了补
重大风险提示
                             充完善了“三、（二）商誉减值风险”
                             整合了预案“第一节 本次交易的背景和目的”、
                             “第二节 本次交易的方案概况” 第七节 本次
第一节 本次交易概况
                             交易对上市公司的影响”和“第八节 尚需取得
                             有关主管部门的批准”的内容
第二节 上市公司基本情况      根据最新情况更新了相关表述
                             完善“一、购买资产交易对方情况”相关内容；
                             新增“二、交易对手之间关联关系”“三、交易
第三节 交易对方情况          对方与上市公司之间是否存在关联关系及其情
                             况说明”“四、交易对方向上市公司推荐董事、
                             监事和高级管理人员的情况”“五、交易对方及
                            其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑
                            事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
                            诉讼或者仲裁情况的说明”“六、交易对方及其
                            主要管理人员最近五年的诚信情况说明”
                            新增“二、历史沿革”“三、产权控制关系”“四、
                            主要资产、负债及对外担保情况”；在“五、标
                            的公司的主营业务发展情况”中新增“（四）主
                            要产品的生产销售情况”“（五）主要产品的原
                            材料和能源及其供应情况”“（六）报告期董事、
                            监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主
                            要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股
                            东在前五名供应商或客户中所占的权益”（七）
第四节 交易标的基本情况     员工规模、员工构成、核心技术人员情况”（八）
                            质量控制情况”；在“六、报告期经审计的主要
                            财务指标”中增加“（二）主要财务指标”
                            “（三）非经常性损益”；新增“七、是否存在
                            出资瑕疵或影响其合法存续的情况”“八、最近
                            三年进行与交易、增资或改制相关的评估或估
                            值情况”“九、会计政策及相关会计处理”“十、
                            涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、
                            施工建设等有关报批事项”
                            将预案“第六节 非现金支付方式情况”关于募
                            集配套资金的相关内容调整至“第十四节 募集
                            配套资金”后，新增了“三、上市公司发行股
第五节 非现金支付方式情况
                            份前后主要财务数据和其他重要经济指标的对
                            照表”及“四、本次发行前后上市公司的股权
                            结构”
第六节 交易标的评估或估值   重组报告书新增章节
第七节 本次交易主要合同     重组报告书新增章节
第八节 交易的合规性分析     重组报告书新增章节
第九节 管理层讨论与分析     重组报告书新增章节
第十节 财务会计信息         重组报告书新增章节
第十一节   同业竞争和关联
                            重组报告书新增章节
交易
第十二节   风险因素         变化情况同“重大风险提示”
                            在预案“第十一节 其他重要事项”的基础上，
                            新增“一、本次交易完成后，上市公司是否存
                            在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
第十三节   其他重要事项
                            的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其
                            他关联人提供担保的情形”“二、上市公司负债
                            结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加
                          负债（包括或有负债）的情况”“四、本次交易
                          对上市公司治理机制的影响”“七、已披露有关
                          本次交易的所有信息的说明”“八、独立财务顾
                          问和律师事务所对本次交易出具的结论性意
                          见”和“九、独立财务顾问、律师事务所、会
                          计师事务所、资产评估机构”
                          将预案“第六节 非现金支付方式情况”关于募
                          集配套资金的相关内容调整至“第十四节 募集
                          配套资金”后，新增“一、募集配套资金的金
                          额及占交易总金额的比例”“五、本次募集配套
                          资金管理和使用的内部控制制度，募集配套资
                          金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制
第十四节   募集配套资金
                          措施及信息披露程序”“六、本次募集配套资金
                          失败的补救措施”“七、对交易标的采取收益法
                          评估时，预测现金流中是否包含了募集配套资
                          金投入带来的收益”和“八、关于本次发行股
                          份购买资产的交易对方有无参与募集配套资金
                          的安排”
第十五节 董事及相关中介
                        重组报告书新增章节
机构的声明
第十六节   备查文件       重组报告书新增章节

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《广东新劲刚新材料科技股份有限公司重组预案（修订稿）
与重组报告书（草案）之差异说明表》之盖章页）




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                                                       2019 年 3 月 28 日