民生证券股份有限公司关于
              广东新劲刚新材料科技股份有限公司
      本次重组摊薄即期回报之独立财务顾问核查意见


    民生证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）担任广东新劲刚新
材料科技股份有限公司（以下简称“新劲刚”“上市公司”或“公司”）发行股份、
可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”“本
次重组”）的独立财务顾问。新劲刚拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金
的方式购买广东宽普科技股份有限公司（以下简称“宽普科技”或“标的公司”）
100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、
规范性文件的相关规定，本独立财务顾问审阅了与本次重组相关的《广东新劲刚
新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集
配套资金报告书（草案）》及各方提供的资料，对本次重组对即期回报摊薄的影
响及新劲刚的相关应对措施进行了核查并发表核查意见如下：

    一、本次重组对上市公司当期每股收益摊薄的影响

    根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会专字
[2019]G19002560048 号”《备考合并审阅报告》，假设本次交易于 2017 年 1 月
1 日完成，宽普科技自 2017 年 1 月 1 日起纳入上市公司合并报表范围，则本次
交易前后上市公司主要财务数据比较如下：

                                                               单位：万元

                             2018-12-31                  2017-12-31
       项目
                        实际数        备考数         实际数       备考数
资产总额                  47,954.17       124,892.25     48,471.42    119,031.00
归属于母公司所有者的
                          35,112.23        75,117.00     34,959.50     71,013.72
权益
营业收入                  21,128.44        33,059.11     25,040.13     33,307.48
归属于母公司所有者的
                             818.91         4,100.05      2,464.38      3,291.63
净利润
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净         584.74         3,900.63      2,023.78      3,444.12
利润
基本每股收益（元/股）          0.08             0.34          0.26          0.28
稀释每股收益（元/股）          0.08             0.33          0.26          0.27
扣除非经常性损益的基
                               0.06             0.32          0.21          0.29
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益的稀
                               0.06             0.31          0.21          0.29
释每股收益（元/股）
    注：本次交易后的基本（稀释）每股收益和扣除非经常性损益的基本（稀释）每股收益
未考虑募集配套资金的影响。

    根据交易前后相关财务指标比较，本次重组将有利于增加归属于上市公司股
东的每股收益，提升公司股东回报。本次交易实施完毕，宽普科技成为上市公司
控股子公司后，上市公司将能充分享有宽普科技业绩成长所带来的收益，有利于
进一步提升上市公司综合竞争能力和后续发展能力，提升上市公司的盈利水平和
抗风险能力。

    二、本次交易可能摊薄即期回报的风险及应对措施

    为保护投资者利益，防范本次交易可能导致的上市公司即期回报被摊薄的风
险，提高对上市公司股东回报能力，上市公司将采取以下措施，填补本次交易可
能摊薄即期回报的影响：

    （一）加快完成对宽普科技的整合

    本次交易完成后，上市公司将加快对宽普科技的整合，发挥宽普科技与上市
公司现有相关业务的协同效应，通过宽普科技的优势与上市公司的优势发挥，强
强联合，同时加强与宽普科技人员、业务、客户等方面的融合，进一步带动上市
公司与宽普科技业务的发展，从而进一步增强上市公司的行业竞争力。

    （二）加强经营管理和内部控制
    上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权、做出科学、迅
速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是
中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高
级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为上市公司发展提供制度保障。本次
交易完成后，上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高上市公司日
常运营效率，在保证满足上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，降低
上市公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。

    （三）优化投资回报机制

    上市公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、
比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金
分红》的要求。上市公司充分重视对投资者的合理回报，同时兼顾全体股东的整
体利益及公司的长远利益和可持续发展。本次交易完成后，上市公司将按照《公
司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公
司实际情况，政策导向和市场意愿，不断提升经营业绩，完善上市公司股利分配
政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者
持续稳定的合理回报。

    （四）上市公司董事、高级管理人员关于保障公司摊薄即期回报填补措施
切实履行的承诺

    为使公司摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管
理人员承诺如下：

    “1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。

    2、本人承诺对本公司/本人的职务消费行为进行约束。

    3、本人承诺不动用公司资产从事与本公司/本人履行职责无关的投资、消费
活动。

    4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。

    5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    6、本承诺出具后至公司本次发行股票和可转换公司债券实施完毕前，如监
管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满
足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

    若本人违反上述承诺并给上市公司及其股东造成损失的，本人愿意依法承担
对上市公司及其投资者的补偿责任。”

    此外，公司与相关交易对方签署了关于本次交易的《盈利预测补偿协议》及
其补充协议，为避免本次交易摊薄即期回报提供了有法律约束力的保障措施。

    三、独立财务顾问意见

    根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》（证监会公告[2015]31 号）的规定，本独立财务顾问对上市公司关于本次重
大资产重组即期回报摊薄情况的合理性及填补即期回报措施进行了核查，经核
查，本独立财务顾问认为：本次交易预计不会摊薄即期回报，上市公司拟采取
的填补回报措施切实可行，其制定的应对措施符合《国务院办公厅关于进一步
加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资
本市场健康发展的若干意见》和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中
小投资者的合法权益。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东新劲刚新材料科技股份有限
公司本次重组摊薄即期回报之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）




财务顾问主办人：
                            蓝 天                    李东茂




财务顾问协办人：
                            郑马林                   刘愉婷




                                                 民生证券股份有限公司

                                                     2019 年 3 月 28 日