北京市嘉源律师事务所
关于广东新劲刚新材料科技股份有限公司
重大资产重组前发生业绩“变脸”或
本次交易存在拟置出资产情形的
专项核查意见
中国北京
西城区复兴门内大街 158 号
远洋大厦 F408 室
北京市嘉源律师事务所
（一）
北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 深圳 SHENZHEN 西安 XIAN 香港 HONGKONG 广州 GUANGZHOU
致：广东新劲刚新材料科技股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于广东新劲刚新材料科技股份有限公司
重大资产重组前发生业绩“变脸”或
本次交易存在拟置出资产情形的
专项核查意见
嘉源(2019)-05-112
敬启者：
根据广东新劲刚新材料科技股份有限公司（以下简称“新劲刚”“上市公司”或
“公司”）的委托，本所担任新劲刚发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资
产（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的特聘专项法律顾问，并获授权为新劲
刚本次交易提供专业法律服务。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2016年6月24日发
布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次交易存在拟置出资产
情形的相关问题与解答》（以下简称“《解答》”）的相关规定，本所就《解答》
中涉及的相关事项出具本核查意见。
本核查意见依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
1
（一）
定》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《上市公司非公开发行股票实施
细则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等中国法律法规和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在前述调查过程中，本所得到公司及本次重组相关方如下保证：（1）其已经
向本所提供了为出具本核查意见所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印
材料、确认函或证明；（2）其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整
的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印
件的，其均与正本或原件一致。
对于对出具本核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
依赖政府有关部门、公司、公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、
其他本次重组相关方或者其他有关机构出具的证明文件作出判断，并出具相关意
见。
本核查意见仅供公司本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同
意将本核查意见作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证
监会，并依法对所出具的核查意见承担相应的法律责任。
基于上述内容，本所出具核查意见如下：
2
（一）
一、新劲刚上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未
履行完毕的情形
根据公司提供的资料、说明和公开披露的公告等文件，并经本所律师适当核
查，自新劲刚上市之日起至本核查意见出具之日，上市公司及控股股东、实际控
制人作出的主要承诺及承诺履行情况（不包括本次重组中相关方作出的承诺）如
本核查意见附件所示。
根据核查情况，本所认为：除正在履行中的承诺外，自新劲刚上市之日至本
核查意见出具之日，上市公司及控股股东、实际控制人不存在不规范承诺、承诺
未履行或未履行完毕的情形。
二、新劲刚最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担
保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人
员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或
者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被
中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）新劲刚最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保的情况
就新劲刚最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保的情况，本所律师
查阅了相关资料文件，具体如下：
序号 核查的资料文件
1. 新劲刚2018年年度报告、2017年年度报告、2016年年度报告
最近三年新劲刚独立董事发表的关于公司控股股东及其他关联方资金占用和对外
2.
担保情况的独立意见
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东新劲刚新材料科技股
份有限公司2018年度审计报告》（广会审字[2019]G18033110015号）、《广东新劲
3. 刚新材料科技股份有限公司2017年度审计报告》（广会审字[2018]G17037370018
号）、《广东新劲刚新材料科技股份有限公司2016年度审计报告》（广会审字
[2017]G14002460498号）
4. 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于2018年度非经营性资
金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（广会专字[2019]G18033110035号）、
3
（一）
《关于2017年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（广会
专字[2018]G17037370039号）
新劲刚及其现任董事、监事、高级管理人员出具的关于新劲刚最近三年不存在违
5.
规资金占用、违规对外担保的情形的书面确认
根据上述核查情况，本所认为：新劲刚最近三年不存在控股股东及其他关联
方违规占用公司资金的情形；新劲刚最近三年未对任何企业或个人提供对外担保，
所以不存在违规对外担保情形。
（二）新劲刚及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
是否存在违法违规的情况
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，新劲刚及其控股股东、实际控制
人、现任董事、监事、高级管理人员如下：
核查类型 核查对象
上市公司 新劲刚
控股股东及
王刚、雷炳秀、王婧
实际控制人
王刚、董学友、王振明、彭波 、王婧、匡同春（独立董事）、
现任董事
刘湘云（独立董事）、吴明娒（独立董事）
现任监事 刘平安、徐汝淳、肖春元
董事长、总经理 王刚
副总经理 董学友、王振明
现任高级管
财务总监 罗海燕
理人员
张俊臣（于2019年3月28日辞任新劲刚董事会秘书）
董事会秘书
颜仁仲（于2019年3月28日起任新劲刚董事会秘书）
就新劲刚及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否
存在违法违规的情况，本所律师查阅了新劲刚及其控股股东、实际控制人、现任
董事、监事、高级管理人员出具的书面确认及相关部门出具的无犯罪证明，并对
上述核查对象查询了相关网站信息，查询网站具体如下：
4
（一）
查询网站 查询网址
中国执行信息公开网 http://zxgk.court.gov.cn/
中国裁判文书网 http://wenshu.court.gov.cn/
信用中国网站 http://www.creditchina.gov.cn/
全国企业信用信息公示系统 http://gsxt.saic.gov.cn/
国家税务总局官方网站重大
http://hd.chinatax.gov.cn/xxk/
税收违法案件信息公布栏
中国证监会网站 http://www.csrc.gov.cn/
深圳证券交易所 http://www.szse.cn/
上海证券交易所 http://www.sse.com.cn/
巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn/
根据上述核查情况，本所认为：新劲刚及其控股股东、实际控制人、现任董
事、监事、高级管理人员最近三年：（1）不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形；
（2）不存在曾被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构
采取行政监管措施的情形；（3）亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会
立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
特致此书！
5
新劲刚核查意见 嘉源律师事务所
（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于广东新劲刚新材料科技股份有限
公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次交易存在拟置出资产情形的专项核
查意见》之签字页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：郭 斌
经 办 律 师 ：苏敦渊
黄 娜
6
附件：
上市公司及控股股东、实际控制人作出的主要承诺及承诺履行情况
序号 承诺主体 承诺类别 承诺主要内容 作出承诺时间 履行情况
除在新劲刚首次公开发行股票时公开发售所持新劲刚部分股份
外，自新劲刚股票上市之日起三十六个月内（以下简称“锁定
期”），不转让或者委托他人管理本人直接持有或间接持有的新
劲刚首次公开发行股票前已发行的股份，也不由新劲刚回购本人
截至本核查意
直接持有或间接持有的新劲刚首次公开发行股票前已发行的股
首次公开发行前股 见出具日，承
份。
王刚、雷炳秀、 东所持股份限售安 诺人未有违反
1 所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于新劲刚首 2015 年 4 月 23 日
王婧 排和延长锁定期限 承诺的情况，
次公开发行股票的发行价。新劲刚股票上市后 6 个月内，如新劲
的承诺 该承诺事项正
刚股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6
在履行中。
个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长
至少 6 个月。
如新劲刚有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情
况的，则上述发行价将根据除权、除息情况进行相应调整。
如在锁定期满后减持新劲刚股票，将通过合法方式进行减持，并
在减持前三个交易日通过新劲刚予以公告。锁定期满后两年内每
年减持的股份数量不超过其所持有新劲刚同一种类股份总数的
截至本核查意
25%，减持价格不低于发行价，减持方式为大宗交易或集中竞价
首次公开发行前持 见出具日，承
等法律允许的方式。
股 5%以上股东持 诺人未有违反
2 王刚、雷炳秀 如新劲刚有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情 2015 年 4 月 23 日
股意向及减持意向 承诺的情况，
况的，则上述发行价、净资产和股份数将根据除权、除息情况进
的承诺 该承诺事项正
行相应调整。
在履行中。
如承诺人未履行上述承诺减持公司股票，该部分出售股票所取得
的利益（如有）上缴新劲刚所有，并承担相应的法律责任，赔偿
因未履行承诺而给新劲刚或投资者带来的损失。
截至本核查意
见出具日，承
新劲刚、王刚、 关于稳定股价的承 1、已了解并知悉稳定股价预案的全部内容；2、愿意遵守和执行 诺人未有违反
3 2015 年 4 月 23 日
王婧 诺 稳定股价预案的内容并承担相应的法律责任。 承诺的情况，
该承诺事项正
在履行中。
如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对 截至本核查意
对招股说明书不存
判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响 见出具日，承
在虚假记载、误导
的，本公司将按届时二级市场交易价格依法回购首次公开发行的 诺人未有违反
4 新劲刚 性陈述或者重大遗 2015 年 4 月 23 日
全部新股。经有权监管部门认定本公司发生应回购情形的 10 个 承诺的情况，
漏的承诺（股份回
交易日内，本公司董事会将制定并公告回购计划，并提交本公司 该承诺事项正
购的承诺）
股东大会审议。 在履行中。
如新劲刚招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对
判断新劲刚是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响
截至本核查意
对招股说明书不存 的，将按届时二级市场交易价格依法购回已转让的原限售股份。
见出具日，承
在虚假记载、误导 经有权监管部门认定发生应购回情形的 20 个交易日内，将制定
诺人未有违反
5 王刚 性陈述或者重大遗 购回计划，并提请新劲刚予以公告；同时敦促新劲刚依法回购首 2015 年 4 月 23 日
承诺的情况，
漏的承诺（股份回 次公开发行的全部新股。本人未履行上述承诺的，将不可撤销地
该承诺事项正
购的承诺） 授权新劲刚将当年及其后年度新劲刚应付本人的现金分红（如
在履行中。
有）予以扣留，本人持有的新劲刚股份亦不得转让，直至履行相
关承诺。
对招股说明书不存 截至本核查意
在虚假记载、误导 见出具日，承
因新劲刚招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈
性陈述或者重大遗 诺人未有违反
6 新劲刚 述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 2015 年 4 月 23 日
漏的承诺（关于依 承诺的情况，
将依法赔偿投资者损失。
法承担赔偿或者补 该承诺事项正
偿责任的承诺） 在履行中。
因新劲刚招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈
对招股说明书不存 截至本核查意
述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，
在虚假记载、误导 见出具日，承
本人将依法赔偿投资者损失。本人未履行上述赔偿投资者损失承
王刚、雷炳秀、 性陈述或者重大遗 诺人未有违反
7 诺的，将不可撤销地授权公司将当年及其后年度公司应付本人的 2015 年 4 月 23 日
王婧 漏的承诺（关于依 承诺的情况，
现金分红、薪酬、津贴予以扣留，本人持有的公司股份亦不得转
法承担赔偿或者补 该承诺事项正
让，直至履行相关承诺。本人不因职务变更、离职等原因而放弃
偿责任的承诺） 在履行中。
履行上述承诺。
截至本核查意
见出具日，承
填补被摊薄即期回 为降低首次公开发行即期回报被摊薄的影响，本公司承诺将采取 诺人未有违反
8 新劲刚 2015 年 4 月 23 日
报的承诺 措施填补因首次公开发行被摊薄的风险。 承诺的情况，
该承诺事项正
在履行中。
本公司将严格履行本公司就首次公开发行股票并上市所作出的
所有公开承诺事项，积极接受社会监督。
截至本核查意
1、如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，
见出具日，承
需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履
未履行承诺的约束 诺人未有违反
9 新劲刚 行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕 2015 年 4 月 23 日
措施 承诺的情况，
或相应补救措施实施完毕：
该承诺事项正
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履
在履行中。
行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉；
（2）不得进行公开再融资；
（3）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、
高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；
（4）不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动
离职申请，但可以进行职务变更；
（5）给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责
任。
2、如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需
提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行
相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或
相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履
行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提
交股东大会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。
本人将严格履行本人就公司首次公开发行股票并在创业板上市
所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。
1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需
提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相
应补救措施实施完毕：
截至本核查意
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履
见出具日，承
行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉；
王刚、雷炳秀、 未履行承诺的约束 诺人未有违反
10 （2）不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、 2015 年 4 月 23 日
王婧 措施 承诺的情况，
为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；
该承诺事项正
（3）暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分；
在履行中。
（4）可以职务变更但不得主动要求离职；
（5）主动申请调减或停发薪酬或津贴；
（6）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公
司所有，并在获得收益的 5 个工作日内将所获收益支付给公司指
定账户；
（7）本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损
失的，依法赔偿投资者损失；
（8）公司未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损
失的，本人依法承担连带赔偿责任。
2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提
出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应
补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履
行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可
能地保护公司投资者利益。
自签署本承诺函之日起，本人将在中国境内外的任何地区，不以
任何方式，包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公
司或企业的股份及其他权益，直接或间接地从事与新劲刚或其子
公司经营的业务相同、相似或在任何方面构成竞争或可能构成竞 截至本核查意
争的业务。不向其他业务与新劲刚及其子公司相同、类似或在任 见出具日，承
王刚、雷炳秀、 避免同业竞争的承 何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供新劲 诺人未有违反
11 2015 年 4 月 23 日
王婧 诺 刚及其子公司的专有技术或销售渠道、客户信息等商业秘密。不 承诺的情况，
以任何方式从事或参与生产任何与新劲刚或其子公司产品相同、 该承诺事项正
相似或可以取代新劲刚或其子公司产品的业务或活动，并承诺如 在履行中。
从第三方获得的任何商业机会与新劲刚或其子公司经营的业务
有竞争或可能有竞争，则立即通知新劲刚，并尽力将该商业机会
让予新劲刚或其子公司。
若有关劳动和社会保障部门或住房公积金管理部门认定新劲刚 截至本核查意
关于承担补缴员工 及其子公司在首次公开发行并上市前存在需要补缴员工社会保 见出具日，承
12 王刚 社会保险和住房公 险费用、住房公积金的情况并要求新劲刚及其子公司补缴的，由 2015 年 4 月 23 日 诺人未有违反
积金的承诺 此产生的补缴社会保险费用、住房公积金、罚款、滞纳金以及新 承诺的情况，
劲刚因此导致的一切损失均由承诺人承担，并不就此向新劲刚进 该承诺事项正
行追偿。 在履行中。
截至本核查意
见出具日，承
关于承担因租赁房 如因租赁房屋权属问题给新劲刚及科大博德造成任何损失的王
王刚、雷炳秀、 诺人未有违反
13 屋权属问题造成损 刚、雷炳秀、王婧愿在毋须新劲刚支付对价的情况下承担该等责 2016 年 12 月 21 日
王婧 承诺的情况，
失的承诺 任，使得新劲刚及科大博德不受到该等损失的影响。
该承诺事项正
在履行中。