广东新劲刚新材料科技股份有限公司董事会关于本次重组履行法定

       程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明



    广东新劲刚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份、可转
换公司债券及支付现金购买吴小伟、文俊等十七名股东合计所持广东宽普科技股
份有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权，并募集配套资金，该项交易构
成重大资产重组（以下简称“本次交易”）。公司董事会就本次交易履行法定程序
的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：

    一、关于本次交易履行法定程序的说明

    1、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的
保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

    2、因筹划重大资产收购事项，经公司申请，公司股票自2019年1月23日开市
起停牌，并在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《关于筹划发行股份购买
资产事项的停牌公告》（公告编号：2019-002）。在股票停牌期间，公司每五个交
易日发布一次本重大资产重组事件进展情况公告，并于2019年1月30日发布了《关
于筹划发行股份购买资产事项停牌进展公告》（公告编号：2019-006）。公司股票
复牌后，公司于2019年3月1日发布了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编
号：2019-018）。

    3、股票停牌期间，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司
聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构，
并与上述中介机构签署了《保密协议》，对重大资产重组方案进行了充分的论证，
并与本次重大资产重组的交易对方进行了沟通，形成了初步方案。鉴于本次重大
资产重组工作是在停牌期间进行的，所以不存在股票价格异动的情况。

    4、股票停牌期间，公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本
次重大资产重组的预案及其摘要，及其他深圳证券交易所和中国证券监督管理委
员会要求的有关文件。
       5、公司股票停牌后，公司与本次重组相关各方均采取了严格的保密措施，
限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。本公司对本次重组
涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖本公司股票的情况进行了自查，并
将内幕信息知情人名单和自查情况向深圳证券交易所进行了上报。

       6、2019年2月12日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四
次会议中，审议了上市公司与交易对方签订的附生效条件的《发行股份及支付现
金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，及有关本次重大资产重组的相关议
案。

       7、公司于2019年2月22日收到深圳证券交易所《关于对广东新劲刚新材料科
技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2019]第7号）。公司
于2019年3月1日发布了《关于深圳证券交易所<关于对广东新劲刚新材料科技股
份有限公司的重组问询函>的回复》，对问询函问题2至问题7的事项作出说明，并
于2019年3月8日发布《关于深圳证券交易所<关于对广东新劲刚新材料科技股份
有限公司的重组问询函>的补充回复》，对全部问询函问题作出说明。

       8、2019年3月8日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五
次会议，审议了上市公司与交易对方签订的附生效条件的《发行股份及支付现金
购买资产协议之补充协议（一）》及《盈利预测补偿协议之补充协议（一）》，及
有关本次重大资产重组的相关议案。

       9、2019年3月28日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七
次会议，审议了上市公司与交易对方签订的附生效条件的《发行股份及支付现金
购买资产协议之补充协议（二）》及《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，及
有关本次重大资产重组的相关议案。

       综上，公司已按照我国《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办
法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程
的规定就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、
合法、有效。

       二、关于提交法律文件有效性的说明
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2018年修订版）》以及深圳证券
交易所《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号——停复牌业务》等规定，
就本次重大资产重组拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声
明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述提交文件的真实性、准确
性、完整性承担个别及连带责任。

    综上，公司董事会认为，本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合相关
法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次重大资产重组向深圳证券交
易所提交的法律文件合法有效。




                                 广东新劲刚新材料科技股份有限公司董事会

                                                          2019年3月28日