证券代码：300629           证券简称：新劲刚           公告编号：2019-047



              广东新劲刚新材料科技股份有限公司
              关于本次重组摊薄当期每股收益的影响
                   及填补回报措施的说明公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    广东新劲刚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以
发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买广东宽普科技股份有限公司
（以下简称“宽普科技”或“标的公司”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本
次交易” 或“本次重组” ）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小
投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一
步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31
号）等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司就本次重组对即期回报摊薄的
影响进行了认真分析，现说明如下：

    一、本次重组对公司当期每股收益摊薄的影响

    根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会专字
[2019]G19002560048 号”《备考合并审阅报告》，假设本次交易于 2017 年 01 月
01 日完成，宽普科技自 2017 年 01 月 01 日起纳入公司合并报表范围，则本次交
易前后公司主要财务数据比较如下：

                                                                单位：万元

                                2018-12-31              2017-12-31
       项目
                       实际数            备考数    实际数        备考数
资产总额                  47,954.17     124,892.25     48,471.42    119,031.00
归属于母公司所有者
                          35,112.23      75,117.00     34,959.50     71,013.72
的权益
营业收入                  21,128.44       33,059.11     25,040.13    33,307.48
归属于母公司所有者
                             818.91       4,100.05       2,464.38     3,291.63
的净利润
扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者           584.74        3,900.63     2,023.78      3,444.12
的净利润
基本每股收益（元/股）          0.08           0.34          0.26          0.28
稀释每股收益（元/股）          0.08           0.33          0.26          0.27
扣除非经常性损益的
                               0.06           0.32          0.21          0.29
基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益的
                               0.06           0.31          0.21          0.29
稀释每股收益（元/股）
    注： 本次交易后的基本（稀释）每股收益和扣除非经常性损益的基本（稀释）每股收
益未考虑募集配套资金的影响。

    根据交易前后相关财务指标比较，本次重组将有利于增加归属于上市公司股
东的每股收益，提升公司股东回报。本次交易实施完毕，宽普科技成为公司控股
子公司后，公司将能充分享有宽普科技业绩成长所带来的收益，有利于进一步提
升公司综合竞争能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平和抗风险能力。

    二、本次交易的必要性及合理性

    1、完善军工产业布局，实现向军工电子信息领域的拓展

    公司是一家专业从事高性能金属基复合材料及制品的研究、开发、生产和销
售的国家火炬计划重点高新技术企业，全资子公司佛山市康泰威新材料有限公司
（下称“康泰威”）是目前国内为数不多的拥有军工资质及军品供应能力的民营
企业之一，其研发、生产和供应的金属基轻质高强复合材料制品、电磁波吸收材
料、防腐导静电材料、热障涂层等军用产品得到相关武器装备承制单位的认可。

    宽普科技深耕于军工电子信息行业，专业从事射频微波功率放大及滤波、接
收、变频等相关电路模块、组件、设备和系统的设计、开发、生产和服务，致力
于射频微波功率技术在地面固定、车载、机载、舰载、弹载等多种武器平台上的
应用。宽普科技的产品主要为通信、对抗、雷达、导航、指挥自动化、压制等设
备/系统提供配套，是国内射频微波功放领域的领先企业。

    通过本次交易，上市公司将实现向军工电子信息产业领域的拓展，丰富上市
公司业务结构，完善公司军工产业布局，充分把握我国军事工业快速发展、国防
信息化建设大幅提速以及国家持续推动军民融合发展的良机。

    2、实现协同发展

    在业务协同方面，宽普科技与公司康泰威能够在军品的研究和开发上实现资
源整合和优势互补。宽普科技主要产品为射频微波功率模块、组件及设备，康泰
威公司重点发展电磁材料、光学材料，康泰威公司在材料方面的技术优势，与宽
普科技在射频微波功率模块、组件及设备方面的技术优势形成互补，协同发展，
在军工电子对抗、电磁对抗、光学对抗领域形成较强的竞争力。

    宽普科技与康泰威的产品在军工电子对抗、电磁对抗、光学对抗领域能够形
成较好的协同效应，现有客户体系不重叠但又相互补充，双方将充分整合军工市
场渠道资源，巩固和提升市场竞争力，提升公司军工产品市场占有率，增强公司
盈利能力，实现协同发展。

    在资本运作平台协同方面，本次交易完成后，宽普科技将成为新劲刚的子公
司，可以共享新劲刚的资本运作平台，提升融资能力，解决发展过程中面临的资
本瓶颈，实现跨越式发展，更好地为国防和军队建设、军工产业的发展壮大提供
服务。

    3、注入优质资产，提升持续盈利能力

    军工电子信息产业在我国正处于快速发展阶段，具有广阔的市场前景。报告
期内，宽普科技的业绩增长较快，本次交易完成后，宽普科技将成为公司控股子
公司，纳入合并报表范围。本次收购完成后，将提升公司盈利水平，扩大公司业
务范围，增强公司的核心竞争力、持续盈利能力和发展潜力，实现公司股东利益
最大化，符合公司的长远发展战略。

    三、公司为防范本次交易摊薄即期回报拟采取的措施

    本次重组完成后，尽管宽普科技预期将为公司带来较高收益，但并不能完全
排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利润
增长幅度可能会低于股本的增长幅度，同时考虑到公司将非公开发行可转换公司
债券及普通股募集配套资金，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊
薄的风险。为保护投资者利益，防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄
的风险，提高对公司股东回报能力，公司将采取以下措施，填补本次交易可能摊
薄公司即期回报的影响：

    1、加快完成对宽普科技的整合

    本次交易完成后，公司将加快对宽普科技的整合，发挥宽普科技与公司现有
相关业务的协同效应，通过宽普科技的优势与公司的优势发挥，强强联合，同时
加强与宽普科技人员、业务、客户等方面的融合，进一步带动公司与宽普科技业
务的发展，从而进一步增强公司的行业竞争力。

    2、加强经营管理和内部控制

    公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权、做出科学、迅速
和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中
小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级
管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。本次交易完
成后，公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，在
保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，降低公司运营成本，全面
有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

    3、优化投资回报机制

    公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比
例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分
红》的要求。公司充分重视对投资者的合理回报，同时兼顾全体股东的整体利益
及公司的长远利益和可持续发展。本次交易完成后，公司将按照《公司章程》的
规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，政
策导向和市场意愿，不断提升经营业绩，完善公司股利分配政策，增加分配政策
执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者持续稳定的合理回报。

    四、公司董事、高级管理人员关于保障公司摊薄即期回报填补措施切实履
行的承诺

    为使公司摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人
员承诺如下：

    “1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。

    2、本人承诺对本公司/本人的职务消费行为进行约束。

    3、本人承诺不动用公司资产从事与本公司/本人履行职责无关的投资、消费
活动。

    4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。

    5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    6、本承诺出具后至公司本次发行股票实施完毕前，如监管部门就填补回报
措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关
要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。”

     此外，公司与相关交易对方签署了关于本次交易的《盈利预测补偿协议》
及其补充协议，为避免本次交易摊薄即期回报提供了有法律约束力的保障措施。

    特此说明。



                                广东新劲刚新材料科技股份有限公司董事会

                                                       2019 年 3 月 28 日