北京市嘉源律师事务所
关于广东新劲刚新材料科技股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金
购买资产并募集配套资金
的法律意见书
中国北京
西城区复兴门内大街 158 号
远洋大厦 F408 室
北 京 市 嘉 源 律 师 事 务 所
新劲刚法律意见书 嘉源律师事务所
目录
一、 本次重组的方案 .............................................................................................. 6
二、 本次重组相关方的主体资格 ........................................................................ 23
三、 本次重组的相关协议 .................................................................................... 33
四、 本次重组的授权和批准 ................................................................................ 34
五、 本次重组的标的资产 .................................................................................... 36
六、 本次重组涉及的其他重要事项 .................................................................... 63
七、 本次重组的实质条件 .................................................................................... 68
八、 关联交易与同业竞争 .................................................................................... 75
九、 信息披露 ........................................................................................................ 78
十、 参与本次重组的证券服务机构及其资质 .................................................... 80
十一、 关于本次重组相关方买卖新劲刚股票的情况 ............................................ 81
十二、 结论意见 ........................................................................................................ 82
新劲刚法律意见书 嘉源律师事务所
释义
除非本法律意见书中另有说明，下列词语在本法律意见书中的含义如下：
广东新劲刚新材料科技股份有限公司，一家依据中
新劲刚、上市公司、 国法律成立并有效存续的股份有限公司，其发行的
指
公司 股票依法在深交所（定义见后）上市交易，股票代
码：300629，股票简称：新劲刚
新劲刚前身广东新劲刚超硬材料有限公司（原名称
劲刚有限 指 “南海市丹灶劲刚陶瓷模具有限公司”、“佛山市南海
丹灶劲刚工模具有限公司”）
北京凯鹏达 指 北京凯鹏达投资有限公司
宽普科技、标的公
指 广东宽普科技股份有限公司
司
宽普有限 指 佛山市宽普射频技术开发有限公司
圆厚投资 指 佛山市圆厚投资服务企业（有限合伙）
佛山高新产业 指 佛山高新技术产业投资发展有限公司
标的资产 指 本次拟注入上市公司的宽普科技 100%的股份
宽普科技股东，即文俊、吴小伟、朱允来、胡四章、
张文、张天荣、徐卫刚、伍海英、周光浩、薛雅明、
交易对方 指
毛世君、李冬星、葛建彪、向君、欧秋生、王安华
等 16 名自然人股东和圆厚投资
上市公司向交易对方发行股份、可转换公司债券及
本次交易 指
支付现金购买标的资产的交易安排
本次募集配套资 上市公司向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份
指
金、本次配套融资 和可转换公司债券募集配套资金
本次重大资产重
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资
组、本次重组、本 指
产并募集配套资金的交易安排
次发行
1
新劲刚法律意见书 嘉源律师事务所
上市公司与交易对方签署的附生效条件的《广东新
《发行股份及支付
劲刚新材料科技股份有限公司与广东宽普科技股份
现金购买资产协 指
有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协
议》
议》
上市公司与交易对方签署的附生效条件的《广东新
《盈利预测补偿协
指 劲刚新材料科技股份有限公司与广东宽普科技股份
议》
有限公司股东之盈利预测补偿协议》
《发行股份及支付现金购买资产协议》《盈利预测补
本次重组相关协议 指
偿协议》及前述协议的补充协议
可转债 指 可转换公司债券
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
工商局 指 具有适格管辖权的各地工商行政管理局
中国结算深圳分公
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
司
深交所 指 深圳证券交易所
国防科工局 指 国家国防科技工业局
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
银监会 指 中国银行业监督管理委员会
民生证券 指 民生证券股份有限公司
嘉源、本所 指 北京市嘉源律师事务所
正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估 指 中联国际评估咨询有限公司
《北京市嘉源律师事务所关于广东新劲刚新材料科
本法律意见书 指 技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付
现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》
基准日 指 为确定标的资产的交易价格而对其进行审计和评估
所选定的基准日，即 2018 年 12 月 31 日
报告期 指 2017 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日
指 自新劲刚股票因本次重组停牌日（即 2019 年 1 月 23
核查期间 日）前 6 个月至《重组报告书》披露日（即 2019 年
3 月 28 日）
2
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正 中 珠 江 为 本 次 重 组 出 具 的 广 会 审 字
《审计报告》 指 [2019]G19002560019 号《广东宽普科技股份有限公
司截至 2018 年 12 月 31 日止前两个年度审计报告》
中联评估为本次重组出具的中联国际评字[2019]第
VYMQD0094 号《广东新劲刚新材料科技股份有限
《资产评估报告》 指 公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金的
方式进行股权收购并募集配套资金涉及广东宽普科
技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
新劲刚于 2019 年 3 月 28 日召开的第三届董事会第
八次会议审议通过的《广东新劲刚新材料科技股份
《重组报告书》 指
有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购
买资产并募集配套资金报告书（草案）》
正中珠江于 2019 年 3 月 26 日出具的广会审字
《2018 年度审计报
指 [2019]G18033110015 号《广东新劲刚新材料科技股
告》
份有限公司 2018 年度审计报告》
正中珠江于 2018 年 3 月 29 日出具的广会审字
《2017 年度审计报
指 [2018]G17037370018 号《广东新劲刚新材料科技股
告》
份有限公司 2017 年度审计报告》
正中珠江于 2017 年 1 月 26 日出具的广会审字
《2016 年度审计报
指 [2017]G14002460498 号《广东新劲刚新材料科技股
告》
份有限公司 2016 年度审计报告》
正中珠江于 2019 年 3 月 26 日出具的广会专字
《内部控制鉴证报
指 [2019]G18033110046 号《广东新劲刚新材料科技股
告》
份有限公司内部控制鉴证报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《非公开发行实施
指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
细则》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《广东新劲刚新材料科技股份有限公司章程》
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中华人民共和国，为本法律意见书之目的，在本法
中国 指 律意见书中中国不包括香港特别行政区、澳门特别
行政区及台湾地区
截至本法律意见书出具之日，中国已经正式公布并
中国法律法规 指 实施且未被废止的法律、法规、规章和规范性法律
文件
元 指 人民币元
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北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 深圳 SHENZHEN 西安 XIAN 香港 HONGKONG 广州 GUANGZHOU
致：广东新劲刚新材料科技股份有限公司
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嘉源（2019）-02-028
敬启者：
根据新劲刚与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所担任本次重大资产重
组的特聘专项法律顾问，并获授权为本次重大资产重组出具法律意见书。
本法律意见书依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》
《非公开发行实施细则》 上市规则》等中国法律法规和中国证监会的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
本所及本所经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
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在前述调查过程中，本所得到公司及本次重组相关方如下保证：（1）其已
经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、确认函或证明；（2）其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、
完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本
或复印件的，其均与正本或原件一致。
对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所依赖政府有关部门、公司、公司股东、本次重组相关方或者其他有关机构
出具的证明文件作出判断，并出具相关意见。
本所仅就与本次重大资产重组有关的中国法律问题发表意见，而不对有关
审计、评估等专业事项发表意见。本所在法律意见书中对有关会计报表、验资
报告、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、
结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次重大资产重组涉及
的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何意见。
本法律意见书仅供本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为本次重大资产重组必备的法律文件，随其他申报
材料一起提交中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责
任。
本所同意公司在其为本次重大资产重组所制作的相关文件中按照中国证监
会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审
阅并确认。
基于上述内容，本所现出具法律意见如下：
一、 本次重组的方案
根据《重组报告书》及本次重组相关协议等文件并经本所律师核查，本次重
组方案的主要内容如下：
(一) 本次重组的整体方案
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本次重组整体方案包括：（1）本次发行股份、可转债及支付现金购买资产；
（2）本次配套融资，即向不超过5名投资者非公开发行可转债和普通股募
集配套资金。其中，本次发行股份、可转债及支付现金购买资产不以本次
配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份、
可转债及支付现金购买资产行为的实施。
(二) 本次发行股份、可转债及支付现金购买资产
1. 交易对方
本次发行股份、可转债及支付现金购买资产的交易对方为宽普科技股东，
即文俊、吴小伟、朱允来、胡四章、张文、张天荣、徐卫刚、伍海英、周
光浩、薛雅明、毛世君、李冬星、葛建彪、向君、欧秋生、王安华等16
名自然人股东和圆厚投资。
2. 标的资产
本次发行股份、可转债及支付现金购买的标的资产为交易对方持有的宽普
科技100%的股份。
3. 标的资产的定价依据及交易价格
本次发行股份、可转债及支付现金购买资产中，标的资产的最终交易价格
以具有证券业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告载明的标的资
产截至评估基准日（2018年12月31日）的评估价值为基础，由交易各方协
商确定。
根据中联评估出具的《资产评估报告》，截至2018年12月31日，宽普科技
全部股东权益评估值为65,126.89万元。经交易各方协商确定，标的资产的
交易价格最终确定为65,000.00万元。
4. 支付方式
公司以非公开发行股份、可转债及支付现金的方式支付标的资产的全部交
易对价共计65,000.00万元。交易对方取得股份对价、可转债对价及现金对
价的具体情况如下：
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交易对方 支付方式
序 持有标的
交易对方 交易对价（元） 可转债对价
号 公司股权 股份对价（元） 现金（元）
比例 （元）
1. 文俊 20.9986% 136,490,943.82 13,649,100.00 68,245,466.40 54,596,377.42
2. 吴小伟 20.5592% 133,634,851.12 13,363,500.00 66,817,425.60 53,453,925.52
3. 朱允来 11.8559% 77,063,561.80 7,706,400.00 38,531,780.10 30,825,381.70
4. 胡四章 10.3763% 67,445,898.88 6,744,600.00 33,722,944.20 26,978,354.68
5. 张文 5.8858% 38,257,831.46 3,825,800.00 19,128,916.80 15,303,114.66
6. 张天荣 5.2693% 34,250,471.91 3,425,000.00 17,125,228.80 13,700,243.11
7. 徐卫刚 4.8548% 31,556,258.43 3,155,600.00 15,778,125.00 12,622,533.43
8. 伍海英 3.7367% 24,288,674.16 2,428,900.00 12,144,344.40 9,715,429.76
9. 周光浩 3.5438% 23,034,393.26 2,303,400.00 11,517,197.40 9,213,795.86
10. 薛雅明 3.0722% 19,968,876.40 1,996,900.00 9,984,443.40 7,987,533.00
11. 毛世君 3.0722% 19,968,876.40 1,996,900.00 9,984,443.40 7,987,533.00
12. 圆厚投资 2.2200% 14,430,036.52 1,442,900.00 7,215,036.30 5,772,100.22
13. 李冬星 2.1505% 13,978,213.48 1,397,800.00 6,989,101.20 5,591,312.28
14. 葛建彪 0.9216% 5,990,662.92 599,100.00 2,995,326.90 2,396,236.02
15. 向君 0.6966% 4,528,089.89 452,800.00 2,264,048.10 1,811,241.79
16. 欧秋生 0.5618% 3,651,685.39 365,200.00 1,825,840.80 1,460,644.59
17. 王安华 0.2247% 1,460,674.16 146,100.00 730,330.20 584,243.96
合计 100.00% 650,000,000.00 65,000,000.00 324,999,999.00 260,000,001.00
5. 发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中所涉及的发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值1.00
元，上市地点为深交所。
6. 定价基准日和发行股份价格
本次交易的定价基准日为审议本次交易的上市公司首次董事会决议公告
日，即公司第三届董事会第五次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行普通股的价格不得低于
市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日
或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日
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公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议
公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 17.08 元/股 15.37 元/股
前 60 个交易日 16.99 元/股 15.29 元/股
前 120 个交易日 18.02 元/股 16.22 元/股
经交易各方协商，本次发行股份的价格确定为15.30元/股，不低于定价基
准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于15.29元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进
行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配
股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行
价格。
7. 发行股份数量
本次交易的股份数量的计算方法为：向各交易对方发行普通股的数量=以
发行普通股形式向各交易对方支付的交易对价/本次普通股发行价格。
在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行任何派息、送股、公
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积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的
情况，则上述发行价格将根据深交所的相关规则对发行价格相应进行调整，
发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
发行普通股数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准
的数量为准。
8. 滚存利润安排
公司本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照
发行后股份比例共享。
9. 股份锁定期安排
除圆厚投资外的其他全部交易对方承诺其因本次发行取得的股份自股份
发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让
或通过协议方式直接或间接转让，亦不得设定质押或其他任何第三方权利。
该等股份发行结束之日届满12个月后，应按照如下方式进行解锁：
（1） 第一次解锁：本次发行所取得的公司股份自发行结束之日已届满12
个月，且上市公司聘请并经文俊及吴小伟认可的具有证券、期货业
务资格的会计师事务所已对标的公司在2019年的实际净利润数进
行审计并出具《专项审核报告》，则交易对方于本次发行中取得的
上市公司股份中的36%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的业绩
承诺期第一年应补偿股份数量后的剩余未解锁部分（如有）可解除
锁定。
（2） 第二次解锁：本次发行所取得的公司股份上市已届满24个月，且上
市公司聘请并经文俊及吴小伟认可的具有证券、期货业务资格的会
计师事务所已对标的公司在2020年的实际净利润数进行审计并出
具《专项审核报告》，则交易对方于本次发行中取得的公司股份中
的72%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年、
第二年累计应补偿股份数量后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁
定。
（3） 第三次解锁：本次发行所取得的公司股份上市已届满36个月，且上
市公司聘请并经文俊及吴小伟认可的具有证券、期货业务资格的会
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新劲刚法律意见书 嘉源律师事务所
计师事务所已对标的公司在2021年的实际净利润数进行审计并出
具《专项审核报告》并已出具业绩承诺期满后标的公司的《减值测
试报告》，则交易对方于本次发行中取得的公司股份中的100%在扣
减《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年、第二年、第
三年累计应补偿股份数量以及减值测试应补偿的股份数量之后的
剩余未解锁部分（如有）可解除锁定。
（4） 在上述扣减过程中，如当年扣减后实际可解锁的股份数量小于或等
于0的，则交易对方当年实际可解锁股份数为0，且次年可解锁股份
数量还应扣减该差额的绝对值，如次年可解锁股份数量仍不足以扣
减该差额，则下一年应继续扣减。
（5） 如本次发行因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的
股票。
（6） 文俊、吴小伟承诺，若在本次交易中取得上市公司股票时，其用于
认购前述上市公司股票所对应的标的公司股权（以工商登记完成日
或实际缴纳出资之日孰晚，下同）未满12个月，则其取得的前述上
市公司股份自上市之日起至36个月届满之日及业绩承诺补偿义务
履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让，包括但不限于通过证
券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让，亦不得设定质押
或其他任何第三方权利；同时，在按照上述（1）（2）（3）之约定
计算可解锁股份数量时，应优先解锁其以持续拥有12个月以上的标
的公司股权所认购的上市公司股份。
圆厚投资承诺其因本次发行取得的股份自上市之日起至36个月届满之日
及盈利预测补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让，包括但
不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让，亦不得设
定质押或其他任何第三方权利。
上述股份锁定期内，交易对方于本次重组中取得的上市公司的股份所派生
的股份（因送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守
上述锁定期的约定。
10. 发行可转债的种类与面值
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本次发行向交易对方非公开发行的可转债的种类为可转换为上市公司A
股股票的债券，前述A股股票将在深交所上市。每张可转债的面值为人民
币100元，按照面值发行。
11. 可转债的初始转股价格
本次向交易对方非公开发行的可转债初始转股价格参照本次购买资产所
发行股份的标准定价，即初始转股价格为15.30元/股。
12. 可转债的发行数量
本次向交易对方非公开发行的可转债数量应按照以下公式进行计算：本次
发行的可转债数量=标的资产的交易价格×10%/100。依据上述公式计算
的发行数量精确至个位，不足一张的部分，交易对方同意豁免上市公司支
付。最终发行的可转债数量以中国证监会核准的数量为准。上市公司本次
向交易对方发行的可转债的数量为65万张，交易对方取得的可转债情况如
下：
序号 交易对方 获得的对价可转债数量（张）
1. 文俊 136,491
2. 吴小伟 133,635
3. 朱允来 77,064
4. 胡四章 67,446
5. 张文 38,258
6. 张天荣 34,250
7. 徐卫刚 31,556
8. 伍海英 24,289
9. 周光浩 23,034
10. 薛雅明 19,969
11. 毛世君 19,969
12. 圆厚投资 14,429
13. 李冬星 13,978
14. 葛建彪 5,991
15. 向君 4,528
16. 欧秋生 3,652
17. 王安华 1,461
合计 650,000
12
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13. 可转债转股价格的调整
在本次发行的可转债的初始转股价格所参考的定价基准日（即上市公司第
三届董事会第五次会议召开之日）至到期日期间，若上市公司发生派发股
利、送股、转增股本、配股等事项，本次可转债的初始转股价格亦将作相
应调整，具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四
舍五入）：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配
股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股
价格。
14. 转股股份来源
本次发行的可转债转股的股份来源为上市公司发行的股份或上市公司因
回购股份形成的库存股（如有）。
15. 债券期限
本次定向可转债的期限为自发行之日起6年。
16. 可转债锁定期
交易对方承诺其因本次发行取得的可转债及可转债转股形成的股份（含因
上市公司送红股、转增股本等原因而新增获得的股份）自发行结束之日起
至36个月届满之日及业绩承诺补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）
不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间
接转让，亦不得设定质押或其他任何第三方权利。
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17. 转股期限
本次发行的可转债的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日
起至可转债到期日止。
18. 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，其持有的可转债转股数
量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当
日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份数量须为整数。转股时不足转换为一股的
可转债部分，上市公司将按照深交所的有关规定，在可转债持有人转股当
日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额及该余额所对
应的当期应计利息。
19. 本息偿付
本次可转债到期后五个交易日内，上市公司应向可转债持有人偿还可转债
本金及利息。
20. 转股价格调整
（1）转股价格向上修正条款。在本次发行的可转债存续期间，当可转债
持有人提交转股申请日前20个交易日上市公司股票交易均价不低于当期
转股价格200%时，则当次转股时应按照当期转股价的130%进行转股，且
当次转股价格最高不超过初始转股价格的130%。
（2）转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期间，如上市公
司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转
股价格的90%时，上市公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交
上市公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债
的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的
每股净资产值和股票面值，不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交
易日股票均价的90%或者前一个交易日上市公司股票均价的90%。
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21. 有条件强制转股条款
当交易对方所持可转债满足解锁条件后，在本次发行的可转债存续期间，
如上市公司股票连续30个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%
时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交上市公司股东大会表
决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可
实施，上市公司股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当
回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件
的可转债按照当时有效的转股价格强制转换为上市公司普通股股票。
22. 回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，当可转债持有人所持可转债满足
解锁条件后，如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格
的70%，则可转债持有人有权行使回售权，将满足解锁条件的可转债的全
部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日
内发生过转股价格因发生派送股票股利、公积金转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格
计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现
转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整
之后的第一个交易日起重新计算。
可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使一次回
售权，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在上市公司届时公告的回
售申报期内申报并实施回售的，该计息年度将不能再行使回售权。
23. 可转债的利率及其他事项
本次发行的可转债的利率为第一年为0.30%、第二年为0.50%、第三年为
1.00%、第四年为1.50%、第五年为1.80%、第六年为2.00%。计息方式为
债券到期后一次性还本付息，不计复利。因本次发行的可转债转股而增加
的上市公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登
记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参
与当期股利分配，享有同等权益。
24. 过渡期间损益归属
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过渡期间，标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的收益由公司
享有；标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的亏损，由交易对
方按照《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日时各自持有标的公司
的股权比例承担。
过渡期间，若标的公司有向股东派送股票股利或资本公积转增注册资本的
事项，则交易对方应在交割日将其所获得的派送股利或资本公积转增注册
资本交割至公司，公司无需另行支付任何对价。
本次标的资产交割完成后的15个工作日内，公司聘请并经文俊及吴小伟认
可的具有证券、期货业务资格的审计机构对标的公司进行审计，并出具审
计报告，确定评估基准日至股权交割日期间标的公司股权产生的损益。
25. 标的资产权属转移及违约责任
本次交易的交割日为标的公司的股东变更为上市公司的工商变更登记完
成之日。
任何一方不履行或不完全履行《发行股份及支付现金购买资产协议》及补
充协议所约定的义务或在该协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构
成违约。任何一方违约，对方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要
求违约方赔偿损失等。
26. 业绩承诺和补偿安排
公司与交易对方签订了《盈利预测补偿协议》及补充协议，如本次交易在
2019年实施完毕，标的公司在2019年至2021年期间各年度实现的扣除非经
常性损益后的净利润数分别不低于人民币4,000万元、5,000万元、6,000万
元，并同意就标的公司实际净利润数不足承诺净利润数的部分进行补偿，
具体补偿安排以相关《盈利预测补偿协议》及补充协议的约定为准。
27. 超额业绩奖励
在圆满完成业绩承诺的前提下，如标的公司2019年度、2020年度和2021
年度实际实现的经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润
（均指经审计后的含非经常性损益的净利润）之和超过承诺净利润之和，
业绩承诺期满后，公司同意标的公司将其在承诺期实际实现的合并报表口
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径下的净利润总和超过约定的承诺期交易对方承诺累计净利润部分的30%
（上限为本次标的资产交易价格总额的20%）作为奖金奖励给届时仍于标
的公司任职的核心管理团队成员，核心管理团队成员名单及具体奖励方案
由届时标的公司董事会确定，超额业绩奖励相关的纳税义务由实际受益人
各自自行承担。
28. 决议有效期
与本次购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
若本次交易获得中国证监会核准，则有效期延长至本次交易完成日。
(三) 本次发行股份和可转债募集配套资金
1. 本次发行股份和可转债募集配套资金概述
本次交易中，上市公司在发行普通股、可转债及支付现金购买资产的同时，
向不超过5名投资者非公开发行可转债和普通股募集配套资金，募集配套
资金总额预计不超过30,000万元，预计不超过本次重组交易价格的100%，
且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的20%。
最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，
根据询价结果最终确定。本次发行可转换公司债券募集配套资金金额不超
过7,500万元，发行股份募集配套资金金额不超过22,500万元。若本次交易
方案与证券监管机构的最新监管意见不相符而导致无法通过发行可转换
公司债券募集资金，则公司将通过发行股份的方式募集配套资金，募集配
套资金金额不超过30,000万元。
募集配套资金的生效和实施以本次发行普通股、可转债及支付现金购买资
产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行普
通股、可转债及支付现金购买资产行为的实施。
若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相
符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
2. 发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行股份的种类为可转换为人民币普通股A股，每股面
值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所。
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3. 发行股份方式
本次募集配套资金发行股份的发行方式为非公开发行。
4. 发行股份数量
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配
套资金金额÷发行价格。
5. 发行股份价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《发行管理办法》
等法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，
发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%，或者不低
于发行期首日前1个交易日公司股票均价的90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股
东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行
对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
6. 发行股份的限售期安排
公司本次向不超过5名符合条件的投资者非公开发行可转债及股票募集配
套资金，募集配套资金发行对象认购的可转债及股份自发行结束之日起12
个月内不得转让。
若本次重组中所认购股份的限售期的规定与证券监管机构的最新监管意
见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应
调整。
7. 发行可转债的种类与面值
本次募集配套资金发行的可转债的种类为可转换为公司A股股票的债券。
每张面值为人民币100元，按照面值发行。
8. 发行可转债方式
本次发行可转债募集配套资金的发行方式为非公开发行。
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9. 发行可转债数量
本次发行可转债数量按照以下方式确定：本次发行可转债募集配套资金金
额÷100。
10. 发行可转债的转股价格
本次募集配套资金发行的可转债初始转股价格参照本次募集配套资金发
行股份部分的定价标准，不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的
90%，或者不低于发行期首日前1个交易日公司股票均价的90%。
在本次发行之后，若公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增
股本、配股等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，
A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价格
11. 转股股份来源
本次发行的可转债转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份
形成的库存股。
12. 债券期限
本次定向可转债的期限为自发行之日起6年。
13. 转股期限
本次发行的可转债的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日
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起至可转债到期日止。在此期间，可转债持有人可根据约定行使转股权。
14. 可转债限售期
公司本次向不超过5名符合条件的投资者非公开发行股份及可转债募集配
套资金，募集配套资金发行对象认购的可转债及股份自发行结束之日起12
个月内不得转让。
若本次重组中所认购可转债的限售期的规定与证券监管机构的最新监管
意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相
应调整。
15. 股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当
日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可
转债部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有
人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额及该
余额所对应的当期应计利息。
16. 赎回条款
在可转债到期后五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部未转股的
可转债。具体赎回价格由公司股东大会授权董事会在本次发行前根据发行
时市场情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
17. 有条件强制转股条款
当交易对方所持可转债满足解锁条件后，在本次发行的可转债存续期间，
如公司股票连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转
股价格的130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东
大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通
过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回
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避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的
可转债按照当时有效的转股价格强制转换为新劲刚普通股股票。
18. 回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，当交易对方所持可转债满足解锁
条件后，如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的
70%，则交易对方有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转债的全部
或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内
发生过转股价格因发生派送股票股利、公积金转增股本、增发新股（不包
括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情
况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计
算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转
股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之
后的第一个交易日起重新计算。
可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权
一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申
报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人
不能多次行使部分回售权。
19. 转股价格向下修正条款
在本次发行的可转债存续期间，如公司股票在任意连续30个交易日中至少
有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出
转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，
持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市
公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不低于前述约定的股东
大会召开日前二十个交易日股票均价的90%或者前一个交易日公司股票
均价的90%。
20. 转股价格向上修正条款
在本次发行的可转债存续期间，当可转债持有人提交转股申请日前二十日
新劲刚股票交易均价不低于当期转股价格200%时，则当次转股时应按照
当期转股价的130%进行转股，且当次转股价格最高不超过初始转股价格
21
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的130%。
21. 可转债的利率
本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年为0.30%、第二年为0.50%、
第三年为1.00%、第四年为1.50%、第五年为1.80%、第六年为2.00%。
22. 付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自
可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日
为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一
年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延
期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记
日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公
司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
22
新劲刚法律意见书 嘉源律师事务所
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
23. 担保与评级
本次发行可转债不设担保，不进行评级。
24. 其他事项
因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可
转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
25. 募集资金用途
募集配套资金将用于收购标的公司的现金对价、本次交易的中介机构费用，
补充上市公司及其子公司的流动资金。
26. 决议有效期
本次配套融资决议的有效期为公司股东大会审议通过本次配套融资方案
之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配套融
资的核准文件，则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。
综上，本所认为：
本次重组方案的内容符合相关中国法律法规的规定，不存在侵害上市公司及
其股东合法利益的情形。
二、 本次重组相关方的主体资格
(一) 新劲刚
在本次重组中，新劲刚为发行股份、可转债及支付现金购买资产并募集配
套资金的股份、可转债发行方、现金支付方和标的资产购买方。
1. 新劲刚的设立
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新劲刚前身为劲刚有限，劲刚有限是由王刚、王婧共同出资，于1998年12
月9日在原南海市工商行政管理局登记注册的有限责任公司，设立时名称
为“南海市丹灶劲刚陶瓷模具有限公司”，注册资本为80万元，住所为南海
市丹灶镇大金工业开发区。
1998年11月18日，南海会计师事务所出具南会证字[1998]第304号《企业法
人验资证明书》，验证：劲刚有限已收到其股东缴纳的注册资本80万元，
均为货币资金。
1998年12月9日，劲刚有限取得原南海市工商行政管理局核发的《企业法
人营业执照》。新劲刚有限设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（元） 出资比例（%）
1 王刚 720,000.00 90.00
2 王婧 80,000.00 10.00
合计 800,000.00 100.00
2. 新劲刚的主要历史沿革
(1) 2012年8月，整体变更为股份有限公司
2012年7月1日，正中珠江出具了广会所审字[2012]第12003310013号
《广东新劲刚超硬材料有限公司股改审计报告》，确认截至2012年5
月31日，劲刚有限的净资产为102,519,208.34元（母公司报表口径）。
2012年7月2日，劲刚有限股东会作出决议，同意以全体股东共同作
为发起人，以发起设立方式将劲刚有限整体变更为股份有限公司。
同 意 以 劲 刚 有 限 截 至 2012 年 5 月 31 日 经 审 计 后 的 净 资 产
102,519,208.34元，按照2.050384:1的折股比例折为股份公司的股份，
其中，50,000,000.00元作为股份有限公司注册资本，其余部分作为资
本公积，由全体股东按股权比例共享，共计折合股份数为5,000万股，
每股面值1元。
2012年7月2日，新劲刚的全体发起人共同签订《广东新劲刚新材料
科技股份有限公司发起人协议书》，对新劲刚的设立方式、折股方法、
24
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各发起人认购股份数及占新劲刚股份总数的比例、发起人的权利义
务等事项作出明确规定。
2012年7月8日，广东中联羊城资产评估有限公司出具中联羊城评字
[2012]第XHMPD0108号《广东新劲刚超硬材料有限公司拟实施股份
制改造涉及广东新劲刚超硬材料有限公司股东权益（净资产）资产
评估报告书》，确认以2012年5月31日为评估基准日，劲刚有限的净
资产评估值为11,982.06万元。
2012年7月24日，正中珠江于出具了广会所验字[2012]第12003310025
号《验资报告》，对股东的出资进行了验证，确认全部股东的出资均
已实际到位。
2012年7月25日，公司依法召开创立大会，审议通过设立股份有限公
司的决议。
2012年8月24日，新劲刚经佛山市工商局核准办理了变更登记手续，
取得注册号为440682000118024的《企业法人营业执照》，正式变更
设立为股份有限公司。本次整体变更完成后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 股份数（股） 持股比例（%）
1 王刚 24,004,286 48.0086
2 雷炳秀 5,681,606 11.3632
3 北京凯鹏达 4,000,000 8.0000
4 彭波 3,551,000 7.1020
5 杨淑英 2,056,429 4.1129
6 李春义 1,389,872 2.7797
7 王婧 1,386,719 2.7734
8 官建国 1,324,370 2.6487
9 王振明 980,445 1.9609
10 彭平生 811,607 1.6232
11 董学友 800,140 1.6003
12 周琼丽 545,013 1.0900
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序号 股东名称或姓名 股份数（股） 持股比例（%）
13 郭志猛 477,169 0.9543
14 刘中奎 283,077 0.5662
15 李正曦 197,432 0.3949
16 雷淑云 197,432 0.3949
17 张建国 194,571 0.3891
18 孙文伟 182,746 0.3655
19 罗骥 159,042 0.3181
20 郝俊杰 159,042 0.3181
21 唐作元 135,447 0.2709
22 孙志刚 124,697 0.2494
23 周红光 116,097 0.2322
24 罗海燕 116,097 0.2322
25 王宗华 105,706 0.2114
26 蒋青秀 96,748 0.1935
27 雷小球 92,448 0.1849
28 裴仁江 77,398 0.1548
29 孟海华 77,398 0.1548
30 徐庆 71,665 0.1433
31 刘平安 71,665 0.1433
32 林涛 63,666 0.1273
33 谭咸兵 62,707 0.1254
34 王维 62,349 0.1247
35 马会茹 62,349 0.1247
36 王一龙 46,582 0.0932
37 陈东萍 42,641 0.0853
38 黄端平 35,833 0.0717
39 邵慧萍 31,811 0.0636
40 姜波 31,533 0.0631
26
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序号 股东名称或姓名 股份数（股） 持股比例（%）
41 陶剑青 31,174 0.0623
42 赵立英 23,291 0.0466
43 罗绍林 19,350 0.0387
44 李利国 19,350 0.0387
合计 50,000,000 100.0000
(2) 2017年5月，首次公开发行股票并上市
2014年4月23日，公司召开2014年年度股东大会并作出决议，审议通
过《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》等与
本次首次公开发行与上市相关的议案。
2017年2月10日，中国证监会作出《关于核准广东新劲刚新材料科技
股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]203号），
核准公司公开发行新股不超过1,666.67万股。经深交所《关于广东新
劲刚新材料科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通
知》（深证上[2017]198号）同意，公司于2017年3月24日在深圳证券
交易所创业板挂牌上市，并向社会公开发行新劲刚人民币普通股（A
股）股票1,666.67万股。
正中珠江已于2017年3月17日对公司首次公开发行股票的资金到位
情况进行了审验，并出具了“广会验字[2017]G14002460510号”《验
资报告》。
2017年5月23日，公司完成首次公开发行股票并上市的工商登记手续。
公司首次公开发行股票并上市后的股份结构如下：
序号 股份性质 股份数（股） 股份比例（%）
1 有限售条件股份 50,000,000 75.00
2 无限售条件股份 16,666,700 25.00
合计 66,666,700 100
(3) 2018年4月，权益分派
27
新劲刚法律意见书 嘉源律师事务所
2018年4月20日，公司召开2017年度股东大会，审议通过了《关于公
司2017年度利润分配预案的议案》；2018年5月9日，公司发布《2017
年年度权益分派实施公告》，其2017年度利润分配方案为：以公司总
股本66,666,700股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金，同
时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。转增后公司总股本变
更为100,000,050股。
2018年6月7日，公司完成本次权益分派的工商登记手续。本次权益
分派完成后，公司的股份结构如下：
序号 股份性质 股份数量（股） 股份比例（%）
1 有限售条件股份 56,733,597 56.73
2 无限售条件股份 43,266,453 43.27
合计 100,000,050 100
3. 新劲刚的现状
新劲刚现持有佛山市工商局于2018年6月7日核发的《营业执照》（统一社
会信用代码：91440600708116228T）。根据该营业执照及新劲刚现行有效
的公司章程，新劲刚的现状如下：
名称 广东新劲刚新材料科技股份有限公司
住所 佛山市南海区丹灶镇五金工业区博金路 6 号办公楼及车间
法定代表人 王刚
注册资本 10,000.005 万元
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
研发、制造、销售：金刚石制品、抛光磨具、红外节能材料、电
磁屏蔽材料、吸波材料、抗静电耐腐蚀材料、合金涂层制品、金
属基复合材料及制品;销售:陶瓷设备及配件；节能技术服务；货
经营范围
物进出口、技术进出口。（法律、行政法规禁止的项目除外；法
律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 长期
成立日期 1998 年 12 月 9 日
经查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，新劲刚
的登记状态为“在营（开业）企业”。根据新劲刚提供的资料，并经本所
28
新劲刚法律意见书 嘉源律师事务所
律师核查，截至本法律意见书出具之日，新劲刚不存在根据中国法律法规
或其公司章程的规定需要终止的情形。
截至本法律意见书出具之日，新劲刚的股本结构情况如下：
序号 股份性质 股份数量（股） 股份比例（%）
1 有限售条件股份 56,733,482 56.73
2 无限售条件股份 43,266,568 43.27
合计 100,000,050 100
根据新劲刚提供的资料及书面确认，截至本法律意见书出具之日，王刚、
雷炳秀和王婧，为一致行动人，三人合计持有公司46.64%股份，系新劲刚
的实际控制人；其中王刚直接持有新劲刚36,035,454股股份，占公司总股
本的36.04%，系新劲刚的控股股东。
(二) 本次重组的交易对方
在本次重组中，文俊、吴小伟、朱允来、胡四章、张文、张天荣、徐卫刚、
伍海英、周光浩、薛雅明、毛世君、李冬星、葛建彪、向君、欧秋生、王
安华等16名标的公司自然人股东和圆厚投资为标的资产出售方。具体如下：
1. 自然人
根据交易对方提供的资料，16名标的公司自然人股东基本情况如下：
序 境外居
股东姓名 国籍 身份证号 住所
号 留权
广东省佛山市禅
1 文俊 中国 51112119701110**** 城区丝绸大街 无
****
湖南省株洲市荷
2 吴小伟 中国 43020219630429**** 无
塘区华南路****
广东省佛山市禅
3 朱允来 中国 32010619720929**** 城区垂虹五街 无
****
广东省佛山市南
4 胡四章 中国 44062119460216**** 海区桂城街道南 无
海大道北****
广东省佛山市南
5 张文 中国 14272919740715**** 无
海区桂城街道南
29
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序 境外居
股东姓名 国籍 身份证号 住所
号 留权
海大道北****
广东省佛山市禅
6 张天荣 中国 32068319790920**** 无
城区港口路****
广东省佛山市禅
7 徐卫刚 中国 33041919720118**** 城区丝绸大街 无
****
广东省佛山市禅
8 伍海英 中国 31010419670429**** 无
城区群乐街****
广东省佛山市南
海区狮山镇象岭
9 周光浩 中国 44068219810808**** 无
联丰村西隅里二
巷****
成都市高新区维
10 薛雅明 中国 51050219350114**** 无
信街****
四川省泸州市江
11 毛世君 中国 51050219431004**** 阳区正兴隆街 无
****
湖南省株洲市荷
12 李冬星 中国 43020219551026**** 无
塘区华南路****
河北省河间市行
13 葛建彪 中国 13098419800208**** 别营乡东大汉村 无
****
湖南省石门县子
14 向君 中国 43030219810110**** 良乡罗坪垭村 无
****
海南省海口市美
15 欧秋生 中国 43020319660701**** 兰区海甸四东路 无
颐和花园****
长沙市雨花区韶
16 王安华 中国 43011119730711**** 无
山路****
根据交易对方提供的资料及上述自然人的书面确认并经本所律师核查，上
述16名自然人为具有中国国籍且具有完全民事权利能力和行为能力的自
然人，具备进行并完成本次重组的主体资格。
根据上述自然人的书面确认并经本所律师核查，上述16名自然人不存在
《上市公司收购管理办法》第六条规定的关于不得收购上市公司的情形。
2. 圆厚投资
30
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(1) 圆厚投资的设立
根据圆厚投资提供的资料，圆厚投资的设立情况如下：
2018年11月15日，文俊、吴小伟、周虎、桑孝、李俊、旷璐伟、向
君、覃海程、刘刚、潘俭斌、户大伟、龚耀、唐刚、曹秀英、程福
强、谭灵杰、庄新蕾等17名自然人签署了《佛山市圆厚投资服务企
业（有限合伙）合伙协议》，约定设立圆厚投资。根据该合伙协议，
圆厚投资的认缴出资总额为294万元，各出资人的名称、认缴出资金
额、合伙人类型情况具体如下：
序 认缴出资金额 财产份额持有比例
出资人姓名 合伙人类型
号 （万元） （%）
1. 文 俊 0.06 0.02 普通合伙人
2. 周 虎 37.2 12.65 有限合伙人
3. 桑 孝 37.2 12.65 有限合伙人
4. 李 俊 37.2 12.65 有限合伙人
5. 旷璐伟 37.2 12.65 有限合伙人
6. 向 君 37.2 12.65 有限合伙人
7. 覃海程 11.16 3.80 有限合伙人
8. 刘 刚 11.16 3.80 有限合伙人
9. 潘俭斌 11.16 3.80 有限合伙人
10. 户大伟 11.16 3.80 有限合伙人
11. 龚 耀 11.16 3.80 有限合伙人
12. 唐 刚 11.16 3.80 有限合伙人
13. 曹秀英 11.16 3.80 有限合伙人
14. 程福强 11.16 3.80 有限合伙人
15. 谭灵杰 11.16 3.80 有限合伙人
16. 庄新蕾 7.44 2.53 有限合伙人
17. 吴小伟 0.06 0.02 有限合伙人
合计 294.00 100 ——
根据圆厚投资提供的《中国工商银行客户存款对账单》，圆厚投资于
2018年12月19日前收到上述人员以货币形式足额认缴的出资。
2018年11月27日，佛山市工商局向圆厚投资核发了《营业执照》（统
一社会信用代码：91440600MA52JXG97U），圆厚投资完成了设立的
工商登记手续。
圆厚投资设立时的出资结构如下：
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序 出资人 认缴出资金额 实缴出资金额 财产份额持有
合伙人类型
号 名称 （万元） （万元） 比例（%）
1. 文 俊 0.06 0.06 0.02 普通合伙人
2. 周 虎 37.2 37.2 12.65 有限合伙人
3. 桑 孝 37.2 37.2 12.65 有限合伙人
4. 李 俊 37.2 37.2 12.65 有限合伙人
5. 旷璐伟 37.2 37.2 12.65 有限合伙人
6. 向 君 37.2 37.2 12.65 有限合伙人
7. 覃海程 11.16 11.16 3.80 有限合伙人
8. 刘 刚 11.16 11.16 3.80 有限合伙人
9. 潘俭斌 11.16 11.16 3.80 有限合伙人
10. 户大伟 11.16 11.16 3.80 有限合伙人
11. 龚 耀 11.16 11.16 3.80 有限合伙人
12. 唐 刚 11.16 11.16 3.80 有限合伙人
13. 曹秀英 11.16 11.16 3.80 有限合伙人
14. 程福强 11.16 11.16 3.80 有限合伙人
15. 谭灵杰 11.16 11.16 3.80 有限合伙人
16. 庄新蕾 7.44 7.44 2.53 有限合伙人
17. 吴小伟 0.06 0.06 0.02 有限合伙人
合计 294.00 294.00 100 ——
根据圆厚投资的书面说明，并经本所核查，圆厚投资自设立之日至
2018年12月31日期间未发生过出资结构变更的情形。
(2) 圆厚投资的现状
圆厚投资现持有佛山市工商局于2018年11月27日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91440600MA52JXG97U）。根据该营业执照及
圆厚投资现行有效的合伙协议，圆厚投资的现状如下：
名称 佛山市圆厚投资服务企业（有限合伙）
类型 有限合伙
佛山市禅城区石湾街道港口路高新技术产业开发区第
主要经营场所
一工业村自编第四幢三层东边 301 室（住所申报）
执行事务合伙人 文俊
实业投资。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动）
合伙期限 长期
成立日期 2018 年 11 月 27 日
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新劲刚法律意见书 嘉源律师事务所
经查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，
圆厚投资的登记状态为“在营（开业）企业”。根据圆厚投资提供的
资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，圆厚投资
不存在根据中国法律法规或其合伙协议的规定需要终止的情形。
根据圆厚投资的书面确认并经本所律师核查，圆厚投资不存在《上
市公司收购管理办法》第六条规定的关于不得收购上市公司的情形。
综上，本所认为：
1. 新劲刚为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备实施本次重组的主体
资格。
2. 交易对方中的自然人均具有中国国籍且具有完全民事权利能力和民事行
为能力的自然人，具备进行并完成本次重组的主体资格；交易对方中的圆
厚投资为依法设立并有效存续的有限合伙企业，不存在根据中国法律法规
或其合伙协议的规定需要终止的情形，具备实施本次重组的主体资格。
3. 交易对方不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的关于不得收购上
市公司的情形。
三、 本次重组的相关协议
(一) 《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议
新劲刚与宽普科技股东（即文俊、吴小伟、朱允来、胡四章、张文、张天
荣、徐卫刚、伍海英、周光浩、薛雅明、毛世君、李冬星、葛建彪、向君、
欧秋生、王安华、圆厚投资）签署了附生效条件的《发行股份及支付现金
购买资产协议》；前述各方分别于2019年3月8日和2019年3月28日签署了
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》和《发行股份及
支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，对本次交易、本次发行及现金
支付、标的资产、过渡期间损益归属、滚存未分配利润的安排、服务期及
竞业限制、本次交易完成后标的公司的治理和整合、生效、变更和终止、
声明和保证、本协议签署日至本次交易完成日的期间安排、债权债务处理
和员工安置、关于本次交易涉及的业绩承诺补偿事宜、本次交易之实施、
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保密、信息披露、不可抗力、税费、适用法律和争议的解决、违约责任、
公告、通知、完整协议、不得让与、不放弃等事项作出了明确约定。
《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议的生效条件包括：
(1) 新劲刚董事会、股东大会批准本次交易；
(2) 国防科工局完成对本次交易的军工事项审查批准及豁免信息披露的
批复；
(3) 中国证监会核准本次交易。
(二) 《盈利预测补偿协议》及补充协议
新劲刚与宽普科技股东（即文俊、吴小伟、朱允来、胡四章、张文、张天
荣、徐卫刚、伍海英、周光浩、薛雅明、毛世君、李冬星、葛建彪、向君、
欧秋生、王安华、圆厚投资）签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》；
前述各方分别于2019年3月8日和2019年3月28日签署了《盈利预测补偿协
议之补充协议（一）》和《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，该协议
对补偿期间、盈利承诺、实际净利润的确定、补偿方式及计算公式、补偿
的实施、标的资产减值测试补偿、超额业绩奖励、违约责任等事项作出了
约定。
《盈利预测补偿协议》及补充协议为新劲刚与前述交易对方签订的《发行
股份及支付现金购买资产协议》及补充协议不可分割的组成部分，自《发
行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议生效的同时生效。
综上，本所认为：
本次重组相关协议的内容符合有关中国法律法规的规定，合法有效；上述协
议生效后，对相关各方具有法律约束力。
四、 本次重组的授权和批准
(一) 本次重组已经取得的授权和批准
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经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重组已经取得以下授
权和批准：
2019年2月12日，新劲刚召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条
件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案
的议案》 关于<广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金的预案>及其摘要的议案》等与本次重组相关的
议案。公司独立董事对本次重组相关议案发表了独立意见。
2019年3月8日，新劲刚召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于
公司符合向特定对象发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募
集配套资金条件的议案》《关于公司本次重大资产重组方案调整不构成重
大调整的议案》 关于审议<广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、
可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）>及
其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。公司独立董事对本次重组相关
议案发表了独立意见。
2019年3月11日，国防科工局作出《国防科工局关于广东宽普科技股份有
限公司资产重组涉及军工事项审查的意见》（科工计[2019]237号），审查
通过本次重组涉及的军工事项。
2019年3月26日，国防科工局作出《国防科工局关于广东宽普科技股份有
限公司重组上市特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》（科工财审
[2019]294号），同意：（1）豁免披露标的公司武器装备科研生产许可证、
保密资格证书的具体信息；（2）脱密处理后对外披露：军品名称、型号、
规格以及类别，军品产能、产量和销量，涉军供应商及客户名称，重大军
品合同；（3）上市公司收购标的公司对外披露财务信息，应遵守国家有关
规定，履行保守国家秘密的责任。按照“谁披露，谁负责”的原则，对外
披露信息泄露国家秘密的，由标的公司承担责任。
2019年3月28日，新劲刚召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关
于<广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支
付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等与
本次重组相关的议案。公司独立董事对本次重组相关议案发表了独立意见。
(二) 本次重组尚需取得的授权和批准
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新劲刚法律意见书 嘉源律师事务所
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重组尚需取得以下授
权和批准：
1. 本次重组尚需取得新劲刚股东大会的批准；
2. 本次重组尚需取得中国证监会的核准。
综上，本所认为：
1. 本次重组已经取得现阶段必需的授权和批准，该等授权和批准合法有效。
2. 本次重组尚需取得新劲刚股东大会的批准及中国证监会的核准；待依法取
得尚需取得的授权和批准后，本次重组可依法实施。
五、 本次重组的标的资产
(一) 标的资产
根据本次重组方案，本次重组的标的资产为宽普科技100%的股份。
(二) 标的公司的现状、设立及主要历史沿革
1. 宽普科技的现状
宽普科技现持有佛山市工商局于2017年12月14日核发的《营业执照》（统
一社会信用代码：914406007292226957）。根据该营业执照及宽普科技现
行有效的公司章程，宽普科技的现状如下：
名称 广东宽普科技股份有限公司
佛山市禅城区港口路高新技术产业开发区第一工业村 4 号厂
住所
房五楼
法定代表人 文俊
注册资本 3,560 万元
公司类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
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新劲刚法律意见书 嘉源律师事务所
射频微波芯片、模组件及其它电子电器产品、模组件的开发、
生产、加工、经营与相关产品的技术服务；射频微波系统及软
经营范围 件、通信、对抗及电子信息产品工程、芯片、集成电路及其他
电子元器件、模组件的开发、生产、加工、经营与相关产品的
技术服务；销售：电子元器件、原材料、货物进出口。
经营期限 长期
成立日期 2001 年 6 月 18 日
经查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，宽普科
技的登记状态为“在营（开业）企业”。根据宽普科技提供的资料并经本
所律师核查，截至本法律意见书出具之日，宽普科技不存在根据中国法律
法规或其公司章程的规定需要终止的情形。
根据宽普科技现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，宽普科
技的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 股份数量（万股） 持股比例（%）
1 文俊 747.5504 21.00
2 吴小伟 731.9078 20.56
3 朱允来 422.0712 11.86
4 胡四章 369.3960 10.38
5 张文 209.5352 5.89
6 张天荣 187.5872 5.27
7 徐卫刚 172.8312 4.85
8 伍海英 133.0272 3.74
9 周光浩 126.1576 3.54
10 薛雅明 109.3680 3.07
11 毛世君 109.3680 3.07
12 圆厚投资 79.0322 2.22
13 李冬星 76.5576 2.15
14 葛建彪 32.8104 0.92
15 向君 24.8000 0.70
16 欧秋生 20.0000 0.56
17 王安华 8.0000 0.22
合计 3,560.0000 100
文俊和吴小伟于2018年12月20日签订了《一致行动协议》，约定在宽普科
技的重大经营、管理决策中采取“一致行动”，以保持对宽普科技的控制
力，期限截至双方不再持有宽普科技股权时为止。
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新劲刚法律意见书 嘉源律师事务所
根据宽普科技股东的书面确认及本所律师核查，宽普科技股东合法持有宽
普科技合计100%的股份，该等股份不存在纠纷或潜在纠纷，不存在其他
质押、查封、冻结等限制其转让的情形。
2. 宽普科技的设立和主要历史沿革
(1) 2001年6月，设立
2001年5月14日，佛山市工商局出具《企业名称预先核准通知书》（禅）
名称预核内字[2001]第433号），同意文俊、朱允来、胡四章、张文、
郭春陵、谢必固设立的企业名称为佛山市宽普射频技术开发有限公司，
该企业名称保留期至2001年11月14日。
2001年5月16日，文俊、朱允来、胡四章、张文、郭春陵、谢必固签
订了《佛山市宽普射频技术开发有限公司章程》，约定宽普有限的注
册资本为50万元，其中，文俊以货币形式出资15万元，占注册资本比
例为30%；朱允来以货币形式出资12.5万元，占注册资本比例为25%；
胡四章以货币形式出资12.5万元，占注册资本比例为25%；张文以货
币形式出资4.5万元，占注册资本的9%；郭春陵以货币形式出资3万元，
占注册资本比例为6%；谢必固以货币形式出资2.5万元，占注册资本
比例为5%。
2001年5月31日，佛山大诚会计师事务所有限公司出具《企业法人验
资证明书》（佛诚事验字（2001）189号），验证截至2001年5月31日，
宽普有限已收到文俊以货币形式出资的15万元，朱允来以货币形式出
资的12.5万元，胡四章以货币形式出资的12.5万元，张文以货币形式
出资的4.5万元，张文以货币形式出资的4.5万元，郭春陵以货币形式
出资的3万元，谢必固以货币形式出资的2.5万元。
2001年6月18日，佛山市工商局向宽普有限核发了《企业法人营业执
照》（注册号：4406001008560），核准宽普有限设立。宽普有限设立
时的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 文俊 15.00 15.00 30.00
2 朱允来 12.50 12.50 25.00
3 胡四章 12.50 12.50 25.00
4 张文 4.50 4.50 9.00
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新劲刚法律意见书 嘉源律师事务所
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名 出资比例（%）
（万元） （万元）
5 郭春陵 3.00 3.00 6.00
6 谢必固 2.50 2.50 5.00
合计 50.00 50.00 100
(2) 2002年2月，第一次股权转让
因股东郭春陵选择退出宽普有限，宽普有限股东会于2002年1月21日
作出决议，全体股东一致同意郭春陵将其持有的宽普有限6%股权（对
应出资额3万元）以3万元的价格转让给朱允来。
2002年1月21日，郭春陵与朱允来签订《股权转让合同》，郭春陵将其
持有的宽普有限6%股权（对应出资额3万元）以3万元的价格转让给
朱允来。
2002年2月5日，佛山市工商局向宽普有限核发了《核准变更登记企业
通知书》，准予宽普有限本次股权转让。
本次股权转让完成后，宽普有限的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 朱允来 15.50 15.50 31.00
2 文俊 15.00 15.00 30.00
3 胡四章 12.50 12.50 25.00
4 张文 4.50 4.50 9.00
5 谢必固 2.50 2.50 5.00
合计 50.00 50.00 100
(3) 2002年7月，第二次股权转让
因股东谢必固选择退出宽普有限，宽普有限股东会于2002年6月20日
作出决议，全体股东一致同意谢必固将其持有的宽普有限5%股权（对
应出资额2.5万元）以2.5万元的价格转让给朱允来。
2002年6月20日，谢必固与朱允来签订《股权转让合同》，谢必固将其
持有的宽普有限5%股权（对应出资额2.5万元）以2.5万元的价格转让
给朱允来。
2002年7月15日，佛山市工商局向宽普有限核发了《核准变更登记企
39
新劲刚法律意见书 嘉源律师事务所
业通知书》，准予宽普有限本次股权转让。
本次股权转让完成后，宽普有限的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 朱允来 18.00 18.00 36.00
2 文俊 15.00 15.00 30.00
3 胡四章 12.50 12.50 25.00
4 张文 4.50 4.50 9.00
合计 50.00 50.00 100
(4) 2002年10月，第三次股权转让
为引入骨干人员，宽普有限股东会于2002年10月10日作出决议，同意
朱允来将其持有的部分宽普有限股权转让给陈晓宏、徐卫刚和张文，
转让情况如下：
转让出资额 转让出资比 转让价款（万
转让方姓名 受让方姓名
（万元） 例（%） 元）
陈晓宏 3.00 6.00 3.00
朱允来 徐卫刚 2.00 4.00 2.00
张文 0.50 1.00 0.50
2002年10月16日，朱允来与陈晓宏、徐卫刚、张文按照上述股东会决
议情况分别签订了《股权转让合同》。
2002年10月28日，佛山市工商局向宽普有限核发了《核准变更登记企
业通知书》，准予宽普有限本次股权转让。
本次股权转让完成后，宽普有限的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 文俊 15.00 15.00 30.00
2 朱允来 12.50 12.50 25.00
3 胡四章 12.50 12.50 25.00
4 张文 5.00 5.00 10.00
5 陈晓宏 3.00 3.00 6.00
6 徐卫刚 2.00 2.00 4.00
合计 50.00 50.00 100
(5) 2004年7月，第四次股权转让
40
新劲刚法律意见书 嘉源律师事务所
因陈晓宏选择退出宽普有限，伍海英、周光浩选择加入宽普有限及文
俊转让股权，2004年7月6日，宽普有限股东会作出决议，全体股东一
致同意陈晓宏、文俊、朱允来将其持有的部分宽普有限股权转让给伍
海英、徐卫刚、周光浩，转让情况如下：
转让出资额 转让出资比 转让价款（万
转让方姓名 受让方姓名
（万元） 例（%） 元）
陈晓宏 伍海英 3.00 6.00 3.00
徐卫刚 0.50 1.00 0.50
文俊
伍海英 1.50 3.00 1.50
朱允来 周光浩 2.00 4.00 2.00
2004年7月6日，陈晓宏、文俊、朱允来与伍海英、徐卫刚、周光浩按
照上述股东会决议情况分别签订了《股权转让合同》。
2004年7月20日，佛山市工商局向宽普有限核发了《核准变更登记企
业通知书》，准予宽普有限本次股权转让。
本次股权转让完成后，宽普有限的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 文俊 13.00 13.00 26.00
2 胡四章 12.50 12.50 25.00
3 朱允来 10.50 10.50 21.00
4 张文 5.00 5.00 10.00
5 伍海英 4.50 4.50 9.00
6 徐卫刚 2.50 2.50 5.00
7 周光浩 2.00 2.00 4.00
合计 50.00 50.00 100
(6) 2005年12月，第五次股权转让
因吴小伟加入宽普有限，宽普有限股东会于2005年12月21日作出决议，
全体股东一致同意周光浩、徐卫刚、伍海英、张文、朱允来、胡四章、
文俊将其持有的部分宽普有限股权转让给吴小伟，转让情况如下：
转让出资额 转让出资比 转让价款（万
转让方姓名 受让方姓名
（万元） 例（%） 元）
周光浩 0.335 0.67 0.335
徐卫刚 0.415 0.83 0.415
吴小伟
伍海英 0.750 1.50 0.750
张文 0.835 1.67 0.835
41
新劲刚法律意见书 嘉源律师事务所
转让出资额 转让出资比 转让价款（万
转让方姓名 受让方姓名
（万元） 例（%） 元）
朱允来 1.750 3.50 1.750
胡四章 2.085 4.17 2.085
文俊 2.165 4.33 2.165
2005年12月21日，周光浩、徐卫刚、伍海英、张文、朱允来、胡四章、
文俊与吴小伟按照上述股东会决议情况分别签订了《股权转让合同》。
2005年12月26日，佛山市禅城区工商局向宽普有限核发了《核准变更
登记企业通知书》（佛禅核变通内字[2005]第0500254565号），准予宽
普有限本次股权转让。
本次股权转让完成后，宽普有限的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 文俊 10.835 10.835 21.67
2 胡四章 10.415 10.415 20.83
3 朱允来 8.750 8.750 17.50
4 吴小伟 8.335 8.335 16.67
5 张文 4.165 4.165 8.33
6 伍海英 3.750 3.750 7.50
7 徐卫刚 2.085 2.085 4.17
8 周光浩 1.665 1.665 3.33
合计 50.000 50.000 100
(7) 2007年4月，第六次股权转让
因毛世君、薛雅明、张天荣、葛建彪、李冬星选择加入宽普有限，及
部分股东转让股权，宽普有限股东会于2007年3月26日作出决议，全
体股东一致同意胡四章、伍海英、朱允来、吴小伟、文俊、张文将其
持有的部分宽普有限股权转让给毛世君、薛雅明、张天荣、葛建彪、
徐卫刚、周光浩、李冬星，转让情况如下：
转让出资额 转让出资比 转让价款（万
转让方姓名 受让方姓名
（万元） 例（%） 元）
毛世君 0.8850 1.770 0.8850
胡四章 薛雅明 0.8850 1.770 0.8850
张天荣 0.2000 0.400 0.2000
葛建彪 0.4600 0.920 0.4600
伍海英 徐卫刚 0.1650 0.330 0.1650
周光浩 0.0850 0.170 0.0850
42
新劲刚法律意见书 嘉源律师事务所
转让出资额 转让出资比 转让价款（万
转让方姓名 受让方姓名
（万元） 例（%） 元）
毛世君 0.8275 1.655 0.8275
朱允来
薛雅明 0.8275 1.655 0.8275
毛世君 0.7875 1.575 0.7875
吴小伟
薛雅明 0.7875 1.575 0.7875
李冬星 1.7500 3.500 1.7500
文俊
张天荣 0.3000 0.600 0.3000
张天荣 0.5000 1.000 0.5000
张文
葛建彪 0.2900 0.580 0.2900
2007年3月26日，胡四章、伍海英、朱允来、吴小伟、文俊、张文与
毛世君、薛雅明、张天荣、葛建彪、徐卫刚、周光浩、李冬星按照上
述股东会决议情况分别签订了《股权转让合同》。
2007年4月29日，佛山市禅城区工商局向宽普有限核发了《核准变更
登记企业通知书》（佛禅核变通内字[2007]第0700297959号），准予宽
普有限本次股权转让。
本次股权转让完成后，宽普有限的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 文俊 8.785 8.785 17.57
2 胡四章 8.445 8.445 16.89
3 朱允来 7.095 7.095 14.19
4 吴小伟 6.760 6.760 13.52
5 张文 3.375 3.375 6.75
6 伍海英 3.040 3.040 6.08
7 薛雅明 2.500 2.500 5.00
8 毛世君 2.500 2.500 5.00
9 徐卫刚 2.250 2.250 4.50
10 周光浩 1.750 1.750 3.50
11 李冬星 1.750 1.750 3.50
12 张天荣 1.000 1.000 2.00
13 葛建彪 0.750 0.750 1.50
合计 50.000 50.000 100
(8) 2007年7月，第一次增资
因宽普有限拟增加注册资本，其股东会于2007年6月19日作出决议，
全体股东一致同意宽普有限注册资本由50万元增至200万元，全体股
43
新劲刚法律意见书 嘉源律师事务所
东（即文俊、胡四章、朱允来、吴小伟、张文、伍海英、薛雅明、毛
世君、徐卫刚、周光浩、李冬星、张天荣、葛建彪）按照持股比例以
货币形式增资。
2007年7月5日，佛山市金安达会计师事务所出具《验资报告》（佛金
验字（2007）第J126号），验证截至2007年7月4日，宽普有限已收到
全体股东以货币形式缴付的增资150万元。增资完成后累计注册资本
（实收资本）为200万元，缴付增资情况如下：
认缴新增注册资本 实缴新增注册资本 增资
序号 增资股东姓名
（万元） （万元） 方式
1 文俊 26.355 26.355 货币
2 胡四章 25.335 25.335 货币
3 朱允来 21.285 21.285 货币
4 吴小伟 20.280 20.280 货币
5 张文 10.125 10.125 货币
6 伍海英 9.120 9.120 货币
7 薛雅明 7.500 7.500 货币
8 毛世君 7.500 7.500 货币
9 徐卫刚 6.750 6.750 货币
10 周光浩 5.250 5.250 货币
11 李冬星 5.250 5.250 货币
12 张天荣 3.000 3.000 货币
13 葛建彪 2.250 2.250 货币
合计 150.000 150.000 ——
2007年7月9日，佛山市禅城区工商局向宽普有限核发了《核准变更登
记通知书》（佛禅核变通内字[2007]第0700540412号），准予宽普有限
本次增资。
本次增资完成后，宽普有限的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 文俊 35.14 35.14 17.57
2 胡四章 33.78 33.78 16.89
3 朱允来 28.38 28.38 14.19
4 吴小伟 27.04 27.04 13.52
5 张文 13.50 13.50 6.75
6 伍海英 12.16 12.16 6.08
7 薛雅明 10.00 10.00 5.00
8 毛世君 10.00 10.00 5.00
9 徐卫刚 9.00 9.00 4.50
44
新劲刚法律意见书 嘉源律师事务所
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名 出资比例（%）
（万元） （万元）
10 周光浩 7.00 7.00 3.50
11 李冬星 7.00 7.00 3.50
12 张天荣 4.00 4.00 2.00
13 葛建彪 3.00 3.00 1.50
合计 200.00 200.00 100
(9) 2010年12月，第七次股权转让
为调整股权结构，宽普有限股东会于2010年12月20日作出决议，全体
股东一致同意文俊、胡四章、朱允来、吴小伟、张文、伍海英、薛雅
明、毛世君、徐卫刚、周光浩、李冬星、葛建彪将其持有的部分宽普
有限股权转让给张天荣，转让情况如下：
转让出资额 转让出资比 转让价款
转让方姓名 受让方姓名
（万元） 例（%） （万元）
文俊 0.70 0.35 0.70
胡四章 0.68 0.34 0.68
朱允来 0.56 0.28 0.56
吴小伟 0.54 0.27 0.54
张文 0.28 0.14 0.28
伍海英 0.24 0.12 0.24
张天荣
薛雅明 0.20 0.10 0.20
毛世君 0.20 0.10 0.20
徐卫刚 0.18 0.09 0.18
周光浩 0.14 0.07 0.14
李冬星 0.14 0.07 0.14
葛建彪 0.06 0.03 0.06
2010年12月20日，文俊、胡四章、朱允来、吴小伟、张文、伍海英、
薛雅明、毛世君、徐卫刚、周光浩、李冬星、葛建彪与张天荣按照上
述股东会决议情况分别签订了《股权转让合同》。
2010年12月29日，佛山市禅城区工商局向宽普有限核发了《核准变更
登记企业通知书》（佛禅核变通内字[2010]第1000727648号），准予宽
普有限本次股权转让。
本次股权转让完成后，宽普有限的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名 出资比例（%）
（万元） （万元）
45
新劲刚法律意见书 嘉源律师事务所
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 文俊 34.44 34.44 17.22
2 胡四章 33.10 33.10 16.55
3 朱允来 27.82 27.82 13.91
4 吴小伟 26.50 26.50 13.25
5 张文 13.22 13.22 6.61
6 伍海英 11.92 11.92 5.96
7 薛雅明 9.80 9.80 4.90
8 毛世君 9.80 9.80 4.90
9 徐卫刚 8.82 8.82 4.41
10 张天荣 7.92 7.92 3.96
11 周光浩 6.86 6.86 3.43
12 李冬星 6.86 6.86 3.43
13 葛建彪 2.94 2.94 1.47
合计 200.00 200.00 100
(10) 2011年1月，第二次增资
因宽普有限拟增加注册资本，其股东会于2011年1月5日作出决议，全
体股东一致同意宽普有限注册资本由200万元增至300万元，全体股东
（即文俊、胡四章、朱允来、吴小伟、张文、伍海英、薛雅明、毛世
君、徐卫刚、周光浩、李冬星、张天荣、葛建彪）按照持股比例以货
币形式增资。
2011年1月12日，佛山市金安达会计师事务所出具《验资报告》（佛金
验字（2011）010108号），验证截至2011年1月5日，宽普有限已收到
全体股东以货币形式缴付的增资100万元。增资完成后累计注册资本
（实收资本）为300万元，缴付增资情况如下：
认缴新增注册资本 实缴新增注册资本 增资
序号 增资股东姓名
（万元） （万元） 方式
1 文俊 17.22 17.22 货币
2 胡四章 16.55 16.55 货币
3 朱允来 13.91 13.91 货币
4 吴小伟 13.25 13.25 货币
5 张文 6.61 6.61 货币
6 伍海英 5.96 5.96 货币
7 薛雅明 4.90 4.90 货币
8 毛世君 4.90 4.90 货币
9 徐卫刚 4.41 4.41 货币
10 周光浩 3.96 3.96 货币
46
新劲刚法律意见书 嘉源律师事务所
认缴新增注册资本 实缴新增注册资本 增资
序号 增资股东姓名
（万元） （万元） 方式
11 李冬星 3.43 3.43 货币
12 张天荣 3.43 3.43 货币
13 葛建彪 1.47 1.47 货币
合计 100.00 100.00 ——
2011年1月17日，佛山市禅城区工商局向宽普有限核发了《核准变更
登记企业通知书》（佛禅核变通内字[2011]第1100019037号），准予宽
普有限本次增资。
本次增资完成后，宽普有限的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东姓名
（万元） （万元） （%）
1 文俊 51.66 51.66 17.22
2 胡四章 49.65 49.65 16.55
3 朱允来 41.73 41.73 13.91
4 吴小伟 39.75 39.75 13.25
5 张文 19.83 19.83 6.61
6 伍海英 17.88 17.88 5.96
7 薛雅明 14.7 14.7 4.90
8 毛世君 14.7 14.7 4.90
9 徐卫刚 13.23 13.23 4.41
10 张天荣 11.88 11.88 3.96
11 周光浩 10.29 10.29 3.43
12 李冬星 10.29 10.29 3.43
13 葛建彪 4.41 4.41 1.47
合计 300.00 300.00 100
(11) 2011年11月，第三次增资及整体变更为股份有限公司
2011年8月15日，中磊会计师事务所有限责任公司出具了《审计报告》
（中磊审字（2011）第0782号），截至2011年5月31日为基准日，宽普
有限的净资产为23,907,137.35元。
2011年8月18日，深圳市佳正华资产评估房地产估价有限公司出具了
《资产评估报告书》（佳正华评报字[2011]第025号），截至2011年5月
31日为基准日，宽普有限的净资产评估结果为2,477.62万元。
2011年9月12日，宽普有限股东会作出决议，同意宽普有限依法整体
变更为股份有限公司；同日，发起人文俊、胡四章、朱允来、吴小伟、
47
新劲刚法律意见书 嘉源律师事务所
张文、伍海英、薛雅明、毛世君、徐卫刚、周光浩、李冬星、张天荣、
葛建彪共同签署了《广东宽普科技股份有限公司发起人协议书》，一
致同意以经中磊会计师事务所有限责任公司审计的宽普有限截至
2011年5月31日的净资产2,390.713735万元中的1,800万元折为1,800万
股，折股后剩余金额590.713735万元纳入资本公积，将宽普有限整体
变更成股份有限公司，注册资本变更为1,800万元。各发起人按照各
自在有限公司的出资比例确定对股份有限公司的持股比例。
2011年8月19日，中磊会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（中磊验字[2011]第0073号），验证截至2011年8月18日，宽普科技（筹）
已收到全体股东以净资产折合方式出资，折合1,800万元。
2011年9月28日，宽普科技召开了创立大会暨第一次股东大会。同日，
文俊、胡四章、朱允来、吴小伟、张文、伍海英、薛雅明、毛世君、
徐卫刚、周光浩、李冬星、张天荣、葛建彪签署了《广东宽普科技股
份有限公司章程》。
2011年11月8日，佛山市禅城区工商局向宽普科技核发了《核准迁入
登记通知书》（佛禅核变通内字[2011]第1100644364号），准予宽普科
技本次增资及整体变更。
本次增资及整体变更完成后，宽普科技的股权结构如下：
序号 股东姓名 股份数量（万股） 持股比例（%）
1 文俊 309.96 17.22
2 胡四章 297.90 16.55
3 朱允来 250.38 13.91
4 吴小伟 238.50 13.25
5 张文 118.98 6.61
6 伍海英 107.28 5.96
7 薛雅明 88.20 4.90
8 毛世君 88.20 4.90
9 徐卫刚 79.38 4.41
10 张天荣 71.28 3.96
11 周光浩 61.74 3.43
12 李冬星 61.74 3.43
13 葛建彪 26.46 1.47
合计 1,800.00 100
(12) 2016年9月，第四次增资
48
新劲刚法律意见书 嘉源律师事务所
因宽普科技拟增加注册资本及向君选择加入宽普科技，宽普科技股东
大会于2016年8月10日作出决议，全体股东一致同意宽普科技注册资
本由1,800万元增至2,500万元，股份总数由1,800万股增至2,500万股，
经参考宽普科技每股净资产（根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)
佛山分所出具的瑞华佛山审字[2016]49014012号《宽普科技2015年度
审计报告》，宽普科技2015年12月31日经审计的净资产约为5,324.80
万元，每股净资产约为2.96元/股），此次增资价格确定为每股3元。文
俊、朱允来、吴小伟、张文、徐卫刚、张天荣、周光浩、向君分别认
购180万股、90万股、180万股、50万股、60万股、80万股、40万股、
20万股股份，均为货币方式增资，前述股东共计出资2,100万元，其
中700万元用于增加注册资本，1,400万元转为资本公积。
2016年11月17日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报
告》（瑞华佛山验字[2016]49010011号），验证截至2016年11月15日，
宽普科技已收到全体股东以货币形式缴付的增资2,100万元，其中700
万元计入股本，1,400万元计入资本公积，缴付增资情况如下：
认缴新增股份（万 实缴出资金额（万 增资
序号 增资股东姓名
股） 元） 方式
1 文俊 180 540 货币
2 吴小伟 180 540 货币
3 朱允来 90 270 货币
4 张天荣 80 240 货币
5 徐卫刚 60 180 货币
6 张文 50 150 货币
7 周光浩 40 120 货币
8 向君 20 60 货币
合计 700 2,100 ——
2016年9月12日，佛山市工商局向宽普科技核发了《核准变更登记通
知书》（佛核变通内字[2016]第1600301802号），准予宽普科技本次增
资。
本次增资完成后，宽普科技的股权结构如下：
序号 股东姓名 股份数量（万股） 持股比例（%）
1 文俊 489.96 19.60
2 吴小伟 418.50 16.74
3 朱允来 340.38 13.62
4 胡四章 297.90 11.92
5 张文 168.98 6.76
49
新劲刚法律意见书 嘉源律师事务所
序号 股东姓名 股份数量（万股） 持股比例（%）
6 张天荣 151.28 6.05
7 徐卫刚 139.38 5.58
8 伍海英 107.28 4.29
9 周光浩 101.74 4.07
10 薛雅明 88.20 3.53
11 毛世君 88.20 3.53
12 李冬星 61.74 2.47
13 葛建彪 26.46 1.06
14 向君 20.00 0.80
合计 2,500.00 100
(13) 2016年11月，第五次增资
因宽普科技拟增加注册资本，宽普科技股东大会于2016年10月28日作
出决议，全体股东一致同意宽普科技注册资本由2,500万元增至3,100
万元，股份总数由2,500万股增至3,100万股，全体股东按照持股比例
以资本公积转增股本。
2017年1月17日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报
告》（瑞华佛山验字[2017]49010001号），验证截至2016年11月20日，
宽普科技已将资本公积600万元转增股本，变更后累计注册资本（实
收资本）为3,100万元，股份总数为3,100万股。
2016年11月15日，佛山市工商局向宽普科技核发了《核准变更登记通
知书》（佛核变通内字[2016]第1600376704号），准予宽普科技本次增
资。
本次增资完成后，宽普科技的股权结构如下：
序号 股东姓名 股份数量（万股） 持股比例（%）
1 文俊 607.5504 19.60
2 吴小伟 518.9400 16.74
3 朱允来 422.0712 13.62
4 胡四章 369.3960 11.92
5 张文 209.5352 6.76
6 张天荣 187.5872 6.05
7 徐卫刚 172.8312 5.58
8 伍海英 133.0272 4.29
9 周光浩 126.1576 4.07
10 薛雅明 109.3680 3.53
50
新劲刚法律意见书 嘉源律师事务所
序号 股东姓名 股份数量（万股） 持股比例（%）
11 毛世君 109.3680 3.53
12 李冬星 76.5576 2.47
13 葛建彪 32.8104 1.06
14 向君 24.8000 0.80
合计 3,100.0000 100
(14) 2017年12月，第六次增资
因宽普科技拟增加注册资本及欧秋生、王安华选择加入宽普科技，宽
普科技股东大会于2017年11月20日作出决议，全体股东一致同意宽普
科技注册资本由3,100万元增至3,560万元，经参考宽普科技每股净资
产（根据中审华会计师事务所(特殊普通合伙)湖南分所出具的CAC湘
审字[2017]0309号《宽普科技审计报告》，宽普科技2016年12月31日
经审计的净资产约为9,417.62万元，每股净资产约为3.04元/股），本次
增资价格约定为3.05元/股，股份总数由3,100万股增至3,560万股，其
中吴小伟增资220万股、文俊增资140万股、欧秋生增资70万股、王安
华增资30万股，均为货币方式增资。
根据标的公司提供的银行回单，上述增资均已缴付，具体如下：
认缴新增股份 缴付出资金额
序号 增资股东姓名 缴付出资日期
（万股） （万元）
280 2018.11.21
1 文俊 140 86 2018.12.04
61 2019.01.09
244 2018.11.22
2 吴小伟 220 207.4 2018.12.06
219.6 2019.01.10
122 2017.12.26
3 欧秋生 70
91.5 2017.12.26
4 王安华 30 91.5 2017.12.29
合计 460 1,403 ——
2017年12月14日，佛山市工商局向宽普科技核发了《核准变更登记通
知书》（佛核变通内字[2017]第1700495357号），宽普科技就本次增资
完成了工商变更登记。
本次增资完成后，宽普科技的股权结构如下：
序号 股东姓名 股份数量（万股） 持股比例（%）
1 文俊 747.5504 21.00
51
新劲刚法律意见书 嘉源律师事务所
序号 股东姓名 股份数量（万股） 持股比例（%）
2 吴小伟 738.9400 20.76
3 朱允来 422.0712 11.86
4 胡四章 369.3960 10.38
5 张文 209.5352 5.89
6 张天荣 187.5872 5.27
7 徐卫刚 172.8312 4.85
8 伍海英 133.0272 3.74
9 周光浩 126.1576 3.54
10 薛雅明 109.3680 3.07
11 毛世君 109.3680 3.07
12 李冬星 76.5576 2.15
13 欧秋生 70.0000 1.97
14 葛建彪 32.8104 0.92
15 王安华 30.0000 0.84
16 向君 24.8000 0.70
合计 3,560.0000 100
(15) 2018年12月，股份回购及第八次股权转让
为了实施员工股权激励计划，宽普科技股东大会于2018年7月16日作
出决议，参考宽普科技2017年12月31日未经审计的每股净资产（3.72
元/股），同意宽普科技以3.72元/股的价格回购欧秋生、王安华分别持
有的宽普科技50万、22万股股份，以用于员工股权激励计划。
2018年7月18日，欧秋生、王安华与宽普科技分别签订了《股份回购
协议》，宽普科技以186万元的价格回购欧秋生将其持有的宽普科技50
万股股份，宽普科技以81.84万元的价格回购王安华将其持有的宽普
科技22万股股份。
2018年11月27日，文俊、周虎、桑孝、李俊、旷璐伟、向君、覃海程、
刘刚、潘俭斌、户大伟、龚耀、唐刚、曹秀英、程福强、谭灵杰、庄
新蕾、吴小伟等17名宽普科技员工出资设立了圆厚投资，为员工持股
计划的持股平台。经本所律师核查，该等圆厚投资出资人均为宽普科
技员工，具体如下：
序号 圆厚投资出资人姓名 在宽普科技所任职务 合伙人类型
1 文 俊 董事长、总工程师 普通合伙人
2 吴小伟 董事、总经理 有限合伙人
3 周 虎 副总工程师 有限合伙人
4 桑 孝 副总工程师 有限合伙人
52
新劲刚法律意见书 嘉源律师事务所
序号 圆厚投资出资人姓名 在宽普科技所任职务 合伙人类型
5 李 俊 生产部部长 有限合伙人
6 旷璐伟 研发中心科室主任 有限合伙人
7 向 君 研发中心主任 有限合伙人
8 覃海程 研发中心科室主任 有限合伙人
9 刘 刚 研发中心副主任 有限合伙人
10 潘俭斌 研发中心科室主任 有限合伙人
11 户大伟 研发中心科室主任 有限合伙人
12 龚 耀 研发中心科室主任 有限合伙人
13 唐 刚 品管部部长 有限合伙人
14 曹秀英 监事、保密办主任 有限合伙人
15 程福强 研发中心科室主任 有限合伙人
16 谭灵杰 研发中心科室主任 有限合伙人
17 庄新蕾 研发中心科室主任 有限合伙人
2018年12月8日，宽普科技作出股东大会决议，出席会议股东一致同
意圆厚投资受让取得不超过80万股宽普科技股份。
2018年12月15日，宽普科技、吴小伟与圆厚投资分别签订了《股份转
让协议》，宽普科技将其回购的72万股股份以267.84万元的价格转让
给圆厚投资，吴小伟将其持有的宽普科技7.0322万股股份以26.159784
万元的价格转让给圆厚投资。
2018年12月10日，佛山市工商局出具了《备案登记通知书》（佛登记
内备字[2018]第1800529493号），对修改后的宽普科技章程予以备案。
本次股权转让完成后，宽普科技的股权结构如下：
序号 股东姓名 股份数量（万股） 持股比例（%）
1 文俊 747.5504 21.00
2 吴小伟 731.9078 20.56
3 朱允来 422.0712 11.86
4 胡四章 369.3960 10.38
5 张文 209.5352 5.89
6 张天荣 187.5872 5.27
7 徐卫刚 172.8312 4.85
8 伍海英 133.0272 3.74
9 周光浩 126.1576 3.54
10 薛雅明 109.3680 3.07
11 毛世君 109.3680 3.07
12 圆厚投资 79.0322 2.22
53
新劲刚法律意见书 嘉源律师事务所
序号 股东姓名 股份数量（万股） 持股比例（%）
13 李冬星 76.5576 2.15
14 葛建彪 32.8104 0.92
15 向君 24.8000 0.70
16 欧秋生 20.0000 0.56
17 王安华 8.0000 0.22
合计 3,560.0000 100
综上，本所认为：
1. 截至本法律意见书出具之日，标的公司有效存续，不存在根据中国法律法
规或其公司章程的规定需要终止的情形。
2. 截至本法律意见书出具之日，标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在
纠纷，不存在质押、查封、冻结等权利受到限制的情形。标的资产过户或
者转移不存在法律障碍。
(三) 标的公司的主要资产
1. 对外股权投资
根据标的公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，标的公司不存在任何对外股权投资。
2. 自有土地
根据标的公司提供的资料，并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，
标的公司共拥有 2 处自有房屋，位于佛山市禅城区张槎一路 115 号八座九
层和十层，均已取得不动产权证书，不动产权证记载 2 处房屋共有土地面
积为 51,975.63 ㎡，土地性质为出让，用途为工业用地，使用期限自 2012
年 11 月 3 日至 2062 年 11 月 2 日止。
根据标的公司提供的资料，并经本所核查，上述土地为共有土地，标的公
司与其他共有权人不存在产权纠纷。
3. 自有房屋
根据标的公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，标的公司共拥有自有房屋2处，均已取得权属证书，具体情况如下：
54
新劲刚法律意见书 嘉源律师事务所
序 证载权 建筑面积 他项
不动产权证号 房屋坐落 用途
号 利人 （m2） 权利
粤（2019）佛
佛山市禅城区张槎一
1 宽普科技 禅不动产权第 2,021.65 厂房 无
路 115 号八座九层
0010497 号
粤（2019）佛
佛山市禅城区张槎一
2 宽普科技 禅不动产权第 1,991.66 厂房 无
路 115 号八座十层
0010496 号
根据标的公司提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具之日，上述自有房屋权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦
不存在抵押、查封等权利受到限制的情况。
4. 租赁房屋
根据标的公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，宽普科技正在履行的租赁房屋共有12处，用于员工宿舍、工业办
公、科研及工业配套，具体如下：
(1) 用于员工宿舍的租赁房屋共8处，具体如下：
序 租赁面 房屋所有权
出租人 坐落 租赁期限 备注
号 积(㎡) 证号
佛山市禅城区澜
2018.12.01-
1 何成昌 石镇湾华南街村 300 无证房产 ——
2019.11.30
二巷 17 号 2-6 层
佛山市禅城区澜
2018.12.01-
2 何锦英 石镇湾华南街后 306 无证房产 ——
2019.11.30
街 22 号 2-6 层
佛山市禅城区澜
石镇湾华村社前 2018.12.01-
3 何俊材 336 无证房产 ——
街二巷 18 号 1-5 2019.11.30
层
佛山市禅城区澜 粤房地证
4-6 层的
石镇湾华村南街 2018.12.01- 字第
4 何伟港 344.5 房屋为无
新二村七巷 3 号 2019.11.30 C0653270
证房产
2-6 层 号
佛山市禅城区澜 粤房字第 3-7 层的
2018.12.01-
5 何沛广 石镇湾华桥观坊 367.22 3852355 房屋为无
2019.11.30
6 巷 3 号 2-7 层 号 证房产
佛山市禅城区港
口路高新技术开 粤房地证
该房产建
佛山高 发区第一工业村 2019.01.01- 字第
6 78 于划拨土
新产业 内自编第六幢宿 2020.12.31 C4094666
地上
舍 楼 302 、 304 号
房
7 佛山高 佛山市禅城区港 312 2019.01.01- 粤房地证 该房产建
55
新劲刚法律意见书 嘉源律师事务所
序 租赁面 房屋所有权
出租人 坐落 租赁期限 备注
号 积(㎡) 证号
新产业 口路高新技术开 2020.12.31 字第 于划拨土
发区第一工业村 C4094666 地上
内自编第六幢宿 号
舍楼 404、419、
515、609、614、
615 、 617 、 619
房
佛山市禅城区港
口路高新技术开
发区第一工业村
内自编第六幢宿
粤房地证
舍楼 406-410、 该房产建
佛山高 2019.01.01- 字第
8 412、414-418、 1,014 于划拨土
新产业 2020.12.31 C4094666
421、504、506、 地上
号
508、510、512、
514、516-519、
521、523、611、
613 房
(2) 用于工业办公、科研、工业配套的租赁房屋共4处，具体如下：
序 租赁面 房屋所有权
出租人 坐落 租赁期限 备注
号 积(㎡) 证号
佛山市禅城区港
用 于 仓
口路高新技术开
佛山高 2019.01.01- 储、及设
1 发区第一工业村 413 无
新产业 2020.12.31 置军代表
小型建筑一至三
室
层
佛山市禅城区港
粤房地证
口路高新技术开 该房产建
佛山高 2019.01.01- 字第
2 发区第一工业村 472.5 于划拨土
新产业 2020.12.31 C4094665
内自编第四幢三 地上
号
层东边
佛山市禅城区港
粤房地证
口路高新技术开 该房产建
佛山高 2019.01.01- 字第
3 发区第一工业村 1,200 于划拨土
新产业 2020.12.31 C2483722
内自编第一幢七 地上
号
层全层
佛山市禅城区港
粤房地证
口路高新技术开 该房产建
佛山高 2019.01.01- 字第
4 发区第一工业村 2,205 于划拨土
新产业 2020.12.31 C4094665
自编第四幢 4 层 地上
号
西、4 层东、5 层
经本所律师核查，标的公司已就上述租赁房产与出租方签订了房屋租赁协
议。前述租赁使用的房产中，用于员工宿舍的5处租赁房产，及用于仓储
及设置军代表室的1处租赁房产，其出租方未能提供合法有效的房屋权属
56
新劲刚法律意见书 嘉源律师事务所
证书。鉴于前述租赁房产并非标的公司的经营性用房、可替换性较强，因
此，该等房产未取得房屋权属证书对标的公司的正常经营和本次重组不构
成实质性影响。
标的公司向佛山高新产业承租的用于宿舍、工业办公、科研、工业配套的
租赁房产，系于划拨土地上建设，土地用途不符合《划拨用地目录》（2001
年）规定，但鉴于佛山高新产业已取得前述租赁房产的房屋权属证书（除
仓储及军代表室外），且标的公司已购买坐落于佛山市禅城区张槎一路115
号八座九层、十层的两处新房产，足够替代前述瑕疵性房产，因此，该等
房产未取得房屋权属证书对宽普科技的正常经营和本次重组不构成实质
性影响。
根据交易对方出具的《承诺函》，因标的公司租赁房产的权属或土地性质
问题给标的公司造成损失的，交易对方共同将就前述损失对标的公司承担
连带赔偿责任。
5. 知识产权
(1) 专利
根据标的公司提供的资料，并经本所律师核查，截至2018年12月31
日，宽普科技拥有38项专利权，其中发明专利8项，实用新型专利
23项，外观设计专利7项，均已取得专利证书，具体情况如下：
序 专利 专利申请 专利授权 有效期限
专利名称 专利号
号 类别 日 日 截止日
一种射频微
20091004
1 波系统用的 发明 2009.08.11 2012.05.02 2029.08.10
1793.0
电调衰减器
降低跳频滤
波器耗损的
20131006
2 方法及采用 发明 2013.02.28 2016.03.30 2033.02.27
4484.1
该方法的跳
频滤波器
一种提升射
20131006
3 频开关功率 发明 2013.02.28 2016.05.04 2033.02.27
4414.6
能力的装置
57
新劲刚法律意见书 嘉源律师事务所
序 专利 专利申请 专利授权 有效期限
专利名称 专利号
号 类别 日 日 截止日
一种实现由
正电压转换 20131016
4 发明 2013.05.09 2016.01.20 2033.05.08
为两倍负电 9322.4
压的电荷泵
一种基于功
放自动测试 20131023
5 发明 2013.06.09 2015.07.29 2033.06.08
系统的控制 0860.X
方法
改进结构的 20141085
6 发明 2014.12.29 2017.11.14 2034.12.28
跳频滤波器 6091.9
一种微型绕
20151019
7 线电感及其 发明 2015.04.22 2017.03.08 2035.04.21
3743.X
制作方法
一种新型绕
20151024
8 线电感的制 发明 2015.05.12 2017.02.22 2035.05.11
0688.5
作方法
一种用于功
实用 20112024
9 率放大器的 2011.07.12 2012.03.21 2021.07.11
新型 5392.X
散热器
一种功率附
实用 20112024
10 加器用的机 2011.07.12 2012.03.21 2021.07.11
新型 5142.6
箱
电子元器件
实用 20112024
11 的 U 型引脚 2011.07.12 2012.03.21 2021.07.11
新型 5141.1
成型装置
一种电子元
实用 20112024
12 器件的引脚 2011.07.12 2012.03.21 2021.07.11
新型 5139.4
成型装置
电子元器件
实用 20112024
13 的 Ω 型引脚 2011.07.12 2012.04.04 2021.07.11
新型 5137.5
成型装置
快速通断电 实用 20112024
14 2011.07.12 2012.03.28 2021.07.11
的电烙铁 新型 5136.0
一种降低耗
实用 20132009
15 损的跳频滤 2013.02.28 2013.08.14 2023.02.27
新型 2985.6
波器
一种提升射
实用 20132009
16 频开关功率 2013.02.28 2013.08.14 2023.02.27
新型 2941.3
能力的装置
58
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序 专利 专利申请 专利授权 有效期限
专利名称 专利号
号 类别 日 日 截止日
介质谐振腔
实用 20132024
17 大功率跳频 2013.05.09 2013.11.06 2023.05.08
新型 9977.8
滤波器
一种射频管
实用 20132024
18 组件回流焊 2013.05.09 2013.11.06 2023.05.08
新型 9574.3
的定位工装
一种超宽带 实用 20132030
19 2013.05.31 2013.11.06 2023.05.30
跳频滤波器 新型 8587.3
改进结构的 实用 20142087
20 2014.12.29 2015.05.06 2024.12.28
跳频滤波器 新型 2375.2
一种用于夹
实用 20152002
21 取连接器的 2015.01.13 2015.07.08 2025.01.12
新型 3104.4
夹具
一种基板组
实用 20152002
22 件回流焊定 2015.01.13 2015.07.08 2025.01.12
新型 3090.6
位工装
一种微型绕 实用 20152024
23 2015.04.22 2015.07.29 2025.04.21
线电感 新型 8275.7
一种新型线 实用 20152030
24 2015.05.12 2015.09.02 2025.05.11
绕电感 新型 5212.0
一种用于回
实用 20152055
25 流焊的定位 2015.07.27 2015.12.16 2025.07.26
新型 5814.1
压紧工装
一种电缆成 实用 20152056
26 2015.07.29 2015.12.16 2025.07.28
型工装 新型 3219.2
一种微带电 实用 20162029
27 2016.04.08 2016.09.07 2026.04.07
阻成型工装 新型 2014.X
大功率快速 实用 20162042
28 2016.05.08 2016.10.12 2026.05.07
跳频合路器 新型 3934.0
一种宽带三
路合成射频 实用 20172006
29 2017.01.18 2017.08.18 2027.01.17
微波功率放 新型 5797.2
大器
PIN 二极管
与变容二极 实用 20172006
30 2017.01.18 2017.08.11 2027.01.17
管结合型跳 新型 2228.2
频滤波器
一种腔体滤
实用 20182015
31 波器隔板焊 2018.01.29 2018.10.09 2028.01.28
新型 3093.5
接工装
59
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序 专利 专利申请 专利授权 有效期限
专利名称 专利号
号 类别 日 日 截止日
功率模块 外观 20163011
32 2016.04.08 2016.12.14 2026.04.07
（A） 设计 4151.X
功率模块 外观 20163011
33 2016.04.08 2016.12.14 2026.04.07
（B） 设计 4143.5
功率模块 外观 20163011
34 2016.04.08 2016.12.14 2026.04.07
（C） 设计 4135.0
功率模块 外观 20163011
35 2016.04.08 2016.12.14 2026.04.07
（D） 设计 4116.8
微波功率模 外观 20163011
36 2016.04.08 2016.12.14 2026.04.07
块（A） 设计 4110.0
微波功率模 外观 20163011
37 2016.04.08 2016.12.14 2026.04.07
块（B） 设计 4108.3
外观 20163011
38 合路器 2016.04.08 2016.09.07 2026.04.07
设计 4106.4
根据标的公司提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，截至
2018年12月31日，上述专利权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，
亦不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。
(2) 商标
根据标的公司提供的资料，并经本所律师核查，截至2018年12月31
日，标的公司拥有12项注册商标，均已取得《商标注册登记证》，
具体情况如下：
序号 商标名称 注册号 分类号 有效期限截止日
1. 5033927 9 2028.11.20
2. 23360739 9 2028.03.20
3. 23361297 9 2028.06.20
4. 23362433 9 2028.04.06
60
新劲刚法律意见书 嘉源律师事务所
序号 商标名称 注册号 分类号 有效期限截止日
5. 23362651 9 2028.03.20
6. 23362819 9 2028.03.20
7. 23364535 9 2028.03.20
8. 23364768 9 2028.03.20
9. 23364952 9 2028.03.20
10. 23365736 9 2028.03.13
11. 23365966 9 2028.03.27
12. 23366070 9 2028.06.20
根据标的公司提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，截至
2018年12月31日，上述注册商标权属清晰，不存在产权纠纷或潜在
纠纷，亦不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。
(3) 著作权
根据标的公司提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，截至
2018年12月31日，标的公司拥有4项著作权，均为计算机软件著作
权，并已取得了著作权登记证书，具体情况如下：
序 登记日期
著作权名称及版本号 类型 登记号
号
军民两用快速跳频无线电 计算机软
1 2015SR138718 2015.07.21
发射组件控制软件 V1.0 件著作权
TX30108 发射单元增益自 计算机软
2 2015SR138711 2015.07.21
动控制软件 V1.0 件著作权
3 一种射频功放多功能控制 计算机软 2012SR122118 2012.12.11
61
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序 登记日期
著作权名称及版本号 类型 登记号
号
软件 V1.0 件著作权
一种快速射频功率稳定控 计算机软
4 2012SR117655 2012.12.01
制软件 V1.0 件著作权
根据标的公司提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，截至
2018年12月31日，上述著作权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠
纷，亦不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。
综上，本所认为：
1. 截至本法律意见书出具之日，标的公司的自有房产对应的土地为共有土地，
标的公司与其他共有权人不存在产权纠纷。
2. 标的公司合法拥有的自有房屋已取得权属证书，该等房屋权属清晰，不存
在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在抵押、查封等权利受到限制的情况。
3. 标的公司承租的用于员工宿舍的 5 处租赁房产，及用于仓储及设置军代表
室的 1 处租赁房产，出租方未取得房屋权属证书，因该租赁房产并非标的
公司的经营性用房、可替换性较强，因此，该等房产未取得房屋权属证书
对标的公司的正常经营和本次重组不构成实质性影响；标的公司向佛山高
新产业承租的用于宿舍、工业办公、科研、工业配套的租赁房产，系于划
拨土地上建设，土地用途不符合《划拨用地目录》（2001 年）规定，但鉴
于佛山高新产业已取得前述租赁房产的房屋权属证书（除仓储及军代表室
外），且标的公司已购买两处新的房产，足够替代前述瑕疵性房产，因此，
该等房产未取得房屋权属证书对标的公司的正常经营和本次重组不构成
实质性影响。除前述瑕疵外，标的公司租赁房屋不存在影响标的公司生产
经营活动的重大法律障碍。
4. 标的公司合法拥有已经取得权属证书的专利权、注册商标和著作权，该等
知识产权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在质押、冻结等
权利受到限制的情况。
62
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六、 本次重组涉及的其他重要事项
(一) 标的公司的业务
1. 主营业务
根据标的公司提供的资料，并经本所律师核查，宽普科技的主营业务是从
事军用射频、微波模块、组件及设备的研发与生产，其产品在航空、航海、
航天、通讯、遥感、遥测、各类雷达、电子对抗等高科技领域得到广泛应
用。
2. 业务资质及许可
根据标的公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，标的公司拥有的资质证书情况如下：
序
证书名称 发证日期 有效期(至) 发证部门
号
装备承制单位注册证
1 2014.12 2018.12 中国人民解放军总装备部
书
武器装备质量体系认
2 2017.07.31 2020.07.30 中国新时代认证中心
证证书
武器装备科研生产许
3 2014.04.28 2019.04.27 国防科工局
可证
武器装备科研生产单 广东省国家保密局、广东省
4 2018.10.23 2023.08.10
位二级保密资格证书 国防科学技术工业办公室
2018 年 11 月，中国人民解放军空军驻广州地区军事代表室出具《证明》，
宽普科技已于 2018 年 9 月 12 日通过“两证合一”A 类装备承制单位资格
现场审查。截至本法律意见书出具之日，《装备承制单位注册证书》续展
手续正在办理过程中。
2019 年 3 月 8 日，广东省国防科学技术工业办公室的专家审查组出具《武
器装备科研生产许可延续现场审查报告》，经专家审查组现场审查，宽普
科技满足申请武器装备科研生产许可的条件。截至本法律意见书出具之日，
《武器装备科研生产许可证》续展手续正在办理过程中。
综上，本所认为：
63
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标的公司在中国境内从事经营范围内业务已具备相关资质及许可，其中
《装备承制单位注册证书》资格证书已经过期，目前正在办理续展手续。
(二) 本次重组涉及的债权债务处理
根据本次重组相关协议及标的公司的书面确认，本次重组不涉及债权债务
的转移或处置，本次重组完成后，原由标的公司承担的债权债务仍然由标
的公司享有和承担，不存在损害相关债权人利益的情形。
(三) 本次重组涉及的人员安排
根据本次重组相关协议及标的公司的书面确认，本次重组不涉及标的公司
员工劳动关系的变更，亦不涉及标的公司职工安置事项，原由标的公司聘
任的员工在本次重组完成后仍然由标的公司继续聘任。
(四) 本次重组涉及的关联方资金占用
根据标的公司书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
标的公司不存在关联方资金占用情况。
(五) 标的公司对外担保
根据标的公司书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
标的公司不存在对外担保。
(六) 标的公司的税务
根据标的公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，标的公司税务情况如下：
1. 税务登记
标的公司已依法办理了税务登记，现持有统一社会信用代码为
914406007292226957 的《营业执照》。
2. 主要税种、税率及税收优惠
报告期内，标的公司适用的主要税种税率如下：
64
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企业所得税 增值税 城市维护建设税 教育费附加 地方教育费附加
15% 17%、16% 7% 3% 2%
3. 主要税收优惠
报告期内，标的公司享受的主要税收优惠情况如下：
序 税收优惠内 对应税收优惠
对应税收优惠文件
号 容 政策
广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国
家税务局和广东省地方税务局于2015年10月10
日向标的公司核发了《高新技术企业证书》（证
《企业所得税
书编号：GR201544000744），该证书有效期为三
法（2018修
年。
正）》第28条第
全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公
执行15%的 2款规定：国家
室于2018年11月28日发布的《广东省2018年第
1 企业所得税 需要重点扶持
一批拟认定高新技术企业名单》包括有标的公
税率 的高新技术企
司，根据标的公司书面确认，及本所律师核查，
业，减按15％
《广东省2018年第一批拟认定高新技术企业名
的税率征收企
单》公示期内未收到任何关于标的公司的投诉、
业所得税。
举报、异议，标的公司《高新技术企业证书》
展期手续正在办理中。前述展期不存在实质性
障碍。
《广东省国防科工办转发财政部税务总局关于
纳税人自产 《财政部国家
下发军品免证增值税合同清单（第九批）的通
的销售给其 税务总局关于
知》（粤工办密[2018]45 号）、《广东省国防科工
2 他纳税人的 军品增税政策
办转发财政部税务总局关于下发军品免证增值
军品，免征 的通知》 财税
增值税 税合同清单（第十批）的通知》（粤工办密
[2014]28 号）
[2018]69 号）
4. 主要财政补贴
报告期内，标的公司享受的金额在50万元以上的财政补贴的具体情况如下：
序 财政补贴金额
享受财政补贴的内容 对应财政补贴政策
号 （万元）
2017年
《广东省省级企业研究开发财政
2016年度省企业研究 补助资金管理办法》（试用）（粤财
1 73.08 开发省级财政补助资 工〔2015〕246 号）、《广东省激励
金 企业研究开发财政补助试行方案》
（粤财工〔2015〕59号）
65
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序 财政补贴金额
享受财政补贴的内容 对应财政补贴政策
号 （万元）
2018年
《广东省省级工业和信息化专项
资金管理办法》（粤财工〔2017〕
2018年促进经济发展 176 号）、《广东省经济和信息化委
2 500.00 专项资金（支持军民融 关于组织申报2018年促进经济发
合方向） 展专项资金（支持军民融合方向）
项 目 库 的 通 知 》（ 粤 经 信 军 工 函
〔2018〕6 号）
《广东省省级企业研究开发财政
2017年度省企业研究 补助资金管理办法》（试用）（粤财
3 83.27 开发省级财政补助资 工〔2015〕246 号）、《广东省激励
金 企业研究开发财政补助试行方案》
（粤财工〔2015〕59号）
5. 税务守法情况
根据标的公司所在地税务机关出具的纳税证明及标的公司的书面确认，并
经本所律师核查，自2017年1月1日至2018年12月31日，标的公司不存在因
违反国家税收法律法规而受到重大行政处罚的情形。
综上，本所认为：
1. 标的公司已依法办理了税务登记。
2. 标的公司现行适用的主要税种、税率符合相关中国法律法规的规定。
3. 标的公司报告期内享受的主要税收优惠、财政补贴符合中国法律法规的规
定，具有合法依据。
4. 标的公司报告期内不存在因违反国家税收相关法律法规而受到重大行政
处罚的情形。
(七) 安全生产及环境保护情况
1. 安全生产处罚情况
根据标的公司的书面确认、佛山市禅城区安全生产监督管理局出具的合规
证明，并经本所律师核查，标的公司的生产经营活动符合有关安全生产的
要求，自 2017 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间内没有因违反安全生
66
新劲刚法律意见书 嘉源律师事务所
产方面的法律法规而受到重大行政处罚的情况。
2. 环保处罚情况
根据标的公司的书面确认、佛山市禅城区环境保护局出具的合规证明，并
经本所律师核查，标的公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，自
2017 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间内没有因违反环境保护方面的
法律法规而受到重大行政处罚的情况。
综上，本所认为：
标的公司的生产经营活动符合有关安全生产及环境保护的要求，报告期内
没有因违反安全生产及环境保护方面的法律法规而受到重大行政处罚的
情形。
(八) 标的公司的诉讼、仲裁和行政处罚
1. 诉讼、仲裁
根据标的公司的书面确认，并经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开
网，在报告期内，标的公司不存在未决（尚未审理完毕或已审理完毕但尚
未执行完毕的）诉讼、仲裁，亦未被列入失信被执行人名单。
2. 行政处罚
根据标的公司的书面确认，并经本所律师核查，在报告期内，标的公司不
存在税务、劳动、社会保险、土地、环境保护、工商、质量监督、安全生
产、住房公积金、军工生产及管理等方面的重大行政处罚事项。各主管部
门出具的标的公司合规证明情况如下：
序 合规证明出
主管部门 合规证明主要内容
号 具日期
在2017年1月1日至2018年12月31日期
国家税务总局佛山
1 2019.01 间，暂未发现标的公司存在税收违法违
市禅城区税务局
章行为。
标的公司自2016年1月1日起至合规证明
佛山市禅城区人力 出具之日，无因违反有关劳动和社会保
2 2019.02.18
资源和社会保障局 障方面法律法规而受到行政机关任何形
式的处罚的记录。
67
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序 合规证明出
主管部门 合规证明主要内容
号 具日期
自2016年1月1日至今，未发现标的公司
佛山市禅城区国土 有范围土地管理法律法规的行为，未因
3 2019.02.02
城建和水务局 土地违法行为对标的公司进行过行政处
罚。
标的公司2016年1月1日至今未出现环境
佛山市禅城区环境
4 2019.01.30 污染事件，未因环境违法行为受到行政
保护局
处罚。
标的公司自2016年1月1日至2019年1月
5 佛山市工商局 2019.01.30 28日，未发现因违反工商行政管理方面
的法律法规而被我局处罚的记录。
2016年1月1日至2019年1月28日期间，未
佛山市禅城区市场 发现标的公司违反质量技术监督法律法
6 2019.01.28
监督管理局 规的行为，标的公司也未因违反质量技
术监督法律法规而受到我局行政处罚。
标的公司自2016年1月1日至2019年1月
佛山市禅城区安全 28日期间，没有因发生重大安全生产事
7 2019.01.28
生产监督管理局 故或违反安全生产相关法律法规而受到
我局处罚。
佛山市住房公积金
8 2019.01.28 标的公司近三年没有违法违规情况。
管理中心
标的公司自2013年9月取得武器装备科
研生产单位保密资格证书以来，在安全
广东省国防科学技
9 2019.02.14 保密和军工安全生产方面，没有发生因
术工业办公室
违反国家法律法规、规章制度及规范性
文件而被调查处罚的情况。
标的公司自2016年1月1日至合规证明出
中国人民解放军空
具日，不存在任何因违反军事管理方面
10 军驻广州地区军事 2019.01.15
的法律法规而受到任何调查或处罚的情
代表室
况。
综上，本所认为：
1. 在报告期内，标的公司不存在未决诉讼、仲裁，亦未被列入失信被执行人
名单。
2. 在报告期内，标的公司不存在重大行政处罚事项。
七、 本次重组的实质条件
(一) 本次重组构成重大资产重组但不构成重组上市
根据上市公司及标的公司的审计报告，本次重组的标的资产与上市公司
68
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2018 年度相关财务指标情况如下：
资产总额（万元） 资产净额（万元） 营业收入
项目
资产总额 成交金额 资产净额 成交金额 （万元）
标的资产
20,942.94 65,000.00 15,365.33 65,000.00 11,930.67
2018 年末/度
公司 2018 年
47,954.17 — 35,112.23 — 21,128.44
末/度
标的资产（或
成交金额）孰 135.55% 185.12% 56.47%
高/公司
根据公司提供的资料，王刚、雷炳秀和王婧为一致行动人，并为新劲刚实
际控制人。本次重组前，王刚、雷炳秀、王婧分别直接持有上市公司股份
比例为 36.04%、8.52%、2.08%，合计为 46.64%。本次重组后，在不考虑
配套募集资金发行股份的情况下，及交易对方获得的可转债全部转股的情
况下，王刚、雷炳秀和王婧直接持有上市公司股份比例合计为 37.16%，
仍为上市公司实际控制人，上市公司实际控制权未发生变更。
综上，本次重组构成上市公司重大资产重组，但不构成《重组管理办法》
第十三条规定的重组上市。
(二) 本次重组符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
1. 根据《重组报告书》，并经本所律师核查，本次重组符合国家产业政策和
有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。本次重组符
合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
2. 根据《重组报告书》，本次重组完成后，社会公众在新劲刚的持股比例不
低于公司总股本的25%。本次重组完成后，新劲刚的股本总额和股份分布
符合《证券法》《上市规则》的规定，不会导致新劲刚不符合相关中国法
律法规规定的股票上市条件。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第
（二）项之规定。
3. 根据《重组报告书》，并经本所律师核查，本次重组中涉及的标的资产的
交易价格系依据具有证券业务资质的评估机构评估后的评估值为基础协
商确定，且新劲刚的独立董事已发表独立意见认为本次重组的定价公平、
69
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合理，没有损害公司及其他股东的合法权益。本次重组符合《重组管理办
法》第十一条第（三）项之规定。
4. 根据标的公司股东的书面确认，经本所律师核查，本次重组标的资产权属
清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结等权利受到
限制的情形，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。本次重组涉及的相
关债权债务处理合法。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（四）
项之规定。
5. 根据《重组报告书》，并经本所律师核查，本次重组有利于新劲刚增强持
续经营能力，不存在可能导致新劲刚重组后主要资产为现金或者无具体经
营业务的情形。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规
定。
6. 根据公司控股股东、实际控制人出具的承诺函，本次重组完成后，新劲刚
在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于其控股股东、实际控制人
及其关联方，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次重组
符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7. 新劲刚已严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等中国法律
法规的规定以及中国证监会的相关要求设立了股东大会、董事会、监事会
等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人
治理结构。本次重组完成后，新劲刚仍会保持其健全有效的法人治理结构。
本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
(三) 本次重组符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定
1. 根据《重组报告书》，并经本所律师核查，本次重组有利于提高新劲刚资
产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；公司控股股东、实际控制人
已就保持新劲刚独立性、规范和减少与新劲刚的关联交易、避免与新劲刚
产生同业竞争作出承诺，该等承诺有利于增强新劲刚独立性、规范相关方
与上市公司的关联交易、避免同业竞争。本次重组符合《重组管理办法》
第四十三条第一款第（一）项之规定。
2. 根据新劲刚相关审计报告，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，新劲刚不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意
见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。本次重组符合《重组
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新劲刚法律意见书 嘉源律师事务所
管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
3. 根据新劲刚及其现任董事、高级管理人员出具的书面说明及相关部门出具
的《无犯罪证明》，新劲刚及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形。本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
4. 本次重组标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在产权纠纷或潜在纠纷，
不存在质押、查封、冻结等权利受到限制的情形，标的资产过户或者转移
不存在法律障碍。本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）
项之规定。
(四) 本次重组符合《重组管理办法》的其他相关规定
1. 根据新劲刚本次重组的董事会决议及《重组报告书》，为提高本次重组项
目整合绩效，增强重组后上市公司的持续经营能力，上市公司计划在实施
本次重大资产重组的同时，募集配套资金不超过30,000万元，扣除发行费
用后的募集资金净额用于支付标的资产的现金对价、交易相关费用。本次
募集资金总额为不超过30,000万元，即不超过本次发行股份购买资产的交
易对价的100%，且配套募集资金发行股份数量不超过本次发行前公司总
股本的20%，符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见之规定。
2. 根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次重组发行股份购买资产的发
行价格为15.30元/股，不低于以新劲刚第三届董事会第五次会议决议公告
日前60个交易日公司股票交易均价的90%。本次发行股份购买资产的股份
发行价格符合《重组管理办法》第四十五条之规定。
3. 根据《重组报告书》及交易对方出具的《关于认购股份锁定期的承诺函》，
并经本所律师核查，交易对方承诺的股份锁定期符合《重组管理办法》第
四十六条之规定。
(五) 本次重组符合《发行管理办法》的相关规定
1. 根据正中珠江出具的《2018年度审计报告》《内部控制鉴证报告》的内容，
新劲刚会计基础工作规范，经营成果真实；内部控制制度健全且被有效执
行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运
的效率与效果，符合《发行管理办法》第九条第（二）项的规定。
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新劲刚法律意见书 嘉源律师事务所
2. 根据新劲刚于2018年4月20日披露了《2017年度股东大会会议决议公告》，
于2018年5月9日披露了《2017年年度权益分派实施公告》，其2017年度利
润分配方案为：以公司总股本66,666,700股为基数，向全体股东每10股派1
元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。前述权
益分派已实施完毕。新劲刚第三届董事会第七次会议审议通过了《2018
年度利润分配预案》的议案，因新劲刚2018年年度股东大会尚未召开，其
2018年度的权益分派尚未实施。基于此，新劲刚自2017年3月24日在深圳
证券交易所创业板上市后，已按照《广东新劲刚新材料科技股份有限公司
章程》（2017年3月24日实施）规定实施现金分红，符合《发行管理办法》
第九条第（三）项的规定。
3. 根据正中珠江出具的《2018年度审计报告》《2017年度审计报告》《2016
年度审计报告》，正中珠江对新劲刚近三年的财务报表均出具了标准无保
留意见的审计报告，符合《发行管理办法》第九条第（四）项的规定。
4. 根据《2018年度审计报告》和《内部控制鉴证报告》，新劲刚与控股股东、
实际控制人在人员、资产、财务方面严格分开，机构、业务独立，能够自
主经营管理；新劲刚最近12个月内不存在违规对外提供担保或者资金被新
劲刚控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫
款项或者其他方式占用的情形，符合《发行管理办法》第九条第（六）项
的规定。
5. 根据新劲刚的书面确认，及本所律师在中国证监会、深交所网站查询新劲
刚、新劲刚控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员受行政处
罚及公开谴责记录的查询结果，新劲刚及相关主体不存在《发行管理办法》
第十条规定的不得发行证券的下列情形：
(1) 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
(2) 最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
(3) 最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节
严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受
到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴
责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查；
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新劲刚法律意见书 嘉源律师事务所
(4) 新劲刚控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行
政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
(5) 现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会
的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
(6) 严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
6. 根据正中珠江出具的《前次募集资金使用情况的专项报告》，新劲刚的前
次募集资金使用完毕，新劲刚前次募集资金的使用进度和效果与新劲刚定
期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异，符合《发行管
理办法》第十一条第（一）项的规定。
7. 根据《重组报告书》，本次募集配套资金的用途为支付本次交易的现金对
价、本次交易的中介机构费用及补充新劲刚及其子公司的流动资金，不会
作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等
财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，
符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，符合《发行管理办法》第十
一条第（二）、（三）项的规定。
8. 根据《重组报告书》，本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际
控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性，符合《发行管理办
法》第十一条第（四）项的规定。
9. 根据《重组报告书》，新劲刚除向交易对手发行股份购买部分标的资产外，
拟向不超过五名符合条件的特定投资者发行可转债及股份募集配套资金，
除特定对象须符合股东大会决议规定的条件外，本次非公开发行股票所涉
及的交易对象符合《发行管理办法》第十五条第（二）项的要求。
10. 根据《重组报告书》，本次重组的股票发行价格不低于定价基准日（第三
届董事会第五次会议）前60个交易日公司股票交易均价的90%；募集配套
资金的定价基准日为发行期首日，非公开发行股份募集配套资金的发行价
格不低于发行期首日前20个交易日新劲刚股票均价的90%，或者不低于发
行期首日前1个交易日公司股票均价的90%；此外，公司非公开发行的股
票，均自发行结束之日起至少12个月内不得上市交易，符合《发行管理办
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新劲刚法律意见书 嘉源律师事务所
法》第十六条第（二）项的规定。
(六) 本次重组以定向可转债作为交易支付方式符合有关规定和政策的要求
1. 2014年3月，国务院发布了《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环
境的意见》，明确符合条件的企业可以通过发行股票、企业债券、非金融
企业债务融资工具、可转换债券等方式融资。允许符合条件的企业发行优
先股、定向发行可转换债券作为兼并重组支付方式，研究推进定向权证等
作为支付方式。
2. 2014年6月，中国证监会修订发布了《上市公司重大资产重组管理办法》，
规定了上市公司可以向特定对象发行定向可转债用于购买资产或者与其
他公司合并。
3. 2015年8月，中国证监会、财政部、国资委及银监会发布《关于鼓励上市
公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，鼓励上市公司兼并重组支
付工具和融资方式创新。推出上市公司定向可转债。鼓励证券公司、资产
管理公司、股权投资基金以及产业投资基金等参与上市公司兼并重组，并
按规定向企业提供多种形式的融资支持，探索融资新模式。
4. 2018年11月1日，中国证监会发布《证监会试点定向可转债并购支持上市
公司发展》，鼓励上市公司在并购重组中定向发行可转换债券作为支付工
具。公告认为：上市公司在并购重组中定向发行可转换债券作为支付工具，
有利于增加并购交易谈判弹性，为交易提供更为灵活的利益博弈机制，有
利于有效缓解上市公司现金压力及大股东股权稀释风险，丰富并购重组融
资渠道。
5. 2019年2月14日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于加强金融服
务民营企业的若干意见》，深化上市公司并购重组体制机制改革，结合民
营企业合理诉求，研究扩大定向可转债适用范围和发行规模。
本次重组以发行定向可转债作为交易的支付方式，符合《重组管理办法》
《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》《关于鼓励上市
公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》《证监会试点定向可转债并
购支持上市公司发展》及《关于加强金融服务民营企业的若干意见》等相
关规定及政策的要求。
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综上，本所认为：
1. 本次重组构成重大资产重组，但不构成《重组管理办法》第十三条规定的
重组上市。
2. 本次重组符合《重组管理办法》关于上市公司重大资产重组及发行股份购
买资产规定的实质条件，符合《发行管理办法》关于上市公司非公开发行
股份规定的实质条件。
3. 本次重组以发行定向可转债作为交易的支付方式，符合《重组管理办法》
《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》《关于鼓励上市
公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》《证监会试点定向可转债并
购支持上市公司发展》及《关于加强金融服务民营企业的若干意见》等相
关规定及政策的要求。
八、 关联交易与同业竞争
(一) 关联交易
1. 本次重组不构成关联交易
根据《重组管理办法》《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，且
因交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系，故本次交易不构成关
联交易。
2. 关于规范和减少关联交易的承诺
为了规范和减少关联交易，上市公司实际控制人王刚、雷炳秀和王婧出具
了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体如下：
(1) 在不对上市公司及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本人
及本人控制的其他企业将采取措施规范并尽量减少与上市公司之
间的关联交易。
(2) 对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将本
着公开、公平、公正的原则确定交易价格，依法与上市公司签订规
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新劲刚法律意见书 嘉源律师事务所
范的关联交易合同，保证关联交易价格的公允性。
(3) 严格按照有关法律、法规和公司章程的规定履行批准程序，包括但
不限于必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，并按照有关法
律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
(4) 保证不通过关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联
交易损害上市公司或上市公司其他股东的合法权益。
(5) 本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何
一项承诺若被视为无效或终止不影响其他各项承诺的有效性。
(6) 本人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经
济损失、索赔责任及额外的费用支出。
综上，本所认为：
1. 本次交易不构成关联交易，本次重组不会导致公司新增关联方，不会导致
公司新增关联交易。
2. 为规范和减少本次重组完成后的关联交易，上市公司控股股东、实际控制
人王刚、雷炳秀和王婧已作出关于规范和减少与公司关联交易的承诺，该
等承诺合法有效，有助于规范和减少关联交易。
(二) 同业竞争
1. 同业竞争情况概述
根据公司提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，本次重组实施前，
上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞
争情况。本次重组完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变更，公
司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业目前没有以任何形式从事
与公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，且以
公司和标的公司目前经营状况，本次重组也不会导致公司新增同业竞争。
2. 有关避免同业竞争的承诺
根据公司控股股东、实际控制人王刚、雷炳秀和王婧出具的《关于避免
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同业竞争的承诺函》，王刚、雷炳秀和王婧就避免与新劲刚的同业竞争作
出如下承诺：
(1) 本人及本人控制的企业目前与上市公司及其下属各公司、本次重组
标的公司之间不存在同业竞争的情况。
(2) 本次重组完成后，本人及本人控制的企业未来不会从事或开展任何
与上市公司及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的
业务；不直接或间接投资任何与上市公司及其下属各公司构成同业
竞争或可能构成同业竞争的企业；不协助或帮助任何第三方从事/
投资任何与上市公司及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同
业竞争的业务。
(3) 本次重组完成后，本人及本人控制的企业如发现任何与上市公司主
营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该
业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司及其下
属子公司。
(4) 本次重组完成后，本人及本人控制的企业如出售或转让与上市公司
生产、经营相关的任何资产、业务或权益，上市公司均享有优先购
买权；且本人保证在出售或转让有关资产、业务或权益时给予上市
公司的条件与本人及本人控制的企业向任何独立第三方提供的条
件相当。
(5) 除非本人不再为上市公司之实际控制人，本承诺始终有效，且是不
可撤销的。如本承诺被证明是不真实或未被遵守，本人将向上市公
司赔偿因此造成相关损失。
本次交易对方文俊、吴小伟、朱允来、胡四章、张文、张天荣、徐卫刚、
伍海英、周光浩、薛雅明、毛世君、李冬星、葛建彪、向君、欧秋生、
王安华和圆厚投资已就避免同业竞争作出如下承诺：
(1) 本人/本合伙企业直接或间接控制的其他企业目前没有从事与上市
公司及其下属企业主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以
投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与
上市公司及其下属企业的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。
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(2) 在本人/本合伙企业持有上市公司股份期间，为避免本人/本合伙企
业及控制的企业与上市公司及其下属公司的潜在同业竞争，本人/
本合伙企业及控制的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境
内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营
等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司
及其下属公司届时正在从事的相同或相似的业务或其他经营活动。
(3) 如本人/本合伙企业及控制的企业未来从任何第三方获得的任何商
业机会与上市公司及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则
本人/本合伙企业及控制的企业将立即通知上市公司，在征得第三方
允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其下属公司。
(4) 保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助
第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或
项目。
(5) 本承诺函自签署之日起具有法律约束力，本人/本合伙企业保证严格
履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司
造成损失的，本人/本合伙企业将承担相应的法律责任。
综上，本所认为：
1. 本次重组不会导致公司控股股东、实际控制人与公司之间形成同业竞争。
2. 公司控股股东、实际控制人王刚、雷炳秀和王婧均已作出关于避免与公司
产生同业竞争的承诺，该等承诺合法有效，有助于避免公司控股股东、实
际控制人与公司的同业竞争。
3. 本次交易对方文俊、吴小伟、朱允来、胡四章、张文、张天荣、徐卫刚、
伍海英、周光浩、薛雅明、毛世君、李冬星、葛建彪、向君、欧秋生、王
安华和圆厚投资已就避免同业竞争作出承诺，该等承诺合法有效，有助于
避免交易对方与上市公司及其下属公司产生同业竞争。
九、 信息披露
(一) 公司因筹划涉及购买资产的重大事项向深交所申请停牌，并于 2019 年 1
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月 23 日发布了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》，本次重组构成
重大资产重组，公司股票自 2019 年 1 月 23 日起停牌。2019 年 1 月 30 日，
公司发布了《关于筹划发行股份购买资产停牌进展的公告》，公司及有关
各方正在推进本次重大资产重组工作。
(二) 2019 年 2 月 12 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于
<广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金的预案>及其摘要的议案》等本次重组的相关议案，并将按照
相关规定进行公告。
(三) 2019 年 2 月 13 日，公司发布了《关于披露重大资产重组预案暨公司股票
复牌的提示性公告》，经公司申请，公司股票于 2019 年 2 月 13 日开市起
复牌。
(四) 2019 年 3 月 1 日，公司发布了《关于重大资产重组的进展公告》，就此次
重大资产重组的进展情况予以公告。
(五) 2019 年 3 月 8 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于<
广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现
金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）>及其摘要的议案》等本次重
组的相关议案，并按照相关规定进行公告。
(六) 2019 年 2 月 22 日，公司收到深交所《关于对广东新劲刚新材料科技股份
有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2019]第 7 号）。2019
年 3 月 1 日，公司向深交所提交了《关于深圳证券交易所<关于对广东新
劲刚新材料科技股份有限公司的重组问询函>的回复》，对问询函问题 2
至问题 7 的事项作出说明。2019 年 3 月 8 日，公司发布了更新后的《关
于深圳证券交易所<关于对广东新劲刚新材料科技股份有限公司的重组问
询函>的回复》，对全部问询函问题作出说明。
(七) 2019 年 3 月 28 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过《关于
<广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次重组的相关议案，
并按照相关规定进行公告。
综上，本所认为：
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截至本法律意见书出具之日，公司的信息披露符合相关中国法律法规的规定，
本次重组不存在应当披露而未披露的文件、协议、安排或其他事项。
十、 参与本次重组的证券服务机构及其资质
根据民生证券、正中珠江及中联评估提供的资料，并经本所律师核查，参
与本次重组的证券服务机构及其持有的业务资质如下：
中介机构名称 中介机构职能 中介机构资质
《营业执照》（统一社会信用代码：
9111000017000168XK）
《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》
民生证券 独立财务顾问
（证书编号：00168006）
《经营证券期货业务许可证》（编号：
000000028847）
《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：
31110000E000184804）
嘉源 法律顾问
《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》
（证书编号：00169002）
《营业执照》（统一社会信用代码：
914401010827260072）
《会计师事务所执业证书》（证书序号：NO.
025990）
正中珠江 审计机构
《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》
（证书编号：21163002）
《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证
书序号：000425）
《营业执照》（统一社会信用代码：
91440101673493815B）
《资产评估资格证书》（证书编号：44020053）
中联评估 资产评估机构 《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》
（证书编号：21163006）
《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：
0200048005）
综上，本所认为：
为本次重组提供服务的证券服务机构均具备为本次重组提供服务的资格。
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十一、 关于本次重组相关方买卖新劲刚股票的情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重
大资产重组（2018年修订）》 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
（证监公司字[2007]128号）《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证
据若干问题的座谈会纪要>的通知》 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题
与解答》以及深交所的相关要求，本所律师对本次重组相关内幕信息知情人及其
直系亲属是否利用该信息进行内幕交易进行了核查。
新劲刚及其董事、监事、高级管理人员，本次重组的交易对方，本次重组的
标的公司及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），为本次重组提供服
务的相关中介机构及其内幕信息知情人，以及前述自然人的直系亲属（指配偶、
父母、年满18周岁的成年子女）就其在核查期间内是否进行内幕交易进行了自查，
并出具了自查报告。
根据中国结算深圳分公司出具的查询证明以及相关单位和人员出具的自查
报告和声明，在上述核查期间，自查单位和人员买卖新劲刚股票的行为如下：
(一) 新劲刚、标的公司在核查期间买卖新劲刚股票情况
根据中国结算深圳分公司出具的查询证明以及相关方出具的《自查报告》，
新劲刚、标的公司没有在核查期间内买卖新劲刚股票的行为。
(二) 新劲刚、标的公司现任董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）、交
易对方及其直系亲属在核查期间买卖新劲刚股票情况
根据中国结算深圳分公司出具的查询证明以及相关方出具的《自查报告》，
新劲刚、标的公司现任董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）、交
易对方及其直系亲属在核查期间买卖新劲刚股票情况如下：
姓名 与新劲刚关系 核查期间交易情况
2018 年 7 月 27 日，王振明以集中竞价交
王振明 董事兼副总经理 易方式减持 59,600 股，占总股本比例为
0.0596%
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根据王振明出具的《关于买卖广东新劲刚新材料科技股份有限公司股票情
况的声明及承诺》，王振明于核查期间买卖新劲刚股票的行为是在并未获
知本次重大资产重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场
交易情况及新劲刚股票投资价值的自行判断而进行的操作，与新劲刚本次
重大资产重组无任何关联，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖
新劲刚股票的情形。王振明承诺：若有关部门要求，其愿意将因上述新劲
刚股票交易而获得的全部收益上交新劲刚。同时承诺，在新劲刚复牌直至
新劲刚本次重大资产重组事项实施完毕或新劲刚宣布终止该事项实施期
间，其将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交
易行为。
除王振明于核查期间买卖新劲刚股票的行为外，新劲刚、标的公司现任董
事、监事、高级管理人员（或主要负责人）、交易对方及其直系亲属在核
查期间内没有买卖新劲刚股票的行为。
(三) 参与本次重组的中介机构及其相关知情人员买卖新劲刚股票情况
根据中国结算深圳分公司出具的查询证明以及相关方出具的《自查报告》，
参与本次重组的中介机构内幕信息知情人及直系亲属在核查期间内没有
买卖新劲刚股票的行为。
综上，本所认为：
上述相关人员于核查期间买卖新劲刚股票的行为不属于《证券法》等中国法
律法规所禁止的内幕信息知情人利用内幕消息从事证券交易的行为，不会对本次
重组构成重大法律障碍。
十二、 结论意见
综上，本所认为：
1. 本次重组方案的内容符合相关中国法律法规的规定，不存在侵害上市公司
及其股东合法利益的情形。
2. 本次重组相关方具备实施本次重组的主体资格。
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3. 本次重组相关协议的内容符合有关中国法律法规的规定，合法有效；协议
生效后，对相关各方具有法律约束力。
4. 截至本法律意见书出具之日，标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在
纠纷，不存在质押、查封、冻结等权利受到限制的情形。标的资产过户或
者转移不存在法律障碍。
5. 本次重组构成重大资产重组，但不构成《重组管理办法》第十三条规定的
重组上市。本次重组符合《重组管理办法》关于上市公司重大资产重组及
发行股份购买资产规定的实质条件，符合《发行管理办法》关于上市公司
非公开发行股份规定的实质条件，符合《重组管理办法》《国务院关于进
一步优化企业兼并重组市场环境的意见》《关于鼓励上市公司兼并重组、
现金分红及回购股份的通知》《证监会试点定向可转债并购支持上市公司
发展》及《关于加强金融服务民营企业的若干意见》等关于发行定向可转
债的相关规定及政策的要求。
6. 本次重组不构成关联交易，不会导致公司新增关联交易。为减少和规范的
上市公司关联交易，上市公司控股股东、实际控制人王刚、雷炳秀和王婧
已经作出相关具体承诺，该等承诺措施实施后，将有助于减少和规范关联
交易。
7. 本次重组不会导致上市公司控股股东、实际控制人、交易对方与公司之间
形成同业竞争；上市公司控股股东、实际控制人王刚、雷炳秀和王婧，以
及交易对方已就避免与新劲刚同业竞争事宜作出的承诺合法、有效，该等
承诺措施实施后，将有效避免同业竞争，保障上市公司及其股东的利益不
受到损害。
8. 截至本法律意见书出具之日，上市公司的信息披露符合相关中国法律法规
的规定，本次重组不存在应当披露而未披露的文件、协议、安排或其他事
项。
9. 为本次重组提供服务的证券服务机构均具备为本次重组提供服务的资格。
10. 相关人员于核查期间买卖新劲刚股票的行为不属于《证券法》等中国法律
法规所禁止的内幕信息知情人利用内幕消息从事证券交易的行为，不会对
本次重组构成重大法律障碍。
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新劲刚法律意见书 嘉源律师事务所
11. 本次重组已经取得现阶段必需的授权和批准；本次重组尚需取得新劲刚股
东大会的批准和中国证监会的核准；待依法取得尚需取得的授权和批准后，
本次重组可依法实施。
特此致书。
（以下无正文）
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（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于广东新劲刚新材料科技股份有
限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的法律
意见书》之签字页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人： 郭 斌
经 办 律 师 ：苏敦渊
黄 娜
年 月 日
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