北京市嘉源律师事务所
关于广东新劲刚新材料科技股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票
和可转换公司债券发行过程及认购对象合规性的
见证法律意见书
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国北京
北京 BEIJING上海 SHANGHAI深圳 SHENZHEN香港 HONG KONG广州 GUANGZHOU西安 XI’AN
致：广东新劲刚新材料科技股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于广东新劲刚新材料科技股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金
之募集配套资金非公开发行股票和可转换公司债券
发行过程及认购对象合规性的见证法律意见书
嘉源(2020)-06-047号
敬启者：
根据新劲刚与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所担任新劲刚本次重
大资产重组的特聘专项法律顾问，并获授权为公司本次重大资产重组出具了嘉
源(2019)-02-028号《北京市嘉源律师事务所关于广东新劲刚新材料科技股份有
限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的法律
意见书》（以下简称“原法律意见书”）、嘉源(2019)-02-068号《北京市嘉源律
师事务所关于广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券
及支付 现金 购买 资产 并募集 配套 资金 的补 充法律 意见 书（ 一） 》、嘉源
(2019)-02-078号《北京市嘉源律师事务所关于广东新劲刚新材料科技股份有限
公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法
律意见书（二）》、嘉源(2019)-02-100号《北京市嘉源律师事务所关于广东新
劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金之资产过户情况的法律意见书》、嘉源(2019)-02-105号《北京
市嘉源律师事务所关于广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换
公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书》及嘉
源(2019)-02-136号《北京市嘉源律师事务所关于广东新劲刚新材料科技股份有
限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之定向
可转换公司债券发行情况和认购对象合规性的法律意见书》。
现本所律师就本次重大资产重组之募集配套资金非公开发行股票和可转换
公司债券发行过程及认购对象合规性进行查验，并在此基础上出具本法律意见
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新劲刚 嘉源意见书
书。
除非另有说明，原法律意见书及补充法律意见书中使用的定义、术语和简
称及作出的确认、承诺、声明及保留适用于本法律意见书。
根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现出具法律意见如下：
一、 本次重组已经取得的授权和批准
根据公司提供的资料及本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，
本次重组已经取得以下授权和批准：
(一) 新劲刚已经取得的授权和批准
1. 2019年2月12日，新劲刚召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条
件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案
的议案》《关于<广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金的预案>及其摘要的议案》等与本次重组相关
的议案。公司独立董事对本次重组相关议案发表了独立意见。
2. 2019年3月8日，新劲刚召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于
公司符合向特定对象发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募
集配套资金条件的议案》《关于公司本次重大资产重组方案调整不构成重
大调整的议案》《关于审议<广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股
份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）>
及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。公司独立董事对本次重组相
关议案发表了独立意见。
3. 2019年3月28日，新劲刚召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关
于<广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支
付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等与
本次重组相关的议案。公司独立董事对本次重组相关议案发表了独立意见。
4. 2019年4月22日，新劲刚召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并
募集配套资金条件的议案》《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付
2
新劲刚 嘉源意见书
现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于<广东新劲刚新材料科
技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配
套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。
5. 2019年5月31日，新劲刚召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于批准本次交易有关报告的议案》《关于<广东新劲刚新材料科技股份有
限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报
告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。
公司独立董事对本次重组相关议案发表了独立意见。
6. 2020年2月18日，新劲刚召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于调整公司重大资产重组募集配套资金方案的议案》等与本次重组相关的
议案。公司独立董事对本次重组相关议案发表了独立意见。
7. 2020年3月6日，新劲刚召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于调整公司重大资产重组募集配套资金方案的议案》等与本次重组相关的
议案。
(二) 相关政府部门的核准和批准
1. 2019年3月11日，国防科工局作出《国防科工局关于广东宽普科技股份有
限公司资产重组涉及军工事项审查的意见》（科工计[2019]237号），审
查通过本次重组涉及的军工事项。
2. 2019年3月26日，国防科工局作出《国防科工局关于广东宽普科技股份有
限公司重组上市特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》（科工财审
[2019]294号），同意：（1）豁免披露标的公司武器装备科研生产许可证、
保密资格证书的具体信息；（2）脱密处理后对外披露：军品名称、型号、
规格以及类别，军品产能、产量和销量，涉军供应商及客户名称，重大军
品合同；（3）上市公司收购标的公司对外披露财务信息，应遵守国家有
关规定，履行保守国家秘密的责任。按照“谁披露，谁负责”的原则，对外
披露信息泄露国家秘密的，由标的公司承担责任。
3. 2019年8月9日，中国证监会作出《关于核准广东新劲刚新材料科技股份有
限公司向文俊等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批
复》（证监许可〔2019〕1430号），核准新劲刚本次重组，其中包括非公
开发行股票募集配套资金不超过22,500万元，非公开发行可转换公司债券
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新劲刚 嘉源意见书
募集配套资金不超过7,500万元。
综上，本所认为：
本次配套融资已经取得了必要的授权和批准，符合相关中国法律法规的规定。
二、 本次配套融资的发行过程和发行结果
(一) 本次配套融资的承销
新劲刚与民生证券股份有限公司、中泰证券股份有限公司于2019年8月16
日签订了《广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债
券及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行可转
换公司债券、非公开发行人民币普通股（A股）之联合主承销协议》（以
下简称“《联合主承销协议》”），根据该协议，民生证券担任新劲刚本次
配套融资的联合主承销商（牵头），中泰证券为联合主承销商，共同承销
本次配套融资非公开发行的股票和可转换公司债券。
2020年4月28日，新劲刚、民生证券、中泰证券签署了《广东新劲刚新材
料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募
集配套资金之募集配套资金非公开发行可转换公司债券、非公开发行人民
币普通股（A股）之联合主承销协议之补充协议》，就《联合主承销商协
议》中“第七条 费用及支付”进行补充约定。
经本所律师核查，新劲刚与民生证券、中泰证券就本次配套融资的承销签
署上述协议符合《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理
办法》”）第四十九条的规定。
(二) 本次配套融资的询价
根据公司与联合主承销商提供的资料及本所律师核查，公司与本次非公开
发行的联合主承销商共同确定了《广东新劲刚新材料科技股份有限公司发
行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套
资金认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）的发送对象名单，于2020
年4月22日向121名符合条件的投资者发出了《认购邀请书》及其附件《广
东新劲刚新材料科技股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简
称“《股票申购报价单》”）《广东新劲刚新材料科技股份有限公司非公开
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新劲刚 嘉源意见书
发行可转换公司债券申购报价单》（以下简称《可转债申购报价单》，以
上统称“《申购报价单》”）。上述121名投资者包括：董事会决议公告后
已经提交认购意向书的39名投资者、截至2020年4月10日发行人前20名股
东（系剔除了发行人控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监
事、高级管理人员、联合主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关
联方后顺延的前20大股东）；36家证券投资基金公司；15家证券公司、5
家保险机构以及首次报备发行方案至申购报价开始前，6名新增投资者。
鉴于经过首轮询价，发行股份有效申购金额小于核准的最大金额22,500万
元，且发行可转换公司债券有效申购金额小于核准的最大金额7,500万元，
发行人和联合主承销商协商启动追加认购程序，决定于2020年4月27日向
首轮已发送《认购邀请书》的121名投资者、5名表达了追加认购意向的新
增投资者，共计向126名投资者发送了《广东新劲刚新材料科技股份有限
公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之募
集配套资金追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）及其附
件《广东新劲刚新材料科技股份有限公司非公开发行股票追加申购报价单》
（以下简称“《股票追加申购报价单》”）《广东新劲刚新材料科技股份有
限公司非公开发行可转换公司债券追加申购报价单》（以下简称“《可转
债追加申购报价单》”，以上统称“《追加申购报价单》”）。
经本所律师核查，公司发出的《认购邀请书》、《申购报价单》、《追加
认购邀请书》、《追加申购报价单》等认购邀请文件的内容及形式符合《上
市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“实施细则”）第二十四条的
规定，合法、有效；上述获得《认购邀请书》、《追加认购邀请书》的特
定投资者名单符合《实施细则》第二十三条的规定。
(三) 本次配套融资的申购
根据本所律师现场见证及查验，在《认购邀请书》确定的申购时间内，即
2020年4月24日上午9:00-12:00，公司共收到8份《申购报价单》；其中，
除兴证全球基金管理有限公司、东吴基金管理有限公司、东海基金管理有
限责任公司等3家基金公司无需缴纳申购保证金外，另外5名投资者佛山晓
邦股权投资合伙企业（有限合伙）、官建国、南方天辰（北京）投资管理
有限公司、中电科投资控股有限公司、五矿证券有限公司均已按时足额缴
纳了申购保证金，因此，该次申购共8名有效报价的投资者。
在《追加认购邀请书》确认的申购时间内，即2020年4月28日9:00-12:00，
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新劲刚 嘉源意见书
公司共收到9份《追加申购报价单》，其中邓铭棠未按时缴纳申购保证金，
其申购的股份为无效申购，谢宇莹不属于《深圳证券交易所债券市场投资
者适当性管理办法》规定的合格投资者范围中的机构投资者，其申购的可
转换公司债券为无效申购，另外7名申购对象深圳嘉石大岩资本管理有限
公司、观富（北京）资产管理有限公司、袁军华、招球杰、黄嘉强、上海
通怡投资管理有限公司、南方天辰（北京）投资管理有限公司均已按时足
额缴纳了申购保证金，因此，该次申购共7名有效报价的投资者。
所有有效申购的具体情况下：
一、发行对象申购股份的报价及获配情况
序号 发行对象 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
1 兴证全球基金管理有限公司 17.74 7,550
2 东吴基金管理有限公司 17.74 3,000
3 佛山晓邦股权投资合伙企业（有限合伙） 18.00 1,800
4 东海基金管理有限责任公司 17.81 1,000
5 官建国 17.74 1,000
6 南方天辰（北京）投资管理有限公司 18.18 1,000
二、发行对象申购可转换公司债券的报价及获配情况
序号 发行对象 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
18.80 2,000
1 中电科投资控股有限公司
17.74 3,000
20.01 1,100
2 五矿证券有限公司 19.01 1,100
18.01 1,100
三、申购不足时引入的其他投资者（股份）
序号 发行对象 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
1 深圳嘉石大岩资本管理有限公司 17.74 1,000
2 观富（北京）资产管理有限公司 17.74 400
3 袁军华 17.74 1,270
4 招球杰 17.74 100
5 黄嘉强 17.74 100
四、申购不足时引入的其他投资者（可转换公司债券）
序号 发行对象 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
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新劲刚 嘉源意见书
1 上海通怡投资管理有限公司 17.74 2,900
2 南方天辰（北京）投资管理有限公司 17.74 300
经本所律师现场见证及核查，本次配套融资的申购报价过程符合《实施细
则》第二十五条的规定。
(四) 本次配套融资的定价和配售对象的确定
发行人与联合主承销商根据簿记建档情况，按照“申购价格优先，申购价
格相同则按申购金额优先、申购价格和申购金额均相同则按照申购时间优
先”的原则（以下简称“优先原则”）确定发行对象并进行配售，共计14名
投资者获配。公司与联合主承销商以全部有效申购的投资者报价为依据，
确定本次发行价格为17.74元/股，转股价格为17.74元/股，有效获配数量为
10,270,568 股 股 份 ， 729,000 张 可 转 换 公 司 债 券 ， 有 效 获 配 金 额 为
255,099,876.32元。具体获配情况如下：
序 获配可转债张
投资者名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
号 数（张）
兴证全球基金
1 4,255,918 —— 75,499,985.32 6
管理有限公司
东吴基金管理
2 1,691,093 —— 29,999,989.82 6
有限公司
佛山晓邦股权
3 投资合伙企业 1,014,656 —— 17,999,997.44 6
（有限合伙）
东海基金管理
4 563,697 —— 9,999,984.78 6
有限责任公司
5 官建国 563,697 —— 9,999,984.78 6
南方天辰（北 563,697 —— 6
6 京）投资管理有 12,999,984.78
限公司 —— 30,000 6
深圳嘉石大岩
7 资本管理有限 563,697 —— 9,999,984.78 6
公司
观富（北京）资
8 产管理有限公 225,479 —— 3,999,997.46 6
司
9 袁军华 715,896 —— 12,699,995.04 6
10 招球杰 56,369 —— 999,986.06 6
11 黄嘉强 56,369 —— 999,986.06 6
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中电科投资控
12 —— 300,000 30,000,000.00 6
股有限公司
五矿证券有限
13 —— 109,000 10,900,000.00 6
公司
上海通怡投资
14 —— 290,000 29,000,000.00 6
管理有限公司
合计 10,270,568 729,000 255,099,876.32 ——
经本所律师现场见证及核查，上述发行过程公平、公正，符合中国法律法
规的有关规定；经上述发行过程所确定的认购对象、发行价格、发行数量、
各认购对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合《实施细则》第二
十六条的规定。
(五) 签署股份认购合同
发行人向本次配套融资的发行对象发出了《广东新劲刚新材料科技股份有
限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之
募集配套资金之认购合同》（以下简称“《认购合同》”）并与发行对象签
署了《认购合同》。该等《认购合同》明确约定了本次配套融资发行股票
的价格及数量、股款缴纳及股份登记、争议解决等事项。
经本所律师核查，本次配套融资发行人与发行对象已签署的《认购合同》
的内容合法有效，符合《实施细则》第二十七条的规定。
(六) 缴款及验资
根据《认购邀请书》的约定，对最终获配的认购对象，其缴纳的申购保证
金将直接转为认购款。公司与联合主承销商已于2020年4月28日向最终确
定的全体认购对象发出了《广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、
可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金缴
款通知书》（以下简称“《缴款通知》”），要求全体认购对象根据《缴款
通知》向指定账户足额缴纳认购款。
截至本法律意见书出具日，本次非公开发行股票及可转换公司债券募集配
套资金的14名合格投资者已足额将申购认购款汇入独立财务顾问（联合主
承销商）为本次发行开立的专用账户。天职会计师事务所于2020年5月7
日出具了天职业字[2020]24551号《验资报告》。根据该报告，截至2020
年4月30日，参与公司本次非公开发行的配售对象在认购指定账户内缴存
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的认购资金共计255,099,876.32元，其中参与非公开发行股票的投资者缴
付的认购资金为人民币182,199,876.32元，参与非公开发行可转换公司债
券的投资者缴付的认购资金为人民币72,900,000元。
截 至 2020 年 5 月 6 日 ， 民 生 证 券 已 将 将 扣 减 承 销 费 用 （ 共 计 人 民 币
3,603,468.57元）后的资金净额人民币251,496,407.75元划转至新劲刚指定
的人民币募集资金专户内。
2020年5月7日，天职会计师事务所出具天职业字[2020]24553号《验资报
告》，根据报告，截至2020年5月6日，新劲刚本次非公开发行A股股票实
际已发行人民币普通股10,270,568股，募集资金为人民币182,199,876.32元；
发行729,000张可转换公司债券，募集资金额为人民币72,900,000.00元，募
集资金 总金 额为 人民 币 255,099,876.32 元 ， 扣除 各 项含 税费 用 人 民币
3,716,579.14元且不包括认购资金于冻结期间产生的利息收入，实际募集
资金净额为人民币251,383,297.18元。截至2020年5月6日止，新劲刚变更
后的注册资本为人民币131,526,341.00元，股本为人民币131,526,341.00元。
经本所律师核查，本次配套融资的缴款及验资符合《实施细则》第二十七
条的规定。
(七) 本次配套融资涉及股份、可转债的登记、上市、工商变更
1. 新劲刚尚需依法向中国结算深圳分公司办理有关股份登记、可转债初始登
记手续
2. 新劲刚本次配套融资发行的股票登记完成后，尚需依法向深圳证券交易所
办理有关股票上市核准手续。
3. 新劲刚尚需就本次配套融资涉及的非公开发行股份相关事宜办理工商变
更登记手续。
4. 新劲刚尚需依法履行有关本次配套融资及股票上市的相应信息披露义务。
综上，本所认为：
1. 本次发行过程符合《发行管理办法》、《实施细则》等关于非公开发行股
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新劲刚 嘉源意见书
票的相关规定，发行结果公平、公正。
2. 本次发行过程中涉及的《认购邀请书》、《追加认购邀请书》、《申购报
价单》、《追加申购报价单》、《认购合同》、《缴款通知》等法律文书
未违反中国法律法规的强制性规定，内容合法、有效。
3. 公司本次配套融资的募集资金已足额缴纳。
三、 本次配套融资的认购对象
根据发行结果，本次配套融资的认购对象共14名，分别为兴证全球基金管理
有限公司、东吴基金管理有限公司、佛山晓邦股权投资合伙企业（有限合伙）、
东海基金管理有限责任公司、官建国、南方天辰（北京）投资管理有限公司、深
圳嘉石大岩资本管理有限公司、观富（北京）资产管理有限公司、袁军华、招球
杰、黄嘉强、中电科投资控股有限公司、五矿证券有限公司、上海通怡投资管理
有限公司。根据公司及主承销商提供的相关资料并经本所律师核查，本次发行的
认购对象均为合法存续的境内机构或具有民事行为能力的境内自然人，具备成为
本次发行认购对象的主体资格，具体情况如下：
1. 根据认购对象提供的相关资料并经本所律师核查，兴证全球基金管理有限
公司、东吴基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司属于基金类投资者，
其参与申购并获配的配售对象均已在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
2. 根据认购对象提供的资料并经本所律师核查，五矿证券有限公司属于证券
公司类投资者，其参与申购并获配的配售对象中自有资金部分不属于《中华人民
共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募
投资基金，无须向中国证券投资基金业协会登记备案，其余资管计划产品均已在
中国证券投资基金业协会备案。
3. 根据认购对象提供的资料并经本所律师核查，佛山晓邦股权投资合伙企业
（有限合伙）、南方天辰（北京）投资管理有限公司、深圳嘉石大岩资本管理有
限公司、观富（北京）资产管理有限公司、上海通怡投资管理有限公司属于《中
华人民共和证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的
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私募投资基金，经核查，已按照规定向中国证券投资基金业协会完成登记备案。
4. 根据认购对象提供的资料并经本所律师核查，官建国、袁军华、招球杰、
黄嘉强属于自然人，其本次参与申购的资金为自有资金，不属于《中华人民共和
国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资
基金，无须向中国证券投资基金业协会登记备案。
5. 根据认购对象提供的资料并经本所律师核查，中电科投资控股有限公司属
于其他类投资者，其本次参与申购的资金为自有资金，不属于《中华人民共和证
券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，
无须向中国证券投资基金业协会登记备案。
6. 根据公司及主承销商的确认、认购对象的承诺并经本所律师核查，本次配
套融资的认购对象中不包括公司的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董
事、监事、高级管理人员、联合主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关
联方，也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。
综上，本所认为：
本次发行的认购对象具备合法的主体资格，符合《发行管理办法》第三十七
条及《实施细则》第九条的规定。
四、 结论意见
综上，本所认为：
1. 本次配套融资已经取得了必要的授权和批准，符合相关中国法律法规的规
定。
2. 本次发行过程符合《发行管理办法》、《实施细则》等关于非公开发行股
票的相关规定，发行结果公平、公正。
3. 本次发行过程中涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《追加认购邀
请书》、《追加申购报价单》、《认购合同》、《缴款通知》等法律文书
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新劲刚 嘉源意见书
未违反中国法律法规的强制性规定，内容合法、有效。
4. 公司本次配套融资的募集资金已足额缴纳。
5. 本次配套融资的认购对象具备合法的主体资格，符合《发行管理办法》第
三十七条及《非公开发行实施细则》第九条的规定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于广东新劲刚新材料科技股份有
限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之募集
配套资金非公开发行股票和可转换公司债券发行过程及认购对象合规性的见证
法律意见书》的签署页）
北京市嘉源律师事务所 负责人：郭 斌：___________
经办律师：苏敦渊：___________
黄 娜：___________
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