民生证券股份有限公司

          关于广东新劲刚新材料科技股份有限公司

       使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金

                                的核查意见




    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”“本保荐机构”）作为广东
新劲刚新材料科技股份有限公司（以下简称“新劲刚”“公司”“上市公司”）
持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》 深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，
对新劲刚使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项进行了专项核查，核
查情况如下：

       一、募集资金的基本情况

    2019 年 8 月 9 日，公司收到中国证监会核发的《关于核准广东新劲刚新材
料科技股份有限公司向文俊等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资
金的批复》（证监许可〔2019〕1430 号）。2020 年 5 月 7 日，天职国际会计师
事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天职业字[2020]24553 号），经审
验，截至 2020 年 5 月 6 日止，新劲刚本次非公开发行 A 股股票实际已发行人民
币普通股 10,270,568 股，募集资金为人民币 182,199,876.32 元；发行 729,000 张
可转换公司债券，募集资金额为人民币 72,900,000.00 元，募集资金总金额为人
民币 255,099,876.32 元，扣除各项发行费用人民币 3,716,579.14 元并考虑认购资
金于冻结期间产生的利息收入，实际募集资金到账金额为人民币 251,496,407.75
元。

    根据公司的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资
金报告书（修订稿）》，公司本次募集资金投资项目及使用计划如下：
         本次交易中，发行可转换公司债券及股份募集的配套资金将按轻重缓急次序
用于支付收购宽普科技的现金对价、本次交易的中介机构费用及补充上市公司及
其子公司的流动资金：

 序号                         用途                         拟投入募集配套资金（万元）
     1       支付本次交易中的现金对价                                          26,000
     2       支付本次交易相关中介机构费用                                        2,000
     3       补充上市公司及其子公司流动资金                                      2,000
             合计                                                              30,000


         若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司拟优先满足现金对
价支付需求，其次满足支付中介机构费用、补充流动资金需求，上市公司将通过
自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。

         在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的
资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

         二、自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况

         根据公司的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资
金报告书（修订稿）》，在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自
身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位
后予以置换。

         在本次募集资金到位前，为不影响项目建设进度，公司根据实际情况，以自
筹资金对募集资金投资项目进行了前期投入。截至 2020 年 5 月 25 日，公司以
自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资金额为人民币 27,490 万元，具体
情况如下：

序                               拟投入募集配套       以自筹资金先行   募集资金置换金
                    用途
号                                 资金（万元）       投入金额（万元）       额
         支付本次交易中的现金
1                                           26,000            26,000         25,149.64
         对价
         支付本次交易相关中介
2                                             2,000            1,490                    -
         机构费用
3        补充上市公司及其子公                 2,000                 -                   -
    司流动资金

    合计                          30,000          27,490       25,149.64


    上述自筹资金预先投入募集资金投资项目金额已经天职国际会计师事务所
（特殊普通合伙）专项审核，并出具了《广东新劲刚新材料科技股份有限公司使
用募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金的鉴证报告》（天职业字
[2020]29076 号）。

    本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，符合法律、法规的规
定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存
在变相改变募集资金用途的情形。

    三、相关审核和批准程序

    （一）董事会审议情况

    2020 年 5 月 28 日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于
使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司将使用募集
资金 25,149.64 万元置换预先已投入募投项目自筹资金。

    （二）监事会审议情况

    经审核，监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹
资金，符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募投项目的
正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。监事会同意本
次《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》。

    （三）独立董事意见

    经审核，独立董事认为：公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项
目自筹资金，有利于提高募集资金的使用效率,符合公司和全体股东的利益，使
用计划和决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募
集资金管理制度》的有关规定，募集资金的使用符合公司发行申请文件的相关安
排，不存在改变募集资金投向和损害股东尤其是中小股东利益的情况。独立董事
一致同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

    四、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹
资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履
行了必要的决策程序。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事
项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投
资项目的正常进行，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定及公司募集资金管理制度。

    保荐机构同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东新劲刚新材料科技股份有限
公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签章页）




         财务顾问主办人：
                              蓝 天                   李东茂




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