北京市嘉源律师事务所
关于广东新劲刚新材料科技股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金之实施结果的
法律意见书
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国北京
二〇二〇年五月十八日
北京 BEIJING上海 SHANGHAI深圳 SHENZHEN香港 HONGKONG广州 GUANGZHOU西安 XI`AN
致：广东新劲刚新材料科技股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于广东新劲刚新材料科技股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金
之实施结果的法律意见书
嘉源（2020）-01-304号
敬启者：
根据新劲刚与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所担任新劲刚本次重
大资产重组的特聘专项法律顾问，并获授权为公司本次重大资产重组出具了嘉
源(2019)-02-028号《北京市嘉源律师事务所关于广东新劲刚新材料科技股份有
限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的法律
意见书》（以下简称“原法律意见书”）、嘉源(2019)-02-068号《北京市嘉源律
师事务所关于广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券
及支付 现金 购买 资产 并募集 配套 资金 的补 充法律 意见 书（ 一） 》、嘉源
(2019)-02-078号《北京市嘉源律师事务所关于广东新劲刚新材料科技股份有限
公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法
律意见书（二）》、嘉源(2019)-02-100号《北京市嘉源律师事务所关于广东新
劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金之资产过户情况的法律意见书》、嘉源(2019)-02-105号《北京
市嘉源律师事务所关于广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换
公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书》、嘉
源(2019)-02-136号《北京市嘉源律师事务所关于广东新劲刚新材料科技股份有
限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之定向
可转换公司债券发行情况和认购对象合规性的法律意见书》及嘉源（2020）
-06-047号《北京市嘉源律师事务所关于广东新劲刚新材料科技股份有限公司发
行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金
非公开发行股票和可转换公司债券发行过程及认购对象合规性的见证法律意见
书》。
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除非另有说明，原法律意见书及补充法律意见书中使用的定义、术语和简
称及作出的确认、承诺、声明及保留适用于本法律意见书。
根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师针对本次重组之实施结果进行
查验，本所现出具法律意见如下：
一、 本次重组的方案概述
根据新劲刚 2019 年第二次临时股东大会决议、第三届董事会第十一次会议
决议、《重组报告书（草案）（修订稿）》及本次重组相关协议等文件，并经
本所律师核查，本次重组方案为：上市公司发行股份、可转债及支付现金购买
文俊、吴小伟、朱允来、胡四章、张文、张天荣、徐卫刚、伍海英、周光浩、
薛雅明、毛世君、李冬星、葛建彪、向君、欧秋生、王安华等 16 名自然人股东
和圆厚投资合计持有的标的公司 100%股权，并向不超过 35 名投资者非公开发
行股份及可转债募集配套资金。本次配套融资以本次发行股份购买资产为前提
条件，但本次配套融资成功 与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
综上，本所认为：
本次重组方案的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在侵
害上市公司或上市公司其他股东利益的情形。
二、 本次重组的授权和批准
(一) 新劲刚已经取得的授权和批准
根据上市公司提供的资料并经本所律师核查， 截至本法律意见书出具之
日，上市公司就本次重组已经取得授权和批准如下：
1. 2019年2月12日，新劲刚召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条
件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案
的议案》《关于<广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金的预案>及其摘要的议案》等与本次重组相关
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的议案。公司独立董事对本次重组相关议案发表了独立意见。
2. 2019年3月8日，新劲刚召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于
公司符合向特定对象发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募
集配套资金条件的议案》《关于公司本次重大资产重组方案调整不构成重
大调整的议案》《关于审议<广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股
份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）>
及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。公司独立董事对本次重组相
关议案发表了独立意见。
3. 2019年3月28日，新劲刚召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关
于<广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支
付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等与
本次重组相关的议案。公司独立董事对本次重组相关议案发表了独立意
见。
4. 2019年4月22日，新劲刚召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并
募集配套资金条件的议案》《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付
现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于<广东新劲刚新材料科
技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配
套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。
5. 2019年5月31日，新劲刚召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于批准本次交易有关报告的议案》《关于<广东新劲刚新材料科技股份有
限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报
告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。
公司独立董事对本次重组相关议案发表了独立意见。
6. 2020年2月18日，新劲刚召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于调整公司重大资产重组募集配套资金方案的议案》等与本次重组相关的
议案。公司独立董事对本次重组相关议案发表了独立意见。
7. 2020年3月6日，新劲刚召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于调整公司重大资产重组募集配套资金方案的议案》等与本次重组相关的
议案。
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(二) 交易对方已经取得的授权和批准
根据交易对方提供的资料并经本所律师核查， 截至本法律意见书出具之
日，交易对方就本次重组已经取得授权和批准如下：
1. 2019年2月12日，上市公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份及
支付现金购买资产协议》；前述各方分别于2019年3月8日和2019年3月28
日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》和《发
行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》。
2. 2019年9月20日，圆厚投资的执行事务合伙人作出决定，同意圆厚投资将
其持有的标的公司2.22%股权转让给上市公司。
(三) 标的公司已经取得的授权和批准
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查， 截至本法律意见书出具之
日，标的公司就本次重组已经取得授权和批准如下：
1. 2019年3月16日，标的公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了
本次交易相关的议案。
2. 2019年9月23日，标的公司召开股东会， 同意标的公司全体股东转让标的
公司100%股权给上市公司。
(四) 本次重组取得的政府部门核准
根据上市公司和标的公司提供的资料并经本所律师核查， 截至本法律意见
书出具之日，本次重组取得的政府部门核准如下：
1. 2019年3月11日，国防科工局作出《国防科工局关于广东宽普科技股份有
限公司资产重组涉及军工事项审查的意见》（科工计[2019]237号），审
查通过本次重组涉及的军工事项。
2. 2019年3月26日，国防科工局作出《国防科工局关于广东宽普科技股份有
限公司重组上市特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》（科工财审
[2019]294号），同意：（1）豁免披露标的公司武器装备科研生产许可证、
保密资格证书的具体信息；（2）脱密处理后对外披露：军品名称、型号、
规格以及类别，军品产能、产量和销量，涉军供应商及客户名称，重大军
品合同；（3）上市公司收购标的公司对外披露财务信息，应遵守国家有
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关规定，履行保守国家秘密的责任。按照“谁披露，谁负责”的原则，对外
披露信息泄露国家秘密的，由标的公司承担责任。
3. 2019年8月9日，中国证监会作出《关于核准广东新劲刚新材料科技股份有
限公司向文俊等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批
复》（证监许可〔2019〕1430号），核准新劲刚本次重组，其中包括非公
开发行股票募集配套资金不超过22,500万元，非公开发行可转换公司债券
募集配套资金不超过7,500万元。
综上，本所认为：
本次重组已经取得必需的授权和批准，本次重组可依法实施。
三、 本次重组的实施情况
(一) 本次发行股份、可转债及支付现金购买资产的实施情况
1. 标的资产的过户情况
根据佛山市市场监督管理局于2019年9月20日出具的《核准变更登记通知
书》（佛核变通内字[2019]第1900373639号） 及标的公司换发的《营业
执照》，标的公司的组织形式已由股份有限公司变更为有限责任公司，标
的公司名称已由“广东宽普科技股份有限公司”变更为“广东宽普科技有限
公司”。
根据佛山市市场监督管理局于2019年9月23日出具的《核准变更登记通知
书》（佛核变通内字[2019]第1900375888号） 及标的公司换发的《营业
执照》，交易对方已根据本次重组相关协议的约定，将标的公司100%股
权过户至上市公司名下，标的公司已就股权变更事项办理完毕工商变更登
记手续。截至本法律意见书出具之日，上市公司已持有标的公司100%股
权。
2. 验资情况
根据天职国际于2019年9月24日出具的《验资报告》（天职业字[2019]34036
号），截至2019年9月23日止，上市公司已收到交易对方以其持有标的资
产出资缴纳的新增注册资本（股本）合计21,255,723元。本次增资后上市
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公司股份总数为121,255,773股，注册资本为121,255,773元。
3. 股份发行登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2019年10月18日出具
的《证券持有人名册》，上市公司向交易对方非公开发行的股份已在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行了登记，本次重组向交易对方
合计发行的21,255,723股人民币A股普通股股票，均为限售流通股，发行
后上市公司股份总数为121,255,773股。
4. 可转债发行登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2019年12月3日出具的
《证券初始登记确认书》，并经本所律师核查，本次定向可转债发行已于
2019年12月3日完成初始登记，登记数量为650,000张。
5. 现金对价支付情况
根据上市公司提供的资料及其书面确认，并经本所律师核查，上市公司已
根据本次重组相关协议的约定将现金对价存入第三方监管账户并支付了
本次交易的全部现金对价至交易对方。
(二) 本次配套融资的实施情况
1. 配套募集资金的认缴情况
新劲刚与联合主承销商已于2020年4月28日向最终确定的全体认购对象发
出了《广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及
支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金缴款通知书》，要求全
体认购对象根据前述缴款通知向指定账户足额缴纳认购款。
天职会计师事务所于2020年5月7日出具了天职业字[2020]24551号《验资
报告》。截至2020年4月30日，参与上市公司本次非公开发行的配售对象
在认购指定账户内缴存的认购资金共计255,099,876.32元，其中参与非公
开发行股票的投资者缴付的认购资金为182,199,876.32元，参与非公开发
行可转换公司债券的投资者缴付的认购资金为72,900,000元。
截至2020年5月6日，民生证券已将扣减承销费用（共计3,603,468.57元）
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后的资金净额251,496,407.75元划转至新劲刚指定的募集资金专户内。
2. 新增注册资本的验资情况
2020年5月7日，天职会计师事务所出具天职业字[2020]24553号《验资报
告》，根据该报告，截至2020年5月6日，新劲刚本次非公开发行A股股票
实际已发行普通股 10,270,568股，募集资金为 182,199,876.32 元；发行
729,000张可转换公司债券，募集资金额为72,900,000.00元，募集资金总金
额为255,099,876.32元，扣除各项含税费用人民币3,716,579.14元且不包括
认购资金于冻结期间产生的利息收入，实际募集资金净额为
251,383,297.18元。截至2020年5月6日止，新劲刚变更后的注册资本为
131,526,341.00元，股本为131,526,341股。
3. 新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2020年5月15日出具的
《股份登记申请受理确认书》（单号：101000009510），相关股份登记到
账后将正式列入新劲刚的股东名册。新劲刚本次非公开发行新股数量为
10,270,568股（其中限售股数量为10,270,568股），非公开发行后新劲刚总
股本为131,526,341股。
4. 新增可转债的登记情况
截至本法律意见书出具日，新劲刚本次募集配套资金新增定向可转债登记
正在办理阶段。
综上，本所认为：
本次重组的实施符合交易各方签订的相关协议及有关法律、法规和规范性文
件的规定，合法有效。
四、 本次重组实施相关实际情况与此前披露信息是否存在差异
根据公司提供的资料及本所经办律师核查，公司已就本次重组履行了相关信
息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求。本次重组实施过程中未
出现实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形。
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五、 董事、监事、高级管理人员的变动情况
根据公司提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，自新劲刚取得中国
证监会关于本次重组的核准批复后至本法律意见书出具之日，新劲刚的董事、
监事、高级管理人员的变化情况如下：
2019年10月28日，公司第三届董事会第十三次会议通过决议，补选吴小伟为
公司第三届董事会董事，任期自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会任期
届满之日止；聘任文俊担任公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至第三
届董事会任期届满日止。2019年11月14日，公司2019年第三次临时股东大会审议
通过了补选吴小伟为公司董事的议案。
2020年5月14日，公司第三届董事会第二十次会议通过决议，聘任张天荣担
任公司副总经理，其任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满
日止。同日，公司收到董事会秘书颜仁仲的离职申请，在颜仁仲离职期间，由张
天荣代为履行董事会秘书职责。
六、 资金占用及关联担保情况
根据公司确认并经本所经办律师核查，在本次重组实施过程中，未发生新劲
刚的资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生新劲刚为实际
控制人及其关联人提供担保的情形。
七、 本次重组相关协议及承诺的履行情况
(一) 本次重组相关协议的履行情况
本次重组相关协议为上市公司与交易对方签署的附生效条件的《发行股份
及支付现金购买资产协议》 、《盈利预测补偿协议》及前述协议的补充协议。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日， 本次重组相关协议均已生效，
协议各方正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。
(二) 本次重组相关承诺的履行情况
根据本次重组各方提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本法律
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意见书出具之日，本次重组涉及的各承诺人均未出现违反《重组报告书（草案）
（修订稿）》中披露的相关承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完
毕的各项承诺。
综上，本所认为：
本次重组的相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，各方未出现违反协议
或承诺的情形。
八、 本次重组的后续事项
截至本法律意见书出具之日，本次重组涉及的相关后续事项主要包括：
(一) 新劲刚本次配套融资发行的股票登记完成后，尚需依法向深圳证券交易所
办理有关股票上市核准手续。
(二) 新劲刚尚需就本次配套融资涉及的非公开发行股份相关事宜办理工商变
更登记手续。
(三) 新劲刚及相关交易对方尚需继续履行本次重组相关协议尚未履行完毕的
部分。
(四) 本次重组涉及的各承诺人尚需继续履行尚未履行完毕的各项承诺。
(五) 新劲刚尚需根据相关法律法规的要求就本次重组涉及的新增股份发行及
上市等情况继续履行信息披露义务。
综上，本所认为：
本次重组涉及的后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
九、 结论意见
综上，本所认为：
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1. 本次重组方案符合有关法律、法规的规定，不存在侵害新劲刚及其股东合
法利益的情形。
2. 本次重组已经取得必要的授权和批准，交易各方可依法实施本次重组。
3. 本次重组的实施符合本次重组交易各方签订的相关协议及有关法律、法规
和规范性文件的规定，合法有效。
4. 新劲刚已就本次重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规
范性文件的要求。本次重组实施过程中未出现实际情况与此前披露信息存
在重大差异的情形。
5. 自新劲刚取得中国证监会关于本次重组的核准批复后至本法律意见书出
具之日，除本法律意见书已披露的情形外，新劲刚的董事、监事、高级管
理人员未发生其他变化情况。
6. 在本次重组实施过程中，未发生新劲刚的资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，也未发生新劲刚为实际控制人及其关联人提供担保的
情形。
7. 本次重组的相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，各方未出现违反协
议或承诺的情形。
8. 本次重组涉及的后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）
10
（本页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于广东新劲刚新材料科技股份有
限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之实施
结果的法律意见书》的签署页
北京市嘉源律师事务所 负责人：郭 斌：___________
经办律师：苏敦渊：___________
黄 娜：___________
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