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                           独立董事工作制度


                               第一章 总 则
    第一条 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保
护的若干规定》等法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定，制订本制度。


                             第二章 一般规定
    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
    独立董事应当忠实履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的
合法权益不受损害。
    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司
及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
    第四条 公司聘任的独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并
确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
    第五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名
会计专业人士。本条所称会计专业人士是指具有会计高级职称或注册会计师资格
的人士。
    第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成本公司独立董事不符合本制度要求的人数时，公司应按规定补
足独立董事人数。
    第七条 独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机
构所组织的培训。
                         第三章 独立董事的任职条件
    第八条 独立董事任职资格应符合《中华人民共和国公司法》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》、 上市公司高级管理人员培训工作指引》、
《深圳证券交易所独立董事备案办法（2008 年修订）》的有关规定以及公司章
程规定的其他条件。
    第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
    (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
    (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
    (三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
    (五)为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
    (六)公司章程规定的其他人员；
    (七)中国证监会认定的其他人员。
    前款第（一）项所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；前款第（一）项
所称主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的
兄弟姐妹等。


                     第四章 独立董事的提名、选举和更换
    第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并通过中国证监会对其任职资格和独立性的审核
后，提请股东大会形成决议。
    第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
    提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全
部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就
其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举
独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
    第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有
关材料同时报送中国证监会、广东证监局和深圳证券交易所。公司董事会对被提
名人有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
    第十三条 对中国证监会或深圳证券交易所持有异议的被提名人，可作为公
司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公
司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会、深圳证券交易所提出异议的情
况进行说明。
    第十四条 独立董事的选举应与其他董事的选举分别进行。
    第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过两届。
    第十六条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立
董事出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公
司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。
提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公
司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
    第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定公司章程、独立董
事工作制度规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法
律、行政法规及公司章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召集召开股
东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。


                           第五章 独立董事的职权
    第十八条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有公司法和其他相
关法律、法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：
    （一）重大关联交易（指公司拟与关联方达成的总额高于300万元或高于公司
最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独
立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）提议召开董事会；
    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
    （七）法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所监管规则和公司
章程规定的其它职权。
    第十九条   独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同
意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
    第二十条 在公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名委员会中，独立董
事应当在委员会成员中占有二分之一以上比例并担任负责人。审计委员会的召集
人应为会计专业人士。


                        第六章 独立董事的独立意见
    第二十一条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股
东大会发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任或解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额
高于3000万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；
    （五）公司当年盈利但年度董事会未作出包含现金分红的利润分配预案；

    （六）在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况以及执行中国证监会
证监发(2003)56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》的情况进行专项说明，并发表独立意见；
    （七）变更募集资金用途；
    （八）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股权方案；
    （九）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
    （十）法律、法规、规范性文件和公司章程规定的其他事项。
    第二十二条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留
意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其理由，所发表的意见应明
确、清楚。
       如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独
立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
       第二十三条 独立董事应勤勉尽责，提供足够的时间履行其职责。
       第二十四条 董事会会议应当由独立董事本人出席，独立董事因故不能出席
的，可以书面委托其他独立董事代为出席。
       委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、有效期限，并由委托人
签名或盖章。授权委托书应明确委托人对各审议事项的具体意见。
       代为出席董事会会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。
       第二十五条 除按时参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，
对上市公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决
议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会
和深交所报告。
       第二十六条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对履行
职责的情况进行说明，述职报告应包括以下内容：
   （一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；
   （二）发表独立意见的情况；
   （三）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或
解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查等。


                           第七章 独立董事的工作条件
       第二十七条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应提供独立董事履行职
责所必需的工作条件。
       第二十八条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
       凡董事会决策的事项，公司必须按规定的时间提前通知独立董事并同时提
供足够的资料和信息，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两
名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期
召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
       公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
       第二十九条 公司应当定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考
察。
    第三十条 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。独立董事发表的独
立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时予以公告。
    第三十一条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    第三十二条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
（如差旅费用、通讯费用等）由公司承担。
    第三十三条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订
预案，股东大会审议通过。
    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。


                              第八章 附 则
    第三十四条 本制度所称“以上”含本数；“超过”、“高于”不含本数。
    第三十五条 本制度由公司董事会负责解释，修改时需经公司股东大会审议
通过。
    第三十六条 本规则经公司股东大会审议通过起实施，修改亦同。




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                                                     2020年8月