广东新劲刚新材料科技股份有限公司
                          关联交易决策制度


                                第一章 总则
    第一条   广东新劲刚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）为保证
与各关联人发生之关联交易的公允性、合理性，以及公司各项业务的顺利开展，
依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，制定本制度。
    第二条   公司关联交易的内部控制建设应当遵循诚实信用、平等、自愿、公
平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他非关联股东的利益。
    第三条   公司在处理与关联人间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中
小股东的合法权益。



                      第二章 关联人、关联交易的确认
    第四条   公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
    （一）具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
    1、直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
    2、由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其
他组织；
    3、公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（独立董事除外）、高
级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
    4、持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
    5、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
    （二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
    1、直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
    2、公司董事、监事及高级管理人员；
    3、上述第（一）款的第 1 项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
    4、本款的第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配
偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹
和子女配偶的父母；
    5、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
    （三）具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
    1、因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在
未来十二个月内，具有本条第（一）款或第（二）款规定情形之一的；
    2、过去十二个月内，曾经具有本条第（一）款或第（二）款规定情形之一
的。
    （四）公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
       第五条   公司按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他有关规定
对关联人的定义，确定公司关联人的名单，并建立及时更新制度，确保关联人名
单的真实、准确、完整。
       第六条 公司的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生
的转移资源或义务的事项，包括：
    （一） 购买或出售资产；
    （二） 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
    （三） 提供财务资助；
    （四） 提供担保；
    （五） 租入或租出资产；
    （六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
    （七） 赠与或受赠资产；
    （八） 债权或债务重组；
    （九） 研究与开发项目的转移；
    （十） 签订许可协议；
    （十一） 购买原材料、燃料、动力；
    （十二） 销售产品、商品；
    （十三） 提供或接受劳务；
    （十四） 委托或受托销售；
    （十五） 关联双方共同投资；
    （十六） 其他深圳证券交易所认定的通过约定可能造成资源或义务转移的
事项。


                           第三章 关联交易决策权限
       第七条   关联交易决策权限：
    （一）股东大会决策权限：
    1、金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产 5%以上的关
联交易；
    2、公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则
适用上述第 1 项规定：
    （1）与同一关联人进行的交易；
    （2）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
    上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
    3、为关联人提供担保：
    公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当向董事会秘书报送备案材
料，由董事会作出议案提交公司股东大会审议，该关联交易在获得公司股东大会
批准后实施。
    （二）董事会决策权限：
    除按规定应提交股东大会审议批准以外的其他关联交易，由董事会决定；其
中：
    公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元人民币的关联交易，公司与关
联法人发生的交易金额低于300万元或交易金额在300万元以上但占公司最近一
期经审计净资产绝对值低于0.5％的关联交易由公司董事会授权总经理决定。
    关联交易金额应以单笔或连续十二个月累计发生额为计算标准。
       第八条   公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3000 万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的，应当提交股东大会审议，并
由公司披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项
的股东大会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当
提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或评估。披露交易标的最近一年又一期的
审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；交
易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交
易事项的股东大会召开日不得超过一年。


                      第四章 关联交易的提出及初步审查
    第九条     公司以及有关职能部门在其经营管理过程中，如遇到按本制度规定
确定为公司与关联人之间关联交易情况的，相关部门须将有关关联交易情况以书
面形式报告公司总经理；该书面报告须包括以下内容：
    （一）关联交易方的名称、住所；
    （二）具体关联交易的项目以及交易金额；
    （三）确定关联交易价格的原则与定价依据；
    （四）须载明的其他事项。
    第十条     公司总经理在收到有关职能部门的书面报告后，应召集有关人员进
行专题研究，按本制度规定对将发生之关联交易的必要性、合理性、定价的公平
性进行初步审查；初审认为必须发生关联交易的，总经理须责成有关职能部门草
拟关联交易协议，并将关联交易的具体内容及时书面报告公司董事会。


                             第五章 董事会审查
    第十一条     公司董事会在收到总经理报告后，公司董事会向公司全体董事发
出召开临时董事会会议通知。
    第十二条     董事会会议应对有关关联交易的必要性和合理性进行审查与讨
论。出席会议董事可以要求公司总经理说明其是否已经积极在市场寻找就该项交
易与第三方进行，从而以替代与关联人发生交易；总经理应对有关结果向董事会
做出解释。当确定无法寻求与第三方交易以替代该项关联交易时，董事会应确认
该项关联交易具有必要性。
    董事会在审查有关关联交易的合理性时，须考虑以下因素：
    （一）该项关联交易的标的如属于关联人外购产品时，则必须调查公司能否
自行购买或独立销售。当公司不具备采购或销售渠道或若自行采购或销售可能无
法获得有关优惠待遇的；或若公司向关联人购买或销售可降低公司生产、采购或
销售成本的，董事会应确认该项关联交易存在具有合理性。但该项关联交易价格
须按关联人的采购价加上分担部分合理的采购成本确定。
    （二）该项关联交易的标的如属于关联人自产产品，则该项关联交易的价格
按关联人生产产品的成本加合理的利润确定交易的成本价。
    （三）如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管
理、研究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联人提供确定交易价格
的合法、有效的依据，作为签订该项关联交易的价格依据。
    第十三条 董事会在审议关联交易事项时，应详细了解交易标的的真实状况，
包括交易标的目前的运营情况、盈利能力、是否存在抵押、诉讼或仲裁等情况。
    在确定交易对方时，应详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力
等相关情况，按照对公司最有利的原则选择交易对手方。
    第十四条   董事会就公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司
最近一期经审计净资产的 5％的关联交易事项作出决议时，须经二分之一以上的
独立董事认可，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，
作为其判断的依据。
    第十五条   如关联交易为与公司董事或与董事有利害关系的个人或其他企
业进行的，则关联董事须回避表决。非关联董事不得委托关联董事代为出席，关
联董事也不得接受非关联董事的委托；独立董事不得委托非独立董事代为出席，
非独立董事也不得接受独立董事的委托。
    该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
议须经无关联关系董事过半数通过。关联董事回避后出席董事会的无关联关系董
事人数不足三人的，应当由全体董事（含关联董事）就将该交易提交公司股东大
会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该交易作出相关决议。
    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
    （一）交易对方；
    （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；
    （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
    （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围
参见第四条的规定）；
    （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员（具体范围参见第四条的规定）；
    （六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商
业判断可能受到影响的人士。


                             第六章 股东大会审议
       第十六条   须提交股东大会审议的相关关联交易议案，董事会须按《公司法》
和公司章程规定期限与程序发出召开股东大会会议通知。
       第十七条   股东大会应对董事会提交的有关关联交易议案进行审议并表决；
在进行表决时，下列股东应按有关规定回避表决，其持股数不应计入有效表决总
数：
    （一）交易对方；
    （二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
    （三）被交易对方直接或间接控制的；
    （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
    （五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
    （六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的；
    （七）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法
人或自然人。
    在股东投票前，公司董事会及见证律师应当提醒关联股东予以回避；股东投
票表决时，公司董事会及见证律师应检查关联股东是否回避，如发现异常情况，
应及时向监管部门报告。
       第十八条   独立董事和出席股东大会监事均须对有关关联交易发表公允性
意见。
                            第七章 关联交易执行
    第十九条     关联交易经股东大会审议通过后，公司须与关联人签订有关关联
交易协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明
确、具体。该关联交易协议自双方签字盖章后生效。
    第二十条     公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回
避措施：
    （一）任何个人只能代表一方签署协议；
    （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
    （三）有利害关系的当事人属以下情形的，不得参与关联交易协议的制定：
    1、与关联人个人利益有关的关联交易；
    2、关联人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权，该关联企业
与公司的关联交易；
    3、法律、法规和公司章程规定应当回避的。
    第二十一条     关联交易合同签订并在合同有效期内，因生产经营情况的变化
而导致必须终止或修改有关关联交易协议或合同的，合同双方当事人可签订补充
协议以终止或修改原合同；补充合同可视具体情况即时生效或报经董事会、股东
大会确认后生效。
    第二十二条     公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道
等方式干预公司的经营，损害公司利益。
    第二十三条     公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其
关联人以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
    第二十四条     独立董事、监事至少须每季度查阅公司与关联人之间的资金往
来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及
其他资源的情况。发现异常情况的，独立董事、监事有权提请公司董事会采取相
应措施，并及时向监管部门报告。
    第二十五条     公司董事会应于每个会计年度结束后聘请具有执行证券、期货
从业资格的会计师事务所对公司关联人资金占用情况进行专项审计并出具专项
报告。


                              第八章 信息披露
    第二十六条   公司须披露公司与关联人之间关联交易书面协议的订立、变
更、终止及履行情况等事项。
    第二十七条   公司须及时披露与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上
的关联交易事项。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提
供借款。
    第二十八条   公司须及时披露与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项。
    第二十九条   关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏
离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司须对关联交易的定价依据予以充分
披露。


                              第九章 附则
   第三十条    由公司控制或持有 50%以上股权的子公司发生的关联交易，视同
公司行为，其决策、披露标准适用上述规定；公司的参股公司发生的关联交易，
以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用上述规定。
    第三十一条   本制度对公司、董事会、董事、监事会、监事、总经理及其他
高级管理人员具有约束力。
    第三十二条   本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定
执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的章程相抵触
的，按照国家有关法律、法规和公司章程规定执行，并立即修订，报股东大会会
议审议通过。
    第三十三条   本制度由公司董事会负责解释，修改时需经公司股东大会审议
通过。
    第三十四条   本制度所称“以上”含本数；“低于”不含本数。

   第三十五条 本规则经公司股东大会审议通过起实施，修改亦同。


                                     广东新劲刚新材料科技股份有限公司
                                                 2020 年 8 月