新劲刚：公司章程修订对照表2020-08-28
广东新劲刚新材料科技股份有限公司
章程修订对照表
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》以及
2020 年 6 月 12 日颁布生效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关法律、法规、规范性文件
的最新规定，对照公司实际治理情况，公司需对《公司章程》中的部分条款进行修订，具体
如下：
原章程 新章程
第 3.11 条 公司在下列情况下，可以依照法 第 3.11 条 公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份： 收购本公司的股份：
…… ……
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
…… 励；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 ……
的活动。 （五）将价格股份用于转换上市公司发行的
可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益
所必须。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第 3.13 条 公司因本章程第 3.11 条中第（一） 第 3.13 条 公司因本章程第 3.11 条中第（一）
至（三）项的原因收购本公司股份的，应当 项、第（二）项的原因收购本公司股份的，
经股东大会决议。公司依照本章程第 3.11 条 应当经股东大会决议；公司因本章程第 3.11
规定收购本公司股份后，属于第（一）项情 条中第（三）项、第（五）项、第（六）项
形的，应当自完成收购之日起十日内注销； 的原因收购本公司股份的，可依照本章程的
属于第（二）项、第（四）项情形的，应在 额规定或股东大会的授权，经三分之二以上
六个月内转让或注销。 董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第 3.11 条第（三）项规定收 公司依照本章程第 3.11 条规定收购本公司股
购的本公司股份，将不超过公司已发行股份 份后，属于第（一）项情形的，应当自完成
总额的 5%；用于收购的资金应从公司的税后 收购之日起十日内注销；属于第（二）项、
利润中支出；所收购的股份应在一年内转让 第（四）项情形的，应在六个月内转让或注
给职工。 销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份将不
超过公司已发行股份总额的 10%，用于收购
的资金应从公司的税后利润中支出，所收购
的股份应在三年内转让给职工。
第 3.17 条 公司董事、监事、高级管理人 第 3.17 条 公司董事、监事、高级管理人
员……应当按有关规定提前报深圳证券交易 员……应当按有关规定提前报深圳证券交易
所备案。 所备案。
公司董事、监事、高级管理人员所持本公司 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和
股份自公司股票上市交易之日起六个月内申 高级管理人员直接持有本公司股份发生变化
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报离职的，自申报离职之日起十八个月内不 的，仍应遵守上述规定。
得转让其直接持有的本公司股份；自公司股
票上市交易之日起第七个月至第十二个月之
间申报离职的，自申报离职之日起十二个月
内不得转让其直接持有的本公司股份。
因公司进行权益分派等导致其董事、监事和
高级管理人员直接持有本公司股份发生变化
的，仍应遵守上述规定。
第 3.18 条 公司董事、监事、高级管理人 第 3.18 条 公司董事、监事、高级管理人
员……时间限制。 员……时间限制。
公司董事会……连带责任。 上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔
买入时点起算 6 个月内卖出的；“卖出后 6 个
月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6
个月内又买入的。
公司董事会……连带责任。
无 第 3.19 条 公司的董事、监事、高级管理人员
在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）上市公司定期报告公告前 30 日内；
（二）上市公司业绩预告、业绩快报公告前
10 日内；
（三）自可能对本公司股票交易价格产生重
大影响的重大事项发生之日或在决策过程
中，至依法披露后 2 个交易日内；
（四）证券交易所规定的其他期间。
第 4.03 条 公司股东享有下列权利： 第 4.03 条 公司股东享有下列权利：
…… ……
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东大会； 派股东代理人参加股东大会，并依照其所持
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权； 有的股份份额行使表决权；
（四）对公司的经营进行监督，提出建议或 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询； 者质询；
…… ……
（九）法律、行政法规、部门规章或本章程 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。 规定的其他权利。
第 4.10 条 公司的控股股东、实际控制人不得 第 4.10 条 公司的控股股东、实际控制人不得
利用其关联关系损害公司利益。违反规定的， 利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
…… ……
对于公司与控股股东或者实际控制人及关联 对于公司与控股股东或者实际控制人及关联
方之间发生资金、商品、服务、担保或者其 方之间发生的交易，公司应严格按照有关关
他资产的交易，公司应严格按照有关关联交 联交易的决策制度履行董事会、股东大会审
易的决策制度履行董事会、股东大会审议程 议程序，防止公司控股股东、实际控制人及
序，防止公司控股股东、实际控制人及关联 关联方占用公司资产的情形发生。
方占用公司资产的情形发生。
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第 4.11 条 股东大会是公司的权力机构,依法 第 4.11 条 股东大会是公司的权力机构,依法
行使下列职权： 行使下列职权：
…… ……
（十三）审议批准交易金额为人民币 1000 万 （十三）审议批准交易金额为人民币 3000 万
元以上且占公司最近一期经审计的净资产绝 元以上且占公司最近一期经审计的净资产绝
对值 5%以上的关联交易（公司获赠现金资产 对值 5%以上的关联交易（提供担保除外）；
和提供担保除外）； ……
…… （十七）审议法律、行政法规、部门规章或
（十七）审议法律法规、行政法规、部门规 本章程规定应当由股东大会决定的其他事
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 项。
事项。
第 4.12 条 公司下列对外担保行为，应当在 第 4.12 条 公司的对外担保行为，必须经过
董事会审议通过后提交股东大会审议： 董事会或者股东大会审议。应当由股东大会
…… 审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，
（二）连续十二个月担保金额超过公司最近 方可提交股东大会审议。公司下列对外担保
一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过 行为，应当在董事会审议通过后提交股东大
3000 万元； 会审议：
…… ……
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供 （二）连续十二个月担保金额超过公司最近
的担保； 一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过
（七）法律、法规及公司章程规定的其他担 5000 万元；
保情形。 ……
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会 （六）对关联方提供的担保；
会议的三分之二以上董事审议同意。股东大 （七）公司的对外担保总额，达到或超过公
会审议前款第（四）项担保事项时，必须经 司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 任何担保；
通过。 （八）法律、法规及公司章程规定的其他担
股东大会在审议为股东、实际控制人及其他 保情形。
关联人提供的担保议案时，该股东或者受该 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 会议的三分之二以上董事审议同意。股东大
该项表决由出席股东大会的其他股东所持表 会审议前款第（四）项担保事项时，必须经
决权的半数以上通过。 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
公司提供担保且控股子公司其他股东按所享
有的权益提供同等比例担保，属于本条款第
一项至第三项以及第五项情形的，可以豁免
提交股东大会审议。
股东大会在审议为关联人提供的担保议案
时，该项表决由出席股东大会的无关联关系
股东所持表决权的半数以上通过。
上市公司控股子公司的对外担保，比照上述
规定执行。上市公司控股子公司应在董事会
或股东大会作出决议后及时通知上市公司履
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行有关信息披露义务。
第 4.20 条 监事会或股东决定自行召集股东 第 4.20 条 监事会或股东决定自行召集股东
大会的，须书面通知董事会，同时向公司所 大会的，须书面通知董事会，同时向公司所
在地中国证监会派出机构和证券交易所备 在地中国证监会派出机构和证券交易所备
案。 案。
…… ……
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
股东大会决议公告时，向公司所在地中国证 决议公告时，向公司所在地中国证监会派出
监会派出机构和证券交易所提交有关证明材 机构和证券交易所提交有关证明材料。
料。
第 4.25 条 召集人将在年度股东大会召开 20 第 4.25 条 召集人将在年度股东大会召开 20
日前以公告方式通知各股东，临时股东大会 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会
将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股 将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股
东。 东。
本条款所涉及期限的计算，包括发出公告的
当日，不包括会议召开当日。
第 4.37 条 股东大会召开时，公司全体董事、 第 4.37 条 股东大会召开时，公司全体董事、
监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和 监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和
其他高级管理人员应当列席会议。 其他高级管理人员应当列席会议，但有特殊
原因不能到会的除外。
第 4.49 条 股东（包括股东代理人）以其所 第 4.49 条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。 一股份享有一票表决权。
…… ……
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分 公司持有的公司股份没有表决权。公司控股
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 子公司不得取得公司发行的股份，确因特殊
数。 原因持有股份的，应当在一年内消除该情形，
在消除前，控股子公司持有的本公司股份没
有表决权。前述无表决权股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
第 5.03 条 董事由股东大会选举或更换，任 第 5.03 条 董事由股东大会选举或更换，任
期三年。董事任期届满，可连选连任。董事 期三年，并可在任期届满前由股东大会解除
在任期届满以前，股东大会不得无故解除其 其职务。董事任期届满，可连选连任。
职务。
第 5.17 条 董事会应当确定对外投资、收购 第 5.17 条 董事会应当确定对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易的权限，建立严格的审查和 理财、关联交易的权限，建立严格的审查和
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。 专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）董事会、股东大会决定购买或者出售 （一）董事会、股东大会决定购买或者出售
资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及 资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及
出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、 出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、
对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公 对外投资（含委托理财、对子公司、合营企
司、合营企业、联营企业投资，投资交易性 业、联营企业投资、投资交易性金融资产、
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金融资产、可供出售金融资产、持有至到期 可供出售金融资产、持有至到期投资等）、资
投资等）、资产担保、提供财务资助、租入或 产担保、租入或者租出资产、签订管理方面
者租出资产、签订管理方面的合同（含委托 的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或
经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债 者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开
权或者债务重组、研究与开发项目的转移、 发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含
签订许可协议及证券交易所认定的其他交易 放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）及
的权限如下： 证券交易所认定的其他交易的权限如下：
1、公司发生的交易达到下列标准之一的，提 1、公司发生的交易达到下列标准之一的，应
交董事会审议并披露： 及时披露：
…… （1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年 期经审计总资产的 10％以上，该交易涉及的
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
经审计营业收入的 30%以上，且绝对金额超 高者作为计算依据；
过 1500 万元； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的营业收入占上市公司最近一个会计
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金
审计净利润的 30%以上，且绝对金额超过 150 额超过 1000 万元；
万元； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用） 度相关的净利润占上市公司最近一个会计年
占公司最近一期经审计净资产的 30%以上， 度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超
且绝对金额超过 1500 万元； 过 100 万元；
…… （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）
2、公司发生的交易（受赠现金资产除外）达 占上市公司最近一期经审计净资产的 10％以
到下列标准之一的，公司除应当及时披露外， 上，且绝对金额超过 1000 万元；
还应当提交股东大会审议： （5）交易产生的利润占上市公司最近一个会
…… 计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年 额超过 100 万元。
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 2、公司发生的交易达到下列标准之一的，提
经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超 交董事会审议并披露：
过 3000 万元； ……
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年 （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 经审计营业收入的 30%以上，且绝对金额超
万元； 过 3000 万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用） （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上， 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
且绝对金额超过 3000 万元； 审计净利润的 30%以上，且绝对金额超过 300
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年 万元；
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超 （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）
过 300 万元。 占公司最近一期经审计净资产的 30%以上，
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 且绝对金额超过 3000 万元；
绝对值计算。 ……
（二）董事会、股东大会决定关联交易事项 3、公司发生的交易（提供担保、提供财务资
的权限为： 助除外）达到下列标准之一的，公司除应当
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关联交易金额在 1000 万元以上，且占公司最 及时披露外，还应当提交股东大会审议：
近一期经审计的净资产 5%以上的，由董事会 ……
提请股东大会审议批准。 （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超
过 5000 万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
且绝对金额超过 5000 万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
过 500 万元。
上述第 1、2、3 项指标计算中涉及的数据如
为负值，取其绝对值计算。
（二）董事会、股东大会决定关联交易事项
的权限为：
关联交易金额在 3000 万元以上，且占公司最
近一期经审计的净资产 5%以上的，由董事会
提请股东大会审议批准。
……
（四）董事会、股东大会决定提供财务资助
事项的权限为：
属于下列情形之一的，应当在董事会审议通
过后提交股东大会审议：
1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率
超过 70%；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提
供财务资助累计发生金额超过公司最近一期
经审计净资产的 10%；
3、深圳证券交易所规定的其他情形。
除按规定应提交股东大会审议批准以外的其
他财务资助，由董事会决定，并经出席董事
会会议的三分之二以上董事同意。
公司的资助对象为公司合并报表范围内且持
股比例超过 50%的控股子公司，免于适用前
两款规定。
第 7.01 条 本章程规定不得担任公司董事的 第 7.01 条 本章程规定不得担任公司董事的
情形适用于公司监事。董事、总经理和其他 情形适用于公司监事。董事、总经理和其他
高级管理人员不得兼任监事。最近两年内曾 高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高
担任过公司董事或者高级管理人员的监事人 级管理人员的配偶和直系亲属不得担任公司
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数不得超过公司监事总数的二分之一。公司 监事。
董事、高级管理人员的配偶和直系亲属不得
担任公司监事。
广东新劲刚新材料科技股份有限公司
2020 年 8 月 27 日
法定代表人：
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