新劲刚:公司章程修订对照表2020-08-28
广东新劲刚新材料科技股份有限公司
章程修订对照表
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》以及
2020 年 6 月 12 日颁布生效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年修订)》《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020 年修订)》等有关法律、法规、规范性文件
的最新规定,对照公司实际治理情况,公司需对《公司章程》中的部分条款进行修订,具体
如下:
原章程 新章程
第 3.11 条 公司在下列情况下,可以依照法 第 3.11 条 公司在下列情况下,可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 律、行政法规、部门规章和本章程的规定,
收购本公司的股份: 收购本公司的股份:
…… ……
(三)将股份奖励给本公司职工; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激
…… 励;
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份 ……
的活动。 (五)将价格股份用于转换上市公司发行的
可转换为股票的公司债券;
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益
所必须。
除上述情形外,公司不得收购本公司股份。
第 3.13 条 公司因本章程第 3.11 条中第(一) 第 3.13 条 公司因本章程第 3.11 条中第(一)
至(三)项的原因收购本公司股份的,应当 项、第(二)项的原因收购本公司股份的,
经股东大会决议。公司依照本章程第 3.11 条 应当经股东大会决议;公司因本章程第 3.11
规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 条中第(三)项、第(五)项、第(六)项
形的,应当自完成收购之日起十日内注销; 的原因收购本公司股份的,可依照本章程的
属于第(二)项、第(四)项情形的,应在 额规定或股东大会的授权,经三分之二以上
六个月内转让或注销。 董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第 3.11 条第(三)项规定收 公司依照本章程第 3.11 条规定收购本公司股
购的本公司股份,将不超过公司已发行股份 份后,属于第(一)项情形的,应当自完成
总额的 5%;用于收购的资金应从公司的税后 收购之日起十日内注销;属于第(二)项、
利润中支出;所收购的股份应在一年内转让 第(四)项情形的,应在六个月内转让或注
给职工。 销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)
项情形的,公司合计持有的本公司股份将不
超过公司已发行股份总额的 10%,用于收购
的资金应从公司的税后利润中支出,所收购
的股份应在三年内转让给职工。
第 3.17 条 公司董事、监事、高级管理人 第 3.17 条 公司董事、监事、高级管理人
员……应当按有关规定提前报深圳证券交易 员……应当按有关规定提前报深圳证券交易
所备案。 所备案。
公司董事、监事、高级管理人员所持本公司 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和
股份自公司股票上市交易之日起六个月内申 高级管理人员直接持有本公司股份发生变化
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报离职的,自申报离职之日起十八个月内不 的,仍应遵守上述规定。
得转让其直接持有的本公司股份;自公司股
票上市交易之日起第七个月至第十二个月之
间申报离职的,自申报离职之日起十二个月
内不得转让其直接持有的本公司股份。
因公司进行权益分派等导致其董事、监事和
高级管理人员直接持有本公司股份发生变化
的,仍应遵守上述规定。
第 3.18 条 公司董事、监事、高级管理人 第 3.18 条 公司董事、监事、高级管理人
员……时间限制。 员……时间限制。
公司董事会……连带责任。 上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔
买入时点起算 6 个月内卖出的;“卖出后 6 个
月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6
个月内又买入的。
公司董事会……连带责任。
无 第 3.19 条 公司的董事、监事、高级管理人员
在下列期间不得买卖本公司股票:
(一)上市公司定期报告公告前 30 日内;
(二)上市公司业绩预告、业绩快报公告前
10 日内;
(三)自可能对本公司股票交易价格产生重
大影响的重大事项发生之日或在决策过程
中,至依法披露后 2 个交易日内;
(四)证券交易所规定的其他期间。
第 4.03 条 公司股东享有下列权利: 第 4.03 条 公司股东享有下列权利:
…… ……
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委 (二)依法请求、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东大会; 派股东代理人参加股东大会,并依照其所持
(三)依照其所持有的股份份额行使表决权; 有的股份份额行使表决权;
(四)对公司的经营进行监督,提出建议或 (三)对公司的经营进行监督,提出建议或
者质询; 者质询;
…… ……
(九)法律、行政法规、部门规章或本章程 (八)法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。 规定的其他权利。
第 4.10 条 公司的控股股东、实际控制人不得 第 4.10 条 公司的控股股东、实际控制人不得
利用其关联关系损害公司利益。违反规定的, 利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,
给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
…… ……
对于公司与控股股东或者实际控制人及关联 对于公司与控股股东或者实际控制人及关联
方之间发生资金、商品、服务、担保或者其 方之间发生的交易,公司应严格按照有关关
他资产的交易,公司应严格按照有关关联交 联交易的决策制度履行董事会、股东大会审
易的决策制度履行董事会、股东大会审议程 议程序,防止公司控股股东、实际控制人及
序,防止公司控股股东、实际控制人及关联 关联方占用公司资产的情形发生。
方占用公司资产的情形发生。
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第 4.11 条 股东大会是公司的权力机构,依法 第 4.11 条 股东大会是公司的权力机构,依法
行使下列职权: 行使下列职权:
…… ……
(十三)审议批准交易金额为人民币 1000 万 (十三)审议批准交易金额为人民币 3000 万
元以上且占公司最近一期经审计的净资产绝 元以上且占公司最近一期经审计的净资产绝
对值 5%以上的关联交易(公司获赠现金资产 对值 5%以上的关联交易(提供担保除外);
和提供担保除外); ……
…… (十七)审议法律、行政法规、部门规章或
(十七)审议法律法规、行政法规、部门规 本章程规定应当由股东大会决定的其他事
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 项。
事项。
第 4.12 条 公司下列对外担保行为,应当在 第 4.12 条 公司的对外担保行为,必须经过
董事会审议通过后提交股东大会审议: 董事会或者股东大会审议。应当由股东大会
…… 审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,
(二)连续十二个月担保金额超过公司最近 方可提交股东大会审议。公司下列对外担保
一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 行为,应当在董事会审议通过后提交股东大
3000 万元; 会审议:
…… ……
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供 (二)连续十二个月担保金额超过公司最近
的担保; 一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过
(七)法律、法规及公司章程规定的其他担 5000 万元;
保情形。 ……
董事会审议担保事项时,必须经出席董事会 (六)对关联方提供的担保;
会议的三分之二以上董事审议同意。股东大 (七)公司的对外担保总额,达到或超过公
会审议前款第(四)项担保事项时,必须经 司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 任何担保;
通过。 (八)法律、法规及公司章程规定的其他担
股东大会在审议为股东、实际控制人及其他 保情形。
关联人提供的担保议案时,该股东或者受该 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会
实际控制人支配的股东,不得参与该项表决, 会议的三分之二以上董事审议同意。股东大
该项表决由出席股东大会的其他股东所持表 会审议前款第(四)项担保事项时,必须经
决权的半数以上通过。 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
公司为全资子公司提供担保,或者为控股子
公司提供担保且控股子公司其他股东按所享
有的权益提供同等比例担保,属于本条款第
一项至第三项以及第五项情形的,可以豁免
提交股东大会审议。
股东大会在审议为关联人提供的担保议案
时,该项表决由出席股东大会的无关联关系
股东所持表决权的半数以上通过。
上市公司控股子公司的对外担保,比照上述
规定执行。上市公司控股子公司应在董事会
或股东大会作出决议后及时通知上市公司履
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行有关信息披露义务。
第 4.20 条 监事会或股东决定自行召集股东 第 4.20 条 监事会或股东决定自行召集股东
大会的,须书面通知董事会,同时向公司所 大会的,须书面通知董事会,同时向公司所
在地中国证监会派出机构和证券交易所备 在地中国证监会派出机构和证券交易所备
案。 案。
…… ……
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 决议公告时,向公司所在地中国证监会派出
监会派出机构和证券交易所提交有关证明材 机构和证券交易所提交有关证明材料。
料。
第 4.25 条 召集人将在年度股东大会召开 20 第 4.25 条 召集人将在年度股东大会召开 20
日前以公告方式通知各股东,临时股东大会 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会
将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股 将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股
东。 东。
本条款所涉及期限的计算,包括发出公告的
当日,不包括会议召开当日。
第 4.37 条 股东大会召开时,公司全体董事、 第 4.37 条 股东大会召开时,公司全体董事、
监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和 监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和
其他高级管理人员应当列席会议。 其他高级管理人员应当列席会议,但有特殊
原因不能到会的除外。
第 4.49 条 股东(包括股东代理人)以其所 第 4.49 条 股东(包括股东代理人)以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权,每 代表的有表决权的股份数额行使表决权,每
一股份享有一票表决权。 一股份享有一票表决权。
…… ……
公司持有的公司股份没有表决权,且该部分 公司持有的公司股份没有表决权。公司控股
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 子公司不得取得公司发行的股份,确因特殊
数。 原因持有股份的,应当在一年内消除该情形,
在消除前,控股子公司持有的本公司股份没
有表决权。前述无表决权股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
第 5.03 条 董事由股东大会选举或更换,任 第 5.03 条 董事由股东大会选举或更换,任
期三年。董事任期届满,可连选连任。董事 期三年,并可在任期届满前由股东大会解除
在任期届满以前,股东大会不得无故解除其 其职务。董事任期届满,可连选连任。
职务。
第 5.17 条 董事会应当确定对外投资、收购 第 5.17 条 董事会应当确定对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易的权限,建立严格的审查和 理财、关联交易的权限,建立严格的审查和
决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、 决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审,并报股东大会批准。 专业人员进行评审,并报股东大会批准。
(一)董事会、股东大会决定购买或者出售 (一)董事会、股东大会决定购买或者出售
资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及 资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及
出售产品、商品等与日常经营相关的资产)、 出售产品、商品等与日常经营相关的资产)、
对外投资(含委托理财,委托贷款,对子公 对外投资(含委托理财、对子公司、合营企
司、合营企业、联营企业投资,投资交易性 业、联营企业投资、投资交易性金融资产、
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金融资产、可供出售金融资产、持有至到期 可供出售金融资产、持有至到期投资等)、资
投资等)、资产担保、提供财务资助、租入或 产担保、租入或者租出资产、签订管理方面
者租出资产、签订管理方面的合同(含委托 的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或
经营、受托经营等)、赠与或者受赠资产、债 者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开
权或者债务重组、研究与开发项目的转移、 发项目的转移、签订许可协议、放弃权利(含
签订许可协议及证券交易所认定的其他交易 放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)及
的权限如下: 证券交易所认定的其他交易的权限如下:
1、公司发生的交易达到下列标准之一的,提 1、公司发生的交易达到下列标准之一的,应
交董事会审议并披露: 及时披露:
…… (1)交易涉及的资产总额占上市公司最近一
(2)交易标的(如股权)在最近一个会计年 期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及的
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 资产总额同时存在账面值和评估值的,以较
经审计营业收入的 30%以上,且绝对金额超 高者作为计算依据;
过 1500 万元; (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年
(3)交易标的(如股权)在最近一个会计年 度相关的营业收入占上市公司最近一个会计
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金
审计净利润的 30%以上,且绝对金额超过 150 额超过 1000 万元;
万元; (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年
(4)交易的成交金额(含承担债务和费用) 度相关的净利润占上市公司最近一个会计年
占公司最近一期经审计净资产的 30%以上, 度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超
且绝对金额超过 1500 万元; 过 100 万元;
…… (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)
2、公司发生的交易(受赠现金资产除外)达 占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以
到下列标准之一的,公司除应当及时披露外, 上,且绝对金额超过 1000 万元;
还应当提交股东大会审议: (5)交易产生的利润占上市公司最近一个会
…… 计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金
(2)交易标的(如股权)在最近一个会计年 额超过 100 万元。
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 2、公司发生的交易达到下列标准之一的,提
经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超 交董事会审议并披露:
过 3000 万元; ……
(3)交易标的(如股权)在最近一个会计年 (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 经审计营业收入的 30%以上,且绝对金额超
万元; 过 3000 万元;
(4)交易的成交金额(含承担债务和费用) (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上, 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
且绝对金额超过 3000 万元; 审计净利润的 30%以上,且绝对金额超过 300
(5)交易产生的利润占公司最近一个会计年 万元;
度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超 (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)
过 300 万元。 占公司最近一期经审计净资产的 30%以上,
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其 且绝对金额超过 3000 万元;
绝对值计算。 ……
(二)董事会、股东大会决定关联交易事项 3、公司发生的交易(提供担保、提供财务资
的权限为: 助除外)达到下列标准之一的,公司除应当
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关联交易金额在 1000 万元以上,且占公司最 及时披露外,还应当提交股东大会审议:
近一期经审计的净资产 5%以上的,由董事会 ……
提请股东大会审议批准。 (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超
过 5000 万元;
(3)交易标的(如股权)在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500
万元;
(4)交易的成交金额(含承担债务和费用)
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,
且绝对金额超过 5000 万元;
(5)交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超
过 500 万元。
上述第 1、2、3 项指标计算中涉及的数据如
为负值,取其绝对值计算。
(二)董事会、股东大会决定关联交易事项
的权限为:
关联交易金额在 3000 万元以上,且占公司最
近一期经审计的净资产 5%以上的,由董事会
提请股东大会审议批准。
……
(四)董事会、股东大会决定提供财务资助
事项的权限为:
属于下列情形之一的,应当在董事会审议通
过后提交股东大会审议:
1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率
超过 70%;
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提
供财务资助累计发生金额超过公司最近一期
经审计净资产的 10%;
3、深圳证券交易所规定的其他情形。
除按规定应提交股东大会审议批准以外的其
他财务资助,由董事会决定,并经出席董事
会会议的三分之二以上董事同意。
公司的资助对象为公司合并报表范围内且持
股比例超过 50%的控股子公司,免于适用前
两款规定。
第 7.01 条 本章程规定不得担任公司董事的 第 7.01 条 本章程规定不得担任公司董事的
情形适用于公司监事。董事、总经理和其他 情形适用于公司监事。董事、总经理和其他
高级管理人员不得兼任监事。最近两年内曾 高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高
担任过公司董事或者高级管理人员的监事人 级管理人员的配偶和直系亲属不得担任公司
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数不得超过公司监事总数的二分之一。公司 监事。
董事、高级管理人员的配偶和直系亲属不得
担任公司监事。
广东新劲刚新材料科技股份有限公司
2020 年 8 月 27 日
法定代表人:
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