股票简称：新劲刚        股票代码：300629      上市地点：深圳证券交易所




                     民生证券股份有限公司

                                关于

             广东新劲刚新材料科技股份有限公司

                   本次交易产业政策和交易类型

                                 之

                     独立财务顾问核查意见




                            独立财务顾问




    中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1168 号 B 座 2101、2104A 室

                           二零二零年十月
                             声明与承诺

    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“独立财务顾问”）接受

广东新劲刚新材料科技股份有限公司（以下简称“新劲刚”或“上市公司”）委

托，担任新劲刚本次重大资产出售暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重

组”）的独立财务顾问。

    本独立财务顾问核查意见系根据深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审

核分道制相关工作的通知》等法律法规或规范性文件的要求，按照证券行业公认

的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上

市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深圳证券交易所

及有关各方参考。

    作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是假设本次交易的各方当事

人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提

出的，本独立财务顾问特作如下声明：

    1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系，本独立财务顾问本着

客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。

    2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务

顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保

证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真

实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本

次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上

提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。




                                   1
    根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于

配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等文件的要求，本独立财务顾问

对新劲刚本次重组分道制审核相关事项进行了核查，具体如下：


一、核查内容

（一）本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼

并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的

指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医

药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

    本次交易拟出售资产为广东新劲刚金刚石工具有限公司（以下简称“金刚石

工具 ”）100%股权，金刚石工具的主营业务为金属基超硬材料制品的研究、开

发、生产及销售，主要产品包括金刚石工具用超细预合金粉、滚刀、磨边轮、金

刚石磨块、弹性磨块以及碳化硅磨块等产品系列。根据上市公司行业分类指引

（2012 年修订），金刚石工具按行业分归属于金属制品行业（行业代码为 C33）。

    因此，本次重组涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的

意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》

确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业范畴。

（二）本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购

    目前，公司的主营业务分为军工电子类业务、军工新材料业务及民用新材料

业务。

    军工电子类业务主要为子公司宽普科技的射频微波业务。宽普科技深耕于军

工电子信息行业，专业从事射频微波功率放大及滤波、接收、变频等相关电路模

块、组件、设备和系统的设计、开发、生产和服务，致力于射频微波功率技术在

地面固定、车载、机载、舰载、弹载等多种武器平台上的应用。军工新材料业务

主要为热喷涂材料、电磁吸波材料、防腐导静电材料、ZnS 光学材料及碳纤维材

料等军工领域产品的研发、生产和销售。目前热喷涂材料、电磁吸波材料、防腐


                                   2
导静电材料均已实现小批量产。ZnS 光学材料及碳纤维材料尚处于研发验证阶

段。民用新材料业务为高性能金属基复合材料及制品的研发、生产和销售。

       本次出售的标的公司金刚石工具，主要产品包括金刚石工具用超细预合金

粉、滚刀、磨边轮、金刚石磨块、弹性磨块以及碳化硅磨块等产品系列。

       本次交易完成后，公司将剥离金属基超硬材料制品业务，并且集中有效资源，

聚焦于军品业务的布局和发展，主营业务将转为军工电子类业务和军工新材料业

务。

       因此，本次交易所涉及的交易类型不属于同行业并购。

（三）本次交易是否构成重组上市

       公司自上市以来未发生控制权变动的情形，上市公司控股股东均为王刚先

生，实际控制人均为王刚先生、雷炳秀女士和王婧女士。本次交易完成后，控股

股东仍为王刚先生，实际控制人仍为王刚先生、雷炳秀女士和王婧女士，不会导

致上市公司控制权变更。

       因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交

易不构成重组上市。

（四）本次交易是否涉及发行股份

       本次交易为重大资产出售，不涉及股份发行，不影响公司的股权结构，不会

导致公司控制权变更。

（五）上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

       经核查，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查

尚未结案的情形。


二、独立财务顾问结论意见

       经核查《广东新劲刚新材料科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告

书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：

                                     3
    （一）本次交易涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的

意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》

确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业；




    （二）本次交易所涉及的交易类型不属于同行业并购；

    （三）本次重组不构成重组上市；

    （四）本次交易不涉及发行股份；

    （五）截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚

未结案的情形。

    （以下无正文）




                                  4
   （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东新劲刚新材料科技股份

有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）




   财务顾问主办人签字：


                                        蓝天              刘愉婷




                                                 民生证券股份有限公司

                                                        年    月   日




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