股票简称：新劲刚 股票代码：300629 上市地点：深圳证券交易所
民生证券股份有限公司
关于广东新劲刚新材料科技股份有限公司
本次重组摊薄即期回报
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1168 号 B 座 2101、2104A 室
二零二零年十月
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发［2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发［2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015]31 号）等法律、法规、规范性文
件的要求，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“独立财务顾问”）
作为广东新劲刚新材料科技股份有限公司（以下简称“新劲刚”或“上市公司”
或“公司”）本次重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问，对新劲刚本次交易
摊薄即期回报及填补回报措施的相关事项进行了审慎的核查。具体情况如下：
一、本次交易对公司当期每股收益等财务指标影响的分析
根据上市公司 2019 年度经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审
计并出具的广会审字[2020]G19028500019 号无保留意见审计报告和 2020 年 1-9
月未经审计的财务报告，以及上市公司 2019 年度和 2020 年 1-9 月经广东正中珠
江会计师事务所（特殊普通合伙）审阅并出具的广会专字[2020]G20027930023
号备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务指标如下表所示：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日/2020 年 1-9 月 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
项目 交易后 交易后
交易前 变动值 交易前 变动值
（备考） （备考）
资产总计 117,425.33 114,645.09 -2,780.24 109,937.75 102,102.87 -7,834.88
负债合计 28,220.86 24,945.10 -3,275.76 43,980.21 37,701.25 -6,278.96
资产负债率 24.03% 21.76% -2.27% 40.00% 36.92% -3.08%
归属于母公司
89,204.47 89,699.98 495.51 65,957.55 64,401.61 -1,555.94
所有者权益合计
营业总收入 23,393.38 14,273.10 -9,120.28 19,360.89 4,740.41 -14,620.48
营业利润（亏损
4,123.18 5,908.97 1,785.79 -2,839.13 -1,353.44 1,485.69
以“－”号填列）
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利润总额（亏损总额
4,250.44 5,902.39 1,651.95 -2,829.18 -1,349.20 1,479.98
以“－”号填列）
净利润（净亏损
3,906.90 5,120.16 1,213.26 -2,620.38 -1,220.28 1,400.10
以“－”号填列）
归属于母公司股东
的净利润（净亏损 3,906.90 5,120.16 1,213.26 -2,620.38 -1,220.28 1,400.10
以“-”号填列）
基本每股收益
0.31 0.42 0.11 -0.25 -0.12 0.13
（元/股）
由上表分析可知，本次交易完成后，截至 2019 年 12 月 31 日，上市公司的
总资产将由交易前的 109,937.75 万元减少至交易后的 102,102.87 万元，减少
7,834.88 万元；资产负债率将由交易前的 40.00%下降至交易后的 36.92%，下降
3.08%；归属于母公司所有者权益由交易前的 65,957.55 万元减少至交易后的
64,401.61 万元，减少 1,555.94 万元。本次交易后，2019 年上市公司的营业总收
入将由交易前的 19,360.89 万元减少至交易后的 4,740.41 万元，减少 14,620.48
万元；归属于母公司股东的净利润将由交易前的-2,620.38 万元增加至交易后的
-1,220.28 万元，增加 1,400.10 万元；基本每股收益由-0.25 元/股增加至-0.12 元/
股，增加 0.13 元/股。
本次交易完成后，截至 2020 年 9 月 30 日，上市公司的总资产将由交易前的
117,501.57 万元减少至交易后的 114,645.09 万元，减少 2,780.24 万元；资产负债
率将由交易前的 24.03%下降至交易后的 21.76%，下降 2.27%；归属于母公司所
有者权益由交易前的 89,204.47 万元增加至交易后的 89,699.98，增加 495.51 万元；
本次交易后，2020 年 1-9 月上市公司的营业总收入将由交易前的 23,393.38 万元
减少至交易后的 14,273.10 万元，减少 9,120.28 万元；归属于母公司股东的净利
润将由交易前的 3,906.90 万元增加至交易后的 5,120.16 万元，增加 1,213.26 万元；
基本每股收益由 0.31 元/股增加至 0.42 元/股，增加 0.11 元/股。
综上，本次交易有利于上市公司改善财务状况，盘活现有资产，聚焦军工业
务，服务发展战略，有利于维护上市公司股东利益。
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二、本次重组摊薄即期回报的风险提示
本次重大资产出售将有助于提高公司每股收益。但是，若由于资产置出或因
宏观经济环境、行业技术发展、类似新冠疫情等不可控因素影响出现利润下滑的
情形，则上市公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。
三、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报采取的措施
为防范本次交易可能导致的公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下填
补措施：
（一）聚焦军工业务，提高持续盈利能力
公司本次出售金刚石工具，系综合考虑了公司的发展规划、财务状况、资产
结构等因素后的战略决策。本次交易后，上市公司将进一步优化业务结构，聚焦
于自身军工业务，未来，公司将以广东宽普科技有限公司为核心，做大做强军工
电子业务；以佛山市康泰威新材料有限公司为载体，稳步拓展军工新材料业务。
（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，拥有完善的股东大会、董事
会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分
独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门
之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事
会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套较为合理、
完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将继续严格遵守《公司法》《证券
法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资
者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（三）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
公司将严格执行《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规
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及规范性文件的规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，继续实行持
续、稳定、积极的利润分配政策，进一步完善利润分配制度，在符合利润分配条
件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学
的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
四、公司控股股东关于防范本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承
诺
为防范即期回报被摊薄的风险，维护公司利益及广大投资者的合法权益，公
司控股股东王刚承诺如下：
“1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反本承诺
或拒不履行本承诺给公司或者投资者造成损失的，本人同意根据法律、法规及证
券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
3、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他
新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将
按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
五、公司董事、高级管理人员关于防范本次交易摊薄即期回报采取填
补措施的承诺
为防范即期回报被摊薄的风险，维护公司利益及广大投资者的合法权益，公
司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
会采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对职务消费行为进行约束。
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3、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺如公司实施股权激励，公司股权激励的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的有关填补回
报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法
承担对公司或者投资者的补偿责任。”
六、相关审议程序
本次交易方案已获得上市公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，关联
董事已回避表决。上市公司将召开股东大会审议本次交易，关联股东王刚及其一
致行动人需回避表决，本次交易方案需经出席股东大会的非关联股东的三分之二
以上表决通过。
七、独立财务顾问核查意见
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产出售将有助于提高公司
每股收益。但是，若由于资产置出或因宏观经济环境、行业技术发展、类似新冠
疫情等不可控因素影响出现利润下滑的情形，则上市公司的每股收益等即期回报
指标将面临被摊薄的风险。上市公司制定了填补可能被摊薄即期回报的措施，控
股股东以及董事、高级管理人员己出具了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进
一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促
进资本市场健康发展的若干意见》和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护
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中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东新劲刚新材料科技股份
有限公司本次重组摊薄即期回报之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人签字：
蓝天 刘愉婷
民生证券股份有限公司
年 月 日
7
