股票简称：新劲刚 股票代码：300629 上市地点：深圳证券交易所
广东新劲刚新材料科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
交易对方 住所
佛山市润棋投资有限公司 佛山市禅城区绿景东路 13 号 11 座 104 室
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1168 号 B 座 2101、2104A 室
二零二零年十月
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广东新劲刚新材料科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完
整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别及连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务
会计报告真实、准确、完整。
本次交易尚需取得公司股东大会审议通过。审批机关对于本次交易相关事项所
做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性
判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次交易完成后，本公司经
营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产出售引致的投资风险，由投
资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
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广东新劲刚新材料科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
交易对方声明
本次交易的交易对方已承诺：“本公司已向本次交易的相关当事方及广东新劲
刚新材料科技股份有限公司聘请的中介服务机构提供本次交易的相关信息和文件
（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息真实、
准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资
料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任。
在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所
的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和
完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成
损失的，将依法承担赔偿责任。”
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中介机构承诺
本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构同意广东新劲刚新
材料科技股份有限公司在《广东新劲刚新材料科技股份有限公司重大资产出售暨关
联交易报告书（草案）》及其摘要中援引各机构出具的结论性意见，并保证所引用的
内容已经各机构审阅，确认《广东新劲刚新材料科技股份有限公司重大资产出售暨
关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉
尽责的，将承担连带赔偿责任。
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广东新劲刚新材料科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
目录
公司声明........................................................................................................................................... 2
交易对方声明................................................................................................................................... 3
中介机构承诺................................................................................................................................... 4
目录 .................................................................................................................................................. 5
释义 .................................................................................................................................................. 9
重大事项提示................................................................................................................................. 11
一、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 11
二、本次交易构成重大资产重组及关联交易 ..................................................................... 11
三、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................. 12
四、本次交易支付方式 ......................................................................................................... 12
五、定价依据及交易价格 ..................................................................................................... 13
六、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 13
七、本次交易的决策程序 ..................................................................................................... 15
八、本次交易相关方作出的重要承诺和说明 ..................................................................... 15
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ................................. 26
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 26
重大风险提示................................................................................................................................. 30
一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 30
二、上市公司的经营风险 ..................................................................................................... 32
三、其他风险......................................................................................................................... 33
第一节 本次交易概况................................................................................................................... 34
一、交易的背景及目的 ......................................................................................................... 34
二、本次交易的决策程序 ..................................................................................................... 38
三、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 38
四、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市 ............................. 40
五、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 42
第二节 上市公司基本情况 ........................................................................................................... 44
一、基本情况......................................................................................................................... 44
二、公司设立及历史沿革 ..................................................................................................... 44
三、最近六十个月上市公司控制权变动情况 ..................................................................... 64
四、最近三年上市公司重大资产重组情况 ......................................................................... 64
五、最近三年上市公司主营业务情况 ................................................................................. 66
六、最近三年上市公司主要财务数据及主要财务指标 ..................................................... 67
七、公司控股股东及实际控制人情况 ................................................................................. 68
八、上市公司合法合规情况 ................................................................................................. 69
第三节 交易对方基本情况 ........................................................................................................... 70
一、交易对方概况................................................................................................................. 70
二、历史沿革......................................................................................................................... 70
三、最近三年的主营业务发展情况 ..................................................................................... 71
四、最近两年主要财务数据 ................................................................................................. 71
五、主要下属企业................................................................................................................. 71
六、股权及控制关系............................................................................................................. 71
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七、最近一年简要财务报表 ................................................................................................. 72
八、交易对方与上市公司之间关联关系情况及交易对方向上市公司推荐董事或者高级管
理人员的情况......................................................................................................................... 72
九、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚 ............................................. 72
十、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ..................................................... 72
第四节 标的公司基本情况 ........................................................................................................... 73
一、标的公司概况................................................................................................................. 73
二、标的公司历史沿革 ......................................................................................................... 74
三、股权结构及控制关系情况 ............................................................................................. 75
四、主要资产及权属状况、对外担保及负债情况 ............................................................. 75
五、最近三年主营业务发展情况 ......................................................................................... 77
六、最近两年及一期经审计的主要财务数据 ..................................................................... 78
七、交易标的为股权的说明 ................................................................................................. 80
八、最近三年进行与交易、增资或改制相关的资产评估情况 ......................................... 81
九、标的公司下属企业构成情况 ......................................................................................... 81
十、标的公司是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的其
他情况..................................................................................................................................... 86
十一、本次交易涉及的债权债务转移及人员安置情况 ..................................................... 86
十二、标的公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚 ......................................................................... 86
第五节 交易标的评估情况 ........................................................................................................... 87
一、本次评估概述................................................................................................................. 87
二、本次评估情况................................................................................................................. 91
三、董事会对本次交易定价的意见 ................................................................................... 148
第六节 本次交易合同的主要内容 ............................................................................................. 150
一、合同主体、签订时间 ................................................................................................... 150
二、交易价格及定价依据 ................................................................................................... 150
三、资产转让价款的支付 ................................................................................................... 150
四、标的股权的交割........................................................................................................... 151
五、过渡期间损益享有及承担 ........................................................................................... 151
六、员工安置及债权债务处置 ........................................................................................... 152
七、协议成立及生效........................................................................................................... 152
八、违约责任....................................................................................................................... 153
九、税费承担....................................................................................................................... 153
第七节 交易的合规性分析 ......................................................................................................... 155
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................................................... 155
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定的交易情形 ............................... 157
三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见要求的相
关规定的说明....................................................................................................................... 158
四、各参与方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行
规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组之情形 ........................... 158
五、中介机构核查意见 ....................................................................................................... 158
第八节 管理层讨论与分析 ......................................................................................................... 159
一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果的讨论与分析 ....................................... 159
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二、交易标的行业特点分析 ............................................................................................... 167
三、标的资产的财务情况和盈利能力分析 ....................................................................... 180
四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益的影响 ....... 189
第九节 财务会计信息................................................................................................................. 193
一、标的公司最近两年一期模拟财务报表 ....................................................................... 193
二、上市公司最近一年及一期备考合并财务报表 ........................................................... 196
第十节 同业竞争和关联交易 ..................................................................................................... 201
一、同业竞争情况............................................................................................................... 201
二、关联交易情况............................................................................................................... 202
第十一节 风险因素..................................................................................................................... 206
一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................... 206
二、上市公司的经营风险 ................................................................................................... 208
三、其他风险....................................................................................................................... 209
第十二节 其他重要事项............................................................................................................. 210
一、保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................................... 210
二、本次交易完成后，上市公司资金、资产是否存在被实际控制人或其他关联人占用的
情形....................................................................................................................................... 213
三、本次交易完成后，上市公司是否存在为实际控制人及其他关联人提供担保的情形
.............................................................................................................................................. 213
四、上市公司最近十二个月发生资产交易的情形 ........................................................... 214
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债的情形 ........... 215
六、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................................... 215
七、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排 ................................................... 215
八、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ....................................... 219
九、公司停牌前股价异常波动情况的说明 ....................................................................... 220
十、其他影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ........... 221
第十三节 独立董事、独立财务顾问及律师事务所关于本次交易的意见 ............................. 222
一、独立董事意见............................................................................................................... 222
二、独立财务顾问意见 ....................................................................................................... 224
三、法律顾问意见............................................................................................................... 225
第十四节 本次交易有关中介机构情况 ..................................................................................... 227
一、独立财务顾问............................................................................................................... 227
二、公司律师....................................................................................................................... 227
三、审计机构....................................................................................................................... 227
四、资产评估机构............................................................................................................... 228
第十五节 上市公司及有关中介机构声明 ................................................................................. 229
一、全体董事、监事、高级管理人员声明（一） ........................................................... 229
一、全体董事、监事、高级管理人员声明（二） ........................................................... 230
一、全体董事、监事、高级管理人员声明（三） ........................................................... 231
二、独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 232
三、律师事务所声明........................................................................................................... 233
四、审计机构声明............................................................................................................... 234
五、资产评估机构声明 ....................................................................................................... 235
第十六节 备查文件..................................................................................................................... 236
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一、备查文件目录............................................................................................................... 236
二、备查地点....................................................................................................................... 236
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释义
在本重组报告书中，除非文义另有说明，下列词语具有如下含义：
本重组报告书、本报告书、报 广东新劲刚新材料科技股份有限公司重大资产出售暨
指
告书 关联交易报告书（草案）
本公司、公司、上市公司、新 广东新劲刚新材料科技股份有限公司，深圳证券交易所
指
劲刚 创业板上市公司，股票代码：300629
本次交易、本次重组、本次重
上市公司向佛山市润棋投资有限公司出售金刚石工具
大资产重组、本次重大资产 指
100%股权，上述交易以现金方式认购
出售
广东新劲刚新材料科技股份有限公司与佛山市润棋投
《出售协议》 指
资有限公司、王刚签署的《重大资产出售协议 》
广东新劲刚新材料科技股份有限公司与广东新劲刚金
《业务整合协议》 指
刚石工具有限公司签署的《业务整合协议》
交易对方、润棋有限 指 佛山市润棋投资有限公司
标的公司、金刚石工具 指 广东新劲刚金刚石工具有限公司
交易标的、标的资产、 拟出
指 广东新劲刚金刚石工具有限公司 100%股权
售资产
劲刚有限 指 广东新劲刚超硬材料有限公司，上市公司前身
宽普科技 指 广东宽普科技有限公司
康泰威 指 佛山市康泰威新材料有限公司
香港劲刚 指 新劲刚（香港）有限公司，金刚石工具全资子公司
科大博德 指 三河市科大博德粉末有限公司，金刚石工具全资子公司
江西劲刚 指 江西高安市劲刚工模具有限公司
评估基准日 指 2020 年 9 月 30 日
最近两年及一期、报告期 指 2018 年、2019 年、2020 年 1-9 月
《广东新劲刚新材料科技股份有限公司重大资产出售
《报告书》 指
暨关联交易报告书（草案）》
《北京市嘉源律师事务所关于广东新劲刚新材料科技
《法律意见书》 指
股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》
《广东新劲刚新材料科技股份有限公司拟股权转让涉
《评估报告》 指
及广东新劲刚金刚石工具有限公司股东全部权益价值
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资产评估报告》中联国际评字[2020]第 VIMQD0695 号
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、民生证券 指 民生证券股份有限公司
审计机构、正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
法律顾问、嘉源律所 指 北京市嘉源律师事务所
评估机构、中联国际 指 中联国际评估咨询有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修正）》
《公司章程》 指 《广东新劲刚新材料科技股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 如无特殊说明，指人民币元、万元、亿元
注：除特别说明外，本报告书中数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均系四舍五入原因所致。
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相
同含义。公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易为新劲刚拟将其持有的金刚石工具 100%股权转让给润棋有限，交
易价格为 10,680.00 万元，润棋有限以现金方式支付全部交易对价。
截至本报告书出具日，科大博德和香港劲刚已纳入金刚石工具合并范围内。
二、本次交易构成重大资产重组及关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
2020 年 10 月 30 日，新劲刚召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过
了本次重大资产出售暨关联交易的相关议案，同意将公司持有的金刚石工具 100%
股权以人民币 10,680.00 万元的价格转让给润棋有限，公司将不再持有金刚石工
具股权。
根据正中珠江出具的广会审字[2020]G20027930012 号《审计报告》，截至
2019 年 12 月 31 日，金刚石工具相关财务指标如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
资产总额 21,114.47
资产净额 12,235.93
营业收入 14,823.62
注：标的资产上述指标计算范围包含金刚石工具及其子公司香港劲刚和科大博德。
本次交易出售资产的资产总额、资产净额和营业收入占上市公司相应项目的
比例情况如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
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上市公司（2019 年
12 月 31 日/2019 年 109,937.75 65,957.55 19,360.89
度）
金刚石工具（2019
年 12 月 31 日/2019 21,114.47 12,235.93 14,823.62
年度）
江西劲刚（2019 年
12 月 31 日/2019 年 1,105.74 883.34 58.32
度）
财务指标占比 20.21% 19.89% 76.87%
注：上市公司已将江西劲刚进行出售，江西劲刚出售前已不再生产经营超硬业务，但基于谨
慎原则，在计算是否构成重大资产重组的指标时，将其进行合并计算。
基于上述测算指标，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方为润棋有限，润棋有限系公司控股股东、实际控制人王
刚所控制的公司。本次交易将构成关联交易。
上市公司董事会及股东大会审议本次重组暨关联交易事项时，关联董事及关
联股东需回避表决。
三、本次交易不构成重组上市
交易前后上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化，因此本次交易不构
成重组上市。
四、本次交易支付方式
根据上市公司与交易对方签订的《出售协议》，润棋有限支付股权转让款安
排如下：
第一期支付 5,446.80 万元，自标的公司工商变更登记完成之日起 15 个工作
日内支付；
第二期支付 2,563.20 万元，自第一期最后支付日起第 12 个月的最后一日前
（含当日）支付；
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第三期支付 2,670.00 万元，自第一期最后支付日起第 24 个月的最后一日（含
当日）前支付。
如交易对方未按照《出售协议》有关约定支付股权转让价格，上市公司实际
控制人王刚同意就交易对方应支付而未支付的股权转让价款向上市公司承担连
带责任。
五、定价依据及交易价格
本次交易中，中联国际采用资产基础法和收益法对金刚石工具的 100%股权
进行评估，并以资产基础法评估结果作为交易标的的评估依据。
截止评估基准日 2020 年 9 月 30 日，在持续经营假设条件下，金刚石工具经
审计的合并报表归属于母公司所有者权益为 10,184.49 万元，根据中联国际出具
的《评估报告》，采用资产基础法评估的评估结果为 10,632.97 万元，评估增值
448.48 万元，增值率为 4.40%。
参考上述评估值，经交易双方友好协商，金刚石工具 100%股权的交易作价
为 10,680.00 万元。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及股份发行，不影响公司的股权结构，不会
导致上市公司控制权变更。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司的审计报告、财务报表及正中珠江审阅的上市公司合并备考报
告，上市公司已实现财务数据与备考财务数据对比情况如下：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日 2020 年 9 月 30 日
项目 增幅
/2020 年 1-9 月实现数 /2020 年 1-9 月备考数
资产合计 117,425.33 114,645.09 -2.37%
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归属于母公司所有
89,204.47 89,699.98 0.56%
者权益合计
营业收入 23,393.38 14,273.10 -38.99%
营业利润 4,123.18 5,908.97 43.31%
归属于母公司所有
3,906.90 5,120.16 31.05%
者的净利润
基本每股收益（元/
0.31 0.42 35.48%
股）
2019 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目 增幅
/2019 年度实现数 /2019 年度备考数
资产合计 109,937.75 102,102.87 -7.13%
归属于母公司所有
65,957.55 64,401.61 -2.36%
者权益合计
营业收入 19,360.89 4,740.41 -75.52%
营业利润 -2,839.13 -1,353.44 52.33%
归属于母公司所有
-2,620.38 -1,220.28 53.43%
者的净利润
基本每股收益（元/
-0.25 -0.12 52.00%
股）
注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算；2020 年 1-9 月财务数据未经审计。
本次交易完成后，虽然上市公司资产、归属于母公司所有者权益及收入有所
下降，但营业收入、归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益都呈现增长。
可见，本次交易有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、增强持续经营能力，
符合公司及全体股东的利益。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
在房地产调控及建筑陶瓷行业景气度持续低迷的背景下，公司金属基超硬材
料制品业务的盈利能力下降且发展前景不明朗，对公司的持续发展能力带来较大
不利影响。
本次交易完成后，公司将集中有效资源，聚焦于盈利能力强且发展前景相对
明确的军品业务的布局和发展。未来，公司将以宽普科技为核心，做大做强军工
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电子业务；以康泰威为载体，稳步拓展军工新材料业务。
公司通过本次交易，可以集中有效资源发展优势业务，从而打造公司的核心
竞争力，有利于改善资产质量和财务状况，进一步优化业务结构，全面提升公司
持续发展能力和盈利能力。
七、本次交易的决策程序
（一）本次交易决策程序
1、本次交易方案已获得上市公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，
关联董事已回避表决；
2、本次交易已获得交易对方内部决策机构审议通过。
（二）本次交易尚需履行的程序
上市公司将召开股东大会审议本次交易，关联股东王刚及其一致行动人需回
避表决，本次交易方案需经出席股东大会的非关联股东的三分之二以上表决通过。
上述尚需履行的程序为本次交易的前提条件，该等前提条件能否达成以及达
成时间存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请
广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺和说明
本次交易相关方作出的重要承诺和说明如下：
承诺主体 承诺名称 承诺内容
1、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及
财务顾问专业服务的中介机构（以下简称“中介结
构”）提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件
（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言
关于所提供信息
等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件
上市公司 真实性、准确性和
与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都
完整性的承诺函
是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签
署该文件；
2、在参与本次交易期间，本公司将及时向中介机构
提供本次交易的相关信息和文件，本公司保证向中介
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机构所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，
并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者及中介
机构造成损失的，将依法承担赔偿责任；
3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，
本公司愿意对违反上述承诺给投资者及中介机构造
成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用
支出承担个别和连带的法律责任。
本次交易的标的资产权属清晰、不存在抵押、质押等
关于标的资产权
权利限制，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大
上市公司 属清晰及合法合
争议或者妨碍权属转移的情形，标的资产过户或者转
规性的承诺函
移不存在法律障碍。
1、本公司最近三十六个月不存在严重损害投资者合
法权益和社会公共利益的情形，最近三十六个月不存
在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及
其派出机构采取行政监管措施，不存在正被司法机关
立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部
门调查的情形；
2、本公司最近十二个月内不存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；
3、本公司不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁
或行政处罚案件；
4、本公司最近五年内未受过行政处罚（与证券市场
关于公司守法诚
明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济
上市公司 信情况的说明及
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在其
承诺
他重大失信行为；
5、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利
用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本
次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
情形；本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规
定的不得参与上市公司交易的情形；
6、本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在《中
华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的不得担
任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在违
反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一
百四十八条规定的行为。
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广东新劲刚新材料科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
经核查，上市公司、上市公司控股股东、实际控制人
以及其控制的机构，交易对方及其控制的机构，上市
公司董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供审
关于本次重组相 计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构及其
关主体不存在不 经办人员，参与本次交易的其他主体，不存在因涉嫌
上市公司 得参与任何上市 本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
公司重大资产重 的情形，不存在最近 36 个月内被中国证券监督管理
组的情形的说明 委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
任的情形。因此，本次交易相关主体不存在依据《暂
行规定》第十三条不得参与上市公司重大资产重组的
情形。
本次交易前，本公司的控股股东为王刚先生，实际控
制人为王刚先生、雷炳秀女士及王婧女士；本次交易
关于本次交易不 完成后，本公司的控股股东仍为王刚先生，实际控制
上市公司 构成重组上市的 人仍为王刚先生、雷炳秀女士及王婧女士。
说明 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条规定的重组上市情形
1、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利
关于不存在泄漏
用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要
内幕信息及内幕
上市公司 措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密；
交易情形的承诺
2、本公司若违反上述承诺，给上市公司及相关方造
函
成损失的，本公司愿意承担相应的赔偿责任。
1、本人最近三十六个月不存在严重损害投资者合法
权益和社会公共利益的情形，最近三十六个月不存在
被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其
派出机构采取行政监管措施，不存在正被司法机关立
案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门
调查的情形；
实际控制人王 2、本人最近十二个月内不存在未履行向投资者作出
关于守法诚信情
刚、雷炳秀、 的公开承诺的情形；
况的说明及承诺
王婧 3、本人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或
行政处罚案件；
4、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在其他
重大失信行为；
5、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用
该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次
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交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
形；本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的
不得参与上市公司交易的情形；
6、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四
十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人
员的情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第
一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司
利益。
2、本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及
本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或者
投资者造成损失的，本人同意根据法律、法规及证券
实际控制人王 关于就摊薄即期
监管机构的有关规定承担相应法律责任。
刚、雷炳秀、 回报采取填补措
王婧 施的承诺函 3、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完
毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等
规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定
出具补充承诺。
本次交易是公司优化业务结构、寻求进一步发展的体
现，有利于保护公司股东尤其是中小股东的利益。本
实际控制人王
关于本次交易的 人原则同意本次交易，将在确保公司及投资者利益最
刚、雷炳秀、
原则性意见 大化的前提下，采取包括但不限于出席公司董事会、
王婧
股东大会并对本次交易相关议案投赞成票的方式积
极促成本次交易顺利进行。
1、本人及本人控制的企业目前与上市公司及其下属
各公司、本次重大资产出售标的公司之间不存在同业
竞争的情况。
2、本次重大资产出售完成后，本人及本人控制的企
业未来不会从事或开展任何与上市公司及其下属各
公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直
实际控制人王 接或间接投资任何与上市公司及其下属各公司构成
关于避免同业竞
刚、雷炳秀、 同业竞争或可能构成同业竞争的企业；不协助或帮助
争的承诺函
王婧 任何第三方从事/投资任何与上市公司及其下属各公
司构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务。
3、本次重大资产出售完成后，本人及本人控制的企
业如发现任何与上市公司主营业务构成或可能构成
直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会
按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司及
其下属子公司。
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广东新劲刚新材料科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
4、本次重大资产出售完成后，本人及本人控制的企
业如出售或转让与上市公司生产、经营相关的任何资
产、业务或权益，上市公司均享有优先购买权；且本
人保证在出售或转让有关资产、业务或权益时给予上
市公司的条件与本人及本人控制的企业向任何独立
第三方提供的条件相当。
5、除非本人不再为上市公司之实际控制人，本承诺
始终有效，且是不可撤销的。如本承诺被证明是不真
实或未被遵守，本人将向上市公司赔偿因此造成相关
损失。
1、在不对上市公司及其全体股东的利益构成不利影
响的前提下，本人及本人控制的其他企业将采取措施
规范并尽量减少与上市公司之间的关联交易。
2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在
的关联交易，将本着公开、公平、公正的原则确定交
易价格，依法与上市公司签订规范的关联交易合同，
保证关联交易价格的公允性。
3、严格按照有关法律、法规和公司章程的规定履行
批准程序，包括但不限于必要的关联董事/关联股东
实际控制人王 关于减少和规范
回避表决等义务，并按照有关法律、法规和公司章程
刚、雷炳秀、 关联交易的承诺
的规定履行关联交易的信息披露义务。
王婧 函
4、保证不通过关联交易非法转移上市公司的资金、
利润，不利用关联交易损害上市公司或上市公司其他
股东的合法权益。
5、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立
执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止不影
响其他各项承诺的有效性。
6、本人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成
的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支
出。
1、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、
人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营
的能力。
实际控制人王
关于保持公司独 （2）保证本人除行使股东权利之外，不对上市公司
刚、雷炳秀、
立性的承诺函 的业务活动进行非法干预。
王婧
（3）保证尽量减少并规范本人及本人控制的其他企
业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避
免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进
行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定
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履行关联交易决策程序及信息披露义务。
2、保证上市公司资产独立
（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相
关的独立完整的资产。
（2）保证本人及本人控制的其他企业不以任何方式
违法违规占用上市公司的资金、资产。
（3）保证不以上市公司的资产为本人及本人控制的
其他企业的债务提供违规担保。
3、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财
务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
（2）保证上市公司独立在银行开户，不和本人及本
人控制的其他企业共用银行账户。
（3）保证上市公司的财务人员不在本人控制的其他
企业兼职。
（4）保证上市公司依法独立纳税。
（5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本人不
干预上市公司的资金使用。
4、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳
动、人事及薪酬管理等）完全独立于本人控制的其他
企业。
（2）保证上市公司的董事、监事和高级管理人员严
格按照《中华人民共和国公司法》和上市公司章程的
有关规定产生，保证上市公司的总经理、副总经理、
财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本人控
制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，不会在
本人控制的其他企业领薪。
（3）本人不干预上市公司董事会和股东大会行使职
权作出人事任免决定。
5、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理
结构，拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地
运作，与本人控制的其他企业间不存在机构混同的情
形。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、
独立董事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立
行使职权。
王刚、雷炳秀 关于买卖广东新 1、本人于核查期间买卖新劲刚股票的行为是基于对
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劲刚新材料科技 二级市场交易情况及新劲刚股票投资价值的自行判
股份有限公司股 断而进行的操作，与新劲刚本次重大资产重组无任何
票情况的 关联，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖
声明及承诺 新劲刚股票的情形。
2、本人承诺：若有关部门要求，本人愿意将因上述
新劲刚股票交易而获得的全部收益上交新劲刚。在新
劲刚发布关于此次重组的提示性公告之日直至新劲
刚本次重大资产重组事项实施完毕或新劲刚宣布终
止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及
证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
1、本人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准
确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任。
2、本人保证向为本次交易提供审计、评估、法律及
财务顾问专业服务的中介机构所提供的资料均为真
实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复
印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所
有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真
实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
上市公司董 关于所提供信息 4、本人保证，如违反上述声明及承诺，将愿意承担
事、监事和高 真实性、准确性和 个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或
级人员 完整性的承诺函 者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委
员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由董事会代向深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会
核实后直接向深交所和登记结算公司报送本人的身
份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和
登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授
权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
上市公司董 关于无违法违规 1、本人最近三十六个月不存在严重损害投资者合法
事、监事和高 及诚信状况的承 权益和社会公共利益的情形，最近三十六个月不存在
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级人员 诺函 被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其
派出机构采取行政监管措施，不存在正被司法机关立
案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门
调查的情形；
2、本人最近十二个月内不存在未履行向投资者作出
的公开承诺的情形；
3、本人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或
行政处罚案件；
4、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在其他
重大失信行为；
5、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用
该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次
交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
形；本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的
不得参与上市公司交易的情形；
6、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四
十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人
员的情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第
一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者
个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责
无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪
酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
关于就摊薄即期
上市公司董 5、本人承诺如公司实施股权激励，公司股权激励的
回报采取填补措
事、高级人员 行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
施的承诺函
6、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若
中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他
新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规
定出具补充承诺。
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及
对此作出的有关填补回报措施的承诺，若违反该等承
诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承
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担对公司或者投资者的补偿责任。
1、本人于核查期间买卖新劲刚股票的行为是在并未
获知本次重大资产重组有关信息及其他内幕信息的
情况下，基于对二级市场交易情况及新劲刚股票投资
价值的自行判断而进行的操作，与新劲刚本次重大资
关于买卖广东新
产重组无任何关联，不存在利用本次重大资产重组的
劲刚新材料科技
董学友、罗海 内幕信息买卖新劲刚股票的情形。
股份有限公司股
燕 2、本人承诺：若有关部门要求，本人愿意将因上述
票情况的声明及
新劲刚股票交易而获得的全部收益上交新劲刚。在新
承诺
劲刚发布关于此次重组的提示性公告之日直至新劲
刚本次重大资产重组事项实施完毕或新劲刚宣布终
止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及
证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
自审议本次交易的上市公司首次董事会决议公告日
王婧、吴小 起至本次交易实施完毕/本次交易终止之日期间，本
关于不减持上市
伟、刘平安、 人不会减持所持上市公司股份。本人保证严格履行本
公司股份的说明
张天荣、文 函中的各项承诺，如本人因所作的说明不真实、不准
和承诺函
俊、罗海燕 确或不完整，或因违反相关承诺并因此给上市公司造
成损失的，本人将承担相应的法律责任。
1、本公司已向新劲刚及为本次交易提供审计、评估、
法律及财务顾问专业服务的中介机构（以下简称“中
介机构”）提供了本公司有关本次交易的相关信息和
文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头
证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复
印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印
章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有
关于提供信息真 效签署该文件；
交易对方 实、准确、完整的 2、在参与本次交易期间，本公司将及时向新劲刚及
承诺函 中介机构提供本次交易的相关信息和文件，本公司保
证向新劲刚及中介机构所提供信息和文件的真实性、
准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对此承担个别和连带的法律
责任；
3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，
本公司愿意对违反上述承诺给新劲刚、投资者造成的
损失依法承担个别和连带的法律赔偿责任。
1.本公司本次交易的收购资金来源于本公司及股东
关于收购资金来 自有或者自筹之资金，保证该等资金来源合法合规；
交易对方 源及守法诚信情 2.本公司及本公司的主要管理人员严格遵守国家法
况的说明及承诺 律法规，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查
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广东新劲刚新材料科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
的情形；
3.本公司及本公司的主要管理人员最近五年内未受
到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事
处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁，不存在因与证券市场无关的事项受到重大行政
处罚或承担刑事责任的情形；
4.本公司及本公司的主要管理人员不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺的情形；
5.本公司及本公司的主要管理人员不存在被中国证
券监督管理委会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分、公开谴责等情形；
6.本公司及本公司的主要管理人员不存在《关于加强
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
行规定》第十三条所述不得参与上市公司重大资产重
组的情形。
本公司执行董事、经理黄建花系新劲刚董事长王刚之
子的配偶，本公司控股股东王刚先生担任新劲刚董事
关于关联关系的 长、总经理，且为新劲刚控股股东及实际控制人之一，
交易对方
说明 除此之外，本公司与新劲刚及其持股 5%以上的股东、
实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在其他
关系。
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄
关于不存在泄漏 露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行
内幕信息及内幕 内幕交易的情形。本公司及本公司董事、监事、高级
交易对方
交易情形的承诺 管理人员违反上述承诺，给新劲刚及其股东因此造成
函 的实际损失，本公司及本公司董事、监事、高级管理
人员愿意承担赔偿责任。
1、本公司已向新劲刚及为本次交易提供审计、评估、
法律及财务顾问专业服务的中介机构（以下简称“中
介机构”）提供了本公司有关本次交易的相关信息和
文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头
证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复
印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印
广东新劲刚金 关于所提供信息
章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有
刚石工具有限 真实性、准确性和
效签署该文件；
公司 完整性的承诺函
2、在参与本次交易期间，本公司将及时向新劲刚及
中介机构提供本次交易的相关信息和文件，本公司保
证向新劲刚及中介机构所提供信息和文件的真实性、
准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任，如因提供的信息
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广东新劲刚新材料科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给新劲刚、
投资者及中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责
任；
3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，
本公司愿意对违反上述承诺给新劲刚、投资者及中介
机构造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外
的费用支出承担个别和连带的法律责任。
1.本公司及本公司的主要管理人员严格遵守国家法
律法规，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查
的情形；
2.本公司及本公司的主要管理人员最近五年内未受
到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事
处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁，不存在因与证券市场无关的事项受到重大行政
广东新劲刚金 处罚或承担刑事责任的情形；
关于守法诚信情
刚石工具有限
况的承诺函 3.本公司及本公司的主要管理人员不存在未按期偿
公司
还大额债务、未履行承诺的情形；
4.本公司及本公司的主要管理人员不存在被中国证
券监督管理委会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分、公开谴责等情形；
5.本公司及本公司的主要管理人员不存在《关于加强
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
行规定》第十三条所述不得参与上市公司重大资产重
组的情形。
1、本人已向新劲刚及为本次交易提供审计、评估、
法律及财务顾问专业服务的中介机构（以下简称“中
介机构”）提供了有关本次交易的相关信息和文件（包
括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），
本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本
或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
广东新劲刚金
的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文
刚石工具有限 关于所提供信息
件；
公司现任董 真实性、准确性和
2、在参与本次交易期间，本人将及时向新劲刚及中
事、监事、高 完整性的承诺函
介机构提供本次交易的相关信息和文件，本人保证向
级管理人员
新劲刚及中介机构所提供信息和文件的真实性、准确
性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任，如因提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给新劲刚、投
资者及中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任；
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广东新劲刚新材料科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
3、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，
本人愿意对违反上述承诺给新劲刚、投资者及中介机
构造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的
费用支出承担个别和连带的法律责任。
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东王刚及其一致行动人已出具关于本次重组的原则性意见
如下：
“本次交易是公司优化业务结构、寻求进一步发展的体现，有利于保护公司
股东尤其是中小股东的利益。本人原则同意本次交易，将在确保公司及投资者利
益最大化的前提下，采取包括但不限于出席公司董事会、股东大会并对本次交易
相关议案投赞成票的方式积极促成本次交易顺利进行。”
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者，尤其中小投资者的合法权益，上市公司拟采取以下措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司重
大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，
切实履行信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，
按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股
票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格履行交易相关程序
对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独
立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合
理，不损害其他股东的利益。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，并
经公司股东大会审议。
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（三）过渡期损益承担安排
过渡期间，标的资产产生的收益归公司所有，亏损由交易对方承担。标的股
权交割完成后的 15 个工作日内，公司聘请并经交易对方认可的审计机构对标的
公司进行审计，确定评估基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。标的公
司审计基准日归属于母公司净资产大于其评估基准日归属于母公司净资产的，差
额部分由交易对方在支付最后一笔转让价款时支付。
（四）关于防范本次资产重组摊薄即期回报风险的措施
本次重大资产重组实施完毕当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，
拟采取以下填补措施，增强上市公司持续回报能力：
1、集中资源聚焦核心优势业务
本次交易完成后，上市公司将专注于核心优势业务，集中资源强化公司核心
竞争力，优化上市公司的资产质量，提升上市公司价值，维护中小股东利益。此
外，本次交易上市公司亦可获得一定资金，为公司的核心业务发展提供资金支持，
有利于进一步提升公司竞争力和盈利能力。
2、加强经营管理和内部控制
上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高上市公司日常运营效
率，降低上市公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经
营效率。
3、完善利润分配政策
上市公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、
比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制
改革的意见》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求。上市公
司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主
营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理
回报。
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4、完善公司治理结构
上市公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善
治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司
章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履
行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够
独立有效地行使对董事和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护
上市公司全体股东的利益。
5、公司实际控制人关于填补即期回报措施的承诺
公司实际控制人王刚及其一致行动人承诺：
“1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反本承诺
或拒不履行本承诺给公司或者投资者造成损失的，本人同意根据法律、法规及证
券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
3、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他
新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将
按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
6、公司董事、高级管理人员关于填补即期回报措施的承诺
为防范即期回报被摊薄的风险，维护公司利益及广大投资者的合法权益，公
司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
会采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
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广东新劲刚新材料科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺如公司实施股权激励，公司股权激励的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的有关填补回
报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法
承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（五）股东大会及网络投票安排
公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集表决本次交易方案的
股东大会，公司全体董事当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权，
保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决
通过的议案能够得到有效执行。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所
《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2020 年修订）》等有关
规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供
网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（六）聘请具备相关从业资格的中介结构
公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资
产评估机构等中介机构，对本次交易方案及项目全过程进行监督并出具专业意见，
确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
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广东新劲刚新材料科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
重大风险提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
投资者在评价新劲刚本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报
告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易方案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的非关联股东的
三分之二以上表决通过，能否通过审议存在不确定性，提醒投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
1、上市公司制定了严格的内幕信息知情人登记管理制度，公司与交易对方
在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避
免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进
行内幕交易的可能性，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易，可能
涉嫌内幕交易，而被监管部门暂停、终止或取消的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，鉴于本次重大资
产重组工作的复杂性，本次交易涉及相关股东沟通工作等可能对本次交易方案造
成影响，上述工作能否如期顺利完成均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求及各自的
诉求不断调整和完善交易方案，如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达
成一致，本次交易对象及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本
次交易可能终止的风险。
3、本次交易签署的《出售协议》中约定的协议生效条件和价款支付条件中
任一条款若无法满足，则有可能导致本次交易被暂停、终止、取消或者后续步骤
无法进行。提请投资者关注本次交易的协议生效条件和价款支付条件，并关注相
关风险。
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广东新劲刚新材料科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
（三）未能及时支付对价的风险
按照上市公司与交易对方签署的《出售协议》，本次交易对价支付安排为：
第一期支付 5,446.80 万元，自标的资产工商变更登记完成之日起 15 个工作日内
支付；第二期支付 2,563.20 万元，自第一期最后支付日起第 12 个月的最后一日
前（含当日）支付；第三期支付 2,670.00 万元，自第一期最后支付日起第 24 个
月的最后一日（含当日）前支付。
虽然双方已就支付的具体时间及金额作出了明确的约定和安排，但亦可能出
现交易对方未能及时支付本次交易对价的风险。
（四）拟出售资产的估值风险
本次评估以 2020 年 9 月 30 日为评估基准日，评估机构采用资产基础法和收
益法对标的股权进行评估。尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了必要
的评估程序，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限
制，未来实际情况能否与评估假设一致仍存在不确定性，可能存在未来拟出售资
产市场价值发生变化的情况。提请投资者注意本次交易标的资产评估值的风险。
（五）出售资产中部分应付账款未取得供应商同意的风险
上市公司将应付账款转移至标的公司过程中，上市公司已按照《合同法》约
定向超硬业务相关供应商发出通知，告知重大资产重组事项。截至本报告书出具
之日，上市公司尚未取得 46 家债权人的书面同意，涉及金额约为 206 万元。对
于该部分债务，标的公司已与上市公司协议约定，由上市公司代付。
该部分应付账款已进入出售资产体系内，虽然对该部分债务，交易对手及其
实际控制人将承担连带责任，但仍提请投资者注意可能存在供应商纠纷及标的公
司、交易对手支付义务履行不及时的风险。同时，由于本次交易完成后，上市公
司与标的公司将成为关联方，该等支付安排将增加上市公司与标的公司之间的关
联交易。
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广东新劲刚新材料科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
（六）本次交易将增加上市公司关联交易的风险
本次交易完成后，金刚石工具的生产经营场所在短期内难以完成搬迁，为完
成平稳过渡，金刚石工具将在交易完成后向上市公司租赁现有生产经营场所。根
据《出售协议》，上市公司同意给予标的公司三年过渡期，以寻找合适场所并完
成搬迁，过渡期内租金需按照公允价值定价。
另外，根据新劲刚与金刚石工具签署的《业务整合协议》，鉴于新劲刚拟申
请注册与注册商标（注册号：3191756）标志相同或者近似的其他类别商标，新
劲刚同意于新注册商标获得核准注册之日起 10 个工作日内将注册商标（注册号：
3191756）专用权无偿转让给金刚石工具，并配合金刚石工具完成相关转让手续。
在前述注册商标申请完成前，上市公司同意授权金刚石工具使用注册号为
3191756 的商标。
由于本次交易完成后，上市公司与标的公司将成为关联方，上述安排将增加
上市公司与标的公司之间的关联交易。
二、上市公司的经营风险
（一）因出售资产而带来的业绩波动风险
本次交易完成后，上市公司将减轻经营负担、充实现金流、优化资产配置，
更好地保护投资者利益。虽然公司战略调整立足于公司长远发展，符合公司长远
利益，但不排除公司短期内业绩因该业务的出售而出现波动的可能，提醒投资者
注意业绩波动风险。
（二）本次交易将导致业务结构变化和经营规模下降的风险
此次拟出售的交易标的虽然利润水平较低，但其营业收入占公司合并口径相
应指标的比重较大，出售完成之后短期内会导致公司营业收入体量缩小、经营规
模下降，提请投资者注意上市公司主营业务收入下降的风险。
（三）资产出售收益不具有可持续性的风险
上市公司可能将通过本次交易获得资产出售收益，该收益不具可持续性，请
投资者注意投资风险。
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三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、
国家相关政策、利率、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上
市公司股票的价格可能偏离其价值。本次交易需要上市公司股东大会审议及资产
交割需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投
资者带来一定的股价波动风险。因此，提请投资者应当具有风险意识。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公
司及本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
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第一节 本次交易概况
一、交易的背景及目的
（一）本次交易背景
1、金属基超硬材料制品行业已较上市前出现较大变化，行业整体盈利能
力呈下行趋势
金属基超硬材料制品业务的下游为建筑陶瓷行业，与房地产市场、国家基础
建设投资具有较高的相关性。自 2018 年以来，国内外市场的建筑陶瓷行业均发
生重大变化，行业整体盈利能力呈下行趋势，具体情况如下：
（1）下游行业发展速度变缓
标的公司金属基超硬材料制品下游客户以陶瓷建筑行业为主，近年来，在国
家坚持“房住不炒”大方针不变的情况下，我国房地产市场增速下降。在此背景
下，国内建筑陶瓷行业现阶段的主要任务仍然为淘汰落后产能和产品结构转型升
级，信用违约的建筑陶瓷企业不断增加，因为资金链断裂破产倒闭的陶瓷企业也
时有出现，根据前瞻产业研究院分析，2017 年至 2019 年，全国规模以上建筑陶
瓷企业数量分别为 1,402 家、1,265 家及 1,160 家，同比下降 9.77%及 8.30%。下
游行业不景气叠加宏观经济增长放缓使标的公司产品需求增速下降。
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数据来源：前瞻产业研究院
（2）下游行业产品结构调整进一步挤压了超硬材料市场空间
建筑陶瓷行业受技术更新影响较大，行业技术换代较快，近几年行业发展趋
势存在一定的变化。
近几年，岩板的兴起及高速发展压缩了部分传统建筑陶瓷的发展空间。岩板
系超大规格的新型瓷质材料，相较于传统建筑陶瓷，其具有生产要求高、安全卫
生、防火耐高温、抗污、耐刮磨、耐腐蚀、易清洁等特性，由于具有较多优质的
应用特性，近几年岩板广受市场青睐，正逐步发展成为建筑材料市场主流用品。
根据中华陶瓷网公布数据，2020 年 1-9 月，全国近 70 家陶瓷企业共计 70 余条
生产线投产或开工，其中岩板生产线占比超过一半，仅 2020 年 9 月中上旬，即
有 13 条岩板生产线宣布点火、投产或进入签约状态。岩板的快速发展，使得部
分无法及时进行技术更新、产业升级的传统建筑陶瓷企业陷入市场占有率下降、
发展受阻或经营不善的情况，受此影响，超硬材料作为其上游供应商，存在回款
周期慢甚至无法回款的情况。
同时，由于部分岩板在其生产过程中无需进行磨削、抛光等工序，因此岩板
的兴起在逐步压缩传统建筑陶瓷空间的同时，也削减了超硬材料的市场需求。
（3）“逆全球化”影响海外市场的拓展
近年来，全球主要经济体均出现不同程度的经济增长放缓、经济增速下滑的
迹象，以中美贸易摩擦、英国脱欧为代表的“逆全球化”进一步冲击世界各国经
济，给经济发展带来一定的不确定性，国内制造行业出口增长趋势呈现放缓的趋
势。
受“逆全球化”影响，国内建筑陶瓷出口量呈现下降的趋势，根据中国建筑
卫生陶瓷协会发布的数据，2019 年全国陶瓷砖出口量为 77,048.97 万平方米，同
比下降 8.45%，进而影响用于建筑陶瓷的超硬材料的市场拓展。同时，部分国外
建筑陶瓷市场由于市场接近饱和状态或产业升级调整，也停止了快速增长的态势。
根据《陶瓷信息》研究，2018 年越南瓷砖产能约达 7.53 亿平方米，超过其 5.42
亿平方米的消费总量，产能已经出现过剩的情况。
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建筑陶瓷行业在国内出口市场及国外本土市场同时出现发展受阻的情况，使
得标的公司所处的超硬材料制品行业发展空间进一步受到压缩。
（4）行业市场竞争加剧，进一步压缩了超硬材料制品的利润空间
标的公司主要产品超硬材料系建筑陶瓷生产过程中的消耗用品，其价格与建
筑陶瓷产成品的销售价格终端产品的波动影响较大。根据陶瓷信息网的数据显示，
2019 年陶瓷大板的价格由年初的 18-20 美元/平方米降至年末的 14-16 美元/平方
米，降价幅度在 20%以上，同时其他陶瓷类产品的降价幅度也达 10%。
从国内市场看，受下游建筑陶瓷市场发展空间缩小的影响，目前我国金属超
硬材料制品行业市场容量受限，市场价格竞争越来越激烈。对于标的公司主要的
国外市场地，即越南、印度、土耳其等，由于超硬材料制品行业处于发展阶段，
尚未形成完善的竞争体系，行业秩序较为紊乱。在近年来由于规模以下的超硬材
料制品生产企业对于质量把控不严，仅以价格作为市场竞争力的冲击下，海外市
场也陷入了较为严峻的价格竞争困境。
市场竞争的加剧进一步压缩了超硬材料制品业务的利润空间。
（5）新冠疫情限制海外市场开拓
2020 年初，全球各地新型冠状病毒感染肺炎疫情（以下简称“新冠疫情”）
爆发，多地经济发展、各类业务市场经营均陷入停滞状态。虽然经实行严格的防
疫防控措施，国内疫情已基本受到控制，市场秩序恢复正常，但是国外各地的疫
情仍较为严重。因此，超硬材料制品行业各规模以上公司对于潜在市场的开拓受
到较大影响，业务发展受到较大限制。
综上，不论是国内市场还是国外市场，金属基超硬材料制品行业已较上市前
出现较大变化，整体行业竞争加剧，行业整体盈利能力下降且前景不明。
2、从股东整体利益出发，集中有效资源，聚焦军工业务
受宏观环境变动、行业竞争加剧的影响，发行人金属基超硬材料制品业务利
润空间进一步压缩，相比之下，上市公司内生发展的军工新材料业务具有良好的
发展前景，外延并购的军工电子业务盈利能力较强、发展前景广阔。为解决资源
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有限性和业务多样化的冲突，从股东整体利益出发，发行人主动进行战略调整，
将有限的资源聚焦于军工核心资产上，以宽普科技为核心，做大做强军工电子业
务；以康泰威为载体，稳步拓展军工新材料业务。
本次交易完成后，上市公司可以集中有效资源发展优势业务，打造公司的核
心竞争力，有利于改善资产质量和财务状况，进一步优化业务结构，全面提升公
司持续发展能力和盈利能力。
3、相关政策鼓励上市公司通过资产重组实现资源优化配置，提升上市公
司质量
2014 年国务院先后发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的
意见》（国发[2014]14 号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发[2014]17 号）等相关政策指导意见，明确提出重组在提高企业竞争力和调整产
业结构中的重要作用，同时提出要充分发挥资本市场在企业重组过程中的主渠道
作用。
2017 年 8 月，证监会发布《并购重组已成为资本市场支持实体经济发展的
重要方式》指出“要通过大力推进并购重组市场化改革，扎实开展‘简政放权’
和‘放管服’改革，进一步激发了市场活力，支持了供给侧结构性改革和实体经
济发展”。国家鼓励重组的相关政策，为公司重组提供了政策支持。
2020 年 10 月 9 日，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意
见》（以下简称《意见》）的重要举措，明确了提高上市公司质量的总体要求。深
交所亦出台细则，把推动提高上市公司质量作为上市公司监管服务工作的重中之
重，深化改革，加强监管，优化服务，多措并举提高上市公司质量。本次重大资
产出售有助于提高上市公司质量，属于《意见》所鼓励范畴。
（二）本次交易目的
随着我国坚持“房住不炒”政策推出并执行，我国建筑陶瓷企业经营恶化并
传导至上游，国内市场的金属超硬材料制品行业市场容量缩小且竞争加剧，整体
盈利能力呈下行趋势。而国外市场，受“逆全球化”影响，国内建筑陶瓷出口量
呈现下降的趋势，行业发展空间进一步收到压缩。同时，部分国外建筑陶瓷市场
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由于市场接近饱和状态或产业升级调整，也停止了快速增长的态势，甚至出现产
能过剩、供大于求的情况。
由于上述行业和宏观环境的不利因素，传统超硬材料制品业务发展逐年放缓，
盈利能力和发展前景均不明朗，因此，考虑到上市公司目前自身经营发展所面临
的机遇，本次交易旨在将部分经营状况不佳的资产从上市公司剥离，从而达到减
轻上市公司负担、优化上市公司资产结构，集中资源聚焦于优质业务发展的目的。
同时本次重组契合上市公司长期发展战略，有利于保护中小投资者利益、提高全
体股东回报。
二、本次交易的决策程序
（一）本次交易决策程序
1、本次交易方案已获得上市公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，
关联董事已回避表决；
2、本次交易已获得交易对方内部决策机构审议通过。
（二）本次交易尚需履行的程序
上市公司将召开股东大会审议本次交易，关联股东王刚及其一致行动人需回
避表决，本次交易方案需经出席股东大会的非关联股东的三分之二以上表决通过。
上述尚需履行的程序为本次交易的前提条件，该等前提条件能否达成以及达
成时间存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请
广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）交易对方、交易标的
本次交易为新劲刚拟将其持有的金刚石工具 100%股权转让给润棋有限，交
易价格为 10,680.00 万元，润棋有限以现金方式支付全部交易对价。
截至本报告书出具日，科大博德和香港劲刚已纳入金刚石工具合并范围内。
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（二）定价依据及交易价格
根据中联国际评估咨询有限公司出具的中联国际评字[2020]第 VIMQD0695
号《评估报告》，以 2020 年 9 月 30 日为评估基准日，金刚石工具的评估值为
10,632.97 万元。经交易双方协商确定金刚石工具 100%股权的交易价格为
10,680.00 万元。
（三）本次交易支付方式
根据上市公司与交易对方签订的《出售协议》，润棋有限支付股权转让款安
排如下：
第一期支付 5,446.80 万元，自标的公司工商变更登记完成之日起 15 个工作
日内支付；
第二期支付 2,563.20 万元，自第一期最后支付日起第 12 个月的最后一日前
（含当日）支付；
第三期支付 2,670.00 万元，自第一期最后支付日起第 24 个月的最后一日（含
当日）前支付。
如交易对方未按照《出售协议》有关约定支付股权转让价格，上市公司实际
控制人王刚同意就交易对方应支付而未支付的股权转让价款向上市公司承担连
带责任。
（四）交易相关安排
1、标的股权的交割
自协议生效之日起 60 个工作日内，新劲刚应向主管工商行政管理部门提交
将其所持标的资产股权转让给润棋有限的工商变更登记所需的全部材料，并协助
润棋有限办理相应的股权过户以及工商变更登记等手续。
2、过渡期间损益的归属
过渡期间，标的资产产生的收益归公司所有，亏损由交易对方承担。标的股
权交割完成后的 15 个工作日内，公司聘请并经交易对方认可的审计机构对标的
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公司进行审计，确定评估基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。标的公
司审计基准日归属于母公司净资产大于其评估基准日归属于母公司净资产的，差
额部分由交易对方在支付最后一笔转让价款时支付。
3、本次交易涉及的债权、债务的处理及员工安置
本次交易不涉及债权、债务的处理及员工安置。
对于标的公司与上市公司的剩余支付价款，本次交易完成后，如标的公司未
能如期向上市公司支付《业务整合协议》中约定的剩余转让价款，润棋有限及其
实际控制人王刚将为标的公司未能向上市公司支付的款项承担连带责任。
4、标的公司债权、债务后续的支付安排
标的公司债权、债务系从上市公司处受让，对于已转移至标的公司的应收帐
款等债权权利，在上市公司收到债务人支付的货款等资金之日起 7 个工作日内支
付至标的公司指定的银行账户。
对于上市公司向标的公司转让的债务，如该等债务未获得债权人同意，将由
上市公司先行向相关债务人进行支付并将付款情况书面通知标的公司；标的公司
应自收到上市公司书面通知之日起 7 个工作日内将付款金额支付至上市公司指
定的银行账户内；如标的公司届时未能向上市公司支付，润棋有限及其实际控制
人王刚同意为标的公司未能向上市公司支付的款项承担连带责任。
（五）协议生效条件
协议自以下条件均满足之日起生效，并对协议双方具有约束力：
1、协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
2、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易。
四、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
2020 年 10 月 30 日，新劲刚召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过
了本次重大资产出售暨关联交易的相关议案，同意将公司持有的金刚石工具 100%
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股权以人民币 10,680.00 万元的价格转让给润棋有限，公司将不再持有金刚石工
具股权。
根据正中珠江出具的广会审字[2020]G20027930012 号《审计报告》，截至
2019 年 12 月 31 日，金刚石工具相关财务指标如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
资产总额 21,114.47
资产净额 12,235.93
营业收入 14,823.62
注：标的资产上述指标计算范围包含金刚石工具及其子公司香港劲刚和科大博德。
本次交易出售资产的资产总额、资产净额和营业收入占上市公司相应项目的
比例情况如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司（2019 年
12 月 31 日/2019 年 109,937.75 65,957.55 19,360.89
度）
金刚石工具（2019
年 12 月 31 日/2019 21,114.47 12,235.93 14,823.62
年度）
江西劲刚（2019 年
12 月 31 日/2019 年 1,105.74 883.34 58.32
度）
财务指标占比 20.21% 19.89% 76.87%
注：上市公司已将江西劲刚进行出售，江西劲刚出售前已不再生产经营超硬业务，但基于谨
慎原则，在计算是否构成重大资产重组的指标时，将其进行合并计算。
基于上述测算指标，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次重组的交易方为润棋有限，润棋有限为公司控股股东、实际控制人王刚
所控制的公司。本次交易将构成关联交易。
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广东新劲刚新材料科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
上市公司董事会及股东大会审议本次重组暨关联交易事项时，关联董事及关
联股东需回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
交易前后上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化，因此本次交易不构
成重组上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及股份发行，不影响公司的股权结构，不会
导致公司控制权变更。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司的审计报告、财务报表及正中珠江审阅的上市公司合并备考报
告，上市公司已实现财务数据与备考财务数据对比情况如下：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日 2020 年 9 月 30 日
项目 增幅
/2020 年 1-9 月实现数 /2020 年 1-9 月备考数
资产合计 117,425.33 114,645.09 -2.37%
归属于母公司所有
89,204.47 89,699.98 0.56%
者权益合计
营业收入 23,393.38 14,273.10 -38.99%
营业利润 4,123.18 5,908.97 43.31%
归属于母公司所有
3,906.90 5,120.16 31.05%
者的净利润
基本每股收益（元/
0.31 0.42 35.48%
股）
2019 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目 增幅
/2019 年度实现数 /2019 年度备考数
资产合计 109,937.75 102,102.87 -7.13%
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广东新劲刚新材料科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
归属于母公司所有
65,957.55 64,401.61 -2.36%
者权益合计
营业收入 19,360.89 4,740.41 -75.52%
营业利润 -2,839.13 -1,353.44 52.33%
归属于母公司所有
-2,620.38 -1,220.28 53.43%
者的净利润
基本每股收益（元/
-0.25 -0.12 52.00%
股）
注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算；2020 年 1-9 月财务数据未经审计。
本次交易完成后，虽然上市公司资产、归属于母公司所有者权益及收入有所
下降，但归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益都呈现增长态势。可见，
本次交易有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、增强持续经营能力，符合公
司及全体股东的利益。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
在房地产调控及建筑陶瓷行业景气度持续低迷的背景下，公司金属基超硬材
料制品业务的盈利能力下降且发展前景不明朗，对公司的持续发展能力带来较大
不利影响。
本次交易完成后，公司将集中有效资源，聚焦于盈利能力强且发展前景相对
明确的军品业务的布局和发展。未来，公司将以宽普科技为核心，做大做强军工
电子业务；以康泰威为载体，稳步拓展军工新材料业务。
公司通过本次交易，可以集中有效资源发展优势业务，从而打造公司的核心
竞争力，有利于改善资产质量和财务状况，进一步优化业务结构，全面提升公司
持续发展能力和盈利能力。
43
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
公司名称 广东新劲刚新材料科技股份有限公司
英文名称 KING-STRONGNEWMATERIALTECHNOLOGYCO.,LTD.
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 新劲刚
股票代码 300629
公司成立日期 1998 年 12 月 9 日
公司上市日期 2017 年 3 月 24 日
注册资本 13,152.6341 万元人民币
法定代表人 王刚
统一社会信用代码 91440600708116228T
佛山市南海区丹灶镇五金工业区博金路 6 号（办公楼）之
公司住所
一及（车间一）之一
邮政编码 528216
联系电话 0757-66823006
传真 0757-66823000
公司网址 http://www.king-strong.com
电子信箱 investor@king-strong.com
研发、制造、销售：金刚石制品、抛光磨具、红外节能材
料、电磁屏蔽材料、吸波材料、抗静电耐腐蚀材料、合金
涂层制品、金属基复合材料及制品；销售：陶瓷设备及配
经营范围
件；节能技术服务；货物进出口、技术进出口。（法律、行
政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取
得许可后方可经营）
二、公司设立及历史沿革
（一）公司设立时的股权结构
公司前身劲刚有限成立于 1998 年 12 月 9 日，成立时名称为“南海市丹灶劲
44
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
刚陶瓷模具有限公司”，注册资本 80 万元，在原南海市工商局登记的股东是王
刚、王婧。其中，王刚出资 72 万元，占注册资本的 90%；王婧出资 8 万元，占
注册资本的 10%。
1998 年 11 月 18 日，南海会计师事务所出具《企业法人验资证明书》，证明
王刚、王婧均以现金缴足出资额。
1998 年 12 月 9 日，原南海市工商局向劲刚有限核发了《企业法人营业执
照》。劲刚有限设立时在原南海市工商局登记的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（元） 出资比例（%）
1 王刚 720,000.00 90.00
2 王婧 80,000.00 10.00
合计 800,000.00 100.00
（二）公司设立后股权结构的变动情况
1、劲刚有限 2000 年 3 月股权转让
2000 年 3 月 15 日，经劲刚有限股东会审议通过，王刚将其持有劲刚有限 10%
的股权转让给雷炳秀。
2000 年 3 月 15 日，王刚与雷炳秀签订《出资转让协议书》，约定王刚将占
劲刚有限 10%的股权转让给雷炳秀。
2000 年 3 月 29 日，劲刚有限就上述股权变更事项依法办理了工商变更登记
手续，并取得了原南海市工商局核发的《企业法人营业执照》。本次股权转让后，
劲刚有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（元） 出资比例（%）
1 王刚 640,000.00 80.00
2 王婧 80,000.00 10.00
3 雷炳秀 80,000.00 10.00
合计 800,000.00 100.00
45
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
2、劲刚有限 2000 年 4 月股权转让
2000 年 4 月 12 日，经劲刚有限股东会审议通过，王刚将其持有劲刚有限 35%
的股权转让给雷炳秀。
2000 年 4 月 12 日，王刚与雷炳秀签订《出资转让协议书》，约定王刚将其
持有的劲刚有限 35%的股权转让给雷炳秀。
2000 年 4 月 27 日，劲刚有限就上述股权变更事项依法办理了工商变更登记
手续。本次股权转让后，劲刚有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（元） 出资比例（%）
1 王刚 360,000.00 45.00
2 王婧 80,000.00 10.00
3 雷炳秀 360,000.00 45.00
合计 800,000.00 100.00
3、劲刚有限 2009 年 2 月增加注册资本
2009 年 2 月 23 日，经劲刚有限股东会审议通过，劲刚有限的注册资本由 80
万元变更为 100 万元，新增加的 20 万元分别由全体股东按出资比例认缴。
2009 年 2 月 24 日，佛山市众联会计师事务所有限公司出具《验资报告》，
验证劲刚有限收到相关股东以货币缴纳的新增注册资本 20 万元。
2009 年 2 月 25 日，劲刚有限就上述事项依法办理了工商变更登记手续，并
取得了佛山市南海区工商局核发的《企业法人营业执照》。本次增资后，劲刚有
限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（元） 出资比例（%）
1 王刚 450,000.00 45.00
2 王婧 100,000.00 10.00
3 雷炳秀 450,000.00 45.00
合计 1,000,000.00 100.00
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广东新劲刚新材料科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
4、劲刚有限 2009 年 3 月增加注册资本
2009 年 3 月 2 日，经劲刚有限股东会审议通过，劲刚有限的注册资本由 100
万元变更为 1,000 万元，新增加的 900 万元分别由全体股东按原出资比例认缴。
2009 年 3 月 12 日，佛山市众联会计师事务所有限公司出具《验资报告》，
验证劲刚有限收到相关股东以货币缴纳的新增注册资本 900 万元。
2009 年 3 月 25 日，劲刚有限就上述事项依法办理了工商变更登记手续。本
次增资后，劲刚有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（元） 出资比例（%）
1 王刚 4,500,000.00 45.00
2 王婧 1,000,000.00 10.00
3 雷炳秀 4,500,000.00 45.00
合计 10,000,000.00 100.00
5、劲刚有限 2010 年 12 月增加注册资本
2010 年 12 月 20 日，经劲刚有限股东会审议通过，劲刚有限的注册资本由
1,000 万元变更为 1,283.75 万元，新增加的 283.75 万元分别由 41 名新股东认缴。
2010 年 12 月 24 日，立信羊城会计师事务所有限公司佛山分公司出具《验
资报告》，验证劲刚有限收到相关股东以货币缴纳的新增注册资本 283.75 万元。
2010 年 12 月 31 日，劲刚有限就上述股权变更事项依法办理了工商变更登
记手续。本次增资后，劲刚有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（元） 持股比例
1 王刚 4,500,000.00 35.05%
2 雷炳秀 4,500,000.00 35.05%
3 王婧 1,000,000.00 7.79%
4 杨淑英 573,900.00 4.47%
5 官建国 369,600.00 2.88%
6 王振明 273,619.00 2.13%
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广东新劲刚新材料科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
7 彭平生 226,500.00 1.76%
8 董学友 223,300.00 1.74%
9 周琼丽 152,100.00 1.18%
10 郭志猛 133,166.25 1.04%
11 刘中奎 79,000.00 0.62%
12 李正曦 55,100.00 0.43%
13 雷淑云 55,100.00 0.43%
14 张建国 54,300.00 0.42%
15 孙文伟 51,000.00 0.40%
16 罗骥 44,384.75 0.35%
17 郝俊杰 44,384.75 0.35%
18 唐作元 37,800.00 0.29%
19 孙志刚 34,800.00 0.27%
20 邹铁汉 32,400.00 0.25%
21 周红光 32,400.00 0.25%
22 罗海燕 32,400.00 0.25%
23 王宗华 29,500.00 0.23%
24 蒋青秀 27,000.00 0.21%
25 雷小球 25,800.00 0.20%
26 裴仁江 21,600.00 0.17%
27 孟海华 21,600.00 0.17%
28 徐庆 20,000.00 0.16%
29 刘平安 20,000.00 0.16%
30 林涛 17,767.50 0.14%
31 谭咸兵 17,500.00 0.14%
32 王维 17,400.00 0.14%
33 马会茹 17,400.00 0.14%
34 廖鹰 17,000.00 0.13%
35 王一龙 13,000.00 0.10%
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广东新劲刚新材料科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
36 陈东萍 11,900.00 0.09%
37 黄端平 10,000.00 0.08%
38 邵慧萍 8,877.75 0.07%
39 姜波 8,800.00 0.07%
40 陶剑青 8,700.00 0.07%
41 赵立英 6,500.00 0.05%
42 罗绍林 5,400.00 0.04%
43 李利国 5,400.00 0.04%
44 董德明 1,100.00 0.01%
合计 12,837,500.00 100.00%
6、劲刚有限 2011 年 1 月股权转让
2011 年 1 月 7 日，经劲刚有限股东会审议通过，雷炳秀将其持有劲刚有限
14.9872%的股权转让给王刚，将其持有劲刚有限 7.7196%的股权转让给彭波；王
婧将其持有劲刚有限 1.6997%的股权转让给李春义，将其持有劲刚有限 0.0607%
的股权转让给王刚。
2011 年 1 月 7 日，上述股权转让方、受让方分别就股权转让事宜签署了《股
权转让合同》。
2011 年 2 月 9 日，劲刚有限就上述股东变更事项依法办理工商变更登记。
本次股权变更后，劲刚有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 持股比例
1 王刚 6,431,200.00 50.10%
2 雷炳秀 1,585,600.00 12.35%
3 彭波 991,000.00 7.72%
4 王婧 774,000.00 6.03%
5 杨淑英 573,900.00 4.47%
6 官建国 369,600.00 2.88%
7 王振明 273,619.00 2.13%
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广东新劲刚新材料科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
8 彭平生 226,500.00 1.76%
9 董学友 223,300.00 1.74%
10 李春义 218,200.00 1.70%
11 周琼丽 152,100.00 1.18%
12 郭志猛 133,166.25 1.04%
13 刘中奎 79,000.00 0.62%
14 李正曦 55,100.00 0.43%
15 雷淑云 55,100.00 0.43%
16 张建国 54,300.00 0.42%
17 孙文伟 51,000.00 0.40%
18 罗骥 44,384.75 0.35%
19 郝俊杰 44,384.75 0.35%
20 唐作元 37,800.00 0.29%
21 孙志刚 34,800.00 0.27%
22 邹铁汉 32,400.00 0.25%
23 周红光 32,400.00 0.25%
24 罗海燕 32,400.00 0.25%
25 王宗华 29,500.00 0.23%
26 蒋青秀 27,000.00 0.21%
27 雷小球 25,800.00 0.20%
28 裴仁江 21,600.00 0.17%
29 孟海华 21,600.00 0.17%
30 徐庆 20,000.00 0.16%
31 刘平安 20,000.00 0.16%
32 林涛 17,767.50 0.14%
33 谭咸兵 17,500.00 0.14%
34 王维 17,400.00 0.14%
35 马会茹 17,400.00 0.14%
36 廖鹰 17,000.00 0.13%
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广东新劲刚新材料科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
37 王一龙 13,000.00 0.10%
38 陈东萍 11,900.00 0.09%
39 黄端平 10,000.00 0.08%
40 邵慧萍 8,877.75 0.07%
41 姜波 8,800.00 0.07%
42 陶剑青 8,700.00 0.07%
43 赵立英 6,500.00 0.05%
44 罗绍林 5,400.00 0.04%
45 李利国 5,400.00 0.04%
46 董德明 1,100.00 0.01%
合计 12,837,500.00 100.00%
7、劲刚有限 2011 年 2 月增加注册资本
2011 年 2 月 15 日，经劲刚有限股东会审议通过，劲刚有限的注册资本由
1,283.75 万元变更为 1,395.38 万元，新增加的 111.63 万元由北京凯鹏达投资有限
公司认缴。
2011 年 2 月 21 日，立信羊城会计师事务所有限公司佛山分公司出具《验资
报告》，验证劲刚有限收到北京凯鹏达投资有限公司投资以货币缴纳的新增注册
资本 111.63 万元。
2011 年 2 月 28 日，劲刚有限就上述事项依法办理工商变更登记。本次增资
后，劲刚有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 持股比例
1 王刚 6,431,200.00 46.09%
2 雷炳秀 1,585,600.00 11.36%
3 北京凯鹏达投资有限公司 1,116,300.00 8.00%
4 彭波 991,000.00 7.10%
5 王婧 774,000.00 5.55%
6 杨淑英 573,900.00 4.11%
51
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
7 官建国 369,600.00 2.65%
8 王振明 273,619.00 1.96%
9 彭平生 226,500.00 1.62%
10 董学友 223,300.00 1.60%
11 李春义 218,200.00 1.56%
12 周琼丽 152,100.00 1.09%
13 郭志猛 133,166.25 0.95%
14 刘中奎 79,000.00 0.57%
15 李正曦 55,100.00 0.39%
16 雷淑云 55,100.00 0.39%
17 张建国 54,300.00 0.39%
18 孙文伟 51,000.00 0.37%
19 罗骥 44,384.75 0.32%
20 郝俊杰 44,384.75 0.32%
21 唐作元 37,800.00 0.27%
22 孙志刚 34,800.00 0.25%
23 邹铁汉 32,400.00 0.23%
24 周红光 32,400.00 0.23%
25 罗海燕 32,400.00 0.23%
26 王宗华 29,500.00 0.21%
27 蒋青秀 27,000.00 0.19%
28 雷小球 25,800.00 0.18%
29 裴仁江 21,600.00 0.15%
30 孟海华 21,600.00 0.15%
31 徐庆 20,000.00 0.14%
32 刘平安 20,000.00 0.14%
33 林涛 17,767.50 0.13%
34 谭咸兵 17,500.00 0.13%
35 王维 17,400.00 0.12%
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广东新劲刚新材料科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
36 马会茹 17,400.00 0.12%
37 廖鹰 17,000.00 0.12%
38 王一龙 13,000.00 0.09%
39 陈东萍 11,900.00 0.09%
40 黄端平 10,000.00 0.07%
41 邵慧萍 8,877.75 0.06%
42 姜波 8,800.00 0.06%
43 陶剑青 8,700.00 0.06%
44 赵立英 6,500.00 0.05%
45 罗绍林 5,400.00 0.04%
46 李利国 5,400.00 0.04%
47 董德明 1,100.00 0.01%
合计 13,953,800.00 100.00%
8、劲刚有限 2011 年 8 月增加注册资本
2011 年 8 月 5 日，经劲刚有限股东会审议通过，劲刚有限以资本公积转增
注册资本 2,093.07 万元，注册资本变更为 3,488.45 万元。
2011 年 8 月 15 日，立信羊城会计师事务所有限公司佛山分公司出具《验资
报告》，验证劲刚有限已增加实收资本 2,093.07 万元，全部为资本公积转增注册
资本。
2011 年 8 月 24 日，劲刚有限就上述事项依法办理工商变更登记。本次增资
后，劲刚有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 持股比例
1 王刚 16,078,000.00 46.09%
2 雷炳秀 3,964,000.00 11.36%
3 北京凯鹏达投资有限公司 2,790,750.00 8.00%
4 彭波 2,477,500.00 7.10%
5 王婧 1,935,000.00 5.55%
53
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
6 杨淑英 1,434,750.00 4.11%
7 官建国 924,000.00 2.65%
8 王振明 684,047.00 1.96%
9 彭平生 566,250.00 1.62%
10 董学友 558,250.00 1.60%
11 李春义 545,500.00 1.56%
12 周琼丽 380,250.00 1.09%
13 郭志猛 332,916.00 0.95%
14 刘中奎 197,500.00 0.57%
15 李正曦 137,750.00 0.39%
16 雷淑云 137,750.00 0.39%
17 张建国 135,750.00 0.39%
18 孙文伟 127,500.00 0.37%
19 罗骥 110,962.00 0.32%
20 郝俊杰 110,962.00 0.32%
21 唐作元 94,500.00 0.27%
22 孙志刚 87,000.00 0.25%
23 邹铁汉 81,000.00 0.23%
24 周红光 81,000.00 0.23%
25 罗海燕 81,000.00 0.23%
26 王宗华 73,750.00 0.21%
27 蒋青秀 67,500.00 0.19%
28 雷小球 64,500.00 0.18%
29 裴仁江 54,000.00 0.15%
30 孟海华 54,000.00 0.15%
31 徐庆 50,000.00 0.14%
32 刘平安 50,000.00 0.14%
33 林涛 44,419.00 0.13%
34 谭咸兵 43,750.00 0.13%
54
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
35 王维 43,500.00 0.12%
36 马会茹 43,500.00 0.12%
37 廖鹰 42,500.00 0.12%
38 王一龙 32,500.00 0.09%
39 陈东萍 29,750.00 0.09%
40 黄端平 25,000.00 0.07%
41 邵慧萍 22,194.00 0.06%
42 姜波 22,000.00 0.06%
43 陶剑青 21,750.00 0.06%
44 赵立英 16,250.00 0.05%
45 罗绍林 13,500.00 0.04%
46 李利国 13,500.00 0.04%
47 董德明 2,750.00 0.01%
合计 34,884,500.00 100.00%
9、劲刚有限 2011 年 10 月股权转让
2011 年 10 月 8 日，经劲刚有限股东会审议通过，王婧将其持有劲刚有限
1.216%的股权转让给李春义，将其持有劲刚有限 1.5574%的股权转让给王刚；廖
鹰将其持有劲刚有限 0.1218%的股权转让给王刚。
2011 年 10 月 8 日，上述股权转让方、受让方分别就股权转让事宜签署了《股
权转让合同》。
2011 年 11 月 11 日，劲刚有限就上述股东变更事项依法办理工商变更登记。
本次股权变更后，劲刚有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 持股比例
1 王刚 16,663,800.00 47.77%
2 雷炳秀 3,964,000.00 11.36%
3 北京凯鹏达投资有限公司 2,790,750.00 8.00%
4 彭波 2,477,500.00 7.10%
55
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
5 杨淑英 1,434,750.00 4.11%
6 李春义 969,700.00 2.78%
7 王婧 967,500.00 2.77%
8 官建国 924,000.00 2.65%
9 王振明 684,047.00 1.96%
10 彭平生 566,250.00 1.62%
11 董学友 558,250.00 1.60%
12 周琼丽 380,250.00 1.09%
13 郭志猛 332,916.00 0.95%
14 刘中奎 197,500.00 0.57%
15 李正曦 137,750.00 0.39%
16 雷淑云 137,750.00 0.39%
17 张建国 135,750.00 0.39%
18 孙文伟 127,500.00 0.37%
19 罗骥 110,962.00 0.32%
20 郝俊杰 110,962.00 0.32%
21 唐作元 94,500.00 0.27%
22 孙志刚 87,000.00 0.25%
23 邹铁汉 81,000.00 0.23%
24 周红光 81,000.00 0.23%
25 罗海燕 81,000.00 0.23%
26 王宗华 73,750.00 0.21%
27 蒋青秀 67,500.00 0.19%
28 雷小球 64,500.00 0.18%
29 裴仁江 54,000.00 0.15%
30 孟海华 54,000.00 0.15%
31 徐庆 50,000.00 0.14%
32 刘平安 50,000.00 0.14%
33 林涛 44,419.00 0.13%
56
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
34 谭咸兵 43,750.00 0.13%
35 王维 43,500.00 0.12%
36 马会茹 43,500.00 0.12%
37 王一龙 32,500.00 0.09%
38 陈东萍 29,750.00 0.09%
39 黄端平 25,000.00 0.07%
40 邵慧萍 22,194.00 0.06%
41 姜波 22,000.00 0.06%
42 陶剑青 21,750.00 0.06%
43 赵立英 16,250.00 0.05%
44 罗绍林 13,500.00 0.04%
45 李利国 13,500.00 0.04%
46 董德明 2,750.00 0.01%
合计 34,884,500.00 100.00%
10、劲刚有限 2012 年 3 月股权转让
2012 年 3 月 19 日，经劲刚有限股东会审议通过，邹铁汉将其持有劲刚有限
0.2322%的股权转让给王刚；董德明将其持有劲刚有限 0.0079%的股权转让给王
刚。
2012 年 3 月 19 日，上述股权转让方、受让方分别就股权转让事宜签署了
《股权转让合同》。
2012 年 4 月 16 日，劲刚有限就上述事项依法办理工商变更登记。本次股权
转让后，劲刚有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 持股比例
1 王刚 16,747,550.00 48.01%
2 雷炳秀 3,964,000.00 11.36%
3 北京凯鹏达投资有限公司 2,790,750.00 8.00%
4 彭波 2,477,500.00 7.10%
57
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
5 杨淑英 1,434,750.00 4.11%
6 李春义 969,700.00 2.78%
7 王婧 967,500.00 2.77%
8 官建国 924,000.00 2.65%
9 王振明 684,047.00 1.96%
10 彭平生 566,250.00 1.62%
11 董学友 558,250.00 1.60%
12 周琼丽 380,250.00 1.09%
13 郭志猛 332,916.00 0.95%
14 刘中奎 197,500.00 0.57%
15 李正曦 137,750.00 0.39%
16 雷淑云 137,750.00 0.39%
17 张建国 135,750.00 0.39%
18 孙文伟 127,500.00 0.37%
19 罗骥 110,962.00 0.32%
20 郝俊杰 110,962.00 0.32%
21 唐作元 94,500.00 0.27%
22 孙志刚 87,000.00 0.25%
23 周红光 81,000.00 0.23%
24 罗海燕 81,000.00 0.23%
25 王宗华 73,750.00 0.21%
26 蒋青秀 67,500.00 0.19%
27 雷小球 64,500.00 0.18%
28 裴仁江 54,000.00 0.15%
29 孟海华 54,000.00 0.15%
30 徐庆 50,000.00 0.14%
31 刘平安 50,000.00 0.14%
32 林涛 44,419.00 0.13%
33 谭咸兵 43,750.00 0.13%
58
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
34 王维 43,500.00 0.12%
35 马会茹 43,500.00 0.12%
36 王一龙 32,500.00 0.09%
37 陈东萍 29,750.00 0.09%
38 黄端平 25,000.00 0.07%
39 邵慧萍 22,194.00 0.06%
40 姜波 22,000.00 0.06%
41 陶剑青 21,750.00 0.06%
42 赵立英 16,250.00 0.05%
43 罗绍林 13,500.00 0.04%
44 李利国 13,500.00 0.04%
合计 34,884,500.00 100.00%
11、劲刚有限 2012 年 8 月整体变更设立股份有限公司
2012 年 7 月 2 日，劲刚有限股东会作出决议，一致同意将劲刚有限以发起
设立方式依法整体变更为股份有限公司。
2012 年 7 月 1 日，正中珠江出具《审计报告》，对劲刚有限截至 2012 年 5 月
31 日整体变更基准日的财务状况进行了审计。根据该审计报告，劲刚有限截至
2012 年 5 月 31 日的所有者权益为 103,084,398.10 元，其中实收资本 34,884,500
元。
2012 年 7 月 8 日，广东中联羊城资产评估有限公司出具《广东新劲刚超硬
材料有限公司拟实施股份制改造涉及广东新劲刚超硬材料有限公司股东权益（净
资产）资产评估报告书》，为劲刚有限股份制改造进行了整体评估。评估结果为
劲刚有限截至 2012 年 5 月 31 日资产总计账面价值为 21,031.91 万元，评估值为
22,762.82 万元，增值率为 8.23%；总负债账面价值为 10,779.99 万元，评估值为
10,799.99 万元，无评估增减值；净资产账面价值为 10,251.92 万元，评估值为
11,982.06 万元，增值率为 16.88%。
2012 年 7 月 2 日，上述王刚、雷炳秀、王婧等四十四名股东作为发起人共
59
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
同签署了《广东新劲刚新材料科技股份有限公司发起人协议书》。
2012 年 7 月 25 日，经公司创立大会通过了《关于公司注册资本由人民币
3,488.45 万元增加到人民币 5,000 万元的议案》。
正中珠江已于 2012 年 7 月 24 日对公司整体变更为股份有限公司的注册资
本实收情况进行了审验，并出具《验资报告》。
2012 年 8 月 24 日，劲刚有限经佛山市工商局核准，劲刚有限整体变更为新
劲刚，并办理了变更登记手续，取得《企业法人营业执照》，正式变更设立为股
份有限公司。新劲刚设立时的股本总额为 5,000 万元，系以劲刚有限截至 2012 年
5 月 31 日经审计的净资产按 2.050384:1 比例折合而来。股份公司成立时，股本
结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 持股比例
1 王刚 24,004,286.00 48.01%
2 雷炳秀 5,681,606.00 11.36%
3 北京凯鹏达投资有限公司 4,000,000.00 8.00%
4 彭波 3,551,000.00 7.10%
5 杨淑英 2,056,429.00 4.11%
6 李春义 1,389,872.00 2.78%
7 王婧 1,386,719.00 2.77%
8 官建国 1,324,370.00 2.65%
9 王振明 980,445.00 1.96%
10 彭平生 811,607.00 1.62%
11 董学友 800,140.00 1.60%
12 周琼丽 545,013.00 1.09%
13 郭志猛 477,169.00 0.95%
14 刘中奎 283,077.00 0.57%
15 李正曦 197,432.00 0.39%
16 雷淑云 197,432.00 0.39%
60
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
17 张建国 194,571.00 0.39%
18 孙文伟 182,746.00 0.37%
19 罗骥 159,042.00 0.32%
20 郝俊杰 159,042.00 0.32%
21 唐作元 135,447.00 0.27%
22 孙志刚 124,697.00 0.25%
23 周红光 116,097.00 0.23%
24 罗海燕 116,097.00 0.23%
25 王宗华 105,706.00 0.21%
26 蒋青秀 96,748.00 0.19%
27 雷小球 92,448.00 0.18%
28 裴仁江 77,398.00 0.15%
29 孟海华 77,398.00 0.15%
30 徐庆 71,665.00 0.14%
31 刘平安 71,665.00 0.14%
32 林涛 63,666.00 0.13%
33 谭咸兵 62,707.00 0.13%
34 王维 62,349.00 0.12%
35 马会茹 62,349.00 0.12%
36 王一龙 46,582.00 0.09%
37 陈东萍 42,641.00 0.09%
38 黄端平 35,833.00 0.07%
39 邵慧萍 31,811.00 0.06%
40 姜波 31,533.00 0.06%
41 陶剑青 31,174.00 0.06%
42 赵立英 23,291.00 0.05%
43 罗绍林 19,350.00 0.04%
44 李利国 19,350.00 0.04%
合计 50,000,000 100.00%
61
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
12、新劲刚 2015 年 3 月股份变动
2015 年 3 月 16 日，李利国与王刚签订了《股份转让协议》，李利国将其持
有的新劲刚 19,350 股股份转让给王刚。
（三）首次公开发行并上市时的股本结构
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东新劲刚新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]203 号）核准，公司首次公开发行人
民币普通股（A 股）1,666.67 万股，每股发行价格为人民币 8.28 元，共募集资金
13,800.03 万元，扣除发行费用 2,611.17 万元后的募集资金净额为人民币 11,188.86
万元。此次发行后，上市公司注册资本变更为 6,666.67 万元。2017 年 3 月 24 日，
公司股票在深圳证券交易所挂牌上市。
（四）首次公开发行并上市后的股本变更
1、新劲刚 2018 年 4 月资本公积金转增股本
2018 年 4 月 20 日，上市公司 2017 年度股东大会决议，以 2017 年 12 月 31
日公司总股本 66,666,700 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1 元（含
税）人民币，共计派发现金股利人民币 6,666,670.00 元（含税）；同时以总股本
66,666,700 股为基数，向全体股东每 10 股转 5 股，共计转增 33,333,350 股，转
增后公司总股本将变更为 100,000,050 股。
2、新劲刚 2020 年 5 月，发行股份、可转债及支付现金购买资产并募集配套
资金
2019 年 4 月 22 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并
募集配套资金条件的议案》等议案，同意公司以发行股份、可转换公司债券及
支付现金购买资产购买文俊等 18 名股东持有的广东宽普科技股份有限公司（现
已更名为“广东宽普科技有限公司”）100%的股权。
2019 年 7 月 30 日，中国证监会作出编号为证监许可〔2019〕1430 号《关
于核准广东新劲刚新材料科技股份有限公司向文俊等发行股份、可转换公司债
62
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
券购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司发行股份、可转债购买文俊等
18 名股东持有的广东宽普科技股份有限公司 100%股权，并同意公司募集配套
资金，包括非公开发行股票募集配套资金不超过 22,500 万元，非公开发行可转
换公司债券募集配套资金不超过 7,500 万元。
2019 年 9 月 24 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为
天职业字[2019]34036 号《验资报告》，截至 2019 年 9 月 23 日止，公司向文俊
等共计发行 21,255,723 股股份购买资产，申请增加注册资本 21,255,723.00 元。
公司的注册资本变更为 121,255,723.00 元。
2020 年 3 月 6 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于调整公司重大资产重组募集配套资金方案的议案》，调整了本次募集配套
资金的发行对象数量、定价原则及限售期安排。
2020 年 5 月 7 日，天职会计师事务所出具天职业字[2020]24553 号《验资
报告》，截至 2020 年 5 月 6 日，新劲刚本次非公开发行 A 股股票实际已发行人
民币普通股 10,270,568 股，募集资金为 182,199,876.32 元；发行 729,000 张可转
换公司债券，募集资金额为 72,900,000.00 元，募集资金总金额为
255,099,876.32 元，扣除承销费 3,603,468.57 元且不包括认购资金于冻结期间产
生的利息收入，实际募集资金净额为 251,496,407.75 元。新劲刚变更后的注册
资本为人民币 131,526,341.00 元，股本为 131,526,341.00 元。
本次发行股份、可转债及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，新劲
刚的总股本由 121,255,723.00 股变更为 131,526,341.00 股。
（五）前十大股东情况
截至 2020 年 9 月 30 日，新劲刚前十大股东情况如下：
股东名称 股东性质 持股比例 报告期末持股数量（股）
王刚 境内自然人 25.30% 33,280,454
雷炳秀 境内自然人 5.58% 7,336,559
文俊 境内自然人 3.39% 4,463,406
吴小伟 境内自然人 3.32% 4,370,008
63
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
彭波 境内自然人 3.20% 4,211,500
朱允来 境内自然人 1.92% 2,520,064
北京凯鹏达投资有限公司 境内非国有法人 1.82% 2,392,200
胡四章 境内自然人 1.68% 2,205,556
王婧 境内自然人 1.58% 2,080,079
兴业银行股份有限公司－兴
全趋势投资混合型证券投资 基金、理财产品等
1.29% 1,691,093
基金
兴业银行股份有限公司－兴
全新视野灵活配置定期开放 基金、理财产品等
1.29% 1,691,093
混合型发起式证券投资基金
三、最近六十个月上市公司控制权变动情况
截至本报告书签署日，上市公司最近六十个月的控股股东均为王刚先生，实
际控制人均为王刚先生、雷炳秀女士和王婧女士，上市公司控制权未发生变动。
四、最近三年上市公司重大资产重组情况
最近三年，公司发生的重大资产重组交易为发行股份、可转换公司债券及支
付现金购买宽普科技 100%股权并募集配套资金。
（一）交易概况
经 2019 年 3 月 28 日公司第三届董事会第八次会议及 2019 年 4 月 22 日 2019
年公司第二次临时股东大会审议通过，上市公司拟向文俊、吴小伟、朱允来、胡
四章、张文、张天荣、徐卫刚、伍海英、周光浩、薛雅明、毛世君、李冬星、葛
建彪、向君、欧秋生、王安华等 16 名自然人股东及圆厚投资以发行股份、可转
换公司债券及支付现金的方式，购买其持有的宽普科技 100%股权；同时上市公
司拟向不超过 5 名投资者非公开发行可转换公司债券及普通股募集配套资金，募
集配套资金总额不超过 30,000 万元，包括非公开发行股票募集配套资金不超过
22,500 万元，非公开发行可转换公司债券募集配套资金不超过 7,500 万元。
2020 年 3 月 6 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
64
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
于调整公司重大资产重组募集配套资金方案的议案》，调整了本次募集配套资金
的发行对象数量、定价原则及限售期安排。
（二）交易对价及支付安排
此次交易中，中联国际采用资产基础法和收益法对宽普科技的 100%股权进
行评估，并以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据其出具的中联
国际评字[2019]第 VYMQD0094 号《评估报告》，宽普科技整体评估值为 65,126.89
万元，较评估基准日 2018 年 12 月 31 日的合并报表归属于母公司所有者权益
15,365.33 万元增值额为 49,761.56 万元，增值率为 323.86%。参考上述评估值，
经交易各方友好协商，宽普科技 100%股权的交易作价为 65,000.00 万元。
此次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产交易金额为 65,000.00
万元，其中以股份支付的比例为 50%，以可转换公司债券支付的比例为 10%，以
现金支付的比例为 40%。
（三）重组实施情况
新劲刚于 2019 年 7 月 30 日收到中国证券监督管理委员会《关于核准广东新
劲刚新材料科技股份有限公司向文俊等发行股份、可转换公司债券购买资产并募
集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕1430 号）核准。
2019 年 9 月 23 日，根据佛山市市场监督管理局出具的《核准变更登记通知
书》及宽普科技换发的《营业执照》，宽普科技 100%股权过户至新劲刚名下的工
商变更登记手续已经办理完成。截至 2019 年 9 月 24 日，天职国际会计师事务所
（特殊普通合伙）出具编号为天职业字[2019]34036 号《验资报告》，截至 2019 年
9 月 23 日止，公司向文俊等共计发行 21,255,723 股股份购买资产，申请增加注
册资本 21,255,723.00 元。公司的注册资本变更为 121,255,723.00 元。
2020 年 3 月 6 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于调整公司重大资产重组募集配套资金方案的议案》，调整了本次募集配套资金
的发行对象数量、定价原则及限售期安排。
2020 年 5 月 7 日，天职会计师事务所出具天职业字[2020]24553 号《验资报
告》，截至 2020 年 5 月 6 日，新劲刚本次非公开发行 A 股股票实际已发行人民
65
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
币普通股 10,270,568 股，募集资金为 182,199,876.32 元；发行 729,000 张可转换
公司债券，募集资金额为 72,900,000.00 元，募集资金总金额为 255,099,876.32 元，
扣除承销费 3,603,468.57 元且不包括认购资金于冻结期间产生的利息收入，实际
募 集 资 金 净 额 为 251,496,407.75 元 。 新 劲 刚 变 更 后 的 注 册 资 本 为 人 民 币
131,526,341.00 元，股本为 131,526,341.00 元。
本次发行股份、可转债及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，新劲刚
的总股本由 121,255,723 股变更为 131,526,341 股。
截至本报告书签署日，上述发行股份、可转债及支付现金购买资产并募集配
套资金的资产交割、发行股份、可转债并配套募集资金事项已经完成。
五、最近三年上市公司主营业务情况
目前，公司的主营业务分为军工电子类业务、军工新材料业务及民用新材料
业务。
军工电子类业务主要为子公司宽普科技的射频微波业务。宽普科技深耕于军
工电子信息行业，专业从事射频微波功率放大及滤波、接收、变频等相关电路模
块、组件、设备和系统的设计、开发、生产和服务，致力于射频微波功率技术在
地面固定、车载、机载、舰载、弹载等多种武器平台上的应用。
军工新材料业务主要为热喷涂材料、电磁吸波材料、防腐导静电材料、ZnS
光学材料及碳纤维材料等军工领域产品的研发、生产和销售。目前热喷涂材料、
电磁吸波材料、防腐导静电材料均已实现小批量产。ZnS 光学材料及碳纤维材料
尚处于研发验证阶段。
民用新材料业务为以金属基超硬材料制品为主的高性能金属基复合材料及
制品的研发、生产和销售。
本次交易完成后，公司将集中有效资源，聚焦于军品业务的布局和发展，主
营业务为军工电子类业务和军工新材料业务。
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六、最近三年上市公司主要财务数据及主要财务指标
上市公司近三年及一期的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020.09.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
资产总额 117,425.33 109,937.75 47,954.17 48,471.42
负债总额 28,220.86 43,980.21 12,841.94 13,511.91
所有者权益 89,204.47 65,957.55 35,112.23 34,959.50
归属于母公司所有者的权益 89,204.47 65,957.55 35,112.23 34,959.50
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
2020 年
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
1-9 月
营业收入 23,393.38 19,360.89 21,128.44 25,040.13
营业利润 4,123.18 -2,839.13 676.12 2,570.00
利润总额 4,250.44 -2,829.18 833.45 2,944.06
净利润 3,906.90 -2,620.38 818.91 2,315.36
归属于母公司所有者的净利润 3,906.90 -2,620.38 818.91 2,464.38
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
2020 年
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
1-9 月
经营活动产生的现金流量净额 7,568.06 3,093.79 -4,615.44 1,464.92
投资活动产生的现金流量净额 -819.63 -25,411.78 -1,853.11 -1,468.29
筹资活动产生的现金流量净额 299.68 19,462.75 2,117.43 7,719.41
汇率变动影响 -29.71 72.44 5.69 -5.54
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现金及现金等价物净增加额 7,018.40 -2,782.80 -4,345.43 7,660.63
（四）主要财务指标
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
/2020.09.30 /2019.12.31 /2018.12.31 /2017.12.31
流动比率（倍） 4.05 2.81 2.90 2.89
速动比率（倍） 3.00 1.97 2.24 2.53
资产负债率 24.03% 40% 27% 27.88%
每股收益（元/股） 0.31 -0.25 0.08 0.26
存货周转率（次） 0.84 1.10 2.31 3.68
毛利率 42.45% 33.54% 29.64% 29.93%
注：存货周转率=营业成本/[(期初存货余额+期末存货余额)/2]。
七、公司控股股东及实际控制人情况
本次交易前，王刚先生直接持有上市公司 33,280,454 股股份，占上市公司总
股份的 25.30%，为上市公司的控股股东。王刚先生的母亲雷炳秀女士持有公司
7,336,559 股，占公司总股本的 5.58%，为公司第二大股东。王刚先生的胞妹王婧
女士持有公司 2,080,079 股，占公司总股本的 1.58%。王刚先生、雷炳秀女士和
王婧女士三人合计持有公司 42,697,092 股，占公司总股本 32.46%，为公司的实
际控制人。
王刚先生，1968 年 3 月出生，中国国籍，拥有加拿大永久居留权；身份证号
码：43042619680324****；住所：广东省佛山市禅城区城门四街 6 号。
雷炳秀女士，1946 年 11 月 26 日出生，中国国籍，无境外永久居留权；身份
证号码为 43042619461126****；住所：广东省佛山市禅城区城门四街 6 号 802
房。
王婧女士，1972 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权；身份证号码：
43042619720811****；住所：广东省佛山市禅城区城门四街 6 号。
本次交易前后，上市公司控股股东均为王刚先生，实际控制人均为王刚先生、
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雷炳秀女士和王婧女士，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次
交易不会导致上市公司控制权变更。
八、上市公司合法合规情况
（一）上市公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查，最近三年是否受到行政处罚或者刑事处罚
截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处
罚的情形。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到证券交易
所公开谴责，是否存在其他重大失信行为
截至本报告书签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内
未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
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第三节 交易对方基本情况
一、交易对方概况
本次交易的交易对方为佛山市润棋投资有限公司，系上市公司控股股东、实
际控制人王刚先生控制的公司，其具体情况如下：
公司名称 佛山市润棋投资有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 佛山市禅城区绿景东路 13 号 11 座 104 室
法定代表人 黄建花
注册资本 5,000 万元人民币
成立日期 2020 年 10 月 26 日
统一社会信用代码 91440604MA55FJC35K
一般项目：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务。（依法
经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革
（一）2020 年 10 月 26 日，润棋有限设立
润棋有限于 2020 年 10 月 26 日由王刚、黄建花共同出资设立，取得了由佛
山市禅城区市场监督管理局下发的《营业执照》，设立时的注册资本为 5,000 万
元。
润棋有限设立时的股本结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 王刚 2,550.00 51.00
2 黄建花 2,450.00 49.00
合计 5,000.00 100.00
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三、最近三年的主营业务发展情况
润棋有限于 2020 年 10 月成立，截至本报告书签署日，润棋有限尚未开展业
务。
四、最近两年主要财务数据
润棋有限于 2020 年 10 月成立，截至本报告书签署日，润棋有限尚未开展业
务。
五、主要下属企业
润棋有限于 2020 年 10 月成立，截至本报告书签署日，润棋有限不存在下属
企业。
六、股权及控制关系
（一）产权控制关系
（二）股东情况
1、王刚
王刚先生详细情况请参见本报告书“第二节 上市公司基本情况”之“七、
公司控股股东及实际控制人情况”。
2、黄建花
黄建花，女，中国国籍，无境外永久居留权，会计专科毕业。2020 年 10 月
月至今，担任润棋有限执行董事、经理。
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七、最近一年简要财务报表
润棋有限于 2020 年 10 月成立，截至本报告书签署日，润棋有限尚未开展业
务。
八、交易对方与上市公司之间关联关系情况及交易对方向上市公司推
荐董事或者高级管理人员的情况
截至 2020 年 9 月 30 日，交易对方润棋有限控股股东王刚先生持有上市公司
股份 33,280,454 股，占总股本的 25.30%，为上市公司董事长、总经理，控股股
东及实际控制人之一；润棋有限执行董事、经理黄建花女士系上市公司董事长王
刚之子的配偶。润棋有限为上市公司关联方。
截至本报告书签署日，润棋有限不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人
员的情况。上市公司的董事均通过股东大会选举产生，上市公司高级管理人员由
公司董事会根据《公司章程》相关规定进行聘任。
九、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚
截至本报告书签署日，润棋有限及其主要管理人员最近五年内未受过与证券
市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
或行政处罚案件；不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
十、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，润棋有限及其主要管理人员最近五年内不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情况等。
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第四节 标的公司基本情况
一、标的公司概况
本次交易的标的资产为新劲刚直接持有的金刚石工具 100%股权。
2020 年 6 月，上市公司设立金刚石工具，旨在以金刚石工具为主体，通过
收购上市公司持有的超硬业务相关资产及负债，以及香港劲刚 100%股权和科大
博德 100%股权，全面整合超硬材料制品业务，实现分业务板块专业化经营。同
时，根据“人随资产走”的原则，相关超硬材料制品业务员工的劳动关系同步转
移至金刚石工具。
2020 年 9 月，新劲刚与金刚石工具已就上述业务整合事项签署《业务整合
协议》，且上述业务划转已经上市公司第三届董事会第二十五次审议通过。
标的公司金刚石工具具体情况如下：
公司名称 广东新劲刚金刚石工具有限公司
企业性质 有限责任公司
佛山市南海区丹灶镇五金工业区博金路 6 号（办公楼）之二
注册地址
及（车间一）之二
佛山市南海区丹灶镇五金工业区博金路 6 号（办公楼）之二
办公地址
及（车间一）之二
法定代表人 王刚
注册资本 12,000 万元人民币
成立日期 2020 年 6 月 11 日
统一社会信用代码 91440605MA54TKX538
其他非金属矿物制品制造；金属工具制造；非金属矿及制品
批发；金属及金属矿批发；建材批发（不含木制品）；机械设
备、五金产品及电子产品批发；工程和技术研究和试验发展；
经营范围 新材料技术推广服务；科技中介服务；节能技术推广服务；
国内贸易；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的
货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动。）
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二、标的公司历史沿革
（一）2020 年 6 月 11 日，金刚石工具设立
2020 年 1 月 3 日，上市公司召开第三届董事会第十五次会议、于 2020 年 1
月 20 日召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于成立子公司的议
案》，设立全资子公司“广东新劲刚超硬材料有限公司”。
2020 年 6 月 11 日，佛山市南海区市场监督管理局作出编号为南海 6 核设通
内字[2020]第 fs20061101933 号《核准设立登记通知书》，准予金刚石工具设立。
金刚石工具设立时股权结构如下：
认缴出资额（万 实缴出资额 持股比
股东名称
元） （万元） 例
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 6,757.21 0.00 100%
合计 6,757.21 0.00 100%
（二）2020 年 9 月，金刚石工具第一次增资
2020 年 9 月 18 日，新劲刚召开董事会，决议通过对金刚石工具注册资本由
原来的 6,757.21 万元增加至 12,000 万元，前述注册资本由新劲刚以货币形式于
2049 年 12 月 31 日前缴足，并同意相应修改章程。
2020 年 9 月 21 日，佛山市南海区市场监督管理局作出编号为南海 6 核变通
内字[2020]第 fs20091801141 号《核准变更登记通知书》，准予金刚石工具本次增
加注册资本。
根据金刚石工具提供的银行流水凭证，新劲刚已于 2020 年 9 月向金刚石工
具缴纳注册资本 10,000 万元。
本次增资完成后，金刚石工具股权结构如下：
认缴出资额（万 实缴出资额（万
股东名称 持股比例
元） 元）
广东新劲刚新材料科技股份有限 12,000.00 10,000.00 100%
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公司
合计 12,000.00 10,000.00 100%
三、股权结构及控制关系情况
截至到本报告书签署日，新劲刚持有金刚石工具 100%的股权，新劲刚的实
际控制人为王刚及其一致行动人。
实际控制人详细情况请参见本报告书“第二节 上市公司基本情况”之“七、
公司控股股东及实际控制人情况”。
金刚石工具已建立《公司章程》，且其中不存在对本次交易产生影响的内容。
本次交易完成后，标的公司高管人员不存在特别安排事宜，标的公司亦不存在影
响其独立性的协议或其他安排。
四、主要资产及权属状况、对外担保及负债情况
（一）主要资产及权属状况
1、专利
序 有效期限
专利名称 类别 申请号或专利号 专利申请日 取得方式
号 （年）
一种铸件表面原位
1 合成碳化钛基硬质 发明 ZL201110222010.6 2011.08.04 继受取得 20
合金涂层的方法
一种铸件表面原位
2 合成碳化钨基硬质 发明 ZL201110221898.1 2011.08.04 继受取得 20
合金涂层的方法
一种金刚石节块的
3 发明 ZL201410782352.7 2014.12.18 继受取得 20
制备方法
一种错齿的金刚石
4 实用新型 ZL201120515303.9 2011.12.12 继受取得 10
滚刀
一种具有多层斜齿
5 实用新型 ZL201520585366.x 2015.08.06 继受取得 10
的金刚石磨轮
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一种具有消音功能
6 实用新型 ZL201520605306.x 2015.08.13 继受取得 10
的金刚石滚刀
一种新型金刚石滚
7 实用新型 ZL201520609243.5 2015.08.13 继受取得 10
刀
2、商标
（1）自有商标
截至本报告书出具日，标的公司及其下属境内控股子公司共拥有 1 项注册商
标，已取得《商标注册登记证》，具体如下：
序号 商标图案 注册号 类别号 有效期限截止日 商标权属
正在办理商标变更登记，
1 4055317 9 2026.11.06 即权利人由“新劲刚”变
更为“金刚石工具”
（2）标的公司被许可使用的商标
根据新劲刚与金刚石工具签署的《业务整合协议》，鉴于新劲刚拟申请注册
与注册商标（注册号：3191756）标志相同或者近似的其他类别商标，新劲刚同
意于新注册商标获得核准注册之日起 10 个工作日内将注册商标（注册号：
3191756）专用权无偿转让给金刚石工具，并配合金刚石工具完成相关转让手续。
在前述注册商标申请完成前，新劲刚同意授权金刚石工具使用注册号为 3191756
的商标，该商标情况如下：
序号 商标图案 注册号 类别号 有效期限截止日 商标权属
该商标所有权
1 3191756 7 2024.01.16
为新劲刚所有
（二）对外担保情况
截至本报告书签署日，标的公司不存在对外担保。
（三）主要负债和或有负债情况
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根据正中珠江出具的《审计报告》，最近两年及一期期末，金刚石工具的负
债结构如下表所示：
单位：万元
项 目 2020/9/30 2019/12/31 2018/12/31
应付票据 - 1,701.57 1,796.95
应付账款 2,912.75 4,076.70 4,360.13
预收款项 - 39.33 19.21
合同负债 37.48 不适用 不适用
应付职工薪酬 279.44 348.71 248.85
应交税费 7.54 66.95 150.85
其他应付款 2,638.13 2,645.28 2,609.58
流动负债合计 5,875.33 8,878.53 9,185.56
负债合计 5,875.33 8,878.53 9,185.56
注：上述财务数据出自正中珠江出具的关于金刚石工具 2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-9 月
模拟财务报表（广会审字[2020]G20027930012 号）。
2018 年末、2019 年末和 2020 年 9 月末，金刚石工具的总负债分别为 9,185.56
万元、8,878.53 万元和 5,875.33 万元。其中，流动负债占总负债的比例均为 100.00%，
流动负债主要为应付票据和应付账款。
五、最近三年主营业务发展情况
上市公司设立金刚石工具旨在以金刚石工具为主体，通过收购上市公司持有
的超硬业务相关资产及负债，以及香港劲刚 100%股权和科大博德 100%股权，全
面整合超硬材料制品业务，实现分业务板块专业化经营。
金刚石工具主要从事金属基超硬材料制品的生产和销售，产品主要用于建筑、
陶瓷加工等领域。根据金刚石工具模拟财务报表，2019 年度，金刚石工具实现营
业收入 14,823.62 万元，净利润-1,400.10 万元；2020 年 1-9 月，实现营业收入
9,272.63 万元，净利润-1,590.99 万元。金刚石工具最近三年主营业务突出，未发
生重大变化。
自 2018 年来，公司超硬业务受宏观经济影响，行业整体竞争压力持续。从
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需求端来看，在国家坚持“房住不炒”大方针前提下，我国房地产市场增速下降，
在此背景下，国内建筑陶瓷行业的市场需求增速也出现显著下滑，加之下游建筑
陶瓷行业产品结构调整带来对超硬材料制品需求变化；叠加“逆全球化”导致出
口收紧等国际因素的影响，公司超硬材料制品行业的发展空间逐步缩小。从供给
端来看，目前国内外超硬材料制品行业企业数量较多，产业集中度低，呈现一定
程度的“产能过剩”，且金属基超硬材料产品的同质化程度较高，价格竞争仍然
是行业竞争的主要手段。整体而言，目前公司超硬业务利润空间持续受到压缩。
基于上述业务发展情况，新劲刚主动调整公司战略发展布局，将部分经营状
况不佳，前景不明朗的资产从上市公司剥离，从而达到减轻上市公司负担、优化
上市公司资产结构的目的。同时本次重组契合上市公司长期发展战略，有利于保
护中小投资者利益、提高全体股东回报。
六、最近两年及一期经审计的主要财务数据
根据由广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的金刚石工具 2018
年度、2019 年度和 2020 年 1-9 月的《审计报告》，金刚石工具最近两年及一期的
财务报表如下：
（一）模拟合并资产负债表
单位：万元
项 目 2020/9/30 2019/12/31 2018/12/31
流动资产：
货币资金 401.66 112.33 155.29
应收票据 88.28 196.01 349.71
应收账款 10,124.14 12,348.50 15,533.71
应收款项融资 157.59 520.38 不适用
预付款项 50.29 46.95 131.55
其他应收款 16.50 8.94 17.79
存货 2,457.32 5,521.22 7,648.38
其他流动资产 558.34 - -
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流动资产合计 13,854.12 18,754.33 23,836.43
非流动资产：
固定资产 1,209.63 1,564.68 1,776.08
在建工程 - 236.68 216.23
长期待摊费用 - - 38.62
递延所得税资产 996.07 557.38 481.60
其他非流动资产 - 1.40 248.06
非流动资产合计 2,205.70 2,360.13 2,760.59
资产总计 16,059.82 21,114.47 26,597.02
流动负债：
应付票据 - 1,701.57 1,796.95
应付账款 2,912.75 4,076.70 4,360.13
预收款项 - 39.33 19.21
合同负债 37.48 不适用 不适用
应付职工薪酬 279.44 348.71 248.85
应交税费 7.54 66.95 150.85
其他应付款 2,638.13 2,645.28 2,609.58
流动负债合计 5,875.33 8,878.53 9,185.56
非流动负债：
负债合计 5,875.33 8,878.53 9,185.56
所有者权益：
归属于母公司所有者权益合计 10,184.49 12,235.93 17,411.46
所有者权益合计 10,184.49 12,235.93 17,411.46
负债和所有者权益总计 16,059.82 21,114.47 26,597.02
（二）模拟合并利润表
单位：万元
项 目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
一、营业总收入 9,272.63 14,823.62 20,081.78
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其中：营业收入 9,272.63 14,823.62 20,081.78
二、营业总成本 9,984.81 14,309.57 17,670.26
其中：营业成本 7,701.03 11,019.48 14,493.24
税金及附加 58.41 211.12 144.58
销售费用 909.78 1,657.46 1,778.61
管理费用 497.37 785.95 627.51
研发费用 421.56 730.81 962.93
财务费用 396.67 -95.27 -336.61
其中：利息收入 0.06 0.05 -0.16
加：其他收益 68.22 134.99 108.15
信用减值损失（损失以“-”号填列） -200.13 -1,152.02 -
资产减值损失（损失以“-”号填列） -809.95 -945.98 -834.45
资产处置收益（损失以“-”号填列） -131.74 -36.73 -40.20
三、营业利润（亏损以“－”号填列） -1,785.79 -1,485.70 1,645.02
加：营业外收入 133.91 12.00 128.07
减：营业外支出 0.07 6.28 0.86
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -1,651.95 -1,479.98 1,772.22
减：所得税费用 -60.95 -79.88 195.86
五、净利润（净亏损以“－”号填列） -1,590.99 -1,400.10 1,576.37
六、综合收益总额 -1,590.99 -1,400.10 1,576.37
归属于母公司所有者的综合收益总额 -1,590.99 -1,400.10 1,576.37
七、交易标的为股权的说明
（一）交易标的是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告书签署日，金刚石工具注册资本尚未缴足，但不存在出资瑕疵或
其他影响其合法存续的情况。
（二）关于本次交易标的是否为控股权的说明
本次交易标的为金刚石工具 100%股权，为控股权。
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（三）是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前
置条件
拟出售资产为金刚石工具 100%股权，由于新劲刚是金刚石工具的唯一股东，
无需取得其他股东放弃优先购买权同意函。
本次交易方案已获得上市公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，上市
公司将召开股东大会审议本次交易。另外，金刚石工具股权不存在出资瑕疵或影
响其合法存续的情况，金刚石工具《公司章程》不存在影响本次交易的内容或影
响股权转让的前置条件，也不存在其他影响金刚石工具独立性的协议或其他安排。
因此，新劲刚出售其子公司金刚石工具 100%股权不存在法律障碍。
八、最近三年进行与交易、增资或改制相关的资产评估情况
截至本报告书签署日，最近三年，除本次上市公司出售标的公司股权而进
行资产评估外，标的公司未进行其他资产评估。
九、标的公司下属企业构成情况
截至本报告书签署日，标的公司拥 2 家控股子公司，具体情况如下：
（一）新劲刚（香港）有限公司
1、基本信息
公司名称 新劲刚（香港）有限公司
企业性质 有限责任公司
RMS 1001-1003,10/F WING ON KOWLOON CTR 345
住所
NATHAN RD KL
董事 王刚
注册资本 50 万美元
成立日期 2017 年 6 月 30 日
经营范围 金刚石磨具相关产品的出口贸易业务
2、历史沿革
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（1）2017 年 6 月，香港劲刚设立
香港劲刚设立于 2017 年 6 月 30 日，取得了由香港特别行政区公司注册处下
发的《注册证明书》，注册资本为 50 万美元。
广东省商务厅于 2017 年 8 月 15 日向香港劲刚颁发了编号为境外投资证第
N4400201700359 号《企业境外投资证书》，同意香港劲刚从事进出口贸易、投资
及相关技术咨询服务。
香港劲刚设立时股权结构如下：
认缴出资额（万美
股东名称 持股比例
元）
新劲刚（香港）有限公司 50.00 100%
合计 50.00 100%
（2）2020 年 9 月，香港劲刚第一次股权转让
2020 年 9 月，经新劲刚第三届董事会第二十五次审议通过，新劲刚将其持
有的香港劲刚 100%股权转让给金刚石工具。
2020 年 9 月，新劲刚与金刚石工具签订《业务整合协议》，新劲刚将其持有
的科大博徳 100%股权、香港劲刚 100%股权及其他与超硬业务有关的资产转让
给金刚石工具。
根据境外律师出具的法律意见书，香港劲刚设立时，新劲刚持有香港劲刚
100%股权，现已变更为金刚石工具。
3、股权结构及控制关系情况
截至到本报告书签署日，金刚石工具持有香港劲刚 100%的股权，金刚石工
具的实际控制人为王刚先生。
实际控制人详细情况请参见本报告书“第二节 上市公司基本情况”之“七、
公司控股股东及实际控制人情况”。
4、最近三年主营业务发展情况
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香港劲刚主要从事金刚石磨具相关产品的出口贸易业务，最近三年主营业务
未发生重大变化。
（二）三河市科大博德粉末有限公司
1、基本信息
公司名称 三河市科大博德粉末有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 河北省廊坊市三河市燕郊镇马起乏村北
办公地址 河北省廊坊市三河市燕郊镇马起乏村北
法定代表人 王振明
注册资本 200.00 万元人民币
成立日期 2006 年 07 月 13 日
统一社会信用代码 9113108279136589XY
研发、销售：金刚石工具及制品，金刚石工具用粉末，硬质
材料涂层制品；金刚石工具制品的制造技术；货物进出口（国
经营范围 家禁止或涉及行政审批的货物进出口除外）（不得从事本市
产业政策禁限项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2006 年 7 月，科大博德设立
科大博德于 2006 年 7 月 13 日由王刚、王振明、罗骥、郭志猛、赵文东出资
设立，取得了由廊坊市三河市市场监督管理局下发的注册号为 1310822010198
《营业执照》，设立时注册资本和实收资本均为 80 万元。
科大博德设立时的股权结构如下：
认缴出资额（万 实缴出资额（万
序号 股东姓名 出资比例（%）
元） 元）
1 王刚 36.00 36.00 45.00
2 王振明 16.00 16.00 20.00
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3 郭志猛 12.00 12.00 15.00
4 罗骥 8.00 8.00 10.00
5 赵文东 8.00 8.00 10.00
合计 80.00 80.00 100.00
（2）2010 年 8 月，科大博德第一次增资
2010 年 8 月 16 日，科大博徳股东会作出决定，同意科大博徳的注册资本从
80 万元增加至 200 万元，新增注册资本 120 万元由科大博徳原股东及新股东邵
慧萍、林涛以货币形式认缴。其中，王刚认缴新增注册资本 68 万元，王振明认
缴新增注册资本 14 万元，郭志猛认缴新增注册资本 12 万元，罗骥认缴新增注册
资本 12 万元，赵文东认缴新增注册资本 2 万元，邵慧萍认缴新增注册资本 6 万
元，林涛认缴新增注册资本 6 万元；并同意相应修改公司章程。
2010 年 6 月 28 日，北京中永焱会计师事务所有限责任公司出具编号为 2010
中永焱验字 1084 号的《验资报告》，截至 2010 年 6 月 28 日止，科大博德已收到
王刚、王振明、郭志猛、赵文东、罗骥及邵慧萍、林涛以货币缴纳的新增注册资
本 120 万元。
2010 年 8 月 28 日，三河市工商局作出编号为（三）登记内变字[2010]第 164
号《准予变更登记通知书》，核准科大博徳的此次工商变更登记。本次增资完成
后，科大博徳的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 王刚 104.00 104.00 52.00
2 王振明 30.00 30.00 15.00
3 郭志猛 24.00 24.00 12.00
4 赵文东 10.00 10.00 10.00
5 罗骥 20.00 20.00 5.00
6 邵慧萍 6.00 6.00 3.00
7 林涛 6.00 6.00 3.00
合计 200.00 200.00 100.00
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（3）2010 年 12 月 30 日，科大博德第一次股权转让
2010 年 12 月 22 日经科大博德全体股东同意，劲刚有限分别与王刚、王振
明、罗骥、郭志猛、赵文东、邵慧萍、林涛签订了《三河市科大博德粉末有限公
司股权转让协议书》，新劲刚以上述 7 名原股东原始出资 200 万元作价受让科大
博德 100%股权，科大博德成为新劲刚的全资子公司。2010 年 12 月 30 日，科大
博德在三河市工商行政管理局办理完成股权变更登记手续。
2010 年 12 月 30 日，三河市工商局作出编号为（三）登记内变字[2010]第
227 号《准予变更登记通知书》，核准科大博徳的此次工商变更登记。本次股权转
让完成后，科大博德的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 劲刚有限 200.00 200.00 100.00
合计 200.00 200.00 100.00
（4）2020 年 9 月，第二次股权转让
2020 年 9 月，新劲刚作出股东决定，决定将其持有的科大博徳 100%股权转
让给金刚石工具，并同意对公司章程进行相应修改。
2020 年 9 月，新劲刚与金刚石工具签订《业务整合协议》，新劲刚将其持有
的科大博徳 100%股权、香港劲刚 100%股权及其他与超硬业务有关的资产转让
给金刚石工具。
2020 年 9 月，金刚石工具修订了《三河市科大博德粉末有限公司章程》，金
刚石工具已成为科大博徳的唯一股东。
截至本报告书签署日，科大博徳正在办理上述股东变更的工商登记手续。
3、股权结构及控制关系情况
截至到本报告书签署日，金刚石工具持有科大博德 100%的股权，金刚石工
具的实际控制人为王刚及其一致行动人。
实际控制人详细情况请参见本报告书“第二节 上市公司基本情况”之“七、
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公司控股股东及实际控制人情况”。
4、最近三年主营业务发展情况
科大博德主要从事金刚石工具及制品，金刚石工具用粉末，硬质材料涂层制
的加工、销售，最近三年主营业务未发生重大变化。
十、标的公司是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存
在妨碍权属转移的其他情况
截至本报告书签署日，金刚石工具股权不存在质押、担保或其他第三方权利
等限制性情形，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、
冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
十一、本次交易涉及的债权债务转移及人员安置情况
本次交易涉及的债权债务转移及人员安置情况具体详见“第一节 本次交易
概况”之“三、本次交易的具体方案”的相关内容。
十二、标的公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚
截至本报告书签署日，金刚石工具未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查，亦未受到行政处罚或者刑事处罚。
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第五节 交易标的评估情况
一、本次评估概述
（一）评估基本情况
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构中联
国际出具的《评估报告》中金刚石工具整体权益的评估值为定价依据，由交易各
方协商确定，并提交股东大会批准。
中联国际对金刚石工具 100%股权分别采用收益法和资产基础法进行了评估，
截止评估基准日 2020 年 9 月 30 日，在持续经营假设条件下，金刚石工具经审计
的合并报表归属于母公司所有者权益为 10,184.49 万元，采用收益法确认的评估
价值为 9,600.04 万元，评估减值 584.45 万元，减值率 5.74%；采用资产基础法
评估的评估结果为 10,632.97 万元，评估增值 448.48 万元，增值率为 4.40%。
采用收益法和资产基础法两种评估方法评估，结果相差 1,032.93 万元，差异
率为 9.71%。
基于被评估单位历史经营业绩和管理层对企业未来的前景预测，被评估单位
所在行业的发展受陶瓷行业、房地产行业的影响较大，而陶瓷行业、房地产行业
受国民经济的发展、国家政策导向、人们的消费需求影响较大，特别近年来因国
内外经济环境较差、房地产政策调控、消费升级、需求转移等不利因素影响，陶
瓷砖行业及金属基超硬材料制品行业日渐进入下行通道。被评估单位的主要产品
面临升级换代的阶段，但是公司受资金及技术水平的限制，技术开发和升级速度
较慢，不能及时满足运用最新技术和开发新产品并投入生产，现有主要产品市场
已趋于萎缩状态，对其未来收益产生较大影响。相对而言，资产基础法更为稳健，
从资产构建角度客观地反映了被评估单位拥有当前生产规模的市场价值；再者，
资产基础法反映被评估单位所有者权益（净资产）价值，为被评估单位股东的股
权转让提供了最基本的企业购建成本价值参考依据，选择资产基础法评估结果能
为被评估单位今后的企业运营和实现利润目标打下基础。故本次评估采用资产基
础法的评估结果作为评估结论。
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（二）评估假设
1、基本假设
（1）交易假设。假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交
易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
（2）公开市场假设。假设评估对象所涉及资产是在公开市场上进行交易的，
在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，
买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
（3）假设在评估目的经济行为实现后，评估对象所涉及的资产将按其评估
基准日的用途与使用方式在原址持续使用。
2、关于评估对象的假设
（1）除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及资产的购置、取得、改
良、建设开发过程均符合国家有关法律法规规定。
（2）除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及资产均无附带影响其价
值的权利瑕疵、负债和限制，假设与之相关的税费、各种应付款项均已付清。
（3）评估人员已对评估对象所涉及存货、设备等有形资产从其可见实体外
部进行勘察，并尽职对其内部存在问题进行了解，但因技术条件限制，未对相关
资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等组织专项技术检测。除评估师所知
范围之外，假设评估对象所涉及的机器设备、车辆等无影响其持续使用的重大技
术故障，假设其关键部件和材料无潜在的质量缺陷。
（4）评估人员已就评估对象所涉及的无形资产从其实质、具体内容的技术
先进性、经济适用性、市场接受程度等方面开展尽职调查，并与有关专业人员进
行访谈，但未就相关资产组织专项论证。无形资产价值认识过程必然受到资料收
集过程、访谈对象和内容差异，以及从中获取的信息等影响，对评估人员形成的
专业判断带有一定的主观性。本次评估是在假设评估人员掌握评估对象所涉及的
无形资产的相关信息是符合其实际情况并满足其购建、开发、利用、经营和收益
等一般情况的基础上进行的。
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（5）除本报告有特别说明外，假设评估对象不会受到已经存在的或将来可
能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等因素对其价值的影响。
（6）假设评估对象不会遇有其他人力不可抗拒因素或不可预见因素对其价
值造成重大不利影响。
（7）假设本次评估中各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资
产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
（8）假设三河市科大博德粉末有限公司可顺利完成工商变更手续，作为广
东新劲刚金刚石工具有限公司的全资子公司。
（9）假设新劲刚（香港）有限公司经营期限届满后，可顺利续期。
（10）假设本次模拟合并后广东新劲刚金刚石工具有限公司的应付账款为其
应承担的负债。
（11）假设本次评估范围涉及的商标权可顺利转让至广东新劲刚金刚石工具
有限公司。
（12）假设本次评估范围涉及的 3 项专利申请权能顺利取得专利证书。
3、关于企业经营和预测假设
（1）假设国际金融和全球经济环境、国家宏观经济形势无重大变化，交易
各方所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（2）假设所处的社会经济环境以及所执行的利率、汇率、赋税基准及税率、
政策性征收费用等不发生重大变化。
（3）假设国家现行的有关法律法规及行政政策、产业政策、金融政策、税
收政策等政策环境相对稳定。除非另有说明，假设被评估单位经营完全遵守有关
的法律法规。
（4）假设被评估单位所处行业在基准日后保持当前可知的发展方向和态势
不变，没有考虑将来未知新科技、新商业理念等出现对行业趋势产生的影响；
（5）假设被评估单位在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营方
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向、经营方式、经营范围和管理水平，以及在当前所处行业状况及市场竞争环境
下持续经营。
（6）评估只基于基准日被评估单位现有的经营能力。不考虑未来可能由于
管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会
发生的生产经营变化带来的影响；假设被评估单位将维持评估基准日的投资总额、
财务杠杆水平等基本保持不变。
（7）假设被评估单位按评估基准日现有的管理水平继续经营，被评估单位
管理层是负责和尽职工作的，且管理层相对稳定和有能力担当其职务，不考虑将
来经营者发生重大调整或管理水平发生重大变化对未来预期收益的影响。
（8）假设被评估单位在持续经营期内的任一时点下，其资产的表现形式是
不同的。
（9）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平
均流出。
（10）假设被评估单位未来采取的会计政策和编写本报告时所采用的会计政
策在重要方面基本保持一致。
（11）假设被评估单位完全遵守所在国家和地区开展合法经营必须遵守的相
关法律法规。
4、其他假设
（1）依据《中华人民共和国资产评估法》，“委托人应当对其提供的权属证
明、财务会计信息和其他资料的真实性、完整性和合法性负责”，假设委托人已
依法行事。
（2）假设评估范围与委托人及被评估单位提供的评估申报表一致，未考虑
委托人及被评估单位提供评估申报明细表以外可能存在的或有资产及或有负债
对评估结论的影响。
（3）假设被评估对象所需生产经营场所的取得及利用方式与评估基准日保
持一致而不发生变化；
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当上述评估假设和评估中遵循的评估原则等情况发生变化时，将会影响并改
变评估结论，评估报告将会失效。
二、本次评估情况
（一）评估方法
根据资产评估准则，当满足采用不同评估方法的条件时，资产评估专业人员
应当选择两种或者两种以上评估方法，通过综合分析形成合理评估结论。结合前
述分析，本次评估采用资产基础法和收益法两种评估方法。
（二）资产基础法具体评估过程
1、流动资产的评估
流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、应收款项融资、预付账
款、其他应收款、存货和其他流动资产。
流动资产评估过程包括以下三个阶段：
第一阶段：准备阶段
对列入评估范围内流动资产的构成情况向被评估单位了解，提交评估准备资
料清单和资产评估明细表，按照资产评估准则和指南的要求，指导企业填写资产
评估明细表。
第二阶段：核实调查阶段
1）核实账目的真实性
根据企业提供的流动资产评估明细表资料，首先与企业提供资产负债表的相
应科目核对使之相符。然后再将明细账与银行对账单核对，做到表、实相符。
2）调查资产的收回风险
对各项流动资产除进行账证核对、账表核对外，对主要应收款项按其发生时
间、债务人名单进行分类、发函核对，查明各项流动资产的发生时间、金额、对
应债务人单位的基本情况，款项的催收情况等并进行详细记录。
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第三阶段：评定估算阶段
1）对各类资产，遵照资产评估准则、指导意见和其他有关规定，通过清查
核实，和相应的评估的方法，确定其在评估基准日的公允价值，编制相应评估汇
总表；
2）提交流动资产的评估说明。
（1）货币资金
货币资金包括库存现金、银行存款，金刚石工具公司账面列示的货币资金详
见下表：
编号 科目名称 账面金额（元）
1 现金 206,996.00
2 银行存款 2,071,081.22
对于现金，评估人员在核查日对被评估单位的现金进行盘点工作，并通过盘
点后的库存现金数倒推至评估基准日，检查评估基准日库存现金是否与账面值相
符。如发生现金盘亏、盘盈则做相应调整。企业现金存放于该企业财务部保险柜
内。评估人员与企业出纳员共同对企业库存现金进行盘点，盘点结果与盘点日企
业现金日记账、现金总账结余金额一致，账实相符，并由此通过现金倒推法得出
评估基准日企业的现金余额与账面值一致。
银行存款的评估采取同银行对账单余额核对的方法，如有未达账项，首先编
制银行存款余额调节表，使账实平衡相符；其次，若未达账项影响净资产，则相
应调整账面值。被评估单位银行存款为企业在中国建设银行股份有限公司丹灶支
行和中国银行股份有限公司佛山南海丹灶支行开设的人民币存款账户 2 户。评估
人员查阅了银行对账单、银行存款余额调节表，对银行账户向对应的银行进行了
函证，其查阅和函证结果与企业账面记录相符。
经过评估，货币资金评估值为 2,278,077.22 元，无评估增减值。
（2）应收票据
应收票据均为惠州市彩玉微晶新材有限公司开出的银行承兑汇票，账面价值
92
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合计 910,080.00 元，计提坏账准备 27,302.40 元，应收票据净额合计为 882,777.60
元。
评估人员查阅有关账证，核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利
率等与账务记录的一致性，同时了解到期票据的回收情况，以证实应收票据的真
实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。
根据企业的客户信用情况结合历史年度应收票据的坏账情况，对于企业应收
票据中有充分证据证明其无法收回的款项，评估值为零；对于企业应收票据中因
无充分证据，但有可能无法收回的款项，根据账龄和收回的可能性参照企业计提
坏账准备的方法与计提比例估算风险损失，作为其评估减值并计算评估值；其他
能收回的往来款和近期已收回冲转的，以核实后账面值为评估值；经对各项应收
票据个别认定评估后，账面计提的坏账准备评估为零。
评估人员在对应收票据核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解
的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、
经营管理现状等，应收票据以核实后的账面值确认评估值。
综上，应收票据评估值为 882,777.60 元，无评估增减值。
（3）应收账款
应收账款均为企业销售的应收货款，包括应收北部环美公司、越南 VITTO-
VPCO LTD （ 顺 化 维 多 ） 和 新 劲 刚 （ 香 港 ） 有 限 公 司 （ KING-
STRONG(HK)COMPANY LIMITED ） 等 单 位 的 货 款 。 账 面 价 值 合 计
128,607,818.31 元 ， 计 提 坏 账 准 备 27,047,529.53 元 ， 应 收 账 款 净额 合 计 为
101,560,288.78 元。
对于应收账款，无论是否存在重大融资成分，企业均按照整个存续期的预期
信用损失计量损失准备。当单项应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信
息时，企业依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预
期信用损失，确定组合的依据如下：1）应收账款组合 1：金属制品客户；2）应
收账款组合 2：关联方客户。对于划分为组合的应收账款，企业参考历史信用损
失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存
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续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
评估人员查阅有关账证，向企业财务人员了解应收款项形成的原因和对方信
誉情况，对金额较大的款项寄发询证函。同时，评估人员在现场核实的基础上，
借助于历史资料和现场调查了解的情况，对各应收账款的数额、欠款时间和原因、
款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等情况具体分析。根据各对应
单位的实际情况，采用个别认定法对评估风险损失进行估计。
对于关联方往来款项，不计提坏账准备；对于企业应收账款中有充分证据证
明其无法收回的款项，评估值为零；对于企业应收账款中因无充分证据，但有可
能无法收回的款项，根据账龄和收回的可能性参照企业计提坏账准备的方法与计
提比例估算风险损失，作为其评估减值并计算评估值；其他能收回的往来款和近
期已收回冲转的，以核实后账面值为评估值；经对各项应收账款个别认定评估后，
账面计提的坏账准备评估为零。
评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解
的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、
经营管理现状等，应收账款以核实后的账面值减去预计风险损失后的余额确认评
估值。
综上，应收账款评估值为 101,560,288.78 元，无评估增减值。
（4）应收款项融资
应收款项融资主要核算内容为资产负债表日以公允价值计量且其变动计入
其他综合收益的应收票据和应收账款等，账面价值为 1,575,866.64 元。
评估人员核实了账簿记录、检查了原始凭证、分析了应收账款和应收票据的
明细账等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，经确认
应收款项融资均能在将来收回相应的资产或权利，故以核实后账面值确认评估值。
应收款项融资评估值为 1,575,866.64 元，无评估增减值。
（5）预付账款
预付款项主要为预付给供应商的货款，账面价值合计 4,054,442.83 元，未计
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提坏账准备，预付账款净额合计为 4,054,442.83 元。
评估人员核实了账簿记录、检查了原始凭证、采购合同等相关资料，核实交
易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，未发现供货单位有破产、撤销或不
能按合同规定按时提供货物等情况，经确认预付账款均能在将来收回相应的资产
或权利，故以核实后账面值确认评估值。
预付账款评估值为 4,054,442.83 元，无评估增减值。
（6）其他应收款
其他应收款账面值 156,775.08 元，计提坏账准备 4,617.15 元，其他应收款净
额 152,157.93 元，主要为代扣员工社保金和员工借款。
评估人员查阅了有关账证，并向企业财务人员了解了其他应收款形成的原因，
对该款项进行了核实确认。
评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了
解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、
经营管理现状等。其他应收款采用个别分析认定方法确定评估风险损失进行评估。
以账面值减去评估风险损失作为评估值，坏账准备评估为零。
综上，其他应收款评估值为 152,157.93 元，无评估增减值。
（7）存货
存货账面值 31,317,502.96 元，计提存货跌价准备 10,694,180.03 元，存货净
值 20,623,322.93 元，包括原材料、在库周转材料、委托加工物资、库存商品、在
产品和发出商品。
评估人员根据企业提供的存货清单，核实有关购置发票和会计凭证，了解了
存货的保管、内部控制制度，在企业财务人员、仓库保管人员的陪同下，评估人
员在现场对企业存货进行了抽盘和对存货现状进行了勘查。主要工作包括：
①根据被评估单位清查调整后的存货清单，进行抽查核实；
②对被评估单位资产清查时发现的霉烂、变质、毁损、呆滞存货逐项进行勘
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察；
③查阅了外购存货于评估基准日前后及现场工作日近期的购进、发出记录；
④查阅了自制存货于评估基准日前后及现场工作日近期的销售记录；
⑤查阅了部分自制存货的会计核算记录；
⑥调查了部分存货的市场价格；
⑦调查了部分自制存货的历史销售损益情况记录；
经过现场查看了解，评估人员认为企业的存货管理制度较严格、责任明确、
摆放整齐、标识清楚，便于货物的收、发、盘点，保管条件良好，符合各项存货
的存放要求，除存在部分呆滞的库存商品外，未发现霉烂、变质、毁损存货，未
发现其他账实不符的情况。
1）原材料的评估
原材料账面值 3,937,797.10 元，主要为金刚石、8#合金粉、8#合金粉、排锯
刀头和钴粉等。原材料账面值由购买价和运输费，装卸费，途中合理损耗等合理
费用构成。
经企业清查盘点与评估人员抽查，企业库存原材料实物数量与经清查调整后
的账表相符。
①原材料评估方法
对于近期购进的原材料，购置时间距评估基准日较短，经调查市场价格变化
不大，账面单价接近基准日市场价格，以实际数量乘以账面单价确定评估值。
对于购进批次间隔时间长、价格变化较大的原材料，以评估基准日市场单价
乘以实际数量作为评估值作为其评估值；
对于购进时间早、市场已无销售的原材料，通过市场同类商品的平均物价变
动指数，同时结合市场供需的分析，以原材料的账面值为基础修正后作为其评估
值。
对于呆滞的材料，通过对其数量和质量进行核实与鉴定，按其重置价值扣除
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其各种贬值因素后作为其评估值。
②原材料的评估结果
原材料的评估价值为 3,942,575.42 元。
原材料的评估结果如下：
类别 账面值（元） 评估值（元）
近期购进、市场价格变化不大 3,937,797.10 3,942,575.42
购进批次间隔时间长、价格变化较大 0.00 0.00
购进时间早、市场已脱销 0.00 0.00
存在呆滞情况 0.00 0.00
合计 3,937,797.10 3,942,575.42
2）在库周转材料的评估
在库周转材料账面价值 484,634.22 元，主要为碳酸氢钠、热压机紫铜板、双
腔模具、模芯、T2 纸箱等。经评估人员核实，在库周转材料采用一次摊销法计
价，无退库情况，材料保管良好，周转正常，库存在库周转材料均为近期购买，
账面价值基本反映了评估基准日市场价值，本次以核实后账面值确认评估值。
3）委托加工物资的评估
委托加工物资账面价值 41,095.31 元，主要为金刚石工具公司委托广东烯王
科技有限公司加工的金刚石工具。
评估人员首先将申报表与会计报表、明细账、总账进行核对，了解被评估单
位对外委托加工物资的管理制度，抽查有关委托加工业务合同、发料及费用支出
凭证等。经核查，可以确认被评估单位提供的委托加工物资申报信息。
被评估单位委托加工物资采用实际成本核算，其账面价值包括加工耗用物资
的实际成本、相关税费、运杂费、加工费、保险费等。被评估单位申报评估的委
托加工物资尚在加工，其核实后的账面价值基本能够反映其在评估基准日的市场
价值。此外，经评估人员函证确认，被评估单位的委托加工物资状态良好，可以
如期交付，故本次评估以账面价值作为其评估值。
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4）产成品（库存商品）的评估
被 评 估 单 位 库 存 商 品 账 面 原 值 23,913,757.11 元 ， 计 提 存 货 跌 价 准 备
10,694,180.03 元。库存商品主要为企业生产的科达 3 型 SAM2 磨边轮、金刚石
微粉等。
经企业清查盘点与评估人员抽查，企业库存产成品实物数量与经清查调整后
的账表相符，不存在霉烂、变质、毁损产成品，有部分待处理产成品。经评估人
员核实，库存商品保管良好，周转正常。
①产成品评估方法
由于企业产成品属于可在市场上销售的商品，可采用市场法评估。
评估人员首先将产成品按其存货品质、存放时间等因素，以十分畅销、正常
销售、勉强能销售出去和滞销、积压、降价销售、报废产品四类标准进行划分，
然后按其所属类型采用不同方法分别评估。
类型 账面值（元） 比例（%）
十分畅销产品
正常销售产品 22,568,962.57 94.38%
勉强能销售出去产品
滞销、积压、降价和报废产品 1,344,794.54 5.62%
对于正常销售的产品，以待估产成品出厂销售价格（不含增值税）为基础，
扣除该等产成品在完成销售过程中预计要发生的成本费用、全部税金和适当数额
的税后净利润后确定待估产成品的评估值。计算公式如下：
产成品评估值=产成品数量×产成品不含税销售单价×（1-销售税金及附加
率-销售费用率-所得税率-净利润率×扣减率）。
②正常销售产成品评估案例
案例：存货—产成品评估明细表序号 1
产品名称：T2 高盒大同配方普通卡 80#菱苦土磨具
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规格型号：T2 大同配方普通卡 80#磨具
账面数量：912.00 块
账面价值：2,295.41 元
基准日不含税销售单价：4.26 元/块
基准日销售状态：正常销售
单位：元
序号 项目 计算公式或依据 2020 年 09 月 调整后
1 营业收入 取自企业基准日报表 88,979,096.82 88,979,096.82
2 税金、附加 取自企业基准日报表 537,781.75 537,781.75
3 税金、附加费率 3=2/1 0.60%
4 销售费用 取自企业基准日报表 6,742,435.68 6,742,435.68
5 销售费用率 5=4/1 7.58%
6 所得税 取自企业基准日报表 (442,390.56) 1,935,950.31
7 所得税费率 7=7/1 2.18%
8 净利润 取自企业基准日报表 (12,597,095.44) 5,807,850.94
9 净利润费率 9=8/1 6.53%
10 利润扣减率 r 50.00%
产成品估值系数
11 11=1-3-5-7-9*R 86.38%
A
上述计算公式中的各项费率指标均取自企业 2020 年 9 月财务报表中的相关
数据。
评估值=产成品数量×产成品不含税销售单价×（1-销售税金及附加率-销售
费用率-所得税率-净利润率×扣减率）
=912.00×4.26×(1-0.60%-7.58%-2.18%-6.53%×0.5)
=912.00×4.26 ×86.38%
= 3,355.97（元）
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③待处理品评估案例
案例：存货—产成品评估明细表序号 521
产品名称：科达 2 型 800 基体 400 长 N35 型刀头滚刀
规格型号：800/400 30 目 粗 N35P 5 线
账面数量：3.00 把
账面价值：2,173.92 元
基准日不含税销售单价：144.93 元/把
基准日销售状态：待处理品
单位：元
序号 项目 计算公式或依据 2020 年 09 月 调整后
1 营业收入 取自企业基准日报表 88,979,096.82 88,979,096.82
2 税金、附加 取自企业基准日报表 537,781.75 537,781.75
3 税金、附加费率 3=2/1 0.60%
4 销售费用 取自企业基准日报表 6,742,435.68 6,742,435.68
5 销售费用率 5=4/1 7.58%
6 所得税 取自企业基准日报表 (442,390.56) 1,935,950.31
7 所得税费率 7=6/1 2.18%
8 净利润 取自企业基准日报表 (12,597,095.44) 5,807,850.94
9 净利润费率 9=8/1 6.53%
10 利润扣减率 r 50.00%
产成品估值系数
11 11=1-3-5-7-9*R 86.38%
A
上述计算公式中的各项费率指标均取自企业 2020 年 9 月财务报表中的相关
数据。
评估值=产成品数量×产成品不含税销售单价×（1-销售税金及附加率-销售
费用率-所得税率-净利润率×扣减率）
100
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=3.00×144.93×(1-0.60%-7.58%-2.18%-6.53%×0.5)
=3.00×144.93×86.38%
= 375.57（元）
④库存商品评估结果
库存商品的评估结果如下：
单位：元
类型 账面值 评估值
正常销售产品 22,568,962.57 12,267,552.77
滞销、积压、降价和报废产品 1,344,794.54 232,288.04
合计 23,913,757.11 12,499,840.81
5）在产品的评估
被评估单位在产品（半成品）为企业投入的在生产过程中的在制品或完工自
制半成品，包括耐磨型粗磨轮刀头、磨轮刀头等。
评估人员首先将申报表与会计报表、明细账、总账进行核对，调查了被评估
单位的生产工艺及流程、生产成本和制造费用核算制度，了解了被评估在产品的
生产进度和账面价值构成，核查了该公司生产成本、制造费用核算归集的合理性
和一致性。经核查可以确认被评估单位提供的在产品申报信息。
经评估人员调查了解，被评估单位半成品均需经过进一步加工方可对外出售，
被评估单位生产线运转正常，在产品状态正常。评估人员采用与原材料相同的方
法进行评估。
经核查，被评估单位申报评估在产品的账面价值基本反映其在评估基准日的
市场价值，本次评估以核实后的账面值确认评估值。
6）发出商品的评估
被评估单位发出商品账面值 1,649,547.95 元，为企业已发往购货单位但尚未
进行结算的产成品，均属于在市场上正常销售的商品，可采用市场法评估。
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评估人员核查了企业与购货商签订的销售合同（订单），并向企业相关人员
了解到发出商品的账面值均为产成品的实际成本，且在商品发出过程中已发生一
定的销售费用，因此按照企业与购货单位签订销售合同的不含税售价减去全部税
金和适当数额的税后净利润确定评估值。具体评估计算公式如下：
发出商品评估值=发出商品数量×发出商品不含税销售单价×(1-销售税金
及附加率-所得税率-净利润率×扣减率)。
其中适当的利润扣减率取 0.5。
案例：存货—发出商品评估明细表序号 6
产品名称：排锯
规格型号：排锯基体 3998*180*1.7mm
账面数量：140.00 条
账面价值：36,814.40 元
对方单位名称：湖北灿晨石业有限公司
经评估人员查阅企业与湖北灿晨石业有限公司签订的销售合同及单据，规格
型号为排锯基体 3998*180*1.7mm 的排锯不含税销售单价为 297.14 元/条。
单位：元
序号 项目 计算公式或依据 2020 年 09 月 调整后
1 营业收入 取自企业基准日报表 88,979,096.82 88,979,096.82
2 税金、附加 取自企业基准日报表 537,781.75 537,781.75
3 税金、附加费率 3=2/1 0.60%
4 销售费用 取自企业基准日报表
5 销售费用率 5=4/1
6 所得税 取自企业基准日报表 (442,390.56) 1,935,950.31
7 所得税费率 7=6/1 2.18%
8 净利润 取自企业基准日报表 (12,597,095.44) 5,807,850.94
9 净利润费率 9=8/1 6.53%
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序号 项目 计算公式或依据 2020 年 09 月 调整后
10 利润扣减率 r 50.00%
产成品估值系数
11 11=1-3-5-7-9*R 93.96%
A
上述计算公式中的各项费率指标均取自企业 2020 年 9 月财务报表中的相关
数据。
评估值=发出商品数量×发出商品不含税销售单价×（1-销售税金及附加率-
所得税率-净利润率×扣减率）
=140.00×297.14×(1-0.60%-2.18%-6.53%×0.5)
=140.00×297.14×93.96%
=39,087.00 （元）
7）存货评估结果
经过上述评估，存货评估值为 20,023,919.97 元，评估减值 599,402.96 元，
主要为原材料、在产品、库存商品及发出商品的增减值。减值原因为：①原材料
和在产品中存在部分成本结转差异；②基准日后部分产成品售价下降，按照不含
税售价扣减各项税费确认评估值时扣减了部分利润形成减值；③发出商品按照售
价扣减全部税金和适当数额的税后净利润进行评估，评估值中包含有部分利润形
成增值；④综上，增减相抵后形成减值。
（8）其他流动资产
其他流动资产账面值为 5,192,586.64 元，为被评估单位待认证进项税和留抵
进项税。
评估人员查阅有关账证，向企业财务人员了解该款项形成的原因。经核实，
该款项真实，准确。本次评估以核实后的账面值确认评估值。
经过评估，其他流动资产评估值为 5,192,586.64 元，无评估增减值。
2、递延所得税资产的评估
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递延所得税资产账面值为 9,443,407.28 元，为被评估单位的坏账计提以及可
弥补亏损形成。
评估人员查阅有关账证，向企业财务人员了解该款项形成的原因。经核实，
该款项真实，准确。本次评估以实际确认的坏账损失乘以相应税率确认评估值。
经过评估，递延所得税资产评估值为 9,593,258.02 元，评估增值 149,850.74
元，增值原因为评估确认的存货跌价准备大于企业计提的跌价准备。
3、长期股权投资的评估
（1）长期股权投资的内容和金额
评估基准日长期股权投资账面价值 1,815,701.43 元，核算内容为全资长期股
权投资 2 项。评估基准日长期股权投资未计提减值准备，长期股权投资账面余额
1,815,701.43 元。
评估基准日长期股权投资概况如下表所示：
序号 被投资单位名称 投资日期 投资比例（%） 账面价值（元）
1 新劲刚(香港）有限公司 2020-9-30 100.00 251,640.84
三河市科大博德粉末有限公
2 2020-9-30 100.00 1,564,060.59
司
合计 1,815,701.43
新劲刚（香港）有限公司及三河市科大博德粉末有限公司原为上市公司的全
资子公司。在评估基准日前，山是公司将其持有的新劲刚（香港）有限公司及三
河市科大博德粉末有限公司的全部股权转让至广东新劲刚金刚石工具有限公司，
并已申请工商变更。截至本报告出具日，新劲刚（香港）有限公司已完成工商变
更手续，三河市科大博德粉末有限公司尚未完成工商变更手续。
（2）长期股权投资的核实与评估方法
1）进行总账、明细账、会计报表及评估明细表的核对。
2）收集被投资单位的营业执照、投资协议、章程、验资报告、前两年的财
务报表和审计报告。对被投资单位的总体情况进行判断，确定评估方法。
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3）对于控股的长期投资，一般对被投资企业进行整体资产评估，再根据投
资比例与被投资企业净资产评估值乘积确定评估值。
4）对于合同、协议明确约定了投资报酬的其他长期投资，可将按规定获取
的收益折为现值，计作评估值。
5）对于非控股的长期投资，如果该项投资发生时间不长，被投资企业资产
账实基本相符，则根据核实后的账面价值确定评估值。
（3）长期股权投资核实结果与评估值确定方法
1）经核实，截止至评估基准日，新劲刚股份持有香港新劲刚 100%股权，持
有科大博德 100%股权。模拟合并后，金刚石公司持有香港新劲刚 100%股权，持
有科大博德 100%股权。
2）评估人员已对新劲刚（香港）有限公司、三河市科大博德粉末有限公司
所有者权益（净资产）采用资产基础法进行评估，并根据投资比例与被投资企业
所有者权益（净资产）评估值乘积确定长期股权投资的评估值。
（4）评估结果
长期股权投资评估结果及增减值情况如下表：
单位：元
序号 被投资单位名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
新劲刚(香港）有限公
1 251,640.84 251,640.84 - -
司
三河市科大博德粉末有
2 1,564,060.59 1,601,203.01 37,142.42 2.37
限公司
合计 1,815,701.43 1,852,843.85 37,141.42 2.05
长期股权投资评估值 1,852,843.85 元，评估增值 37,142.42 元，增值率 2.05%。
评估增值原因主要为本次对其长期股权投资进行整体评估后产生的增值。
4、设备的评估
（1）评估范围
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企业列入本次评估范围的设备类资产包括机器设备、电子设备及车辆，为金
刚石工具公司所有，其数量、账面原值、账面净值、减值准备情况见下表：
数量（台/ 账面原值 减值准备 账面净值
序号 类别 说明
套） （元） （元） （元）
1 机器设备 364.00 20,919,271.04 - 11,655,138.50 主要为生产用设备
2 车辆 2 379,630.22 - 7,592.61 主要为企业商务用车
主要为企业办公使用的
3 电子设备 350.00 1,367,411.24 - 58,106.07
电子设备
合计 - 22,666,312.50 - 11,720,837.18 -
（2）评估方法
对正常使用设备主要采用成本法进行评估。重置成本法是先行估算设备于评
估基准日的重置全价，然后根据设备的运行维护现状及预计其未来使用情况，相
应扣减其实体性贬值及可能存在的功能性贬值、经济性贬值等各项贬值，以此确
定待估设备的评估价值。设备的各项贬值可通过成新率综合计算。
成本法计算公式为：V=C×q
其中：V=待估资产价值；
C=待估资产重置成本；
q=待估资产综合成新率。
1）重置成本的确定
①机器设备重置全价：
机器设备重置全价由具有替代性的同等或类似设备的购置价（不含增值税）
或建造成本，运杂费、安装调试费、其他费用等费用，以及占用资金的利息等组
成。
重置全价计算公式：
重置全价＝不含税设备购置费或建造成本＋运杂费+安装调试基础费＋其他
费用＋资金成本
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A、设备购置费
向设备的生产厂家、代理商及经销商询价，能够查询到基准日市场价格的设
备，其购置价以市场价确定；
不能从市场询到价格的设备，通过查阅近年机电产品价格信息等资料及网上
询价来确定其购置价；
对自制非标设备的设备价值，主要依据所发生的材料费、运杂费、人工费及
机械台班费等综合确定其单位材料（主材）造价（以元/吨计），再乘以设备的总
重量确定。
B、运杂费
设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设备购置价
为基础，根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。如
供货条件约定由供货商负责运输和安装时（在购置价格中已含此部分价格），则
不计运杂费。
C、安装调试基础费
包括安装工程费、设备调试费用和基础费用等。参考《资产评估常用数据与
参数手册》等资料，按照设备的工艺要求、重量、安装难易程度，以含税设备购
置价为基准，按不同安装费率、基础费率计取。
对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。对安装不需要单独基础的设
备，不考虑基础费用。
D、其他费用
包括建设工程前期费与管理费用、工艺生产联合试运转和准备费等其他费用
按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准
计取。
E、资金成本
对于需要预选定货、制造时间较长的单台设备或生产线，重置全价中应包括
107
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资金成本。
资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按
基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常情况周期计算，并按均匀投
入考虑：
资金成本=（工程建安造价+前期及其他费用）×合理工期×贷款利息×50%
②运输车辆重置全价
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行
不含税购置价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计
入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定其重置全价，计算公式如下：
重置全价=现行不含税购置价+车辆购置税+新车上户手续费
A、现行购置价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价；
B、新车上户牌照手续费等分别车辆所处区域按当地交通管理部门规定计取。
③电子设备重置全价
根据当地市场信息等近期市场价格资料，依据其购置价（不含税价）确定重
置全价。
2）综合成新率的确定
①机器设备综合成新率
待估设备的综合成新率是通过现场对设备勘察，全面了解设备的原始制造质
量、运行现状、使用维修、保养情况以及现时同类设备的性能更新、技术进步等
影响因素，根据设备的经济使用寿命、现场勘察情况采用权重法确定。其公式如
下：
综合成新率=（理论成新率×权重+现场勘查成新率×权重）×100%
其中：理论成新率=剩余经济寿命年限／（实际已使用年限+剩余经济寿命年
限）×100%
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现场勘查成新率通过对设备使用状况的现场勘察，查阅有关设备的运行状况、
主要技术指标等资料，以及向有关工程技术人员、操作人员查询该设备的技术状
况、故障情况、维修保养的情况通过分类判定各部位使用状况，由评估人员根据
设备的实际使用状况，对设备各部件打分，确定出勘查成新率。
②电子设备成新率
电子设备主要依据其经济寿命年限来确定成新率。计算公式如下：
成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%
③车辆综合成新率
按照商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车强制
报废标准规定》，按年限成新率和里程成新率孰低原则确定，然后结合现场勘察
情况加以修正，确定其综合成新率，计算公式为：
使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定使用年限）×100%
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
理论成新率=MIN（使用年限成新率，行驶里程成新率）
综合成新率=（孰低的理论成新率×权重+现场勘查成新率×权重）×100%
3）评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
（3）评估结果
金刚石工具公司设备评估结果如下：
单位：元
账面价值 评估价值 增值额 增值率（%）
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值
设备类合计 22,666,312.50 11,720,837.18 20,752,950.00 12,088,476.00 -1,913,362.50 367,638.82 -8.44 3.14
固定资产-
20,919,271.04 11,655,138.50 19,581,600.00 11,809,273.00 -1,337,671.04 154,134.50 -6.39 1.32
机器设备
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固定资产-
379,630.22 7,592.61 358,800.00 108,102.00 -20.830.22 100,509.39 -5.49 1,323.78
车辆
固定资产-
1,367,411.24 58,106.07 812,550.00 171,101.00 -554,861.24 112,994.93 -40.58 194.46
电子设备
（4）评估增减值分析
1）机器设备原值减值是因为近年来设备市场呈现下降的趋势，机器设备净
值增值是因为企业折旧年限短于评估经济年限。
2）车辆评估原值减值是因为近年来运输车辆市场价格呈下降的趋势，车辆
净值增值是因为企业折旧年限短于评估经济年限。
3）电子设备评估原值减值主要原因为部分电子设备因技术更新较快，市场
价格下降幅度较大；电子设备的净值增值是因为企业折旧年限短于评估经济年限
导致。
5、无形资产的评估
（1）评估对象与评估范围
被评估单位申报的表外无形资产为“劲刚”品牌 1 项，金属基超硬材料制品
专有技术 1 项，域名 1 项。上述表外无形资产均属于委托方拟转让至金刚石公司
的无形资产，是超硬材料业务的相关无形资产。截止至本报告日，该等无形资产
已完成转让手续，委托人已确认纳入评估范围。具体信息如下：
1）“劲刚”品牌
本次评估的品牌是指“劲刚”品牌，其主要体现于商标权及客户关系。“劲
刚”品牌原属于新劲刚股份，目前转让至金刚石公司。
新劲刚股份以自主品牌“King-Strong”（劲刚）出口，是行业内为数不多的
完全以自主品牌出口销售的企业之一。新劲刚股份经过十多年来长期为建筑陶瓷
企业提供磨抛产品和服务的经验积累，奠定了“劲刚”品牌在建筑陶瓷用金属基
超硬材料制品行业的品牌地位，赢得了下游客户的信赖，新中源陶瓷、唯美陶瓷、
越南大同奈陶瓷等国内外知名建筑陶瓷制造商均与公司建立了长期稳定的合作
110
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关系。
“劲刚”品牌主要体现在以下方面：
①商标权
序 注册人/原 转让后权属 注册商 注册有效 图形（样
注册号 核定使用商品
号 权属人 人 标 期限 式）
第 7 类：铸件设备；
陶匠用旋轮；陶瓷工
广东新劲 广东新劲 业用机器设备（包括
2026 年
刚新材料 刚金刚石 建筑用陶瓷机械）；制
1 4055317 图形 11 月 6
科技股份 工具有限 砖机； 制瓦机； 印
日
有限公司 公司 模冲压机；铸造机
械；铸模（机器部
件）；压铸模；冷冲模
商标权原权属人在评估基准日前已申请将该商标权无偿转让至金刚石公司，
目前正在办理转让手续。
②客户关系
经过多年的积累，“劲刚”品牌与多个客户保持稳定的客户关系，该等客户
近两年为公司带来的收益高达 80%。
2020 年 1-
名称 2018 年 2019 年
9月
SERMETICVEDISTICLTDSTI（土耳其瑟米特） 820.84 1,004.65 890.72
TAICERAENTERPRISECOMPANY（越南大同奈） 1,163.30 648.70 98.02
HOANMYCOMPANYLIMITED（越南环美） 1,103.30 788.32 417.90
VIGLACERATIENSONJOINTSTOCKCOMPANY（越
701.98 1,118.34 585.93
南仙山）
GREENSTONEINTERNATIONALLLP(印度绿石头） 2,240.30 965.48 622.20
ROYALMANUFACTUREANDINVESTMENTJOINTST
420.86 508.68 491.35
OCKCOMPANY（越南皇家陶瓷）
佛山瑞泰进出口有限公司 419.76 772.16 438.64
山东耿瓷集团 389.00 553.69 482.43
111
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越南北部加得龙公司 675.80 671.45 342.67
佛山市铉鑫贸易有限公司 37.27 45.66 294.84
CMCJOINTSTOKCOMPANY（越南 CMC） 304.07 379.52 282.91
越南 VITTO-VPCOLTD(顺化维多） 614.38 340.75 237.27
越南 VITTOVPCO.，LTD(维多） 803.65 409.27 214.92
永福维多二厂 VITTOGROUPJSC. 7.96 440.01 172.94
湖南利德有陶瓷有限公司 487.08 321.35 189.97
湖北中陶实业有限公司 246.62 244.90 167.86
新乐雅集团 449.70 456.00 120.62
VARMORA 集团 102.08 169.63 41.04
越南昌益 Changyihceramicjointstockcompany 105.06 97.65 62.41
收入总额 20,081.78 14,823.62 9,272.63
长期合作客户带来的收入占比 64.17% 83.96% 84.54%
2）金属基超硬材料制品专有技术
金属基超硬材料制品专有技术主要体现在以下方面：
①专利权及专利申请权
专利号/申 转让后专利 专利类 权利取 权利
序号 专利名称或内容 证书号 原专利权人 申请日期
请号 权人 型 得方式 范围
一种铸件表面原位合成 第 ZL201110 广东新劲刚新 广东新劲刚
发明专
1 碳化钛基硬质合金涂层 1144623 222010.6 材料科技股份 金刚石工具 转让 全部 2011/8/4
利
的方法（建议保留） 号 有限公司 有限公司
一种铸件表面原位合成 第 ZL201110 广东新劲刚新 广东新劲刚
发明专
2 碳化钨基硬质合金涂层 1262166 221898.1 材料科技股份 金刚石工具 转让 全部 2011/8/4
利
的方法（建议保留） 号 有限公司 有限公司
第 ZL201410 广东新劲刚新 广东新劲刚
一种金刚石节块的制备 发明专
3 2445273 782352.7 材料科技股份 金刚石工具 转让 全部 2014/12/18
方法（驰纳） 利
号 有限公司 有限公司
第 ZL201120 广东新劲刚新 广东新劲刚 实 用 新
4 一种错齿的金刚石滚刀 转让 全部 2011/12/12
2331031 515303.9 材料科技股份 金刚石工具 型
112
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号 有限公司 有限公司
第 ZL201520 广东新劲刚新 广东新劲刚
一种具有多层斜齿的金 实用新
5 4822976 585366.x 材料科技股份 金刚石工具 转让 全部 2015/8/6
刚石磨轮 型
号 有限公司 有限公司
第 ZL201520 广东新劲刚新 广东新劲刚
一种具有消音功能的金 实用新
6 4904787 605306.x 材料科技股份 金刚石工具 转让 全部 2015/8/13
刚石滚刀 型
号 有限公司 有限公司
第 ZL201520 广东新劲刚新 广东新劲刚
实用新
7 一种新型金刚石滚刀 4926215 609243.5 材料科技股份 金刚石工具 转让 全部 2015/8/13
型
号 有限公司 有限公司
201910292 广东新劲刚新 广东新劲刚
纳米复合镀层的化学镀 发明专
8 062.7 材料科技股份 金刚石工具 转让 全部 2019/4/10
方法及纳米复合镀层 利
有限公司 有限公司
一种含有金属－陶瓷复 201910292 广东新劲刚新 广东新劲刚
发明专
9 合镀层的金刚石及其制 846.X 材料科技股份 金刚石工具 转让 全部 2019/4/10
利
备方法 有限公司 有限公司
201910332 广东新劲刚新 广东新劲刚
树脂结合剂金刚石磨具 发明专
10 580.7 材料科技股份 金刚石工具 转让 全部 2019/4/23
及其制备方法 利
有限公司 有限公司
其中，序号 1、2 专利权涉及的相关产品已停产，该等专利权已不再使用，
因此已无价值。但该等专利是公司前期的技术积累，为后续的技术研发提供技术
基础，因此，该等专利是后续研发新技术不可或缺的一部分，应一并纳入评估范
围。
序号 8、9、10 为专利申请权。所有专利权及专利申请权的原权属人在评估
基准日前已申请将该专利权及专利申请权转让至金刚石公司，截止至本报告出具
日，已完成转让手续。
②专有技术
技术名称 技术要点 应用情况
金刚石工 该技术通过合理选择介质和工艺，首先 该技术已实现产业化。但由于
具用超细 实现低成本共沉淀超细合金粉氧化物前 国内外抛光砖产量大幅度降
合金粉制 驱粉末的制备，然后通过连续式共还原 低，逐步被抛釉砖和岩板等新
备技术 将前驱粉制备成细合金粉，最后形成防 品种瓷砖取代，使用该技术的
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氧化高能破碎超细合金粉团聚态料块， 产品销量大幅度降低。
该技术可显著降低烧结温度，提高对金
刚石的把持强度，延长金刚石工具的寿
命，提高金刚石工具的锋利度。
该技术已实现产业化。但由于
锋利型滚 该技术通过超细合金粉应用技术提高胎
国内外抛光砖产量大幅度降
刀、高效 体对金刚石的支撑强度，并采用表面金属
低，逐步被抛釉砖和岩板等新
前磨轮配 覆膜高自锐性金刚石提高滚刀与磨轮的
品种瓷砖取代，使用该技术的
方及制造 锋利度和耐热性，从而提高配方的烧结稳
产品销量大幅度降低。
技术 定性，优化胎体性能。
该技术已实现产业化。但由于
该技术通过错齿设计，有效阻断金刚石滚
国内外抛光砖产量大幅度降
错齿金刚 刀刀头之间的热传递同时增强金刚石滚
低，逐步被抛釉砖和岩板等新
石滚刀制 刀刀头的散热效果以增强刀头的耐磨性，
品种瓷砖取代，使用该技术的
造技术 使金刚石滚刀产品的锋利度和使用寿命
产品销量大幅度降低。
均获得较大的提高。
该技术通过利用树脂改性技术，提高树脂 目前仍在使用，由于弹性磨块
弹性金刚
的耐热性和自锐性，改善树脂对金刚石的 竞争激烈，技术更新快，新型原
石磨具配
侵润性，使金刚石树脂磨具、磨块具有磨 材料应用快，该技术已逐步丧
方及制造
削效果好、效率高、耐用度高、使用寿命 失领先优势。
技术
长、重量较轻、能耗低等优点。
该技术是粉末冶金内氧化-雾化法生产干
磨轮专用弥散合金粉工艺及应用技术。
弥散内氧 该技术尚未应用，仍在研发阶
主要将惰性的基体金属和惰性稍差点的
强化干磨 段，研发后将青铜干磨轮性价
合金元素组成的合金在含氧的气氛中加
轮 比提升 10-15%。
热，在基体金属中形成这个组元的细氧
化物弥散相。
多连体高
该技术通过聚乙烯醇、丁氰橡胶等对三
分子强化 该技术尚未应用，仍在研发阶
聚氰胺甲醛树脂和酚醛树脂改性，改善
改性树脂 段，研发后将弹性磨块的使用
树脂结合剂性能，提高多连体高分子弹
磨具制造 寿命提升 30%-50%。
性磨块的使用效果。
技术
该技术将利用粉末冶金发泡造孔技术， 该技术尚未应用，仍在研发阶
生产气孔尺寸可控，孔径尺寸范围在 50- 段，研发后将取代 46-400 目马
发泡（多 120 目且均匀分布的多微孔金刚石磨 蹄形大理石磨块用于天然大理
孔）金属 块，提高金刚石磨块容屑和排屑能力， 石、人造岗石和石英石抛光加
结合剂金 解决金刚石磨块抛光自锐性差，抛光表 工，寿命达到普通石材磨块 80
刚石磨块 面质量差的问题，实现金刚石磨块在天 倍以上，成品光度不降低。取代
然大理石、人造石英石和岗石抛光线的 400-800 目陶瓷抛光线用菱苦
应用，并进一步将陶瓷抛光线用金刚石 土磨块，寿命达到 100 倍以上，
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磨块推进到 400-800。 成品光度不降低。
研究新结构新配方排锯，将金刚石排锯 该技术尚未应用，仍在研发阶
花岗岩大
应用于花岗岩切割，将解决传统切割花 段，研发后将切割效率一般花
板切割排
岗岩出料率低、效率低、能耗高和板材 岗岩 6cm/小时，硬质花岗岩 3-
锯
切割质量差的缺点 4cm/小时。切割寿命 10 车以上。
③工艺流程
金属基超硬材料制品及配套产品工艺流程图如下：
A、滚刀、磨边轮类产品的生产工艺流程特点
a、公司采用自主研发制备的超细预合金粉作为胎体的主要原材料，并采用
真空微蒸发沉积技术，在金刚石表面沉积钛、铬等元素的金属层，能够显著降低
烧结温度，增强胎体对金刚石的把持强度，延长金刚石工具的寿命，提高金刚石
工具的锋利度和加工效率。
b、公司通过引进先进的自动冷压成型设备，有效改善了金刚石颗粒分布状
态，保证金刚石工具胎体材料的均匀性；同时提高了自动化水平和生产效率，降
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低了生产能耗和污染物排放。
c、公司采用热压烧结技术，胎体在低于主要组分熔点温度下烧结同时加压，
在达到较好的烧结致密化效果的同时，保证烧结刀头的形状及尺寸精度，最大限
度地减少烧结后的磨削加工余量，适合于规模化生产。
B、金刚石磨块的生产工艺流程特点
公司根据不同客户需求，开发了两种制式的金刚石磨块：
a、整体式磨块，采用热压烧结技术，装粉时同时装入卡座连接螺丝，胎体
在低于主要组分熔点温度下烧结同时加压，达到较好的烧结致密化效果，同时将
卡座连接螺丝烧结在磨块上。保证磨块形状及尺寸精度，卡座连接牢固，装配简
单，适合于规模化生产和一般抛光线。
b、浇注刀头式磨块，刀头生产采用冷压和连续烧结技术，按规定模式摆放
刀头后装入卡壳，然后浇注预制备的液态树脂，静止凝固 24 小时后脱模、开刃、
包装入库。具有节能效率高、适合大批量生产等特点。
C、弹性磨块的生产工艺流程特点
公司采用优质原材料，利用激光粒度检测技术和偏心轮振动筛确保原材料的
粒度分布和纯度达到生产要求。产品的热压和二次固化过程均采用电脑程序控制，
使产品的工艺曲线、工艺参数达到最佳性能要求，避免人为误差造成的缺陷。
D、碳化硅磨块的生产工艺流程特点
公司采用优质原材料，利用自行研制的搅拌设备，使菱苦土和碳化硅等原材
料均匀结合，大幅提高碳化硅磨块的磨削性能。产品的浇注、固化和后续处理工
序中浇注高度、固化曲线、烘干温度等工艺参数均受到严格控制，保证产品磨削
性能和质量的稳定。
E、其他应用领域金属基超硬材料制品的主要生产工艺介绍
金属基超硬材料制品通常由两大部分组成，一是工具的工作齿部，二是工具
的本体。工作齿部与工具本体可以一步制成，也可分步制成后再焊接或组装。总
体而言，金属基超硬材料制品的核心制造工艺主要包括热压法、电沉积法、冷压
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-烧结法、浸渍法和钎焊法等五大类，具体情况如下：
核心制造工艺 工艺原理 代表产品
建筑陶瓷用滚刀、磨边轮、磨块、
将粉料混合物在低于主要组分熔点 锯片，石材加工用锯片，建筑混凝
热压法 温度下加热加压，使组分颗粒间产生 土用工程钻头、锯片，玻璃加工用
反应并致密化 玻璃钻头、磨轮、精磨片，机械加
工用拉丝模等
将金刚石粘附在金属基体上，利用电
石材加工用线锯、绳锯，建筑混凝
沉积工艺将镍、钴或铜沉积在基体和
电沉积法 土用工程钻头、锯片，机械加工及
金刚石表面，从而实现对金刚石的包
电子精密加工用线锯、拉丝模等
镶，可多层沉积
在常温下，利用机械压制设备，将疏 建筑陶瓷用滚刀、磨边轮、磨块、
松的粉料混合物制成具有一定致密 锯片，石材加工用锯片，建筑混凝
冷压-烧结法 度、形状和强度的成型体，再通过加 土用工程钻头、锯片，玻璃加工用
热烧结使组分颗粒间产生反应并致 玻璃钻头、磨轮、精磨片，机械加
密化 工用拉丝模等
将粉料混合物进行加热，使作为结合
浸渍法 剂的金属粉末熔化并渗入金刚石粉 油气、矿山、煤田用钻头、复合片
末中
把含有活性元素（如Ti、Cr、W等）
的钎料与金刚石粉末混合，在钎焊加
油气、矿山、煤田用钻头，石材加
热的过程中使活性元素与金刚石表
钎焊法 工用锯片、线锯、绳锯，机械加工
面发生化学反应并形成一层碳化物
及电子精密加工用线锯、拉丝模等
以同时获得结合剂与金刚石粉末的
化学键结合与冶金结合
公司目前的产品生产过程中成熟应用了热压法、冷压-烧结法等制造工艺。
④研发团队
截止至评估基准日，参与研发的人员共 33 名，其中，20 名核心研发人员为
公司员工，13 名研发人员为关联公司委派的研发人员。公司核心研发人员占公
司员工总数的 12.5%，近两年公司的核心研发人员基本无变动。公司约一半研发
人员学历为本科以下，由于行业升级、技术更新速度快，公司研发人员的研发速
度、研发水平未能紧跟行业发展的步伐，导致公司目前的核心技术已失去行业领
先地位。
3）域名
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序号 域名 持有人 注册时间 使用情况
广东新劲刚新材料科
1 king-strong.com 1999/12/3 使用中
技股份有限公司
域名原权属人在评估基准日前已申请将该域名转让至金刚石公司，目前正在
办理转让手续。
（2）评估方法及评估过程
1）评估的基本方法
无形资产评估基本方法有市场法、收益法与成本法。
①市场法
市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类
比分析以估测资产价值的评估方法。其使用的基本前提有：
A、 存在一个活跃的公开市场；
B、公开市场上存在可比的资产及其交易活动。
②.收益法
收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的评
估方法。应用收益法必须具备的基本前提有：
A、被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；
B、资产拥有者获得预期收益所承担的风险可以预测并可用货币衡量；
C、被评估资产预期获利年限可以预测。
③成本法
成本法是指首先估测被评估资产的现行再取得成本（重置成本），然后估测
被评估资产业已存在的各种贬值因素，并将其从重置成本中扣除而得到被评估资
产价值的评估方法。采用成本法的前提条件有：
A、被评估资产处于持续使用状态或设定处于持续使用状态；
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B、可以调查取得购建被评估资产的现行途径及相应的社会平均成本资料。
2）评估方法的选择
由于本次评估的资产价值类型是市场价值，各种评估基本方法是从不同的角
度去表现资产的价值。不论是通过与市场参照物比较获得评估对象的价值，还是
根据评估对象预期收益折现获得其评估价值，或是按照资产的再取得途径判断评
估对象的价值都是从某一个角度对评估对象在一定条件下的价值的描述，它们之
间是有内在联系并可相互替代的。以下为各种方法适用性分析：
①市场法的适用性
市场法主要通过在活跃的无形资产市场或资本市场上选择相同或相似的无
形资产作为参照物，同时针对各种价值影响因素，如功能进行类比，将被评估无
形资产与参照物进行价格差异的比较调整，分析各项调整结果，从而确定无形资
产的价值。
由于我国专利技术、品牌及商标权市场交易目前尚处初级阶段，类似专利技
术、商标权的公平交易数据采集较为困难，市场法在本次专有技术、品牌评估应
用中可操作性较差。
由于在国内交易市场上可以找到与待估域名在较近时期内交易的类似域名
交易实例，将委估域名相对于交易实例作域名长度、域名后缀、交易期日、到期
时间因素修正可得出待估域名评估价值，故可以使用市场法对域名进行评估。
②成本法的适用性
成本法通过分析重新开发出委估无形资产所需花费的物化劳动来确定评估
价值。企业合法取得无形资产过程中需支出的费用一般包括人工费用、调研咨询
费、资产购置费、实验测试费、期间费用等。
对于专有技术、品牌，由于其为企业贡献的真实价值与开发专有技术的成本
投入之间通常对应关系较弱，因而采用成本法较难反映出其真实的市场价值，故
本次不采用成本法进行评估。
③收益法的适用性
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收益法以委估专有技术、品牌未来所能创造的收益现值来确定评估价值，对
专有技术、品牌而言，其价值主要来源于直接变卖该等无形资产的收益，或者通
过使用该等无形资产为其产品或服务注入技术加成而实现的超额收益。
本次评估的金属基超硬材料制品专有技术及“劲刚”品牌，由于其与被评估
单位所经营业务之间的关联较为显著，对主营业务的价值贡献水平较高，相关业
务收入在财务中单独核算，且该等无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性，
故采用收益法对金属基超硬材料制品专有技术及“劲刚”品牌进行评估。
3）主要评估假设与前提
主要评估假设与前提详见收益法评估技术说明中的“评估假设”，当上述评
估假设和评估中遵循的评估原则等情况发生变化时，将会影响并改变评估结论，
评估报告将会失效。
当这些假设条件因素由于未来经济环境发生较大变化等原因而改变时，评估
人员将不承担由于该改变而推导出不同评估结果的责任。
4）评估模型的介绍
①收益法
A、计算公式
= × ∑
=1 (1 + ）
式中：
P：无形资产的评估价值；
Ri：基准日后无形资产对应产品第 i 年预期销售收入；
Fi：基准日后无形资产产品第 i 年预期费用支出；
K：无形资产综合分成率；
n：收益期；
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i：折现期；
r：折现率。
B、收益年限的确定
收益预测年限取决于无形资产的经济寿命年限，即能为投资者带来超额收益
的时间。
C、预期收益的折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为无形资产预期
收益，则选取无形资产回报率作为其折现率。计算公式为：
ri= （WACC －Wc×rc－Wf×rf）÷Wi
其中：WACC：加权平均总资本回报率
Wc：为营运资产（资金）占全部资产比例；
Wf：为固定资产（资金）占全部资产比例；
Wi：为无形资产（资金）占全部资产比例；
rc：为投资营运资产（资金）期望回报率；
rf：为投资固定资产（资金）期望回报率；
ri：为投资无形资产（资金）期望回报率。
②市场法
采用市场法评估域名是将待估域名与在较近时期内交易的类似域名交易实
例进行对照比较，依据后者已知的交易价格，将委估域名相对于交易实例作域名
长度、域名后缀、交易期日、到期时间因素修正，得出待估域名评估价值的方法。
其基本公式为：
待估域名价格=比较案例域名价格×域名长度修正系数×域名后缀修正系数
×交易期日修正系数×到期时间因素修正系数。
5）金属基超硬材料制品专有技术评估计算及分析过程
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①专有技术在企业主要产品中的作用及历史收益情况
金属基超硬材料制品专有技术包括专利权及专利申请权、专有技术、工艺流
程及研发团队。目前，被评估单位的专有技术集中于金属基超硬材料领域，掌握
了以金刚石工具用超细合金粉制备技术、锋利型滚刀及高效前磨轮配方及制造技
术、错齿金刚石滚刀制造技术、弹性金刚石磨具配方及制造技术等为代表的核心
技术，获得了涉及金属结合剂工具、金刚石磨块、滚刀、磨轮等产品相关内容的
专利权。这些专利权及专有技术保护了产品的知识产权，构建技术壁垒提升竞争
力，保护了公司对技术的投资，证明其研发及创新能力，是公司的无形资产。但
是，由于产业升级、技术更新等因素的影响，部分专有技术、专利权已被新技术
所替代，在行业内丧失领先优势。被评估单位目前正在进行新技术的投入及研发，
但尚未形成具有先进性的专有技术。
企业生产金属基超硬材料制品及配套产品的工艺流程主要包括：原材料检测
—配料—搅拌—混料—按不同产品进行加工—检验。其中，核心制造工艺包括热
压法、电沉积法、冷压-烧结法、浸渍法、钎焊法等，这些核心制造工艺为产品的
生产创造有利条件，贴合企业掌握的技术，二者相辅相成。
另外，最近两年，公司的核心技术人员未发生变动，人员较稳定，为企业新
产品的研发、原产品升级换代等提供有力的后盾。但公司约一半研发人员学历为
本科以下，由于行业升级、技术更新速度快，公司研发人员的研发速度、研发水
平未能紧跟行业发展的步伐，导致公司目前的核心技术已逐步失去行业领先地位。
根据历史情况，被评估单位历史的主营业务收入中的承包线、单卖中的金属
结合剂工具、金刚石磨块、滚刀、磨轮、弹性磨块等均为应用该专有技术的产品
的收入。
②收益年限的确定
收益年限确定的原则主要考虑专有技术的剩余经济寿命。
被评估单位的专有技术集中于金属基超硬材料领域，掌握了以金刚石工具用
超细合金粉制备技术、锋利型滚刀及高效前磨轮配方及制造技术、错齿金刚石滚
刀制造技术、弹性金刚石磨具配方及制造技术等为代表的核心技术。另一方面，
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金属基超硬材料制品更新换代较快，在综合分析委估专有技术对应产品的生命周
期，现有替代技术情况，以及考虑企业管理层的预测等情况的基础上，评估人员
最终确定其综合剩余收益年限至 2026 年底。
③与该专有技术相关的收益预测
广东新劲刚金刚石工具有限公司始建于 2020 年 6 月，前身为广东新劲刚新
材料科技股份有限公司超硬产品部，公司前身为中国机床协会超硬材料分会副理
事长单位，中国磨料磨具行业标准化技术委员会委员单位。
公司主要产品为金属基超硬材料制品，包括滚刀、磨轮、金刚石磨块、弹性
磨块、碳化硅磨块一级金属结合剂工具等产品系列。目前公司的金属基超硬材料
制品及配套产品已经在建筑陶瓷加工领域得到了广泛应用。
可见，纳入本次评估范围的专有技术在被评估单位主营业务中提供了相对积
极的技术贡献。本次评估根据被评估单位涉及专有技术的产品的历史年度收入情
况、评估基准日已签订合同及协议，结合同行业市场发展、评估对象承接业务能
力以及技术类无形资产应用情况等方面的分析，综合预测被评估企业收入。预测
数据如下所示：
单位：元
2020 年 10-12
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
月
收入 23,985,105.81 94,268,459.93 93,306,035.67 92,375,377.71 91,455,388.85 90,624.486.16
④提成率计算
本次评估采用层次分析法（AHP 法）确定金属基超硬材料制品专有技术对
预期收益的贡献率。
层次分析法（Analytic Hierarchy Process，简称 AHP），是指将一个复杂的多
目标决策问题作为一个系统，将目标分解为多个目标或准则，进而分解为多指标
（或准则、约束）的若干层次，通过定性指标模糊量化方法算出层次单排序（权
数）和总排序，以作为目标（多指标）、多方案优化决策的系统方法。具体为构
造一个判断矩阵，两两比较各分解要素之间的重要性程度（用 1-5 分量化），得
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出各分解要素的权重。
本次评估中，按照层次分析法，将被评估单位的整体经营要素分解为资金、
劳动力、技术、管理等 4 大因素。其中，技术即指金属基超硬材料制品专有技术，
包括 11 项专利权及专利申请权、专有技术、研发团队及生产工艺。
通过抽取样本方式，评估人员有针对性的设计表格让被评估单位的中、高层
专业人士对上述各层次分解要素进行两两比较，对其重要性打出相应分值，最终
将每一份有效样本的结果汇总取其平均值。具体调查表如下所示：
项目 资金 劳动力 管理 技术 合计 比例
资金 1.0 - - - 1.0 25.00%
劳动力 - 1.0 - 1.0 25.00%
管理 - 1.0 - 1.0 25.00%
技术 - - 1.0 1.0 25.00%
根据被评估单位中、高层专业人士按照层次分析法对上述各层次分解要素的
分析发现，技术占被评估单位第一层级 4 大经营要素（资金、劳动力、技术、管
理）的比重平均值为 37.51%。
根据 2018 年至评估基准日主营业务收入及成本、税金及附加、销售费用的
金额，得出 2018 年至评估基准日平均利润率为 13.82%。
由此可得专有技术对收入的提成率为 5.18%。
⑤研发投入
随着科技进步与技术创新，原有专利技术在公司收入中的贡献呈下降趋势，
当某项新技术被普遍推广而使原有技术失去其垄断地位时，最终导致无形资产的
更新换代。因此，本次评估中根据技术进步程度考虑一定的研发投入。
⑥折现率 r 的选取
本次评估通过选取可比对象计算平均无形资产回报率作为委估权益的折现
率，计算公式为：
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ri= （WACC －Wc×rc－Wf×rf）÷Wi
其中：WACC：加权平均总资本回报率
Wc：为营运资产（资金）占全部资产比例；
Wf：为固定资产（资金）占全部资产比例；
Wi：为无形资产（资金）占全部资产比例；
rc：为投资营运资产（资金）期望回报率；
rf：为投资固定资产（资金）期望回报率；
ri：为投资无形资产（资金）期望回报率。
其中，WACC=Ke×E/(D+E)/ (1－T)+Kd×D/(D+E)
式中：
Ke 为权益资本成本；
Kd 为债务资本成本；
D/E：产权持有单位的债务与股权比率；
T 为企业所得税税率。
其中：Ke=Rf+β×Rm
Rf=无风险报酬率；
β=企业风险系数；
Rm=市场风险溢价。
A、无风险报酬率 Rf
无风险收益率 rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照
十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf=3.61%。
B、市场风险溢价 Rm 的选取
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市场期望报酬率 rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动
情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合
指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2020 年 6 月 30
日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似值，即：rm=9.72%
C、确定可比公司的β系数
取沪深同类可比上市公司股票，以评估基准日前三年的平均价格测算估计，
得到被评估企业股票的历史市场平均风险系数βx= 1.0619
D、计算可比公司股权资本成本 Ke
将数据代入 CAPM 公式中，即可计算出对比公司的股权资本成本（Ke）：
具有财务 公司股权投
无风险报酬 市场投资
证券代码 证券简称 杠杆的 资报酬率
率 报酬率
Beta 系数 （Ke)
300179.SZ 四方达 3.6100% 9.7200% 1.0631 10.1100%
300700.SZ 岱勒新材 3.6100% 9.7200% 1.3417 11.8100%
002282.SZ 博深股份 3.6100% 9.7200% 1.0814 10.2200%
300554.SZ 三超新材 3.6100% 9.7200% 1.3015 11.5600%
300064.SZ 豫金刚石 3.6100% 9.7200% 0.8835 9.0100%
002046.SZ 轴研科技 3.6100% 9.7200% 0.9448 9.3800%
000519.SZ 中兵红箭 3.6100% 9.7200% 1.0442 9.9900%
688028.SH 沃尔德 3.6100% 9.7200% 0.8506 8.8100%
300629.SZ 新劲刚 3.6100% 9.7200% 1.0902 10.2700%
E、债务资本成本的确定
本次评估以一年期贷款利率 3.85%作为短期有息负债的资本成本，以五年期
贷款利率 4.65%作为长期有息负债的资本成本，则对比公司的加权债务资本成本
为：
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短期有息 长期有息
负债占有 负债占有 一年期贷 五年期贷 加权债务
证券代码 证券简称
息负债的 息负债的 款利率 款利率 成本
比重 比重
300179.SZ 四方达 0.00% 0.00% 3.85% 4.65% 0.00%
300700.SZ 岱勒新材 59.58% 40.42% 3.85% 4.65% 4.17%
002282.SZ 博深股份 100.00% 0.00% 3.85% 4.65% 3.85%
300554.SZ 三超新材 100.00% 0.00% 3.85% 4.65% 3.85%
300064.SZ 豫金刚石 100.00% 0.00% 3.85% 4.65% 3.85%
002046.SZ 轴研科技 97.60% 2.40% 3.85% 4.65% 3.87%
000519.SZ 中兵红箭 59.25% 40.75% 3.85% 4.65% 4.18%
688028.SH 沃尔德 0.00% 0.00% 3.85% 4.65% 0.00%
300629.SZ 新劲刚 16.09% 83.91% 3.85% 4.65% 4.52%
F、加权平均资本成本（WACC）
将上述数据代入 WACC 计算公式，可计算出各公司的税后加权平均资本成
本：
公司股 税后加权
权投资报 加权债 平均资金
证券代码 证券简称 所得税率 财务杠杆（D/E)
酬率 务成本 成本
（Ke) （WACC)
300179.SZ 四方达 10.1100% 0.00% 15.00% 0.00% 10.11%
300700.SZ 岱勒新材 11.8100% 4.17% 15.00% 26.77% 10.06%
002282.SZ 博深股份 10.2200% 3.85% 15.00% 4.19% 9.94%
300554.SZ 三超新材 11.5600% 3.85% 15.00% 10.35% 10.78%
300064.SZ 豫金刚石 9.0100% 3.85% 15.00% 30.76% 7.66%
002046.SZ 轴研科技 9.3800% 3.87% 25.00% 21.45% 8.24%
000519.SZ 中兵红箭 9.9900% 4.18% 25.00% 0.80% 9.94%
688028.SH 沃尔德 8.8100% 0.00% 15.00% 0.00% 8.81%
300629.SZ 新劲刚 10.2700% 4.52% 15.00% 7.82% 9.80%
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G、无形资产报酬率 ri
ri= （WACC －Wc×rc－Wf×rf）÷Wi
其中：WACC：加权平均总资本回报率
Wc：为营运资产（资金）占全部资产比例；
Wf：为固定资产（资金）占全部资产比例；
Wi：为无形资产（资金）占全部资产比例；
rc：为投资营运资产（资金）期望回报率；
rf：为投资固定资产（资金）期望回报率；
ri：为投资无形资产（资金）期望回报率。
投资营运资金期望回报率按一年期贷款利率 4.35%，投资固定资产期望回报
率按五年以上贷款利率 4.9%，则无形资产报酬率为 ri：
营运 固定
资金占 资产占
税后加权
股权和 营运 股权和 固定 无形 无形资
平均资金
证券代码 证券简称 有息债 资金报 有息债 资产报 资产报 产报酬
成本
权合计 酬率 权合计 酬率 酬率 率均值
（WACC)
值平均 值平均
比重 比重
300179.SZ 四方达 10.11% 13.87% 3.85% 10.37% 4.85% 11.98%
300700.SZ 岱勒新材 10.06% 21.34% 3.85% 25.17% 4.85% 15.00%
002282.SZ 博深股份 9.94% 13.27% 3.85% 16.06% 4.85% 12.24%
300554.SZ 三超新材 10.78% 13.41% 3.85% 19.52% 4.85% 13.90%
300064.SZ 豫金刚石 7.66% 19.67% 3.85% 25.80% 4.85% 10.36% 13.20%
002046.SZ 轴研科技 8.24% 33.87% 3.85% 36.79% 4.85% 17.54%
000519.SZ 中兵红箭 9.94% 33.41% 3.85% 22.89% 4.85% 17.25%
688028.SH 沃尔德 8.81% 16.56% 3.85% 6.52% 4.85% 10.21%
300629.SZ 新劲刚 9.80% 8.40% 3.85% 3.72% 4.85% 10.58%
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故委估无形资产的折现率为 13.20%。
H、金属基超硬材料制品专有技术评估价值的确定
根据前文对预期收益的预测、分成率的确定、折现率的估计分析，评估人员
将各种预测数据与估测数据代入本评估项目使用的收益法模型：
= × ∑=1 (1+}
通过计算，采用收益法评估，专有技术的评估价值合计为 1,122,000.00 元（取
整）。
6）“劲刚”品牌评估计算及分析过程
①品牌在企业主要产品中的作用及历史收益情况
本次评估的品牌是指“劲刚”品牌，其主要体现于商标权及客户关系。“劲
刚”品牌原属于新劲刚股份，目前转让至金刚石公司。
新劲刚股份以自主品牌“King-Strong”（劲刚）出口，是行业内为数不多的
完全以自主品牌出口销售的企业之一。新劲刚股份经过十多年来长期为建筑陶瓷
企业提供磨抛产品和服务的经验积累，奠定了“劲刚”品牌在建筑陶瓷用金属基
超硬材料制品行业的品牌地位，赢得了下游客户的信赖，新中源陶瓷、唯美陶瓷、
越南大同奈陶瓷等国内外知名建筑陶瓷制造商均与公司建立了长期稳定的合作
关系。
根据历史情况，被评估单位历史的主营业务收入均为应用该品牌的产品的收
入。
②收益年限的确定
收益年限确定的原则主要考虑品牌的剩余经济寿命。
对于“劲刚”品牌，其品牌的发展是经过长期积累而来的，在企业保持一定
市场竞争力的情况下，品牌会随时间而不断加深沉淀，品牌建立的时间越久，其
效益越明显。综上，评估人员最终确定其收益年限为无限年。
③与品牌资产相关的收益预测
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纳入本次评估范围的品牌在被评估单位主营业务中提供了相对积极的管理
贡献。本次评估根据被评估单位涉及品牌的产品的历史年度收入情况、评估基准
日已签订合同及协议，结合同行业市场发展、评估对象承接业务能力以及客户情
况等方面的分析，综合预测被评估企业收入。预测数据如下所示：
单位：元
项 2020 年 10-12 2026 年及以
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
目 月 后
收
28,886,339.97 107,877,937.50 101,819,293.30 100,793,557.48 99,779,617.77 98,855,876.67 98,855.876.67
入
④提成率计算
本次评估采用层次分析法（AHP 法）确定品牌对预期收益的贡献率。
层次分析法（Analytic Hierarchy Process，简称 AHP），是指将一个复杂的多
目标决策问题作为一个系统，将目标分解为多个目标或准则，进而分解为多指标
（或准则、约束）的若干层次，通过定性指标模糊量化方法算出层次单排序（权
数）和总排序，以作为目标（多指标）、多方案优化决策的系统方法。具体为构
造一个判断矩阵，两两比较各分解要素之间的重要性程度（用 1-5 分量化），得
出各分解要素的权重。
本次评估中，按照层次分析法，将被评估单位的整体经营要素分解为资金、
劳动力、技术、管理等 4 大因素，管理因素又分解为品牌管理、人员管理、业务
流程管理及供应商资源管理。
通过抽取样本方式，评估人员有针对性的设计表格让被评估单位的中、高层
专业人士对上述各层次分解要素进行两两比较，对其重要性打出相应分值，最终
将每一份有效样本的结果汇总取其平均值。具体调查表如下所示：
项目 资金 劳动力 管理 技术 合计 比例
资金 1.0 - - - 1.0 25.00%
劳动力 - 1.0 - 1.0 25.00%
管理 - 1.0 - 1.0 25.00%
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技术 - - 1.0 1.0 25.00%
根据被评估单位中、高层专业人士按照层次分析法对上述各层次分解要素的
分析发现，管理占被评估单位第一层级 4 大经营要素（资金、劳动力、技术、管
理）的比重平均值为 30.35%，品牌管理被评估单位第二层级 4 大经营要素（品
牌管理、人员管理、业务流程管理、供应商资源管理）的比重平均值为 11.39%。
根据 2018 年至评估基准日主营业务收入及成本、税金及附加、销售费用的
金额，得出 2018 年至评估基准日平均利润率为 13.82%。
由此可得品牌对收入的提成率为 0.47%。
管理因素分析 品牌管理 财务管理 业务流程管理 人员管理 合计 比例
品牌管理 1.0 - - - 1.0 25.00%
财务管理 - 1.0 - 1.0 25.00%
业务流程管理 - 1.0 - 1.0 25.00%
人员管理 - - 1.0 1.0 25.00%
⑤客户资源维护及商标续展成本
品牌资产价值包含商标权及客户资源。商标权的有效期一般是 10 年，续展
可无限重复进行，因此后续商标权到期后应考虑一定的续展成本。而客户资源是
需要被评估单位长期积累及维护的，因此每年应考虑客户资源维护成本以保证客
户资源的持续性。
⑥折现率 r 的选取
无形资产折现率取 13.20%，计算过程详见上文。
⑦“劲刚”品牌评估价值的确定
根据前文对预期收益的预测、分成率的确定、折现率的估计分析，评估人员
将各种预测数据与估测数据代入本评估项目使用的收益法模型：
n
Ri
P K
(1 r )
i
i 1
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通过计算，采用收益法评估，“劲刚”品牌的评估价值合计为 2,691,900.00 元
（取整）。
7）域名评估计算及分析过程
采用市场法评估域名是将待估域名与在较近时期内交易的类似域名交易实
例进行对照比较，依据后者已知的交易价格，将委估域名相对于交易实例作域名
长度、域名后缀、交易期日、到期时间因素修正，得出待估域名评估价值的方法。
其基本公式为：
待估域名价格=比较案例域名价格×域名长度修正系数×域名后缀修正系数
×交易期日修正系数×到期时间因素修正系数。
本次纳入评估范围的域名情况如下：
序号 域名 持有人 注册时间 使用情况
广东新劲刚新材料科
1 king-strong.com 1999/12/3 使用中
技股份有限公司
域名原权属人在评估基准日前已申请将该域名转让至金刚石公司，目前正在
办理转让手续。
委估域名 king-strong.com 注册时间为 1999 年 12 月，包括 10 项字母，后缀
为.com。根据阿里云网站查询交易信息基准日调整如下：
项目 评估主体 参照物 A 参照物 B 参照物 C
域名名称 king-strong.com ramsey-tech.com xc-fangchan.com yuantai-svw.com
交易价格 2069 1700 1062
域名长度因
1 1 1
素调整
域名后缀因
1 1 1
素调整
交易期日因
1 1 1
素调整
到期时间因 1 1 1
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素调整
调整后结果 2069 1700 1062
则该项域名评估值=（2069+1700+1062）/3=1600（元）（取整）
6、负债的评估
（1）应付账款
应付账款账面值 27,599,878.73 元，主要为应付柘城县鑫坤磨料磨具有限公
司、珠海市世创金刚石工具制造有限公司、淄博方川金刚石制品有限公司等供应
商的材料款等。
评估人员核实了相关账簿记录、文件资料，对各项应付账款进行了解，对其
中金额较大的款项寄发询证函，并核查其原始凭证，确定其真实、正确性。以经
核实后的账面值确认评估值。
应付账款评估值为 27,599,878.73 元，无评估增减值。
（2）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值 2,702,263.80 元，是企业为获得职工提供的服务而给予
的工资、奖金、补贴、工会经费等报酬。
评估人员对于应付职工薪酬，核查了相关凭证及账簿资料，通过获取企业应
付职工薪酬明细表，复核加计正确，并与明细账、总账、报表数核对，汇总或收
集与现金流量有关的信息，核实了职工薪酬的提取及使用情况。经核实，应付职
工薪酬账、表、单相符，与相关会计科目的应付职工薪酬计提数核对一致，账面
余额均为应承担的负债，以经核实后账面值作为评估值。
应付职工薪酬评估值为 2,702,263.80 元，无评估增减值。
（3）其他应付款
其他应付款账面值 26,097,395.50 元，为应付广东新劲刚新材料科技股份有
限公司的购买科大公司和香港金刚公司股权的价款，以及从广东新劲刚新材料科
技股份有限公司接受的客户订单需支付的往来款。
133
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评估人员核实了相关账簿记录、文件资料，对各项其他应付款进行了解，特
别对大额其他应付款或异常的项目着重调查，核查其原始凭证，确定其真实、正
确性。以经核实后的账面值确认评估值。
其他应付款评估值为 26,097,395.50 元，无评估增减值。
（4）合同负债
合同负债账面值 341,005.12 元，为企业已收佛山市天雅进出口有限公司、江
西邦元陶瓷有限公司、Carboitalia Forniture Industriali Ltda(卡博意大利）的合同对
价而应向客户转让商品的义务。
评估人员核实了相关账簿记录、文件资料，对各项合同负债进行了解，对大
额合同负债核查其原始凭证，确定其真实、正确性。以经核实后的账面值确认评
估值。
合同负债评估值为 341,005.12 元，无评估增减值。
（三）收益法具体评估过程
本评估项目所称企业价值是指股东全部权益价值。企业价值评估，是指注册
资产评估师对评估基准日特定目的下股东全部权益价值进行分析、估算并发表专
业意见的行为和过程。
1、收益法计算模型
（1）评估模型
本次评估的基本模型为：
E＝B－D－M
式中：E：被评估单位的股东全部权益价值；
B：被评估单位的企业整体价值（合并报表口径含少数股东权益）；
D：被评估单位付息债务价值；
M：被评估单位的少数股东权益价值（采用合并报表口径）。
134
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
其中：B＝P＋C
式中：P：被评估单位的经营性资产价值。
+1
= ∑
+
(1 + ) (1 + )
=1
式中：
Ri：被评估企业未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
Rn+1：评估对象在预测期满后第 1 年的预期收益；
r：折现率；
n：被评估企业的预测收益期。
C：被评估企业基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
C C1 C 2
式中：
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。
D：被评估单位基准日存在的有息负债的价值。
（2）应用收益法时的主要参数选取
1）预期收益指标和实现收益时点
根据被评估单位的具体情况，使用企业自由现金流量作为经营性资产的预期
收益指标。
企业自由现金流量＝收入－成本费用－税收＋折旧与摊销＋利息费用×（1
－企业所得税率）－资本性支出－营运资金增加额
其中，预期收益中包括被评估单位于评估基准日及以前年度已实现利润中可
分配但尚未分配的利润，未扣除评估对象的所有者持有权益期间为管理该项权益
135
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
而需支付的成本费用，以及取得该等预期收益时可能需在中华人民共和国境内支
付的税项与相关费用。
预期收益实现时点按年度预期收益区间现金流均匀流入，设定在每期的期中。
2）预测期
为合理地预测被评估单位未来年度营业收入及收益的变化规律及其趋势，应
选择可进行预测的尽可能长的预测期。根据被评估单位收入成本结构、财务状况、
资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上、结合宏观政
策、行业周期，管理层对未来业务发展规划和市场发展前景预测，所在行业现状
和发展前景，以及其他影响企业进入稳定期的因素合理确定预测期，预测期取自
评估基准日起的后 5 个完整收益年度。
3）预期收益的收益期
由于国家有关法律法规未对被评估单位所处行业的经营期限有所限制，被评
估单位的章程、合资合同等文件也未对企业的经营期限做出规定，被评估单位所
在行业是持续发展且没有可预见的消亡期，同时，根据被评估单位的主营业务构
成、经营现状、拥有的资产特点和资源条件，及其对未来发展潜力和前景的判断，
被评估单位具有市场竞争能力和可持续经营能力，在正常情况下，被评估单位将
一直持续经营，因此，本次评估设定预期收益的收益期为永续年期。
4）预期收益终止时的清算价值
由于被评估单位一直持续经营，其股东权益预期收益的持续时间为无穷，故
设定被评估单位在永续经营期之后的清算价值为零。
5）待估权益预期收益的折现率
由于评估模型采用企业自由现金流折现模型，按照预期收益额与折现率口径
统一的原则，折现率 r 选取加权平均资本成本模型（WACC）计算确定。则：
r r d w d re w e
Wd：评估对象的债务比率；
136
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
D
wd
(E D )
We：评估对象的权益比率；
E
we
(E D )
rd：评估对象的税后债务成本；
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本
成本 re；
re r f e
( rm r f )
式中：rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e u (1 (1 t ) )
E
βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；
t
u
D
1 (1 t )
i
Ei
βt：可比公司股票的预期市场平均风险系数
t 34 % K 66 % x
式中：K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
βx：可比公司股票的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
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2、企业自由现金流量预测
净现金流量的预测结果如下：
单位：万元
预测年度
项目 2020 年 10- 2026 年
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
12 月 及以后
一、营业收入 2,888.63 10,787.79 10,181.93 10,079.36 9,977.96 9,885.59 9,885.59
其中：主营业务收入 2,888.63 10,787.79 10,181.93 10,079.36 9,977.96 9,885.59 9,885.59
其他业务收入 - - - - - - -
二、减：营业成本 2,063.61 7,568.55 7,053.69 6,996.78 6,940.71 6,885.56 6,885.56
其中：主营业务成本 2,063.61 7,568.55 7,053.69 6,996.78 6,940.71 6,885.56 6,885.56
其他业务成本 - - - - - - -
税金及附加 0.96 37.53 77.47 76.50 75.55 74.73 72.15
减：销售费用 283.03 1,030.08 997.03 996.94 997.05 997.89 997.89
管理费用 87.61 387.84 381.11 383.17 385.32 387.70 387.70
研发费用 123.11 452.32 436.34 434.80 433.31 432.10 432.10
财务费用 161.08 226.38 83.15 82.31 81.49 80.73 80.73
三、营业利润 169.24 1,085.09 1,153.14 1,108.85 1,064.52 1,026.87 1,029.45
加：投资收益 - - - - - - -
加：营业外收入 - - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - - -
四、利润总额 169.24 1,085.09 1,153.14 1,108.85 1,064.52 1,026.87 1,029.45
研发费用加计扣除 58.88 144.22 139.12 138.63 138.16 137.77 137.77
计税利润 110.36 940.88 1,014.02 970.22 926.37 889.10 891.68
减：所得税 - - - - 207.48 222.28 222.92
五、净利润 169.24 1,085.09 1,153.14 1,108.85 857.04 804.60 806.53
加：折旧与摊销 65.48 261.94 261.94 261.94 261.94 261.94 261.94
加：利息*（1-企业
30.38 121.50 - - - -
所得税率） -
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资本性投资 10.80 43.21 43.21 43.21 43.21 43.21 208.61
减：营运资金增加
2,842.29 -2,394.49 -2,174.25 -85.33 -84.36 -76.67
及期末回收 -
六、企业自有净现金
-2,587.99 3,819.82 3,546.12 1,412.91 1,160.13 1,100.00
流量 859.86
年期 0.13 0.75 1.75 2.75 3.75 4.75 ∞
七、折现率 11.36% 11.60% 11.60% 11.60% 11.60% 11.60% 11.60%
折现系数 0.9866 0.9210 0.8253 0.7395 0.6626 0.5938 5.1194
八、企业自由净现金
-2,553.31 3,518.05 2,926.61 1,044.85 768.70 653.18 4,401.99
流量折现值
3、折现率的确定
评估人员采用加权平均资本成本模型（WACC）估算预期收益适用的折现率：
r rd Wd re We
式中：
Wd：评估对象的债务比率；
D
Wd
(E D )
We：评估对象的股权资本比率；
E
We
(E D )
re：股权资本成本，通过资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；
re = rf + βe×（rm - rf） +ε
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
βe：评估对象股权资本的预期市场风险系数；
139
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ε：评估对象的特性风险调整系数。
其中，评估人员参考评估基准日近期的中国国债交易市场的收益率数据，选
取与待估权益收益年限相近的国债收益率作为无风险报酬率。
（1）债务成本 rd 的选取
根据企业未来的规划，企业债务成本以长期借款及短期借款的加权平均年利
息率确定，因此企业债务成本 rd =4.5%。
（2）无风险报酬率 rf 的选取
评估人员参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平（见下表），按
照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似值，即 rf=3.61%。
序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
1 101516 国债 1516 10 0.0354
2 101517 国债 1517 30 0.0398
3 101521 国债 1521 20 0.0377
4 101523 国债 1523 10 0.0301
5 101525 国债 1525 30 0.0377
6 101528 国债 1528 50 0.0393
7 101604 国债 1604 10 0.0287
8 101608 国债 1608 30 0.0355
9 101610 国债 1610 10 0.0292
10 101613 国债 1613 50 0.0373
11 101617 国债 1617 10 0.0276
12 101619 国债 1619 30 0.0330
13 101623 国债 1623 10 0.0272
14 101626 国债 1626 50 0.0351
15 101704 国债 1704 10 0.0343
16 101705 国债 1705 30 0.0381
17 101710 国债 1710 10 0.0355
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序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
18 101711 国债 1711 50 0.0412
19 101715 国债 1715 30 0.0409
20 101718 国债 1718 10 0.0362
21 101722 国债 1722 30 0.0433
22 101725 国债 1725 10 0.0386
23 101726 国债 1726 50 0.0442
24 101804 国债 1804 10 0.0389
25 101806 国债 1806 30 0.0426
26 101811 国债 1811 10 0.0372
27 101812 国债 1812 50 0.0417
28 101817 国债 1817 30 0.0401
29 101819 国债 1819 10 0.0357
30 101824 国债 1824 30 0.0412
31 101825 国债 1825 50 0.0386
32 101827 国债 1827 10 0.0328
33 101906 国债 1906 10 0.0332
34 101908 国债 1908 50 0.0404
35 101915 国债 1915 10 0.0315
36 101986 国债 1910 30 0.0390
37 102004 国债 2004 30 0.0342
38 102006 国债 2006 10 0.0270
39 102007 国债 2007 50 0.0376
40 102063 特国 2003 10 0.0279
平均 0.0361
（3）市场预期报酬率 rm 的选取
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均
收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992 年 5 月 21
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日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2020 年 6 月 30 日期间的指数平均收益
率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=9.72%。
（4）评估对象股权资本的预期市场风险系数βe
被评估单位属于金属制品行业，评估人员使用 WIND 对被评估单位所在行
业主营超硬材料的上市公司的β系数进行了查询，主要为同行业的 9 家上市公
司，行业剔除财务杠杆调整 Beta 如下：
2020 年 10-12
会计年度 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年及以后
月
权益β 1.2559 0.9802 0.9802 0.9802 0.9802 0.9802 0.9802
（5）评估对象的特性风险调整系数ε
被评估单位个别风险报酬率是通过分析被评估单位的个别风险因素后综合
确定。个别风险指的是企业相对于同行业企业的特定风险，个别风险主要有：1）
企业所处经营阶段；2）历史经营状况；3）主要产品所处发展阶段；4）公司内
部管理及控制机制；5）管理人员的经验和资历；6）对主要客户及供应商的依赖；
7）财务风险。
被评估单位目前正处于稳定发展阶段，营业收入虽然有所下降，但在同行业
仍处于中等水平；企业历史经营状况良好，没有不良经营记录；企业主要研发及
生产金属基超硬材料制品及配套产品，目前处于较成熟的阶段；企业内部管理较
完善，建立了一套完整的质控体系；企业部门之间明确分工，工作效率较高；企
业的管理层大部分都有从事金属基超硬材料制品及配套产品的研发及生产相关
工作的经验；企业主要客户为国外知名陶瓷公司，经过多年的筛选和合作，主要
客户的信用度较高，财务风险较小；客户分布较广，且近年来前十大客户及供应
商较稳定，不存在严重依赖单一客户及供应商的情况。
综上，本次评估确定被评估单位个别风险报酬率取值为：ε＝2%。
（6）折现率的确定
将选取的无风险报酬率、风险报酬率等参数结合企业的各种资本在企业全部
142
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资本中所占的比重权数代入折现率估算公式计算得出企业自由现金流折现率，如
下：
2020 年 10-12
会计年度 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年及以后
月
WACC 11.36% 11.60% 11.60% 11.60% 11.60% 11.60% 11.60%
4、预期收益长期变化趋势预测
至 2025 年，企业的运营已进入稳定期。因此，评估人员假设企业于 2025 年
后其收益将保持在 2025 年的水平，委估权益预期收益也将基本保持在 2025 年的
水平。
5、溢余资产
经核查，被评估单位无明显的溢余资产。
6、非经营性资产与负债
经核查，被评估单位的非经营性资产主要包括为回收困难应收款项、其他流
动资产、递延所得税资产，非经营性负债主要为其他应付款。非经营性资产和负
债主要采用成本法评估。具体情况如下：
项目 业务内容 账面值（元） 评估值（元）
账龄 5 年以上及回收困难的
应收账款 4,043,900.28 4,043,900.28
货款
其他流动资产 预缴所得税 390,856.41 390,856.41
计提坏账准备、存货跌价准
递延所得税资产 9,960,711.48 9,960,711.48
备等造成的递延所得税资产
非经营性资产 小计 14,395,468.17 14,395,468.17
其他应付款 应付母公司股权款及往来款 25,995,802.96 25,995,802.96
非经营性负债 合计 25,995,802.96 25,995,802.96
非经营性净资产 合 计 -11,600,334.79 -11,600,334.79
故非经营性资产评估值合计 14,395,468.17 元，非经营性负债评估值合计
143
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25,995,802.96 元。
7、收益法评估值的计算
根据前文对预期收益的预测与折现率的估计分析，评估人员将各种预测数据
与估测数据代入本评估项目使用的收益法模型，计算得出以下结果：
经营性资产收益法评估值= 10,760.07（万元）
股东全部权益评估价值
=经营性资产评估值＋非经营性资产评估值-非经营性负债评估值+溢余资产
-有息负债
=10,760.07＋1,439.55- 2,599.58+0－0
= 9,600.04（万元）
（四）评估结论
1、采用资产基础法评估结果
采用资产基础法评估计算，评估结果如下：
截止评估基准日 2020 年 9 月 30 日，在持续经营假设条件下，金刚石工具经
审计的合并报表归属于母公司所有者权益为 10,184.49 万元，采用资产基础法评
估的评估结果为 10,632.97 万元，评估增值 448.48 万元，增值率为 4.40%。
2、采用收益法评估结果
采用收益法评估，评估结果如下：
截止评估基准日 2020 年 9 月 30 日，在持续经营假设条件下，金刚石工具经
审计的合并报表归属于母公司所有者权益为 10,184.49 万元，采用收益法确认的
评估价值为 9,600.04 万元，评估减值 584.45 万元，减值率 5.74%。
3、不同评估结果的分析及评估结论的确定
采用收益法和资产基础法两种评估方法评估，结果相差 1,032.93 万元，差异
率为 9.71%。
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两种评估方法产生差异的主要原因主要是：
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获
利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、企业经营管理
以及资产的有效使用等多种条件的影响。由于被评估单位属于金属制品行业，其
收入主要来自于金属基超硬材料制品的生产及销售，收益法评估结果不仅与企业
有形资产存在一定关联，亦能反映企业所具备的技术先进水平、市场开拓能力、
客户保有状况、人才集聚效应、行业运作经验等无形因素，特别是不可确指无形
资产的价值贡献。
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是对资产的投入所
耗费的社会必要劳动（购建成本），这种购建成本通常将随着国民经济的变化而
变化。资产基础法评估结果与基准日实物资产的重置价值，以及账面结存的流动
资产、其他非流动资产和负债价值具有较大关联，但难以反映不同类型资产之间
的集合联动效应，以及管理层对企业资产组合的管理和获利能力等因素所体现的
价值。
基于被评估单位历史经营业绩和管理层对企业未来的前景预测，被评估单位
所在行业的发展受陶瓷行业、房地产行业的影响较大，而陶瓷行业、房地产行业
受国民经济的发展、国家政策导向、人们的消费需求影响较大，特别近年来因国
内外经济环境较差、房地产政策调控、消费升级、需求转移等不利因素影响，陶
瓷砖行业及金属基超硬材料制品行业日渐进入下行通道。被评估单位的主要产品
面临升级换代的阶段，但是公司受资金及技术水平的限制，技术开发和升级速度
较慢，不能及时满足运用最新技术和开发新产品并投入生产，现有主要产品市场
已趋于萎缩状态，对其未来收益产生较大影响。相对而言，资产基础法更为稳健，
从资产构建角度客观地反映了被评估单位拥有当前生产规模的市场价值；再者，
资产评估反映被评估单位所有者权益（净资产）价值，为被评估单位股东的股权
转让提供了最基本的企业购建成本价值参考依据，选择资产基础法评估结果能为
被评估单位今后的企业运营和实现利润目标打下基础。故本次评估采用资产基础
法的评估结果作为评估结论。
截止评估基准日 2020 年 9 月 30 日，在持续经营假设条件下，金刚石工具经
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审计的合并报表归属于母公司所有者权益为 10,184.49 万元，采用资产基础法评
估的评估结果为 10,632.97 万元，评估增值 448.48 万元，增值率为 4.40%。
（五）特别事项说明
以下事项可能影响评估结论的使用，评估报告使用者应特别注意以下事项对
评估结论的影响：
1、权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形
（1）新劲刚（香港）有限公司及三河市科大博德粉末有限公司原为委托方
的全资子公司。在评估基准日前，委托方将其持有的新劲刚（香港）有限公司及
三河市科大博德粉末有限公司的全部股权转让至广东新劲刚金刚石工具有限公
司，并已申请工商变更。截至本报告出具日，新劲刚（香港）有限公司已完成工
商变更手续，三河市科大博德粉末有限公司尚未完成工商变更手续。本次评估假
设三河市科大博德粉末有限公司可顺利完成工商变更手续，因此，本次评估将上
述公司模拟合并于广东新劲刚金刚石工具有限公司，此处提醒报告使用者注意。
（2）根据委托方提供的资料，截止至评估基准日，第 3191756 号商标权属
人为南海市丹灶劲刚模具有限公司，截止至本报告出具日，南海市丹灶劲刚模具
有限公司已将该商标权以一般许可的方式无偿授权给广东新劲刚金刚石工具有
限公司使用，授权时间截止至南海市丹灶劲刚模具有限公司申请新商标之日。授
权期满后，现权属人拟将该商标权转让给广东新劲刚金刚石工具有限公司使用。
由于目前该商标权为权属人无偿授权给被评估单位使用，因此，该商标未纳入无
形资产评估范围。
（3）截止至评估基准日，广东新劲刚金刚石工具有限公司所持有的商标权、
专利权及专利申请权的权属人为广东新劲刚新材料科技股份有限公司和佛山市
南海丹灶劲刚工模具有限公司，该等无形资产将无偿转让至广东新劲刚金刚石工
具有限公司。截止至本报告出具日，广东新劲刚新材料科技股份有限公司已将其
持有的专利权及专利申请权无偿转让给广东新劲刚金刚石工具有限公司，已完成
无形资产变更手续；佛山市南海丹灶劲刚工模具有限公司持有的第 4055317 号商
标权正在办理无形资产变更手续。
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（4）鉴于广东新劲刚新材料科技股份有限公司拟将其超硬业务剥离至广东
新劲刚金刚石工具有限公司，即由广东新劲刚金刚石工具有限公司作为广东新劲
刚新材料科技股份有限公司超硬业务的经营平台，对广东新劲刚新材料科技股份
有限公司超硬业务涉及的资产、人员、债权债务等进行整合。在前述业务整合完
成后，广东新劲刚新材料科技股份有限公司将其持有的广东新劲刚金刚石工具有
限公司 100%股权转让给佛山市润棋投资有限公司。因此，根据委托方的要求，
本次评估假设其在整合过程中涉及的债权关系为广东新劲刚金刚石工具有限公
司应承担的债权。截止至本报告日，委托方尚未取得 46 家债权人的书面同意，
涉及金额约为 206 万元。因这部分债权关系存在的法律瑕疵事项而导致诉讼等法
律纠纷，佛山市润棋投资有限公司及其实控人承诺将承担连带责任，评估机构不
需承担任何法律责任。
2、担保、租赁及其或有负债(或有资产)事项
评估师未获告知及现场尽职调查中未发现被评估单位存在资产抵押、对外担
保等事项，评估时也未考虑被评估单位任何可能存在的抵押、担保责任等因素对
评估结论的影响。
3、未决事项、法律纠纷及评估程序受限等不确定因素
（1）根据《财政部税务总局关于提高部分产品出口退税率的公告》（财政部
国家税务总局公告 2020 年第 15 号），自 2020 年 3 月 20 日起将瓷制卫生器具等
1084 项产品出口退税率提高至 13%。本次评估假设以上政策未发生变化，广东
新劲刚金刚石工具有限公司可按上述政策享受出口退税。若上述优惠政策发生变
化，收益法评估值需相应调整。
（2）根据《企业所得税法》及其实施条例规定，企业为开发新技术、新产
品、新工艺发生的研究开发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按照规定
据实扣除的基础上，按照研究开发费用的 50%加计扣除；根据财税[2018]99 号文
件，在 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，企业开展研发活动中实际发
生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按照规定据实扣除的基础上，
按照研究开发费用的 75%加计扣除。本次评估假设以上政策未发生变化，广东新
劲刚金刚石工具有限公司可按上述政策享受税收优惠。若上述优惠政策发生变化，
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广东新劲刚新材料科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
收益法评估值需相应调整。
4、重要的利用专家工作情况
本项目所有评估工作均未利用专家工作完成。
5、重大期后事项和经济行为的影响
2020 年上半年，全球爆发“新型冠状病毒性肺炎”，我国各地及其他部分国
家陆续发布重大突发公共卫生事件响应政策，部分国家的企业存在停工停产的现
象，交通物流受阻，对被评估单位的收益能力产生影响。截止至报告出具日，“新
型冠状病毒性肺炎”影响仍在国外持续。本次评估已考虑“新型冠状病毒性肺炎”
对被评估单位的收益能力产生的影响。
以上存在的特别事项特提请报告使用者注意。
三、董事会对本次交易定价的意见
（一）评估机构的独立性
本公司聘请的中联国际具有证券期货相关资产评估业务资格。本次评估机构
的选聘程序合法合规，评估机构及其经办人员与本次交易各方均不存在现实的及
预期的利益或者冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充
分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
根据《评估报告》，上述报告的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循
了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的具有相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。针对标的资产，评估机构采用了收益法和资产基础法两种评估方
法进行了评估，并且最终选择了收益法的评估值作为定价依据。
本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易
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标的在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的
的相关性一致。
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第六节 本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间
（一）合同主体
甲方：广东新劲刚新材料科技股份有限公司，一家根据中华人民共和国法律
注册的并于深圳证券交易所上市的股份有限公司，其股票在深圳证券交易所创业
板上市，股票简称“新劲刚”，股票代码 300629。
乙方：佛山市润棋投资有限公司，一家根据中国法律注册的有限责任公司。
丙方：上市公司控股股东、实际控制人王刚。
（二）签订时间
《广东新劲刚新材料科技股份有限公司与佛山市润棋投资有限公司之重大
资产出售协议》于 2020 年 10 月 30 日由合同主体在佛山订立。
二、交易价格及定价依据
根据交易双方同意并确认，已委托具有证券业务资质的资产评估机构就截至
评估基准日 2020 年 9 月 30 日上市公司持有的标的公司的股东权益价值进行评
估并相应出具中联国际评字[2020]第 VIMQD0695 号资产评估报告。根据该资产
评估报告，截至评估基准日，标的资产的评估值为 10,632.97 万元。
经参考上述标的资产的评估值，并经交易双方协商确定，本次标的资产的出
售价格为 10,680.00 万元。
三、资产转让价款的支付
本次交易对价为 10,680.00 万元，交易方式为现金支付，具体支付方案如下：
（一）第一期支付 5,446.80 万元，自标的资产工商变更登记完成之日起 15
个工作日内支付；
（二）第二期支付 2,563.20 万元，自第一期最后支付日起第 12 个月的最后
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一日前（含当日）支付；
（三）第三期支付 2,670.00 万元，自第一期最后支付日起第 24 个月的最后
一日（含当日）前支付。
如乙方未按照《出售协议》有关约定支付股权转让价格，丙方同意就交易对
方应支付而未支付的股权转让价款向甲方承担连带责任。
四、标的股权的交割
自《出售协议》生效之日起 60 个工作日内，甲方应向主管工商行政管理部
门提交将其所持标的资产股权转让给乙方的工商变更登记所需的全部材料，并协
助乙方办理相应的股权过户以及工商变更登记等手续。
交易双方同意，如遇相关税务机关、工商行政管理部门等相关政府部门原因
导致标的股权过户以及工商变更登记等手续未在上述限定期限内完成的，双方应
同意给予时间上合理的豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
五、过渡期间损益享有及承担
各方同意，过渡期间，标的资产产生的收益归甲方所有，亏损由乙方承担。
本次标的股权交割完成后的 15 个工作日内，甲方聘请并经乙方认可的审计机构
对标的公司进行审计，并出具审计报告，确定评估基准日至股权交割日期间标的
股权产生的损益。
根据前款约定的审计报告，标的公司审计基准日归属于母公司净资产大于
其评估基准日归属于母公司净资产的，差额部分由交易对方在支付最后一笔转让
价款时支付。
过渡期间，甲方应对标的资产尽善良管理之义务，以公平交易为原则、在正
常业务经营的范围内继续经营标的公司。非经乙方同意，甲方不得且不得允许标
的公司进行以下行为：
（一）对标的资产设定任何其他质押或权利限制；
（二）除为本次交易之目的，对标的公司章程进行对本次交易构成实质影响
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的调整；
（三）变更标的公司的业务或经营；
（四）进行利润分配；
（五）签署或同意签署任何可能阻碍、限制或延迟本次交易交割，或影响本
次交易的协议或承诺。
六、员工安置及债权债务处置
本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。标的公司作为一方当事人的债权、
债务继续由标的公司享有和承担，甲方应促使标的公司采取必要行动确保本次交
易不影响该等债权、债务之实现和履行。
标的公司的现有人员继续保留在标的公司，目前存续的劳动关系不变更，除
非相关方另有约定，由标的公司继续承担该等人员的全部责任。
对于标的公司与上市公司的剩余支付价款，如标的公司未能按照《业务整合
协议》向甲方支付转让价款，乙方及丙方同意为标的公司未能向甲方支付的款项
承担连带责任。
七、协议成立及生效
（一）协议的生效条件
《出售协议》自以下条件均满足之日起生效，并对《出售协议》各方具有约
束力：
1、《出售协议》经各方签字或盖章之日生效；
2、甲方董事会、股东大会审议通过本次交易。
（二）协议的终止条件
《出售协议》于下列情形之一发生时终止：
1、经各方协商一致终止；
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2、本次交易由于不可抗力或者各方以外的其他客观原因而不能实施；
3、由于《出售协议》一方严重违反《出售协议》或适用法律的规定，致使
《出售协议》的履行和完成成为不可能，在此情形下，其他方有权单方以书面通
知方式终止《出售协议》。
如《出售协议》项下的交易根据《出售协议》的约定终止，各方应采取所有
必要适当的行动使所涉及的标的公司股权恢复到《出售协议》签署前的状态，包
括但不限于向相关政府部门撤销针对本次交易而颁发的批准和/或登记。
八、违约责任
如果任何一方（“违约方”）在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假的或错
误的，或该陈述或保证并未得适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。
任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反，
违约方应赔偿因其违约而造成的守约方的一切直接损失。但由于审批机关及甲方
股东大会的原因导致本协议不获批准，则不视为任何一方违约，各方独自承担各
自相关的费用。
在不损害本协议任何其他条款规定的前提下，如果违约方未履行其在本协议
项下的任何义务，除非法律上或事实上已不能履行，他方有权在行使本协议项下
任何其他权利和救济之外，还要求违约方实际履行该等义务。
九、税费承担
无论本次重大资产重组的各项交易最终是否完成，除非在《出售协议》中另
有相反的约定，因签订和履行《出售协议》而发生的法定税费，各方应按照有关
法律的规定分别承担；无相关规定时，则由导致该等费用发生的一方承担。
在不损害《出售协议》其他条款规定的前提下，若任一方由于自身的原因，
单方面终止《出售协议》（“终止方”），或由于任一方违约而致使《出售协议》终
止，该等违约方将承担另一方在终止《出售协议》项下的任一交易之前所发生的
所有第三方相关合理费用（包括差旅费、法律顾问费用）。终止方将在其发出该
终止《出售协议》项下的交易的书面通知或违约方在收到其他一方终止《出售协
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议》项下的交易的书面通知（视情况而定）后 10 日内向他方支付该费用。
在不损害《出售协议》其他条款规定的前提下，如果《出售协议》由于除协
议一方严重违反协议或适用法律的规定，致使《出售协议》的履行和完成成为不
可能的情况以外而未能交割，各方应自行承担其支出的与《出售协议》等最终协
议以及本次交易事宜相关的所有谈判和实施费用（包括但不限于法律、会计、财
务、咨询、顾问和其他相关费用）。
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第七节 交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
本次交易标的为上市公司所持有的金刚石工具 100%股权。本次交易不存在
不符合国家产业政策和违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政
法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
根据《证券法》《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备
上市条件是指“社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的 25%，
公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于公司总股本的 10%。
社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）
上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次不涉及发行股份，本次交易完成后，上市公司股本总额与股权结构不发
生变化，上市公司仍旧满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规
定的股票上市条件。
综上，本次交易完成后，上市公司的股权结构仍符合股票上市条件，不会导
致上市公司不符合股票上市条件的情形，本次交易符合《重组管理办法》第十一
条第（二）项之规定。
（三）本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形
本次交易标的资产的交易价格由交易双方基于市场化原则公平协商确定，交
易双方以评估报告所确定的标的资产评估值为作价依据。上市公司聘请的具有证
券业务从业资格的评估机构及经办人员与标的公司、交易对方及上市公司均没有
利益关系或冲突，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。上市
公司的独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
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目的的相关性和评估定价的公允性发表了独立意见。
综上所述，本次交易中标的资产的交易定价以评估结果为定价基础，并经交
易双方公平协商确定，定价合法、公允，没有损害上市公司及广大股东利益。本
次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易拟出售资产为新劲刚所持金刚石工具全部 100%股权，上市公司合
法拥有标的资产的相关权属。
截至本报告书签署之日，本次交易拟出售资产的股权不存在抵押、质押等权
利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议或者妨碍权属转移
的其他情形；本次交易不存在债权债务纠纷的情况。
综上，本次交易所涉及的拟出售资产符合《重组管理办法》第十一条第（四）
款的规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，公司将出售所持金刚石工具 100%股权，剥离金属基超硬
材料制品业务。剥离完成后，上市公司仍拥有军工电子业务和军工新材料业
务，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情
形。
本次交易完成后，上市公司的盈利能力得以提升，增加公司净现金流，减少
经营压力，降低经营风险，综合竞争实力和抗风险能力将增强，有助于提高上市
公司资产质量和盈利能力、增强持续经营能力。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第
十一条第（五）项之规定。
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（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立
和机构独立。本次交易对上市公司实际控制人的控制权不会产生重大影响。
本次交易后，上市公司将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独
立和机构独立，同时，公司的控股股东及实际控制人出具了承诺，将保证上市公
司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规
则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市
公司具有健全的组织架构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
等法律、法规的要求，根据实际情况继续完善上市公司治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。本次交易符
合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定的交易情形
由于本次交易为现金出售，不涉及发行股份及上市公司股权转让。因此，本
次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，根据《重组管理办法》第十三条
的规定，本次交易不构成重组上市，不适用《重组管理办法》第十三条的规定。
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三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其
适用意见要求的相关规定的说明
本次交易为现金方式，不存在发行股份的情况，故不适用《重组管理办法》
第四十三条的相关规定。
本次交易不存在出售的同时募集配套资金的情况，故不适用《重组管理办法》
第四十四条及其适用意见要求。
四、各参与方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大
资产重组之情形
截至本报告书签署之日，上市公司、交易对方，上市公司的控股股东、实际
控制人，上市公司的董事、监事、高级管理人员以及为本次交易提供服务的中介
机构及其经办人员，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦
查的情形，且最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组
的情形。
五、中介机构核查意见
独立财务顾问及发行人律师对本次交易的核查意见详见本报告书“第十三节
独立董事、独立财务顾问及律师事务所关于本次交易的意见”之“二、独立财务
顾问意见”及“三、律师意见”。
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第八节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果的讨论与分析
上市公司 2018 年度、2019 年度的财务报表业经广东正中珠江会计师事务所
（特殊普通合伙）审计验证，并由其出具了广会审字[2019]G18033110015 号、广
会审字[2020]G19028500019 号无保留意见的《审计报告》，2020 年 1-9 月的财务
报告未经审计。如无特别说明，有关上市公司的讨论与分析均以上述各期合并财
务报表数据为依据。
（一）财务状况分析
1、资产结构及其变化
最近两年及一期期末，上市公司的资产结构如下表所示：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 13,326.27 11.35% 5,756.21 5.24% 8,481.86 17.69%
交易性金融资产 5,675.50 4.83% - - - -
应收票据及应收账款 21,343.10 18.18% 25,324.48 23.04% 17,001.78 35.45%
其中：应收票据 3,910.58 3.33% 7,324.32 6.66% 349.71 0.73%
应收账款 17,432.52 14.85% 18,000.16 16.37% 16,652.07 34.72%
应收款项融资 589.79 0.50% 944.13 0.86% - -
预付款项 270.35 0.23% 147.27 0.13% 149.84 0.31%
其他应收款(合计) 186.22 0.16% 205.83 0.19% 37.11 0.08%
其中：其他应收款 - - 205.83 0.19% 37.11 0.08%
存货 15,478.61 13.18% 14,134.90 12.86% 7,817.48 16.30%
持有待售资产 1,675.98 1.43% - -
其他流动资产 1,240.28 1.06% 895.86 0.81% 961.68 2.01%
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2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产合计 59,786.11 50.91% 47,408.68 43.12% 34,449.74 71.84%
非流动资产：
投资性房地产 28.04 0.02% - - 497.59 1.04%
固定资产 7,269.13 6.19% 11,181.87 10.17% 8,701.71 18.15%
在建工程 - - 236.68 0.22% 676.21 1.41%
无形资产 2,592.07 2.21% 3,678.86 3.35% 1,953.74 4.07%
商誉 45,434.85 38.69% 45,434.85 41.33% - -
长期待摊费用 107.68 0.09% 88.28 0.08% 96.25 0.20%
递延所得税资产 1,407.45 1.20% 1,107.14 1.01% 530.44 1.11%
其他非流动资产 800.00 0.68% 801.40 0.73% 1,048.50 2.19%
非流动资产合计 57,639.22 49.09% 62,529.07 56.88% 13,504.43 28.16%
资产总计 117,425.33 100.00% 109,937.75 100.00% 47,954.17 100.00%
2018 年末、2019 年末和 2020 年 9 月末，上市公司的总资产分别为 47,954.17
万元、109,937.75 万元和 117,425.33 万元，总资产规模持续提升。其中，流动资
产占总资产的比例分别为 71.84%、43.12%和 50.91%，主要为货币资金、应收账
款和存货；非流动资产占总资产的比例分别为 28.16%、56.88%和 49.09%，主要
为固定资产和商誉。
（1）流动资产
1）货币资金
2019 年末，上市公司的货币资金为 5,756.21 万元，较 2018 年末的 8,481.86
万元减少 32.14%，主要系偿还债务以及并购宽普科技支付现金对价所致。2020
年 9 月末，上市公司的货币资金为 13,326.27 万元，较 2019 年末增加 131.51%，
主要系母公司处置东厂区土地及建筑物现金流入所致。
2）应收账款
2019 年末，上市公司的应收账款为 18,000.16 万元，较 2018 年末的 16,652.07
160
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万元增加 8.10%，主要系上市公司 2019 年 9 月完成对宽普科技的并购并将其纳
入合并范围，应收账款相应增加所致。2020 年 9 月末，上市公司的应收账款为
17,432.52 万元，较 2019 年末下降 3.15%，变动幅度较小。
3）存货
2019 年末，上市公司的存货为 14,134.90 万元，较 2018 年末的 7,817.48 万
元增加 80.81%，主要系上市公司 2019 年 9 月完成对宽普科技的并购并将其纳入
合并范围，存货相应增加所致。2020 年 9 月末，上市公司的存货为 15,478.61 万
元，较 2019 年末增加 9.51%，主要系子公司宽普科技特殊的“以销定产”、“实
地测试”的经营模式，在实现产品为客户接收前必须要在客户现场经过系列测试
流程，包括军方代表检查等程序，故发出商品期末余额较大。
（2）非流动资产
1）固定资产
2019 年末，上市公司的固定资产为 11,181.87 万元，较 2018 年末的 8,701.71
万元增加 28.50%，主要系上市公司 2019 年 9 月完成对宽普科技的并购并将其纳
入合并范围，固定资产相应增加所致。2020 年 9 月末，上市公司的固定资产为
7,269.13 万元，较 2019 年末减少 34.99%，主要系母公司处置东厂区建筑物及子
公司宽普科技将自有房屋转入持有待售资产所致。
2）商誉
2019 年末，上市公司新增商誉 45,434.85 万元，主要系非同一控制下购买宽
普科技所致。
2、负债结构及其变化
最近两年及一期期末，上市公司的负债结构如下表所示：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债：
161
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2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 500.63 1.77% 3,074.28 6.99% 4,997.80 38.92%
应付票据及应付账款 11,133.62 39.46% 8,548.48 19.44% 6,287.49 48.96%
其中：应付票据 3,774.62 13.38% 1,701.57 3.87% 1,796.95 13.99%
应付账款 7,358.99 26.08% 6,846.92 15.57% 4,490.55 34.97%
预收款项 - - 86.43 0.20% 19.21 0.15%
合同负债 317.05 1.12% - - - -
应付职工薪酬 1,332.82 4.72% 1,296.13 2.95% 306.10 2.38%
应交税费 358.70 1.27% 262.60 0.60% 164.39 1.28%
其他应付款(合计) 85.55 0.30% 792.18 1.80% 88.00 0.69%
其中：应付利息 - - - - 7.25 0.06%
应付股利 - - 712.00 1.62% - -
其他应付款 85.55 0.30% 80.18 0.18% 80.75 0.63%
一年内到期的非流动负 -
20.94 0.07% 1,849.10 4.20% -
债
其他流动负债 1,021.22 3.62% 984.15 2.24% - -
流动负债合计 14,770.51 52.34% 16,893.34 38.41% 11,862.98 92.38%
非流动负债：
长期借款 1,955.99 6.93% 20,962.23 47.66% - -
应付债券 10,883.20 38.56% 4,709.36 10.71% - -
长期应付职工薪酬 - - 106.30 0.24% - -
递延所得税负债 289.50 1.03% 305.69 0.70% - -
预计负债 106.30 0.38% - - - -
递延收益 215.35 0.76% 1,003.27 2.28% 978.96 7.62%
非流动负债合计 13,450.34 47.66% 27,086.86 61.59% 978.96 7.62%
负债合计 28,220.86 100.00% 43,980.21 100.00% 12,841.94 100.00%
2018 年末、2019 年末和 2020 年 9 月末，上市公司的总负债分别为 12,841.94
万元、43,980.21 万元和 28,220.86 万元。其中，流动负债占总负债的比例分别为
162
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92.38%、38.41%和 52.34%，主要为短期借款、应付账款和一年内到期的非流动
负债；非流动负债占总负债的比例分别为 7.62%、61.59%和 47.66%，主要为长期
借款、应付债券和递延收益。
（1）流动负债
1）短期借款
2019 年末，上市公司的短期借款为 3,074.28 万元，较 2018 年末的 4,997.80
万元减少 38.49%，主要系 2019 年偿还短期借款所致。2020 年 9 月末，上市公司
的短期借款为 500.63 万元，较 2019 年末减少 83.72%，主要系 2020 年 1-9 月偿
还短期借款所致。
2）应付账款
2019 年末，上市公司的应付账款为 6,846.92 万元，较 2018 年末的 4,490.55
万元增加 52.47%，主要系上市公司 2019 年 9 月完成对宽普科技的并购并将其纳
入合并范围，应付账款相应增加所致。2020 年 9 月末，上市公司的应付账款为
7,358.99 万元，较 2019 年末增加 7.48%，变动幅度较小。
3）一年内到期的非流动负债
2019 年末，上市公司的一年内到期的非流动负债为 1,849.10 万元，较 2018
年末增加 100.00%，主要系一年内到期的长期借款。2020 年 9 月末，上市公司的
一年内到期的非流动负债为 20.94 万元，较 2019 年末减少 98.87%，主要系 2020
年 1-9 月偿还到期长期借款所致。
（2）非流动负债
1）长期借款
2019 年末，上市公司的长期借款为 20,962.23 万元，较 2018 年末增加 100.00%，
主要系 2019 年上市公司为支付收购宽普科技现金对价新增长期借款。2020 年 9
月末，上市公司的长期借款为 1,955.99 万元，较 2019 年末减少 90.67%，主要系
偿还借款所致。
2）应付债券
163
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2019 年末，上市公司的应付债券为 4,709.36 万元，较 2018 年末增加 100.00%；
2020 年 9 月末，上市公司的应付债券为 10,883.20 万元，较 2019 年末增加 131.10%，
主要系上市公司 2019 年、2020 年非公开发行可转换公司债券所致。
3）递延收益
2019 年末，上市公司的递延收益为 1,003.27 万元，较 2018 年末的 978.96 万
元增加 2.48%，主要系收到财政拨款所致。2020 年 9 月末，上市公司的递延收益
为 215.35 万元，较 2019 年末减少 78.53%，主要系将政府补助结转至其他收益所
致。
3、偿债能力分析
最近两年及一期期末，上市公司主要偿债能力指标如下：
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动比率 4.05 2.81 2.90
速动比率 3.00 1.97 2.24
资产负债率 24.03% 40.00% 26.78%
注：1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%。
由上表可知，上市公司最近两年及一期末的流动比率和速动比率相对较高，
资产负债率相对较低，偿债能力较强。
4、资产周转能力分析
最近两年及一期，上市公司合并报表口径营运能力指标如下表所示：
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
应收账款周转率 1.45 0.94 1.15
存货周转率 1.11 1.10 2.31
注：1、应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2]；
2、存货周转率=营业成本/[(期初存货余额+期末存货余额)/2]；
3、2020 年 1-9 月的周转率已经年化处理。
164
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2018 年、2019 年和 2020 年 1-9 月，应收账款周转率分别为 1.15、0.94 和
1.45，应收账款周转率出现了一定幅度的波动，主要是因为：一方面，受报告期
内营业收入波动的影响；另一方面，上市公司坚定执行“稳传统”的战略，加强
了对应收账款的回收力度，若剔除 2020 年 1-9 月年化的影响，则 2020 年 1-9 月
应收账款周转率为 1.09，整体保持平稳。
2018 年、2019 年和 2020 年 1-9 月，存货周转率分别为 2.31、1.10 和 1.11，
存货周转率呈现下降趋势，主要系子公司宽普科技存货周转率较低所致。上市公
司 2019 年 9 月完成对宽普科技的并购并将其纳入合并范围，而宽普科技特殊的
“以销定产”、“实地测试”的经营模式，在实现产品为客户接收前必须要在客户
现场经过系列测试流程，包括军方代表检查等程序，故发出商品期末余额大幅增
加，进而导致存货周转率呈下降趋势。
（二）盈利能力分析
1、营业收入构成及其分析
最近两年及一期，上市公司营业总收入的明细如下：
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
金属基超硬材料及制品 8,822.64 37.71% 13,712.02 70.82% 18,620.57 88.13%
射频微波产品 13,696.53 58.55% 4,264.27 22.03% - -
其他 874.21 3.74% 1,384.61 7.15% 2,507.87 11.87%
合计 23,393.38 100.00% 19,360.89 100.00% 21,128.44 100.00%
从营业收入构成维度来看，2018 年，上市公司营业总收入中，金属基超硬材
料及制品和其他占比分别为 88.13%和 11.87%；2019 年，上市公司营业总收入中，
金属基超硬材料及制品、射频微波产品和其他占比分别为占比分别为 70.82%、
22.03%和 7.15%；2020 年 1-9 月，上市公司营业总收入中，金属基超硬材料及制
品、射频微波产品和其他占比分别为占比分别为 37.71%、58.55%和 3.74%。
从营业收入变动维度来看，上市公司 2019 年实现营业总收入 13,712.02 万
165
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元，较 2018 年的营业总收入 18,620.57 万元下降 26.36%，主要系受下游建筑陶
瓷行业持续低迷以及上市公司主动调整客户结构的影响，导致金属基超硬材料制
品及配套产品的销售收入较上年同期下滑；上市公司 2020 年 1-9 月实现营业总
收入 23,393.38 万元，较去年同期增加 104.06%，主要系本报告期合并范围内新
增宽普科技所致。
2、主营业务毛利及毛利率分析
报告期内，上市公司主营业务毛利及毛利率具体情况如下表：
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
项目
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
金属基超硬材料及制品 2,113.79 22.94% 3,512.82 25.62% 5,030.70 26.79%
射频微波产品 8,096.81 59.12% 2,434.12 57.08%
其他 520.53 40.99% 841.53 44.91%
合计 10,210.59 44.56% 6,467.47 33.60% 5,872.23 28.43%
从毛利构成维度来看，2018 年，上市公司主营业务毛利中，金属基超硬材料
及制品和其他的毛利占上市公司主营业务毛利总额的比重分别为 85.67%和
14.33%；2019 年，上市公司主营业务毛利中，金属基超硬材料及制品、射频微波
产品和其他的毛利占上市公司主营业务毛利总额的比重分别为 54.32%、37.64%
和 8.05%；2020 年 1-9 月，上市公司主营业务毛利中，金属基超硬材料及制品和
射频微波产品的毛利占上市公司主营业务毛利总额的比重分别为 20.70%和
79.30%。
从毛利率变动维度来看，2019 年，上市公司主营业务毛利率为 33.60%，与
上年同期相比上升 5.17%，主要系子公司宽普科技射频微波产品毛利率较高所致，
而传统业务金属基超硬材料制品及配套产品由于市场竞争加剧，导致产品销售价
格下降，进而导致毛利率下降。2020 年 1-9 月，上市公司主营业务毛利率为 44.56%，
与上年同期相比上升 68.40%，主要系产品结构发生变化，射频微波产品结构占
比较上期大幅上升，从而带动毛利率大幅上涨。
166
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3、期间费用分析
报告期内，上市公司期间费用具体情况如下表：
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
销售费用 1,162.12 4.97% 1,901.35 9.82% 1,910.42 9.04%
管理费用 2,480.73 10.60% 2,554.44 13.19% 1,625.70 7.69%
研发费用 2,303.91 9.85% 1,653.54 8.54% 1,216.73 5.76%
财务费用 1,418.10 6.06% 637.61 3.29% -225.89 -1.07%
合计 7,364.86 31.48% 6,746.94 34.85% 4,526.96 21.43%
注：比例=有关费用/相应期间营业收入
2018 年、2019 年和 2020 年 1-9 月，上市公司期间费用占相应期间营业收入
的比例分别为 21.43%、34.85%和 31.48%。
2019 年上市公司期间费用占相应期间营业收入的比例较上期同比上升
13.42%，主要系：（1）上市公司 2019 年新增支付并购宽普科技的中介服务费导
致管理费用大幅上升；（2）上市公司 2019 年并购宽普科技支付现金对价而借入
长期借款，导致财务费用中利息支出增加；（3）上市公司 2019 年 9 月完成对宽
普科技的并购并将其纳入合并范围，导致研发费用增加。
2020 年 1-9 月上市公司期间费用占相应期间营业收入的比例较上期同比下
降 3.37%，主要系子公司宽普科技营业收入同比增长较快，从而导致期间费用率
较上期略有下降。
二、交易标的行业特点分析
标的公司主营业务为金属基超硬材料制品的研究、生产及销售，主要产品
为用于建筑陶瓷领域的滚刀、磨边轮及金刚石工具制品。
（一）标的公司所属行业发展概况
1、基本概念
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金属基超硬材料制品，是指依托金属基胎体材料，以金刚石和立方氮化硼
等超硬材料为切磨材料，采用粉末冶金技术制成的具有一定形状、性能和用途
的金属基复合材料制品。
2、标的公司产品主要应用领域及所处细分行业发展趋势
（1）标的公司产品主要应用于建筑陶瓷领域
标的公司超硬材料基本应用于建筑陶瓷领域。2018 年、2019 年、2020 年
1-9 月，公司来源于建筑陶瓷领域的营业收入占当期超硬材料的营业收入比例分
别为 99.57%、97.60%及 96.26%。
（2）近年来标的公司产品所处细分行业发展情况
1）市场竞争情况
近几年，基于国家坚持“房住不炒”的政策指引，用于建筑陶瓷领域的传统
金属基超硬材料行业面临严峻的宏观环境。一方面，银保监会于 2019 年 5 月发
布《关于开展巩固治乱象成果、促进合规建设工作的通知》（银保监发[2019]23
号），明显加强了对房地产融资端的监管力度，主要涉及银行、信托、资管、金
融租赁等领域，从资金供给端收紧房地产市场；另一方面，我国坚持“房住不炒”
且“不将房地产作为短期刺激经济的手段”的政策方针，建立长期有效的房地产
调控机制，从房产需求端平衡市场。终端消费市场的调控，导致用于建筑陶瓷领
域的金属基超硬材料行业市场发展放缓、竞争加剧。
对于海外市场，受“逆全球化”、新冠疫情等外部环境因素，行业规范、行
业竞争等内部发展因素的叠加影响，越南、印度等主要陶瓷产地、超硬材料消费
地的市场发展空间受一定程度的限制，市场容量的扩张速度放缓，价格竞争趋势
较为明显。
2）市场发展趋势
标的公司下游行业主要为建筑陶瓷行业，其超硬材料基本应用于建筑陶瓷的
磨削、切割、抛光加工。由于建筑陶瓷行业及超硬材料行业均受技术更新影响较
大，且其行业本身技术换代较快，因此近几年行业发展趋势存在一定的变化。
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一方面，岩板的兴起及高速发展压缩了部分传统建筑陶瓷的发展空间。岩板
系超大规格的新型瓷质材料，相较于传统建筑陶瓷，其具有生产要求高、安全卫
生、防火耐高温、抗污、耐刮磨、耐腐蚀、易清洁等特性，由于具有较多优质的
应用特性，近几年岩板广受市场青睐，正逐步发展成为建筑材料市场主流用品。
部分岩板在其生产过程中无需进行磨削、抛光等工序，因此岩板的兴起在逐步压
缩传统建筑陶瓷空间的同时，也削减了超硬材料的市场需求。
另一方面，由于超硬材料的技术换代，树脂基超硬材料也在逐步挤占金属基
超硬材料的市场空间。
（二）标的公司行业特点和技术特点
1、行业特点
（1）标的公司的行业分类
金属基复合材料是以金属或合金为基体，与各种增强相或功能相有效复合
而制得的复合材料，它与高分子基复合材料、陶瓷基复合材料和纳米复合材料
等一起构成了现代复合材料体系。金属基复合材料按金属基体不同可分为铝
基、镁基、铜基、锌基、钛基、铁基、高温合金基、金属间化合物基及难熔金
属基复合材料等；按物理特性及功能特点不同则可分为金属基超硬复合材料、
金属基耐磨复合材料、金属基轻质高强复合材料、金属基导热复合材料及其它
功能性金属基复合材料等。根据上市公司行业分类指引（2012 年修订），标的
公司主营业务归属于金属制品行业（行业代码为 C33）。
（2）行业管理体制及产业政策
1）行业主管部门及监管体制
我国金属基超硬材料制品行业的宏观管理职能均由国家发展和改革委员会
及工业和信息化部承担，上述部委主要负责行业发展规划的研究、产业政策的
制定，指导行业结构调整、行业体制改革、技术进步和技术改造等工作。
金属基超硬材料制品行业的行业指导和协调职能由中国机床工具工业协会
超硬材料分会承担。该组织协助政府实施行业管理和协调、行业自律管理、制
169
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订行业发展规划和行业标准，以及分析行业形势、收集发布国内外市场动态信
息等服务工作。
2）行业主要法律法规及政策
金属基复合材料制品包含众多现代工业生产过程中的重要加工工具和机械
装备的关键部件，对提高现代工业生产效率，降低现代工业生产的能源消耗具
有基础性作用。因此，支持金属基复合材料制品行业快速发展对提升我国现代
工业及国民经济发展水平具有重要意义，国家近年来先后出台了一系列鼓励性
政策，具体情况如下表所示：
发布时间 行业政策 发布单位 主要内容
《产业结构调整指 功能性人造金刚石材料、精密研磨及抛光
2019.11 导 目 录 （ 2019 年 发改委 用陶瓷材料、高档数控机床配套的磨料磨
本）》 具产业被列入目录 2019 鼓励类。
战略性新兴产业增加值占国内生产总值比
重达到 15%，形成新一代信息技术、高端
制造、生物、绿色低碳、数字创意等 5 个
《“十三五”国家战
产值规模 10 万亿元级的新支柱。围绕
2016.11 略性新兴产业发展 国务院
“中国制造 2025”战略实施，打造智能
规划》
制造高端品牌，实现航空产业新突破，做
大做强卫星及应用产业，强化轨道交通装
备领先地位，提高新材料基础支撑能力。
2025 年前，大力支持对国民经济、国防
建设和人民生活休戚相关的数控机床与基
础制造装备、航空装备、海洋工程装备与
船舶、汽车、节能环保等战略必争产业优
2015.3 《中国制造 2025》 国务院
先发展；选择与国际先进水平已较为接近
的航天装备、通信网络装备、发电与输变
电装备、轨道交通装备等优势产业，进行
重点突破。
贯彻落实新材料产业“十二五”发展规
《新材料产业标准
划，做好新材料产业标准化工作，建立完
2013.8 化工作三年行动计 工信部
善新材料产业标准体系，促进新材料产业
划》
发展。
《战略性新兴产业
将金属基复合材料列入战略性新兴产业重
2013.2 重点产品和服务指 发改委
点产品和服务指导目录。
导目录》
170
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发布时间 行业政策 发布单位 主要内容
到 2015 年，战略性新兴产业增加值占国
内生产总值比重达到 8%左右。到 2020
年，力争使战略性新兴产业成为国民经济
《“十二五”国家战 和社会发展的重要推动力量，增加值占国
2012.7 略性新兴产业发展 国务院 内生产总值比重达到 15%，节能环保、新
规划》 一代信息技术、生物、高端装备制造产业
成为国民经济支柱产业，新能源、新材
料、新能源汽车产业成为国民经济先导产
业。
同意“高效精密磨具产业技术创新战略联
盟”等 39 个联盟开展产业技术创新战略
联盟试点工作，各试点联盟要围绕培育发
展战略性新兴产业和改造提升传统产业，
《2012 年度产业技
积极探索构建产学研合作长效机制，加强
2012.4 术创新战略联盟试 科技部
产业技术研发创新和成果扩散，完善产业
点名单》
技术创新链，带动中小企业创新发展，提
升产业核心竞争力。各地方科技管理部
门、各有关单位要加强对试点联盟的联系
和支持，促进联盟健康发展。
巩固人造金刚石和立方氮化硼超硬材料等
《新材料产业“十
2012.2 工信部 技术优势，大力发展功能性超硬材料和大
二五”发展规划》
尺寸高功率光电晶体材料及制品。
2、进入该行业的主要障碍
（1）成本控制能力壁垒
我国金属基超硬材料产业起步于 20 世纪 70 年代，经过多年的发展，已经成
长起来一批具有专业的技术能力、优秀的成本控制能力的企业。由于超硬材料属
于生产耗材，在满足生产使用基本需求的前提下，客户更关注成本控制，因此在
下游建筑陶瓷行业发展缓慢而导致国内外市场竞争日益激烈的环境下，生产成本
成为企业的核心竞争要素之一。
在此基础上，多年发展沉淀的企业拥有成熟的生产工艺、专业的技术能力及
优秀的成本控制能力，相对于新进入者更有优势，从而对其在行业立足形成一定
的障碍。
（2）人才及技术壁垒
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金属基超硬材料制品细分行业而言，随着下游行业生产效率的快速提高及产
业集中度的不断提升，客户对超硬材料制品供应商在磨抛工具整体供应能力、快
速反应能力和综合服务能力方面的要求越来越高。但这些能力的取得必须以供应
商较强的配方技术、胎体材料制备技术和生产工艺技术作为有力支撑，同时要求
超硬材料制品供应商培养并拥有一支涵盖产品研发设计、生产制造工艺控制、售
后技术服务等多个方面的综合性人才队伍。
因此，对于新进入者，存在短期内人才及技术方面的技术壁垒。
（3）品牌壁垒
金属基超硬材料制品主要作为硬脆材料的加工工具应用于现代工业生产过
程中，由于其加工对象具有不可逆性，相关产品的可靠性和稳定性对客户尤其重
要。产品以往的安全使用业绩和市场表现是衡量产品的标准，客户通常会选择在
行业内具有良好品牌声誉的生产企业作为其长期供货商。但是良好的品牌美誉度
和影响力需要供应商依靠自身强大的技术研发能力、精细的生产工艺控制、过硬
的产品品质、迅捷的市场响应能力和贴身的售后服务措施，通过长期的积累才能
建立和获得，从而对行业新进入者构成一定的障碍。
（4）资金壁垒
金属基复合材料制品企业为提高技术研发能力、快速响应能力和业务承接能
力，必须加大对高标准实验室、精密检验仪器、现代化生产厂房和先进生产设备
方面的投入，需要一次性投入大量的资金。同时，金属基复合材料制品属于创新
类产品，从产品的研发到最终产业化需要经历漫长的过程，需要大量的研发、试
验和检测费用投入。
因此，对于新进企业，进入金属基复合材料制品行业，初始和后续资金投入
形成了一定的资金壁垒。
3、技术特点
金属基超硬材料制品产业链由上游的金刚石、金属粉末等，中游的金属基超
硬材料制品加工制作环节，下游的建造陶瓷、石材开采、光伏等行业加工应用环
节所构成。目前我国已成为超硬材料生产制造大国，2018 年我国人造金刚石产
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量 182 亿克拉，占世界总产量的 90%以上，立方氮化硼产量占世界总产量的 70%
以上，是世界超硬材料的制造中心。
金刚石、金属粉末、碳化硅是标的公司目前最主要的三类原材料，因此，人
造金刚石、有色金属和碳化硅生产行业是标的公司所处行业的三大主要上游行业。
上游行业的供应情况、价格变动及产品质量均可能对本行业的经营造成影响。供
应方面，我国是人造金刚石、有色金属和碳化硅的生产大国，原材料资源丰富，
供应充足，有利于本行业持续发展；价格方面，我国人造金刚石价格随产量扩大
而持续走低，但是有色金属和碳化硅的市场价格受国际市场影响波动较大，总体
上看，原材料价格波动对本行业的经营业绩构成一定影响；质量方面，上游行业
供应商众多且良莠不齐，产品质量对本行业的产品质量有直接影响。为此，本行
业厂商通常会建立较为完善的供应商甄选制度，选择质量稳定的供应商，同时通
过履行严格的原材料和辅料质量检验措施，以确保自身的产品质量。
金属基超硬材料制品的应用领域十分广泛。目前产品的主要下游行业包括
建筑陶瓷、石材开采及加工、玻璃加工、建筑混凝土、电子及机械精密加工、
光伏材料加工等。标的公司超硬材料基本应用于建筑陶瓷领域。2018 年、2019
年、2020 年 1-9 月，公司来源于建筑陶瓷领域的营业收入占当期超硬材料的营
业收入比例分别为 99.57%、97.60%及 96.26%。
（三）影响金属基超硬材料制品行业的有利因素及不利因素
1、影响金属基超硬材料制品行业的有利因素
（1）国家产业政策支持产业发展
金属基超硬材料制品作为现代工业生产过程中硬脆材料的高性能加工工
具，可大幅提升现代工业的生产加工效率和能源利用效率。国家从 2004 年开始
相继出台了一系列的节能减排政策措施，包括《节能中长期专项规划》《中国
节能技术政策大纲（2006 年）》《高技术产业发展“十一五”规划》《循环经
济促进法》《节能环保产业发展规划》《关于加快培育和发展战略性新兴产业
的决定》《国家环境保护“十二五”规划》《中共中央关于制定国民经济和社
会发展第十三个五年规划的建议》等等，明确提出为推动节能技术进步，提高
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能源利用效率，促进节约能源和优化用能结构；在工业节能方面提倡大力发展
节能降耗新材料及其制品。国家产业政策的支持，将为能够全面提升现代工业
生产效率，具有优异节能效果的金属基超硬材料制品行业创造良好的发展环
境。
（2）原材料资源丰富，供应能力充足
金属基超硬材料制品的原材料主要为金刚石、金属粉末、碳化硅、氧化镁
等金属和非金属材料。我国是金属矿产和金刚石的主要产出国，上述材料的充
足供应为生产金属基超硬材料制品所需原材料提供了可靠的支持，为相关行业
的可持续发展奠定了坚实的基础。
2、影响金属基超硬材料制品行业的不利因素
（1）下游行业发展速度变缓
标的公司金属基超硬材料制品下游客户以陶瓷建筑行业为主，近年来，在
国家坚持“房住不炒”大方针不变的情况下，我国房地产市场增速下降。根据
国家统计局的数据分析，2020 年 1-9 月全国商用住宅竣工面积同比下降
10.5%，商品住宅新开发施工面积同比下降 4.2%，商品房销售额 15.97 万亿
元，增速同比回落 5.7 个百分点。在此背景下，国内建筑陶瓷行业现阶段的主
要任务仍然为淘汰落后产能和产品结构转型升级，信用违约的建筑陶瓷企业不
断增加，因为资金链断裂破产倒闭的陶瓷企业也时有出现，根据前瞻产业研究
院分析，2017 年至 2019 年，全国规模以上建筑陶瓷企业数量分别为 1,402 家、
1,265 家及 1,160 家，同比下降 9.77%及 8.30%。下游行业不景气叠加宏观经济
增长放缓使标的公司产品需求增速下降。
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数据来源：前瞻产业研究院
（2）下游行业产品更新削减超硬材料市场空间
建筑陶瓷行业受技术更新影响较大，行业技术换代较快，近几年行业发展趋
势存在一定的变化。
近几年，岩板的兴起及高速发展压缩了部分传统建筑陶瓷的发展空间。岩板
系超大规格的新型瓷质材料，相较于传统建筑陶瓷，其具有生产要求高、安全卫
生、防火耐高温、抗污、耐刮磨、耐腐蚀、易清洁等特性，由于具有较多优质的
应用特性，近几年岩板广受市场青睐，正逐步发展成为建筑材料市场主流用品。
根据中华陶瓷网公布数据，2020 年 1-9 月，全国近 70 家陶瓷企业共计 70 余条
生产线投产或开工，其中岩板生产线占比超过一半，仅 2020 年 9 月中上旬，即
有 13 条岩板生产线宣布点火、投产或进入签约状态。岩板的快速发展，使得部
分无法及时进行技术更新、产业升级的传统建筑陶瓷企业陷入市场占有率下降、
发展受阻或经营不善的情况，受此影响，超硬材料作为其上游供应商，存在回款
周期慢甚至无法回款的情况。
同时，由于部分岩板在其生产过程中无需进行磨削、抛光等工序，因此岩板
的兴起在逐步压缩传统建筑陶瓷空间的同时，也削减了超硬材料的市场需求。
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（3）“逆全球化”影响市场拓展
近年来，全球主要经济体均出现不同程度的经济增长放缓、经济增速下滑
的迹象，以中美贸易摩擦、英国脱欧为代表的“逆全球化”进一步冲击世界各
国经济，给经济发展带来一定的不确定性，国内制造行业出口增长趋势呈现放
缓的趋势。
受“逆全球化”影响，国内建筑陶瓷出口量呈现下降的趋势，根据中国建
筑卫生陶瓷协会发布的数据，2019 年全国陶瓷砖出口量为 77,048.97 万平方
米，同比下降 8.45%，进而影响用于建筑陶瓷的超硬材料的市场拓展。同时，
部分国外建筑陶瓷市场由于市场接近饱和状态或产业升级调整，也停止了快速
增长的态势。根据《陶瓷信息》研究，2018 年越南瓷砖产能约达 7.53 亿平方
米，超过其 5.42 亿平方米的消费总量，产能已经出现过剩的情况。
建筑陶瓷行业在国内出口市场及国外本土市场同时出现发展受阻的情况，
使得标的公司所处的超硬材料制品行业发展空间进一步受到压缩。
（4）行业市场竞争加剧
标的公司主要产品超硬材料系建筑陶瓷生产过程中的消耗用品，其价格与
建筑陶瓷产成品的销售价格终端产品的波动影响较大。
受下游建筑陶瓷市场发展空间缩小的影响，目前我国金属超硬材料制品行
业市场容量受限，企业规模集中度较低，市场价格竞争越来越激烈。对于标的
公司主要的国外市场地，即越南、印度、土耳其等，由于超硬材料制品行业处
于发展阶段，尚未形成完善的竞争体系，行业秩序较为紊乱，在近年来由于规
模以下的超硬材料制品生产企业对于质量把控不严，仅以价格作为市场竞争力
的冲击下，海外市场也陷入了较为严峻的价格竞争困境。
根据陶瓷信息网的数据显示，2019 年陶瓷大板的价格由年初的 18-20 美元/
平方米降至年末的 14-16 美元/平方米，降价幅度在 20%以上，同时其他陶瓷类
产品的降价幅度也达 10%。
（5）关键技术和配套条件制约行业发展
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我国的金属基超硬材料制品行业经过四十多年的发展，部分领先企业掌握
了金刚石工具用超细预合金粉末制备以及均匀排布等先进技术，使得我国的超
硬材料制品的局部生产技术达到或接近世界先进水平。但是在精密加工领域由
于产品应用关键技术一直未能突破，高端制品仍以进口为主，许多核心技术仍
由国外掌控，国内原创技术不多，行业整体研发投入严重不足，阻碍了我国新
型高技术超硬材料制品的发展。
（6）新冠疫情限制海外市场开拓
2020 年初，全球各地新冠疫情爆发，多地经济发展、各类业务市场经营均
陷入停滞状态。虽然经实行严格的防疫防控措施，国内疫情已基本受到控制，
市场秩序恢复正常，但是国外各地的疫情仍较为严重。因此，超硬材料制品行
业各规模以上公司对于潜在市场的开拓受到较大影响，业务发展受到较大限
制。
（四）核心竞争力及行业地位
1、标的公司竞争优劣势
（1）标的公司的竞争优势
1）研发优势
通过多年的积累，标的公司形成了在金属基超硬材料制品领域一定的研发实
力优势，但是由于近年来标的公司“稳传统”的发展战略，研发投入绝对值逐年
下滑，因而对于下游客户产品结构调整及技术需求变革反应相对迟缓。
2）营销与服务模式优势
标的公司的金属基超硬材料制品目前主要应用于建筑陶瓷锯切、磨削、抛光
加工领域，客户分布范围十分广泛。由于不同客户的原料、加工设备、产品品质、
生产效率要求不一，甚至同一客户不同批次的原料和产品品质亦可能存在差异，
从而要求超硬材料制品供应商具有快速有效的市场响应能力和较强的综合服务
能力。
标的公司通过构建由研发、生产、销售及售后服务等多部门组成的“立体式”
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客户服务体系，广泛应用了“消耗管理”营销与服务模式。在该等模式下，由公
司根据客户的需求和特点量身定制磨抛解决方案，为客户提供磨抛工具，同时全
过程参与客户磨抛工序现场管理，按月根据磨抛面积和协议约定的价格与客户结
算产品销售货款。通过“消耗管理”式，标的公司可实现对产品使用效能全程跟
踪和产品性价比数据全程监测，使得标的公司的产品和服务更加贴近客户需求，
从而为全面提升市场快速响应能力和产品的性能价格比奠定基础。
但是，在下游行业不景气的背景下，客户更加注重成本控制，因而标的公司
营销与服务模式优势未能明显转化为业绩的增长。
3）品牌优势
标的公司十多年来长期为建筑陶瓷企业提供磨抛产品和服务的经验积累，奠
定了“劲刚”品牌在建筑陶瓷用金属基超硬材料制品行业的品牌地位，赢得了下
游客户的信赖,新中源陶瓷、唯美陶瓷、东鹏陶瓷、越南大同奈陶瓷等国内外知名
建筑陶瓷制造商均与公司建立了长期稳定的合作关系。
公司“劲刚”品牌于 2008 年 4 月被广东省企业联合会评为广东省优秀自主
品牌；“劲刚”商标于 2014 年 1 月被国家工商行政管理总局商标评审委员会评为
“中国驰名商标”。
（2）标的公司的竞争劣势
1）应用领域劣势
公司目前金属基超硬材料制品主要应于建筑陶瓷领域，同时正积极开拓石材
和机械加工领域市场，因此在产品应用领域方面较为单一，相对于行业主要竞争
对手尚存在一定差距。2018 年、2019 年、2020 年 1-9 月，公司来源于建筑陶瓷
领域的营业收入占当期超硬材料的营业收入比例分别为 99.57%、97.60%及
96.26%。
2）产品盈利能力劣势
公司的超硬材料产品应用于建筑陶瓷领域的占比较高，2014 年以来国内房
地产市场景气度下降，建筑陶瓷企业开工不足，对超硬材料产品的需求下降，导
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致超硬材料制品市场竞争加剧，相关产品的毛利率水平也随之有所下降，进而影
响公司主要产品的盈利能力。
2、标的公司行业地位
标的公司植根于全国最大的建筑陶瓷生产基地广东省佛山市，且一直以来为
建筑陶瓷企业提供磨抛加工工具及专业服务，对建筑陶瓷用超硬材料制品的性能
要求具有独到的认识和理解。标的公司凭借在金属基超硬材料制品方面较为突出
的自主研发能力和在磨抛加工工具研发、生产及服务领域的长期经验积累，不断
推出锋利度高、性价比突出、个性化明显、品类齐全的金属基超硬材料制品，赢
得了新中源陶瓷、唯美陶瓷、耿瓷陶瓷、东鹏陶瓷、越南大同奈陶瓷、白马陶瓷
等国内外知名建筑陶瓷生产厂商的青睐，与上述客户建立了长期合作关系。
3、竞争对手
公司目前生产的金属基超硬材料制品主要应用于建筑陶瓷加工领域，该领域
内的金属基超硬材料制品生产企业众多，产业集中度低，总体处于充分竞争状态，
但具有自主研发能力和综合服务能力的企业较少。就企业综合实力与市场份额而
言，公司在该领域内的主要竞争对手包括：
（1）广东奔朗新材料股份有限公司（OC 836807）
奔朗新材始建于 2000 年，主要生产金刚石磨具、金刚石锯片以及碳化硅磨
具。该公司是中国超硬材料制品行业的领先企业之一，2019 年度营业收入
60,790.10 万元，在陶瓷加工用超硬材料制品细分行业的市场占有率处于行业前
列。（资料来源：奔朗新材 2019 年年度报告）
（2）博深工具股份有限公司（SZ 002282）
博深股份创立于 1994 年，2009 年 8 月在深圳交易所中小板挂牌上市，主要
生产金刚石工具、电动工具、合金工具等，注册资本 33,813 万元，2019 年营业
收入为 116,821.71 万元，是中国超硬材料制品行业的领先企业之一。 资料来源：
博深股份 2019 年年度报告）
此外，行业内有部分专注于个别特色产品的企业在相应的细分市场具有较为
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突出的产品优势。例如福州市闽福石材磨具有限公司在树脂磨具方面拥有优势，
珠海市世创金刚石工具制造有限公司的磨边轮、倒角轮、修边轮方面技术较为领
先，佛山市佛晶金属工具制造有限公司的修边轮和佛山市南海区国弘超硬材料有
限公司的金刚石磨块均实力不俗。
三、标的资产的财务情况和盈利能力分析
（一）财务状况分析
1、资产结构及其变化
最近两年及一期期末，金刚石工具的资产结构如下表所示：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 401.66 2.50% 112.33 0.53% 155.29 0.58%
应收票据 88.28 0.55% 196.01 0.93% 349.71 1.31%
应收账款 10,124.14 63.04% 12,348.50 58.48% 15,533.71 58.40%
应收款项融资 157.59 0.98% 520.38 2.46% 不适用
预付款项 50.29 0.31% 46.95 0.22% 131.55 0.49%
其他应收款 16.50 0.10% 8.94 0.04% 17.79 0.07%
存货 2,457.32 15.30% 5,521.22 26.15% 7,648.38 28.76%
其他流动资产 558.34 3.48%
流动资产合计 13,854.12 86.27% 18,754.33 88.82% 23,836.43 89.62%
非流动资产：
固定资产 1,209.63 7.53% 1,564.68 7.41% 1,776.08 6.68%
在建工程 - - 236.68 1.12% 216.23 0.81%
长期待摊费用 - - - - 38.62 0.15%
递延所得税资产 996.07 6.20% 557.38 2.64% 481.60 1.81%
其他非流动资产 - - 1.40 0.01% 248.06 0.93%
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2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
非流动资产合计 2,205.70 13.73% 2,360.13 11.18% 2,760.59 10.38%
资产总计 16,059.82 100.00% 21,114.47 100.00% 26,597.02 100.00%
2018 年末、2019 年末和 2020 年 9 月末，金刚石工具的总资产分别为 26,597.02
万元、21,114.47 万元和 16,059.82 万元，总资产规模逐渐下降。其中，流动资产
占总资产的比例分别为 89.62%、88.82%和 86.27%，主要为应收账款和存货；非
流动资产占总资产的比例分别为 10.38%、11.18%和 13.73%，主要为固定资产。
（1）流动资产
1）应收账款
最近两年及一期期末，金刚石工具应收账款明细如下：
类别 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
1 年以内 5,674.20 7,818.25 11,710.99
1-2 年 3,305.26 4,225.71 3,397.32
2-3 年 2,099.17 1,550.58 1,092.96
3-4 年 933.72 624.48 1,087.41
4-5 年 392.13 698.22 353.39
5 年以上 833.80 346.32 709.75
小计 13,238.28 15,263.56 18,351.81
减：坏账准备 3,114.14 2,915.07 2,818.10
合计 10,124.14 12,348.50 15,533.71
2019 年末，金刚石工具的应收账款为 12,348.50 万元，较 2018 年末的
15,533.71 万元下降 20.51%；2020 年 9 月末，金刚石工具的应收账款为 10,124.14
万元，较 2019 年末下降 18.01%，应收账款呈下降趋势，主要系：（1）金属基超
硬材料制品及配套产品市场竞争加剧，公司制定了稳传统业务的经营管理方针，
收紧了金属基超硬业务的发展，导致金属基超硬材料制品的营业收入和应收账款
逐年下滑；（2）公司加强对应收账款的回收力度，对回款不及时客户停止发货、
对长期拖欠客户发送律师函、对恶意违约客户提起法律诉讼等多种措施。
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2）存货
最近两年及一期期末，金刚石工具存货账面余额明细如下：
单位：万元
账面余额
项目
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
原材料 468.37 790.76 1,708.45
产成品 2,597.11 3,450.31 4,288.05
发出商品 177.88 357.22 52.49
委托加工物资 34.98 1,272.64 1,132.47
周转材料 81.05 143.09 199.60
自制半成品 167.03 314.24 279.24
在产品 32.37 173.09 239.64
合计 3,558.78 6,501.35 7,899.94
最近两年及一期期末，金刚石工具存货跌价准备明细如下：
单位：万元
存货跌价准备
项目
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
原材料 5.53 8.60
产成品 1,079.25 860.54 251.56
委托加工物资 110.99
周转材料 16.66
合计 1,101.46 980.13 251.56
2019 年末，金刚石工具的存货为 5,521.22 万元，较 2018 年末的 7,648.38 万
元下降 27.81%，主要系下游建筑陶瓷行业景气度低迷，金刚石工具原材料采购
减少以及产成品跌价准备计提增加所致；2020 年 9 月末，金刚石工具的存货为
2,457.32 万元，较 2019 年末下降 55.49%，主要系对产成品计提大额跌价准备。
2019 年存货跌价准备较 2018 年大幅提升，主要系产成品中金刚石微粉销售单价
大幅下降，导致金刚石微粉存货跌价准备计提增加所致。
（2）非流动资产
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1）固定资产
最近两年及一期期末，金刚石工具固定资产如下：
单位：万元
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
原价 2,437.58 3,327.38 3,335.40
减：累计折旧 1,227.95 1,666.50 1,559.33
减：减值准备 - 96.20 -
账面价值 1,209.63 1,564.68 1,776.08
合计 1,209.63 1,564.68 1,776.08
2019 年末，金刚石工具的固定资产为 1,564.68 万元，较 2018 年末的 1,776.08
万元减少 11.90%，主要系处置机器设备所致。2020 年 9 月末，金刚石工具的固
定资产为 1,209.63 万元，较 2019 年末减少 22.69%，主要系处置机器设备所致。
2、负债结构及其变化
最近两年及一期期末，金刚石工具的负债结构如下表所示：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债：
应付票据 1,701.57 19.16% 1,796.95 19.56%
应付账款 2,912.75 49.58% 4,076.70 45.92% 4,360.13 47.47%
预收款项 39.33 0.44% 19.21 0.21%
合同负债 37.48 0.64% 不适用 不适用
应付职工薪酬 279.44 4.76% 348.71 3.93% 248.85 2.71%
应交税费 7.54 0.13% 66.95 0.75% 150.85 1.64%
其他应付款 2,638.13 44.90% 2,645.28 29.79% 2,609.58 28.41%
流动负债合计 5,875.33 100.00% 8,878.53 100.00% 9,185.56 100.00%
负债合计 5,875.33 100.00% 8,878.53 100.00% 9,185.56 100.00%
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2018 年末、2019 年末和 2020 年 9 月末，金刚石工具的总负债分别为 9,185.56
万元、8,878.53 元和 5,875.33 万元。其中，流动负债占总负债的比例均为 100.00%，
流动负债主要为应付票据、应付账款和其他应付款。
（1）应付票据
1）应付票据
最近两年及一期期末，金刚石工具应付票据明细如下：
单位：万元
类别 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
银行承兑汇票 - 1,701.57 1,796.95
商业承兑汇票 - - -
合计 - 1,701.57 1,796.95
2019 年末，金刚石工具的应付票据 1,701.57 万元，较 2018 年末的 1,796.95
万元减少 5.31%，变动幅度较小。
2）应付账款
最近两年及一期期末，金刚石工具应付账款明细如下：
单位：万元
类别 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
应付货款 2,912.75 4,076.70 4,360.13
合计 2,912.75 4,076.70 4,360.13
2019 年末，金刚石工具的应付账款为 4,076.70 万元，较 2018 年末的 4,360.13
万元减少 6.50%；2020 年 9 月末，金刚石工具的应付账款为 2,912.75 万元，较
2019 年末减少 28.55%，应付账款呈下降趋势，主要系金属基超硬材料制品及配
套产品市场竞争加剧，公司制定了稳传统业务的经营管理方针，收紧了金属基超
硬业务的发展，导致采购减少，进而使得应付账款逐年下滑。
3）其他应付款
最近两年及一期期末，金刚石工具其他应付款明细如下：
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单位：万元
项 目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
应付母公司款项 2,599.58 2,599.58 2,599.58
个人往来款 36.85 40.72 5.53
预提费用 1.70 2.03
其他 2.94 4.46
合计 2,638.13 2,645.28 2,609.58
2019 年末，金刚石工具的其他应付款为 2,645.28 万元，较 2018 年末的
2,609.58 万元增加 1.37%，2020 年 9 月末，金刚石工具的其他应付款为 2,638.13
万元，较 2019 年末减少 0.27%，变动幅度较小。
3、偿债能力分析
最近两年及一期期末，金刚石工具主要偿债能力指标如下：
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动比率 2.36 2.11 2.59
速动比率 1.94 1.49 1.76
资产负债率 36.58% 42.05% 34.54%
注：1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%。
最近两年及一期期末，金刚石工具的流动比率和速动比率相对较高，资产负
债率相对较低，偿债能力较强。
4、资产周转能力分析
最近两年及一期，金刚石工具合并报表口径营运能力指标如下表所示：
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
应收账款周转率 0.87 0.88 1.16
存货周转率 2.04 1.53 2.34
注：1、应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2]；
185
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2、存货周转率=营业成本/[(期初存货余额+期末存货余额)/2]；
3、2020 年 1-9 月的周转率已经年化处理。
2018 年、2019 年和 2020 年 1-9 月，应收账款周转率分别为 1.16、0.88 和
0.87，呈下降趋势，主要系金属基超硬材料制品及配套产品市场竞争加剧，公司
制定了稳传统业务的经营管理方针，收紧了金属基超硬业务的发展，导致金属基
超硬材料制品的营业收入逐年下滑。
2018 年、2019 年和 2020 年 1-9 月，存货周转率分别为 2.34、1.53 和 2.04。
2019 年较 2018 年存货周转率下降主要系在公司稳传统的经营方针下，金属基超
硬材料制品的营业成本下降所致。
（二）盈利能力分析
1、营业收入构成及其分析
最近两年及一期，金刚石工具营业总收入的明细如下：
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
金属基超硬材料及制品 9,086.07 97.99% 14,722.99 99.32% 19,631.40 97.76%
其他 186.56 2.01% 100.63 0.68% 450.39 2.24%
合计 9,272.63 100.00% 14,823.62 100.00% 20,081.78 100.00%
从营业收入构成维度来看，2018 年，金刚石工具营业总收入中，金属基超硬
材料及制品和其他占比分别为 97.76%和 2.24%；2019 年，金刚石工具营业总收
入中，金属基超硬材料及制品和其他占比分别为 99.32%和 0.68%；2020 年 1-9
月，金刚石工具营业总收入中，金属基超硬材料及制品和其他占比分别为 97.99%
和 2.01%。
从营业收入变动维度来看，金刚石工具 2019 年实现营业总收入 14,823.62 万
元，较 2018 年的营业总收入 20,081.78 万元下降 26.18%；2020 年 1-9 月实现营
业总收入 9,272.63 万元，较去年同期下降 16.60%，主要是因为：一方面受疫情
影响，另一方面受下游建筑陶瓷行业持续低迷以及金刚石工具主动调整客户结构
186
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的影响，金刚石工具金属基超硬材料制品及配套产品的销售收入下滑所致。
2、主营业务毛利及毛利率分析
报告期内，金刚石工具主营业务毛利及毛利率具体情况如下表：
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
项目
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
金属基超硬材料及制品 2,014.72 22.17% 3,924.10 26.65% 5,409.18 27.55%
金属基耐磨复合材料及制
- - -0.57 -1.45% -2.42 -2.02%
品
合计 2,014.72 22.17% 3,923.53 26.58% 5,406.76 27.37%
从毛利构成维度来看，2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-9 月，金刚石工具
主营业务毛利额分别为 5,406.76 万元、3,923.53 万元和 2,014.72 万元，其主营业
务毛利贡献均来自于金属基超硬材料及制品业务。
从毛利率变动维度来看，2019 年，金刚石工具主营业务毛利率 26.65%，与
上年同期相比下降 0.90%；2020 年 1-9 月，金刚石工具主营业务毛利率为 22.17%，
与上年同期相比下降 4.41%，毛利率呈下降趋势，主要系金属基超硬材料制品及
配套产品由于市场竞争加剧，导致产品销售价格下降，进而导致毛利率下降。
3、期间费用分析
报告期内，金刚石工具期间费用具体情况如下表：
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
销售费用 909.78 9.81% 1,657.46 11.18% 1,778.61 8.86%
管理费用 497.37 5.36% 785.95 5.30% 627.51 3.12%
研发费用 421.56 4.55% 730.81 4.93% 962.93 4.80%
财务费用 396.67 4.28% -95.27 -0.64% -336.61 -1.68%
187
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2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
合计 2,225.38 24.00% 3,078.96 20.77% 3,032.44 15.10%
注：比例=有关费用/相应期间营业收入
2018 年、2019 年和 2020 年 1-9 月，金刚石工具期间费用占相应期间营业收
入的比例分别为 15.10%、20.77%和 24.00%。
2019 年度，受营业收入下降的影响，期间费用占营业收入比例较 2018 年有
所提升。
2020 年 1-9 月，受新冠疫情影响，金刚石工具营业收入、费用支出均有所减
少，期间费用合计金额占营业收入比例同比上涨。
（三）非经常性损益分析
2018 年、2019 年及 2020 年 1-9 月，金刚石工具的非经常性损益明细表如
下：单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
非流动资产处置(损失)/收益 -131.74 -36.73 -40.20
计入当期损益的政府补助 182.17 146.99 218.91
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 15.44 19.42
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 17.64 -6.28 79.22
小计 83.51 103.98 277.35
所得税影响额 -34.22
合计 83.51 103.98 243.13
2018 年、2019 年及 2020 年 1-9 月，金刚石工具的非经常性损益分别为 243.13
万元、103.98 万元和 83.51 万元，其中 2018 年非经常性损益金额较大主要是由
于计入当期损益的政府补助以及营业外收支较高。
188
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四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收
益的影响
本次交易前，上市公司直接持有的金刚石工具 100%股权，上市公司为本次
交易编制了备考财务报表并经会计师审阅，本次交易对上市公司的主要影响如下：
（一）本次交易对上市公司对持续经营能力影响的分析
本次交易前，上市公司以金属基超硬材料制品为主营业务。本次交易拟出售
的标的资产为上市公司直接持有的金刚石工具 100%股权，以及金刚石工具直接
持有的香港劲刚、科大博德 100%股权。
本次交易完成后，上市公司将集中有效资源，聚焦于军品业务的布局和发展。
未来，上市公司将以广东宽普科技有限公司为核心，做大做强军工电子业务；以
佛山市康泰威新材料有限公司为载体，稳步拓展军工新材料业务，全面提升公司
持续盈利能力。
1、本次交易完成后上市公司盈利能力分析
本次交易前后，上市公司的盈利能力指标如下表所示：
2020 年 1-9 月 2019 年度
项目 交易后 交易后
交易前 变动值 交易前 变动值
（备考） （备考）
销售毛利率 42.45% 58.57% 16.12% 33.54% 56.72% 23.19%
销售净利率 16.70% 35.87% 19.17% -13.53% -25.74% -12.21%
净资产收益率 5.04% 6.65% 1.61% -5.19% -2.71% 2.48%
注：1、销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
2、销售净利率=净利润/营业收入；
3、净资产收益率=净利润/[(期初资产净额+期末资产净额)/2]。
本次交易后，截至 2019 年 12 月 31 日，上市公司的销售毛利率将由本次交
易前的 33.54%上升至 56.72%，上升 23.19%；销售净利率将由本次交易前的-13.53%
下降至-25.74%，下降 12.21%；净资产收益率将由本次交易前的-5.19%上升至-
2.71%，上升 2.48%。
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本次交易后，截至 2020 年 9 月 30 日，上市公司的销售毛利率将由本次交易
前的 42.45%上升至 58.57%，上升 16.12%；销售净利率将由本次交易前的 16.70%
上升至 35.87%，上升 19.17%；净资产收益率将由本次交易前的 5.04%上升至
6.65%，上升 1.61%。
综上，本次交易有利于提升上市公司的盈利能力。
2、本次交易完成后上市公司资产负债率及财务安全性分析
2020 年 1-9 月 2019 年度
项目 交易后 交易后
交易前 变动值 交易前 变动值
（备考） （备考）
资产负债率 24.03% 21.76% -2.27% 40.00% 36.92% -3.08%
流动比率 4.05 5.15 1.10 2.81 3.95 1.14
速动比率 3.00 4.02 1.02 1.97 3.14 1.17
注：1、资产负债率=负债总额/资产总额×100%；
2、流动比率=流动资产/流动负债；
3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。
本次交易后，截至 2019 年 12 月 31 日，上市公司的资产负债率将由本次交
易前的 40.00%下降至 36.92%，下降 3.08%；流动比率将由本次交易前的 2.81 上
升至 3.95，上升 1.14；速动比率将由本次交易前的 1.97 上升至 3.14，上升 1.17。
本次交易后，截至 2020 年 9 月 30 日，上市公司的资产负债率将由本次交易
前的 24.03%下降至 21.76%，下降 2.27%；流动比率将由本次交易前的 4.05 上升
至 5.15，上升 1.10；速动比率将由本次交易前的 3.00 上升至 4.02，上升 1.02。
综上，本次交易有利于提升上市公司的偿债能力，降低财务风险。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
本次交易完成后，上市公司可以集中有效资源发展优势业务，努力提升公司
的可持续经营能力和盈利能力，优化上市公司的资产质量，提升上市公司价值，
维护全体股东利益。
190
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（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财物指标的影响
根据上市公司 2018 年度、2019 年度经广东正中珠江会计师事务所（特殊普
通合伙）审计并出具无保留意见的《审计报告》（广会审字[2019]G18033110015
号、广会审字[2020]G19028500019 号）和 2020 年 1-9 月未经审计的财务报告，
以及上市公司 2019 年度和 2020 年 1-9 月经广东正中珠江会计师事务所（特殊普
通合伙）审阅并出具的备考审阅报告（广会专字[2020]G20027930023 号），本次
交易前后上市公司主要财务指标如下表所示：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日/2020 年 1-9 月 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
项目 交易后 交易后
交易前 变动值 交易前 变动值
（备考） （备考）
资产总计 117,425.33 114,645.09 -2,780.24 109,937.75 102,102.87 -7,834.88
负债合计 28,220.86 24,945.10 -3,275.76 43,980.21 37,701.25 -6,278.96
资产负债率 24.03% 21.76% -2.27% 40.00% 36.92% -3.08%
归属于母公司
89,204.47 89,699.98 495.51 65,957.55 64,401.61 -1,555.94
所有者权益合计
营业总收入 23,393.38 14,273.10 -9,120.28 19,360.89 4,740.41 -14,620.48
营业利润（亏损
4,123.18 5,908.97 1,785.79 -2,839.13 -1,353.44 1,485.69
以“－”号填列）
利润总额（亏损总额
4,250.44 5,902.39 1,651.95 -2,829.18 -1,349.20 1,479.98
以“－”号填列）
净利润（净亏损
3,906.90 5,120.16 1,213.26 -2,620.38 -1,220.28 1,400.10
以“－”号填列）
归属于母公司股东
的净利润（净亏损 3,906.90 5,120.16 1,213.26 -2,620.38 -1,220.28 1,400.10
以“-”号填列）
基本每股收益
0.31 0.42 0.11 -0.25 -0.12 0.13
（元/股）
由上表分析可知，本次交易完成后，截至 2019 年 12 月 31 日，上市公司的
总资产将由交易前的 109,937.75 万元减少至交易后的 102,102.87 万元，减少
7,834.88 万元；资产负债率将由交易前的 40.00%下降至交易后的 36.92%，下降
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3.08%；归属于母公司所有者权益由交易前的 65,957.55 万元减少至交易后的
64,401.61 万元，减少 1,555.94 万元。本次交易后，2019 年上市公司的营业总收
入将由交易前的 19,360.89 万元减少至交易后的 4,740.41 万元，减少 14,620.48 万
元；归属于母公司股东的净利润将由交易前的-2,620.38 万元增加至交易后的-
1,220.28 万元，增加 1,400.10 万元；基本每股收益由-0.25 元/股增加至-0.12 元/
股，增加 0.13 元/股。
由上表分析可知，本次交易完成后，截至 2020 年 9 月 30 日，上市公司的总
资产将由交易前的 117,425.33 万元减少至交易后的 114,645.09 万元，减少 2,780.24
万元；资产负债率将由交易前的 24.03%下降至交易后的 21.76%，下降 2.27%；
归属于母公司所有者权益由交易前的 89,204.47 万元增加至交易后的 89,699.98，
增加 495.51 万元；本次交易后，2020 年 1-9 月上市公司的营业总收入将由交易
前的 23,393.38 万元减少至交易后的 14,273.10 万元，减少 9,120.28 万元；归属于
母公司股东的净利润将由交易前的 3,906.90 万元增加至交易后的 5,120.16 万元，
增加 1,213.26 万元；基本每股收益由 0.31 元/股增加至 0.42 元/股，增加 0.11 元/
股。
综上，本次交易有利于上市公司改善财务状况，盘活现有资产，聚焦军工业
务，服务发展战略，有利于维护上市公司股东利益。
（四）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司资本性支出相关事宜。
（五）本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及上市公司职工安置方案及执行相关事宜。
（六）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方根据协议约定承担，中介机构费用均
按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
192
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第九节 财务会计信息
一、标的公司最近两年一期模拟财务报表
标的公司 2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-9 月模拟财务报表经广东正中
珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了广会审字[2020]G20027930012
号《审计报告》。
（一）标的公司模拟财务报表的编制基础和方法
1、标的公司模拟财务报表的编制基础
标的公司在编制模拟财务报表时以持续经营假设为基础，按照财政部颁布的
企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）和
中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修
订）》的相关规定编制 2018 年度、2019 年度、2020 年 1-9 月模拟财务报表。
模拟财务报表系根据标的公司于超硬业务整合相关的协议之约定，并按照以
下假设基础编制：
（1）假设 2018 年 1 月 1 日标的公司已受让新劲刚超硬业务相关的经营
性资产以及与该类经营性资产相关的债权债务，全资子公司科大博德 100%股权，
全资子公司香港劲刚 100%股权，并办妥资产交接手续；自 2018 年 1 月 1 日
起超硬业务相关的经营性资产及相关债权债务，科大博德以及香港劲刚纳入标的
公司财务报表的编制范围。
（2）本次业务整合产生的费用及税务等影响不在模拟财务报表中反映。
2、标的公司模拟财务报表的编制方法
标的公司模拟财务报表系按照上述编制基础编制，鉴于模拟财务报表之特殊
编制目的，模拟财务报表不包括模拟合并现金流量表、模拟合并所有者权益变动
表及母公司模拟财务报表。在编制模拟资产负债表时，对所有者权益部分仅列示
权益总额，不区分所有者权益具体明细项目。
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（二）模拟合并资产负债表
单位：万元
项 目 2020/9/30 2019/12/31 2018/12/31
流动资产：
货币资金 401.66 112.33 155.29
应收票据 88.28 196.01 349.71
应收账款 10,124.14 12,348.50 15,533.71
应收款项融资 157.59 520.38 不适用
预付款项 50.29 46.95 131.55
其他应收款 16.50 8.94 17.79
存货 2,457.32 5,521.22 7,648.38
其他流动资产 558.34 - -
流动资产合计 13,854.12 18,754.33 23,836.43
非流动资产：
固定资产 1,209.63 1,564.68 1,776.08
在建工程 - 236.68 216.23
长期待摊费用 - - 38.62
递延所得税资产 996.07 557.38 481.60
其他非流动资产 - 1.40 248.06
非流动资产合计 2,205.70 2,360.13 2,760.59
资产总计 16,059.82 21,114.47 26,597.02
流动负债：
应付票据 - 1,701.57 1,796.95
应付账款 2,912.75 4,076.70 4,360.13
预收款项 - 39.33 19.21
合同负债 37.48 不适用 不适用
应付职工薪酬 279.44 348.71 248.85
应交税费 7.54 66.95 150.85
194
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其他应付款 2,638.13 2,645.28 2,609.58
流动负债合计 5,875.33 8,878.53 9,185.56
非流动负债：
负债合计 5,875.33 8,878.53 9,185.56
所有者权益：
归属于母公司所有者权益合计 10,184.49 12,235.93 17,411.46
所有者权益合计 10,184.49 12,235.93 17,411.46
负债和所有者权益总计 16,059.82 21,114.47 26,597.02
（三）模拟合并利润表
单位：万元
项 目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
一、营业总收入 9,272.63 14,823.62 20,081.78
其中：营业收入 9,272.63 14,823.62 20,081.78
二、营业总成本 9,984.81 14,309.57 17,670.26
其中：营业成本 7,701.03 11,019.48 14,493.24
税金及附加 58.41 211.12 144.58
销售费用 909.78 1,657.46 1,778.61
管理费用 497.37 785.95 627.51
研发费用 421.56 730.81 962.93
财务费用 396.67 -95.27 -336.61
其中：利息收入 0.06 0.05 -0.16
加：其他收益 68.22 134.99 108.15
信用减值损失（损失以“-”号填列） -200.13 -1,152.02 -
资产减值损失（损失以“-”号填列） -809.95 -945.98 -834.45
资产处置收益（损失以“-”号填列） -131.74 -36.73 -40.20
三、营业利润（亏损以“－”号填列） -1,785.79 -1,485.70 1,645.02
加：营业外收入 133.91 12.00 128.07
减：营业外支出 0.07 6.28 0.86
195
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四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -1,651.95 -1,479.98 1,772.22
减：所得税费用 -60.95 -79.88 195.86
五、净利润（净亏损以“－”号填列） -1,590.99 -1,400.10 1,576.37
六、综合收益总额 -1,590.99 -1,400.10 1,576.37
归属于母公司所有者的综合收益总额 -1,590.99 -1,400.10 1,576.37
二、上市公司最近一年及一期备考合并财务报表
（一）上市公司备考合并财务报表的编制基础和方法
1、上市公司备考合并财务报表的编制基础
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》及
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资
产重组》的相关规定，本公司需要编制 2020 年 9 月 30 日、 2019 年 12 月 31
日的备考合并资产负债表，2020 年 1-9 月、 2019 年度的备考合并利润表以及
有限的备考合并财务报表附注（以下简称“备考合并财务报表”）。
备考合并财务报表系本公司为供深圳证券交易所审核拟实施的本次交易之
目的而编制，仅供本公司向深圳证券交易所报送申报文件之用。
备考合并财务报表编制时，假设本次交易能够获得本公司股东大会批准，并
获得深圳证券交易所的核准。
为给使用者提供更相关的信息，备考合并财务报表之编制系假定本次交易已
于最早期初之前完成，并按重组完成后的业务架构编制备考合并财务报表。
2、上市公司备考合并财务报表的编制方法
备考合并财务报表以本公司 2020 年 1-9 月未经审计、2019 年度经审计的财
务报表，出售资产 2020 年 1-9 月未经审计、2019 年度经审计的财务报表为基础，
按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的有关规定，基于备考合并财务报表
附注所述的重要会计政策和会计估计编制。
考虑到备考合并财务报表编制的特殊目的及用途，未特别编制备考合并现金
196
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流量表和备考合并股东权益变动表，同时备考合并财务报表仅列示有限备考合并
注释。
编制备考合并财务报表时，拟出售资产的交易价款依据公司重大资产重组方
案中所述金额确定，拟出售资产的交易价格与其账面价值之间的差额调整公司净
资产。
备考合并财务报表编制时未考虑本次交易中的交易成本及中介费用。
（二）备考资产负债表
单位：万元
项 目 2020/9/30 2019/12/31
流动资产：
货币资金 12,924.61 5,643.88
交易性金融资产 5,675.50 -
应收票据 3,822.30 7,128.31
应收账款 7,308.38 5,651.66
应收款项融资 432.20 423.75
预付款项 220.06 100.31
其他应收款 13,449.30 13,476.47
存货 13,021.29 8,613.68
持有待售资产 1,675.98 -
其他流动资产 681.94 895.86
流动资产合计 59,211.57 41,933.93
非流动资产： - -
投资性房地产 28.04 -
固定资产 6,059.50 9,617.20
在建工程 - -
无形资产 2,592.07 3,678.86
商誉 45,434.85 45,434.85
197
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长期待摊费用 107.68 88.28
递延所得税资产 411.38 549.76
其他非流动资产 800.00 800.00
非流动资产合计 55,433.51 60,168.94
资产总计 114,645.09 102,102.87
流动负债：
短期借款 500.63 3,074.28
应付票据 3,774.62 -
应付账款 4,446.25 2,770.22
预收款项 - 47.10
合同负债 279.57 不适用
应付职工薪酬 1,053.38 947.42
应交税费 351.16 195.66
其他应付款 47.00 746.48
一年内到期的非流动负债 20.94 1,849.10
其他流动负债 1,021.22 984.15
流动负债合计 11,494.76 10,614.39
非流动负债：
长期借款 1,955.99 20,962.23
应付债券 10,883.20 4,709.36
长期应付职工薪酬 106.30 106.30
递延收益 215.35 1,003.27
递延所得税负债 289.50 305.69
非流动负债合计 13,450.34 27,086.86
负债合计 24,945.10 37,701.25
所有者权益： - -
归属于母公司所有者权益合计 89,699.98 64,401.61
所有者权益合计 89,699.98 64,401.61
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负债和所有者权益总计 114,645.09 102,102.87
（三）备考利润表
单位：万元
项 目 2020 年 1-9 月 2019 年度
一、营业总收入 14,273.10 4,740.41
其中：营业收入 14,273.10 4,740.41
二、营业总成本 11,163.29 5,832.81
其中：营业成本 5,913.06 2,051.57
税金及附加 110.75 113.28
销售费用 252.33 243.88
管理费用 1,983.36 1,768.48
研发费用 1,882.35 922.72
财务费用 1,021.44 732.88
其中：利息费用 1,058.56 741.94
利息收入 52.92 54.71
加：其他收益 823.67 146.62
投资收益（损失以“－”号填列） 46.42 2.81
公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 43.12 0.36
信用减值损失（损失以“-”号填列） -64.65 -360.37
资产减值损失（损失以“-”号填列） -174.13 -49.33
资产处置收益（损失以“-”号填列） 2,124.75 -1.12
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 5,908.97 -1,353.44
加：营业外收入 - 27.41
减：营业外支出 6.57 23.18
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 5,902.39 -1,349.20
减：所得税费用 782.24 -128.92
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 5,120.16 -1,220.28
六、综合收益总额 5,120.16 -1,220.28
199
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归属于母公司所有者的综合收益总额 5,120.16 -1,220.28
200
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第十节 同业竞争和关联交易
一、同业竞争情况
本次交易完成前，上市公司与实际控制人王刚先生及其一致行动人控制的其
它企业不存在相同或相近的业务，不存在同业竞争。
本次交易完成后，除上市公司全资子公司江西高安市劲刚工模具有限公司
（以下简称“江西劲刚”）与标的公司及其子公司同属于超硬材料生产制造企业
外，其他企业均不存在相同或者相似业务。截至报告书签署日，江西劲刚已无实
际经营业务；同时，上市公司为避免同业竞争，完全剥离金属基超硬复合材料业
务，已与江西高安市劲刚工模具有限公司签署《股权转让协议》约定新劲刚以
430.00 万元的价款出售江西劲刚 100%股权，目前江西劲刚正处于工商登记变更
状态.。
综上，本次交易完成后，上市公司将不再持有标的公司股权，同时也不再保
留金属基超硬材料制品类业务，亦不存在同业竞争。
本次交易完成前，本公司的控股股东是王刚先生。本次交易后，上市公司控
股股东没有发生变化。本公司的控股股东及其关联方没有以任何形式从事与上市
公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。本次交易不会
导致上市公司新增同业竞争。
为规范上市公司同业竞争情况，公司控股股东、实际控制人王刚、雷炳秀和
王婧出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，就避免与新劲刚的同业竞争作出如
下承诺：
“（1）本人及本人控制的企业目前与上市公司及其下属各公司、本次重大资
产出售标的公司之间不存在同业竞争的情况。
（2）本次重大资产出售完成后，本人及本人控制的企业未来不会从事或开
展任何与上市公司及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不
直接或间接投资任何与上市公司及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业
竞争的企业；不协助或帮助任何第三方从事/投资任何与上市公司及其下属各公
201
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
司构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务。
（3）本次重大资产出售完成后，本人及本人控制的企业如发现任何与上市
公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机
会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司及其下属子公司。
（4）本次重大资产出售完成后，本人及本人控制的企业如出售或转让与上
市公司生产、经营相关的任何资产、业务或权益，上市公司均享有优先购买权；
且本人保证在出售或转让有关资产、业务或权益时给予上市公司的条件与本人及
本人控制的企业向任何独立第三方提供的条件相当。
（5）除非本人不再为上市公司之实际控制人，本承诺始终有效，且是不可
撤销的。如本承诺被证明是不真实或未被遵守，本人将向上市公司赔偿因此造成
相关损失。”
二、关联交易情况
（一）标的公司报告期内关联交易情况
1、关联方情况
（1）标的公司控股股东及实际控制人
标的公司为金刚石工具。上市公司持有标的公司 100%股权，王刚先生、雷
炳秀女士和王婧女士为公司的实际控制人。
（2）标的公司子公司
标的公司金刚石工具持有下属子公司香港劲刚、科大博德 100%股权。
（3）控股股东、实际控制人控制或参股的其他企业
控股股东、实际控制人控制或参股的其他企业情况如下：
持股比
公司名称 主营业务 关联股东
例
一般项目：以自有资金从事投资活动；
润棋投资 王刚 51.00%
融资咨询服务。
202
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
一般项目：以自有资金从事投资活动；
融资咨询服务。（依法须经批准的项
佛山市波利投资有限公司 王刚 51.00%
目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
（4）关联自然人
标的公司关联自然人包括董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭
成员。
2、报告期内关联交易情况
标的公司报告期内关联交易情况如下：
（1）关联租赁情况
单位：万元
出租方 租赁资产种 租赁费
承租方名称
名称 类 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
金刚石工具 车间、水
新劲刚 152.35 203.13 203.13
公司 池、电房等
（2）关联方担保
单位：万元
担保是否
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 已经履行
完毕
科大博德 新劲刚 7,800.00 2018-06-12 2024-06-30 是
（3）关联方应付款项
单位：万元
关联方 项目 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31
新劲刚 其他应付款 2,599.58 2,599.58 2,599.58
（二）本次交易对上市公司关联交易的影响
1、本次交易构成关联交易
203
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
本次资产出售的交易对方为润棋有限，其实际控制人王刚先生持有上市公司
5%以上股份。根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易本身构成关联交易，公司将按照相关法律法规、《公司章程》和议
事规则等的规定履行审议程序，并按照要求进行充分的信息披露。
2、本次重大资产重组完成后，上市公司与标的公司预计的关联交易
本次重大资产重组完成后，上市公司与标的公司预计存在的关联交易为厂房
租赁及商标无偿转让，交易具体情况如下：
（1）厂房租赁
新劲刚将其位于广东省佛山市南海区丹灶镇横江五金工业区博金路 6 号的
厂房租赁给金刚石工具使用，租赁面积为 13,179.28 平方米，用于生产经营，租
赁期限自 2020 年 9 月 1 日至 2023 年 8 月 31 日，租赁价格按照市场公允价格计
算，为每月 14 元/平方米（含税）。
（2）商标无偿转让
根据新劲刚与金刚石工具签署的《业务整合协议》，鉴于新劲刚拟申请注册
与注册商标（注册号：3191756）标志相同或者近似的其他类别商标，新劲刚同
意于新注册商标获得核准注册之日起 10 个工作日内将注册商标（注册号：
3191756）专用权无偿转让给金刚石工具，并配合金刚石工具完成相关转让手续。
在前述注册商标申请完成前，新劲刚同意授权金刚石工具使用注册号为 3191756
的商标。
除上述情况外，上市公司与标的公司不存在其他预计的关联交易。
3、本次交易完成后关于规范关联交易的措施
上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及深交所的相关规定，
建立了完善的规范关联交易的规章制度，并按照市场化的原则，参照公司现行的
同类关联交易的合理价格，确定关联交易的公允价格。与此同时，上市公司独立
董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，
204
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
对关联交易及时发表独立意见。本次交易完成后，如需发生关联交易，将根据相
关法规、公司章程和相关内部专项制度的规定履行相关程序，确保关联交易合法
合规。
为了规范和减少关联交易，上市公司实际控制人王刚、雷炳秀和王婧出具了
《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体如下：
“（1）在不对上市公司及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本人及
本人控制的其他企业将采取措施规范并尽量减少与上市公司之间的关联交易。
（2）对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将本着
公开、公平、公正的原则确定交易价格，依法与上市公司签订规范的关联交易合
同，保证关联交易价格的公允性。
（3）严格按照有关法律、法规和公司章程的规定履行批准程序，包括但不
限于必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，并按照有关法律、法规和公司
章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
（4）保证不通过关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交
易损害上市公司或上市公司其他股东的合法权益。
（5）本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一
项承诺若被视为无效或终止不影响其他各项承诺的有效性。
（6）本人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济
损失、索赔责任及额外的费用支出。
205
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第十一节 风险因素
投资者在评价新劲刚本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报
告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易方案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的非关联股东的
三分之二以上表决通过，能否通过审议存在不确定性，提醒投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
1、上市公司制定了严格的内幕信息知情人登记管理制度，公司与交易对方
在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避
免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进
行内幕交易的可能性，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易，可能
涉嫌内幕交易，而被监管部门暂停、终止或取消的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，鉴于本次重大资
产重组工作的复杂性，本次交易涉及相关股东沟通工作等可能对本次交易方案造
成影响，上述工作能否如期顺利完成均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求及各自的
诉求不断调整和完善交易方案，如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达
成一致，本次交易对象及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本
次交易可能终止的风险。
3、本次交易签署的《出售协议》中约定的协议生效条件和价款支付条件中
任一条款若无法满足，则有可能导致本次交易被暂停、终止、取消或者后续步骤
无法进行。提请投资者关注本次交易的协议生效条件和价款支付条件，并关注相
关风险。
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
206
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（三）未能及时支付对价的风险
按照上市公司与交易对方签署的《出售协议》，本次交易对价支付安排为：
第一期支付 5,446.80 万元，自标的资产工商变更登记完成之日起 15 个工作日内
支付；第二期支付 2,563.20 万元，自第一期最后支付日起第 12 个月的最后一日
前（含当日）支付；第三期支付 2,670.00 万元，自第一期最后支付日起第 24 个
月的最后一日（含当日）前支付。
虽然双方已就支付的具体时间及金额作出了明确的约定和安排，但亦可能出
现交易对方未能及时支付本次交易对价的风险。
（四）拟出售资产的估值风险
本次评估以 2020 年 9 月 30 日为评估基准日，评估机构采用资产基础法和收
益法对标的股权进行评估。尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了必要
的评估程序，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限
制，未来实际情况能否与评估假设一致仍存在不确定性，可能存在未来拟出售资
产市场价值发生变化的情况。提请投资者注意本次交易标的资产评估值的风险。
（五）出售资产中部分应付账款未取得供应商同意的风险
上市公司将应付账款转移至标的公司过程中，上市公司已按照《合同法》约
定向超硬业务相关供应商发出通知，告知重大资产重组事项。截至本报告书出具
之日，上市公司尚未取得 46 家债权人的书面同意，涉及金额约为 206 万元。对
于该部分债务，标的公司已与上市公司协议约定，由上市公司代付。
该部分应付账款已进入出售资产体系内，虽然对该部分债务，交易对手及其
实际控制人将承担连带责任，但仍提请投资者注意可能存在供应商纠纷及标的公
司、交易对手支付义务履行不及时的风险。同时，由于本次交易完成后，上市公
司与标的公司将成为关联方，该等支付安排将增加上市公司与标的公司之间的关
联交易。
（六）本次交易将增加上市公司关联交易的风险
本次交易完成后，金刚石工具的生产经营场所在短期内难以完成搬迁，为完
207
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成平稳过渡，金刚石工具将在交易完成后向上市公司租赁现有生产经营场所。根
据《出售协议》，上市公司同意给予标的公司三年过渡期，以寻找合适场所并完
成搬迁，过渡期内租金需按照公允价值定价。
另外，根据新劲刚与金刚石工具签署的《业务整合协议》，鉴于新劲刚拟申
请注册与注册商标（注册号：3191756）标志相同或者近似的其他类别商标，新
劲刚同意于新注册商标获得核准注册之日起 10 个工作日内将注册商标（注册号：
3191756）专用权无偿转让给金刚石工具，并配合金刚石工具完成相关转让手续。
在前述注册商标申请完成前，上市公司同意授权金刚石工具使用注册号为
3191756 的商标。
由于本次交易完成后，上市公司与标的公司将成为关联方，上述安排将增加
上市公司与标的公司之间的关联交易。
二、上市公司的经营风险
（一）因出售资产而带来的业绩波动风险
本次交易完成后，上市公司将减轻经营负担、充实现金流、优化资产配置，
更好地保护投资者利益。虽然公司战略调整立足于公司长远发展，符合公司长远
利益，但不排除公司短期内业绩因该业务的出售而出现波动的可能，提醒投资者
注意业绩波动风险。
（二）本次交易将导致业务结构变化和经营规模下降的风险
此次拟出售的标的公司虽然利润水平较低，但其营业收入占公司合并口径相
应指标的比重较大，出售完成之后短期内会导致公司营业收入体量缩小、经营规
模下降，提请投资者注意上市公司主营业务收入下降的风险。
（三）资产出售收益不具有可持续性的风险
上市公司可能将通过本次交易获得资产出售收益，该收益不具可持续性，请
投资者注意投资风险。
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三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、
国家相关政策、利率、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上
市公司股票的价格可能偏离其价值。本次交易需要上市公司股东大会审议及资产
交割需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投
资者带来一定的股价波动风险。因此，提请投资者应当具有风险意识。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公
司及本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
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第十二节 其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者，尤其中小投资者的合法权益，上市公司拟采取以下措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司重
大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，
切实履行信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，
按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股
票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格履行交易相关程序
对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独
立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合
理，不损害其他股东的利益。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，并
经公司股东大会审议。
（三）过渡期损益承担安排
过渡期间，标的资产产生的收益归公司所有，亏损由交易对方承担。标的股
权交割完成后的 15 个工作日内，公司聘请并经交易对方认可的审计机构对标的
公司进行审计，确定评估基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。标的公
司审计基准日归属于母公司净资产大于其评估基准日归属于母公司净资产的，差
额部分由交易对方在支付最后一笔转让价款时支付。
（四）关于防范本次资产重组摊薄即期回报风险的措施
本次重大资产重组实施完毕当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，
拟采取以下填补措施，增强上市公司持续回报能力：
1、集中资源聚焦核心优势业务
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本次交易完成后，上市公司将专注于核心优势业务，集中资源强化公司核心
竞争力，优化上市公司的资产质量，提升上市公司价值，维护中小股东利益。此
外，本次交易上市公司亦可获得一定资金，为公司的核心业务发展提供资金支持，
有利于进一步提升公司竞争力和盈利能力。
2、加强经营管理和内部控制
上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高上市公司日常运营效
率，降低上市公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经
营效率。
3、完善利润分配政策
上市公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、
比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制
改革的意见》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求。上市
公司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司
主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合
理回报。
4、完善公司治理结构
上市公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善
治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司
章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履
行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够
独立有效地行使对董事和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护
上市公司全体股东的利益。
5、公司实际控制人关于填补即期回报措施的承诺
公司实际控制人王刚及其一致行动人承诺：
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“1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反本承诺
或拒不履行本承诺给公司或者投资者造成损失的，本人同意根据法律、法规及证
券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
3、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他
新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将
按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
6、公司董事、高级管理人员关于填补即期回报措施的承诺
为防范即期回报被摊薄的风险，维护公司利益及广大投资者的合法权益，公
司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
会采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺如公司实施股权激励，公司股权激励的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的有关填补回
报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法
承担对公司或者投资者的补偿责任。”
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（六）股东大会及网络投票安排
公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集表决本次交易方案的
股东大会，公司全体董事当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权，
保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决
通过的议案能够得到有效执行。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所
《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2020 年修订）》等有关
规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供
网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（七）聘请具备相关从业资格的中介结构
公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资
产评估机构等中介机构，对本次交易方案及项目全过程进行监督并出具专业意见，
确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
二、本次交易完成后，上市公司资金、资产是否存在被实际控制人或
其他关联人占用的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其
关联人占用的情形。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不
存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情况。
三、本次交易完成后，上市公司是否存在为实际控制人及其他关联人
提供担保的情形
本次交易完成前，本次交易拟出售资产不存在为实际控制人或其他关联人提
供担保的情况。本次交易完成后，预计不会新增上市公司对外担保情况。
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四、上市公司最近十二个月发生资产交易的情形
（一）关于土地出售
2020 年 1 月 3 日，新劲刚召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《关
于出售资产的议案》，并于 2020 年 1 月 20 日召开 2020 年第一次临时股东大会，
审议通过了《关于出售资产的议案》，同意公司将持有的位于广东省佛山市南海
区丹灶镇五金工业区博金路 6 号东厂区车间一的土地使用权及上盖房产，以
5,000 万元的价格转让给佛山市杰达针织有限公司。根据交易双方签署的《国有
土地使用权转让合同》约定，佛山市杰达针织有限公司指定佛山市汉铎针织有限
公司作为标的土地及房产的实际受让人。
截至 2020 年 4 月 3 日，佛山市汉铎针织有限公司取得变更完成后的房地产
权证书，此次交易标的所涉及的资产已经过户至佛山市汉铎针织有限公司名下。
2020 年 4 月 8 日，公司已按照合同约定收到相关交易款项。
上述出售土地、房产相关标的资产不属于《上市公司重大资产重组管理办法》
中关于“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售”的情
形，因此，本次重大资产重组无需累计上述交易金额计算相应数额。
（二）关于子公司股权出售
2020 年 10 月，上市公司与高安市智迪新材料科技有限公司签署《股权转让
协议》，约定上市公司以 430.00 万元的价款向高安市智迪新材料科技有限公司出
售江西劲刚 100%股权，目前江西劲刚正处于工商登记变更状态。江西劲刚曾生
产经营超硬业务，但截至本报告书签署日，已无实际经营业务。
上述资产交易虽不属于《上市公司重大资产重组管理办法》中关于“上市公
司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售”的情形，但基于谨慎
原则，在计算是否构成重大资产重组的指标时，将其进行合并计算。
经核查，本独立财务顾问认为，过去 12 个月内，上市公司购买、出售资产
的行为不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
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五、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债
的情形
本次交易前，上市公司 2019 年 12 月 31 日和 2020 年 9 月 30 日资产负债率
分别为 40.00%和 24.03%。
根据本次正中珠江出具的《备考审阅报告》，本次交易后，上市公司 2019 年
12 月 31 日的资产负债率为 36.92%，2020 年 9 月 30 日的资产负债率为 21.76%，
相比上市公司交易前负债率减少 3.08%和 2.27%。上市公司获得出售资产相应对
价的货币资金，为公司的核心业务发展提供了支持，有利于改善公司的现金流状
况和偿债能力，进一步提升上市公司的财务抗风险能力，不存在因本次交易大量
增加负债及或有负债的情况。
具体详见“第八节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司持续
经营能力、未来发展前景、当期每股收益的影响”的相关内容。
六、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》、中国证监会有关规定和
《深交所上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定
相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继
续严格按照《公司法》《证劵法》《上市公司治理准则》《深交所上市规则》等法
律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制
度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次
交易不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。
七、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规的规定，上市公
司在《公司章程》中制定了与利润分配及现金分红相关的政策，本次交易后上市
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公司会继续严格按照上述利润分配和现金分红政策执行。
在现行《公司章程》中，上市公司利润分配及现金分红的相关政策如下：
（一）利润的分配原则
公司实行持续、稳定、科学的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投
资者的合理回报，着眼于公司的长远和可持续发展，根据公司利润状况和生产经
营发展实际需要，结合对投资者的合理回报、股东要求和意愿、社会资金成本、
外部融资环境等情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。
（三）决策机制与程序
1、利润分配政策由公司董事会制定，经公司董事会、监事会审议通过后
提交公司股东大会批准
（1）董事会制定利润分配政策和事项时应充分考虑和听取股东（特别是公
众投资者和中小投资者）、独立董事和外部监事的意见。公司董事会对利润分配
政策作出决议，必须经全体董事的过半数通过。独立董事应当对利润分配政策发
表独立意见。
（2）公司监事会对利润分配政策和事项作出决议，必须经全体监事的过半
数通过，其中投赞成票的公司外部监事（不在公司担任职务的监事）不低于公司
外部监事总人数的二分之一。
（3）公司股东大会审议利润分配政策和事项时，应当安排通过网络投票系
统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。公司股东大会对利润分配政策作
出决议，必须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。
2、既定利润分配政策的调整条件、决策程序和机制
（1）公司调整既定利润分配政策的条件
1）因外部经营环境发生较大变化；
2）因自身经营状况发生较大变化；
3）因国家法律、法规或政策发生变化。
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（2）既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，应事先征求独立
董事和监事会意见，经过公司董事会、监事会表决通过后提请公司股东大会批准，
调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因，调整后的利润分配政策不得
违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司董事会、监事会、股东大会审议并作出对既定利润分配政策调整事项的
决策程序和机制按照上述第 1 点关于利润分配政策和事项决策程序执行。
（四）利润分配政策
1、利润分配的形式
公司股利分配的形式主要包括现金、股票股利以及现金与股票股利相结合三
种。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现
金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每
股净资产的摊薄等真实合理因素。
2、利润分配的期限间隔
公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，也可以进行中期
现金分红。
3、现金分红的具体条件
公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金、盈余公积
金后，并无特别重大投资计划和特别重大资金支出发生，公司将采取现金方式分
配股利。特别重大投资计划或特别重大资金支出指公司未来十二个月拟对外投资、
收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最新一期经审计净资产的 50%，
且超过 5,000 万元；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累
计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
4、发放股票股利的具体条件
公司快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可
以在实施上述现金股利分配的同时，发放股票股利。
5、现金分红比例
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在满足现金分红的具体条件下，公司每年以现金方式分配的利润不少于该年
实现的可分配利润的 10%（含 10%）。
（五）现金分红政策
1、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本
章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支
出达到或超过公司最新一期经审计净资产的 30%，且超过 3,000 万元。
2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立
董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小
股东关心的问题。
3、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准
的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变
更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程
序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
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4、公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分
红的原因和留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见。
5、公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。
（六）留存未分配利润的使用
公司留存未分配利润主要用于购买资产、购买设备、对外投资等投资支出，
扩大生产经营规模，优化财务结构，提高产品竞争力，促进公司快速发展，实现
公司未来的发展规划目标，并最终实现股东利益最大化。
八、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组》（证监会公告[2018]36 号）以及《关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）、《最高人民法院印发<关于审
理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及深交所的相关要
求，上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及
其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属在上市公司重
大资产重组信息披露前是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告，本次
自查期间为本次资产重组披露提示性公告前六个月（即 2020 年 3 月 30 日）至
《重组报告书》及其摘要披露前一交易日（即 2020 年 10 月 30 日）止。根据自
查范围机构及人员出具的《关于买卖广东新劲刚新材料科技股份有限公司股票的
自查情况说明》及股份登记机构的查询结果，本次交易存在的股票交易情况如下：
交易数量 交易类型（买
姓名 身份/关联关系 交易日期
（股） 入/卖出）
董学友 上市公司董事、副总经理 2020/6/12 30,000 卖出
上市公司董事长、总经
王刚 2020/6/19 125,000 卖出
理、控股股东
罗海燕 上市公司财务总监 2020/6/22 20,000 卖出
罗海燕 上市公司财务总监 2020/6/23 23,537 卖出
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彭波 上市公司董事（已离职） 2020/7/1 190,000 卖出
彭波 上市公司董事（已离职） 2020/7/2 8,000 卖出
上市公司董事长、总经
王刚 2020/7/7 633,000 卖出
理、控股股东
彭波 上市公司董事（已离职） 2020/7/9 917,000 卖出
雷炳秀 上市公司实际控制人之一 2020/7/10 145,550 卖出
雷炳秀 上市公司实际控制人之一 2020/7/14 515,300 卖出
雷炳秀 上市公司实际控制人之一 2020/7/15 10,000 卖出
雷炳秀 上市公司实际控制人之一 2020/7/20 364,000 卖出
雷炳秀 上市公司实际控制人之一 2020/7/21 11,000 卖出
雷炳秀 上市公司实际控制人之一 2020/7/22 140,000 卖出
董学友 上市公司董事、副总经理 2020/7/14 10,000 卖出
董学友 上市公司董事、副总经理 2020/7/22 5,000 卖出
上市公司董事长、总经
王刚 2020/7/22 1,997,000 卖出
理、控股股东
董学友 上市公司董事、副总经理 2020/7/23 5,000 卖出
董学友 上市公司董事、副总经理 2020/9/2 5,000 卖出
董学友 上市公司董事、副总经理 2020/9/7 7,200 卖出
董学友 上市公司董事、副总经理 2020/9/9 5,000 卖出
九、公司停牌前股价异常波动情况的说明
本次重大资产重组未停牌，上市公司于 2020 年 9 月 30 日首次公布《关于筹
划重大资产出售暨关联交易的提示性公告》，并于 2020 年 10 月 30 日召开了第三
届董事会第二十七次会议，审议通过本次重大资产重组方案。
公司发布提示性公告前第 21 个交易日（即 2020 年 9 月 1 日）至前 1 个交易
日（即 2020 年 9 月 29 日）的收盘价格及同期大盘及行业指数如下：
公告前第 21 个交易 公告前 1 个交易日
股价/指数 日（2020 年 9 月 1 （2020 年 9 月 29 涨跌幅
日） 日）
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上市公司股价
31.42 26.29 -16.33%
（元/股）
创业板指
2750.42 2563.38 -6.80%
（399006.SZ）
证监会金属制品指
数 3,737.77 3,429.06 -8.26%
（883130.WI）
剔除大盘因素影响涨跌幅 -9.53%
剔除因行业板块因素影响涨跌幅 -8.07%
公司本次重大资产重组首次信息公布前第 21 个交易日（即 2020 年 9 月 1
日）的收盘价格为 31.42 元/股，公司重组信息首次披露前一交易日（即 2020 年
9 月 29 日）的收盘价格为 26.29 元/股，重组信息首次披露前 20 个交易日累计涨
幅为-16.33%。同期，创业板指（399006.SZ）从 2,750.42 点下跌到 2,563.38 点，
涨幅为-6.80%；同期，证监会金属制品指数（883130.WI）从 3,737.77 点下跌到
3,429.06 点，涨幅为-8.26%。剔除大盘因素影响后，公司股价在重组方案信息首
次披露前 20 个交易日累计涨幅为-9.53%；剔除制造板块因素影响后，公司股价
在重组信息首次披露前 20 个交易日累计涨幅为-8.07%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上
市公司股价在本次重组方案相关信息披露日前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过
20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条所述标准。
十、其他影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关本次交易的所
有信息
公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整地对本次交易相关信
息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判
断的有关本次交易的信息。
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第十三节 独立董事、独立财务顾问及律师事务所关于本次
交易的意见
一、独立董事意见
公司拟出售直接持有的广东新劲刚金刚石工具有限公司 100%股权，根据《公
司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》《公司章程》和《独立董事工作制度》等法
律法规和相关制度的规定，公司独立董事对本次交易事项发表独立意见如下：
“1、公司本次重大资产出售暨关联交易的相关议案经公司第三届董事会第
二十七次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公
司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。
2、本次重大资产出售构成关联交易，本次董事会审议和披露重大资产出售
程序符合国家法律法规、政策性文件和本公司章程的有关规定。
3、公司就本次重大资产出售编制的《广东新劲刚新材料科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》以及与交易对方签署的附条件生效的
《重大资产出售协议》符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办
法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他相关法律、法规
和规范性文件的规定及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性。
4、公司本次交易标的交易价格以具有从事证券、期货相关业务资格的评估
机构出具的评估报告或者估值报告结果为基础，由各方在公平、自愿的原则下协
商确定，资产定价原则具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。
5、承担本次交易审计、评估工作的中介机构具有证券相关业务资格；本次
交易的审计、评估机构及其经办人员与本次交易各方及公司均没有现实的及预期
的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估以及估值符合客观、公正、独立
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的原则和要求。
6、针对本次重大资产出售所涉评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的独立意见：
（1）本次评估机构具备独立性
本次出售资产事宜聘请中联国际评估咨询有限公司（以下简称“中联评估”）
作为拟出售资产的评估机构。中联评估拥有证券从业资格，除业务关系外，中联
评估及其经办评估师与公司、交易对方及标的资产，无其他关联关系，亦不存在
现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
（2）本次评估假设前提合理
本次拟出售资产的评估报告的假设前提按照国家有关法律法规和规定执行，
遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
（3）评估方法与评估目的具有相关性
中联评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，中联评估在评估
过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，
评估方法与评估目的具有相关性。
（4）本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资
产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作
为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
综上，我们认为公司本次重大资产出售的评估机构具有独立性，评估假设前
提合理，评估方法与评估目的相关一致，评估定价公允。
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7、本次重大资产出售行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了
公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益。
基于上述，我们同意公司本次董事会就本次交易的总体安排，本次交易符合
公司和全体股东的利益，同意本次董事会就本次交易事项的相关议案提交股东大
会审议。”
二、独立财务顾问意见
民生证券根据《证券法》《公司法》《重组管理办法》等法律法规的规定和中
国证监会的要求，通过尽职调查和对相关信息披露文件进行审慎核查后，独立财
务顾问民生证券认为：
“（一）本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披
露程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律、法规的规定。
（二）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定；
（三）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（四）本次交易构成关联交易，关联交易的程序符合相关规定，关联交易定
价公允，不存在损害上市公司和非关联股东合法权益的情形；
（五）本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人不会变更，不构成重
组上市；
（六）本次交易标的资产已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所
和资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易标的资产
的价格是以评估值为参考，由交易双方协商确定的，交易价格客观、公允，不存
在损害上市公司及其股东利益的情形；
（七）本次交易拟出售资产不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉
及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议或者妨碍权属转移的其他情形；本次交易标
的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍；
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（八）本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交
易相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情形；
（九）本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和
增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、未损害股东合法权益；
（十）本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者
保持健全有效的法人治理结构。”
三、法律顾问意见
公司聘请嘉源律师事务所作为本次交易的法律顾问。经核查本报告书及相关
文件，法律顾问嘉源律师事务所认为：
（一）本次重大资产出售方案的内容符合相关中国法律法规的规定。
（二）本次重大资产出售的交易双方具备实施本次重大资产出售的主体资格。
（三）本次重大资产出售相关协议的内容符合有关中国法律法规的规定，合
法有效；协议生效后，对相关各方具有法律约束力。
（四）截至本报告书出具之日，标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在
纠纷，不存在质押、查封、冻结等权利受到限制的情形。标的资产过户或者转移
不存在法律障碍。
（五）本次重大资产出售构成重大资产重组，但不构成《重组管理办法》第
十三条规定的重组上市。本次重大资产出售符合《重组管理办法》关于上市公司
重大资产重组规定的实质条件。
（六）本次交易构成关联交易，已经公司董事会审议通过，关联董事已回避
表决，独立董事亦发表事先认可意见及同意的独立意见，尚待提交公司股东大会
审议，履行的相关程序符合中国法律法规和公司章程对关联交易的规定，不存在
损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。本次交易完成后，公司与交易
对方及其控股子公司金刚石工具之间存在关联交易，就该等关联交易，公司已经
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履行了关联交易审批程序，不会对本次重组构成实质性障碍。公司实际控制人王
刚、雷炳秀和王婧出具了具体承诺，该等承诺措施实施后，将有助于减少和规范
关联交易。
（七）本次重大资产出售不会导致上市公司控股股东、实际控制人、交易对
方与公司之间形成同业竞争；上市公司控股股东、实际控制人王刚、雷炳秀和王
婧，以及交易对方已就避免与新劲刚同业竞争事宜作出的承诺合法、有效，该等
承诺措施实施后，将有效避免同业竞争，保障上市公司及其股东的利益不受到损
害。
（八）截至本报告书出具之日，上市公司的信息披露符合相关中国法律法规
的规定，本次重大资产出售不存在应当披露而未披露的文件、协议、安排或其他
事项。
（九）为本次重大资产出售提供服务的证券服务机构均具备为本次重大资产
出售提供服务的资格。
（十）相关人员于核查期间买卖新劲刚股票的行为不属于《证券法》等中国
法律法规所禁止的内幕信息知情人利用内幕消息从事证券交易的行为，不会对本
次重大资产出售构成重大法律障碍。
（十一）本次重大资产出售已经取得现阶段必需的授权和批准；本次重大资
产出售尚需取得新劲刚股东大会的批准；待新劲刚股东大会批准后，本次重大资
产出售可依法实施。
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第十四节 本次交易有关中介机构情况
一、独立财务顾问
名称：民生证券股份有限公司
法定代表人：冯鹤年
地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1168 号 B 座 2101、2104A 室
电话：010-85127999
传真：010-85127940
经办人员：蓝天、刘愉婷
二、公司律师
名称：北京市嘉源律师事务所
负责人：郭斌
地址：北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408 室
电话：010-66413377
传真：010-66412855
经办律师：韦佩、金田
三、审计机构
名称：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：蒋洪峰
地址：广东省广州市越秀区东风东路 555 号粤海集团大厦 10 楼
电话：020-83939698
传真：020-83800977
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经办注册会计师：熊永忠、裘宗敏
四、资产评估机构
名称：中联国际评估咨询有限公司
法定代表人：胡东全
地址：广州市越秀区中山六路 232 号 2001、2002A 房
电话：020-88903568
传真：020-38010332
经办注册评估师：梁瑞莹、吴文鑫
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第十五节 上市公司及有关中介机构声明
一、全体董事、监事、高级管理人员声明（一）
上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及本次重大资产重组
申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
王 刚 吴小伟 王 婧
董学友 刘湘云 匡同春
吴明娒
广东新劲刚新材料科技股份有限公司
年 月 日
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一、全体董事、监事、高级管理人员声明（二）
上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及本次重大资产重组
申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事签字：
刘平安 徐汝淳 肖春元
广东新劲刚新材料科技股份有限公司
年 月 日
230
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一、全体董事、监事、高级管理人员声明（三）
上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及本次重大资产重组
申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
非董事高级管理人员签字：
张天荣 文 俊 罗海燕
邹卫峰
广东新劲刚新材料科技股份有限公司
年 月 日
231
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二、独立财务顾问声明
民生证券股份有限公司（本声明中简称“本公司”）及本公司经办人员保证
广东新劲刚新材料科技股份有限公司在《广东新劲刚新材料科技股份有限公司重
大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的《民生证券股份有
限公司关于广东新劲刚新材料科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独
立财务顾问报告》的相关内容已经本公司审阅，确认《广东新劲刚新材料科技股
份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》不致因上述引用内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
法定代表人：
冯鹤年
财务顾问主办人：
蓝 天 刘愉婷
民生证券股份有限公司
年 月 日
232
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三、律师事务所声明
本所及经办律师同意《广东新劲刚新材料科技股份有限公司重大资产出售暨
关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容
已经本所及本所经办律师审阅，确认《广东新劲刚新材料科技股份有限公司重大
资产出售暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：
郭 斌
经办律师：
韦 佩 金田
北京市嘉源律师事务所
年 月 日
233
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四、审计机构声明
本所及签字注册会计师同意《广东新劲刚新材料科技股份有限公司重大资产
出售暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的相关审计报告以及审阅报告
相关内容，且所引用内容已经本所及签字注册会计师审阅，确认《广东新劲刚新
材料科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前
述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
负责人：
蒋洪峰
经办注册会计师：
熊永忠 裘宗敏
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
234
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五、资产评估机构声明
本公司及签字注册资产评估师同意《广东新劲刚新材料科技股份有限公司重
大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的评估报告的内容，
且所引用内容已经本公司及签字注册资产评估师审阅，确认《广东新劲刚新材料
科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
法定代表人：
胡东全
经办注册评估师：
梁瑞莹 吴文鑫
中联国际评估咨询有限公司
年 月 日
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第十六节 备查文件
一、备查文件目录
（一）新劲刚第三届董事会第二十七次会议决议；
（二）新劲刚第三届监事会第二十二次会议决议；
（三）新劲刚独立董事关于相关事项的独立意见；
（四）新劲刚与交易对方签订的重大资产出售协议；
（五）标的公司审计报告；
（六）上市公司审计报告；
（七）独立财务顾问报告；
（八）法律意见书；
（九）资产评估报告；
（十）本次交易对方的相关承诺函和声明函；
（十一）其他与本次交易相关的重要文件。
二、备查地点
存放公司：广东新劲刚新材料科技股份有限公司
存放地点：广东新劲刚新材料科技股份有限公司证券事务部办公室
电话：0757-66823006
传真：0757-66823000
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