新劲刚：民生证券股份有限公司关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形之专项核查意见2020-11-02
股票简称：新劲刚 股票代码：300629 上市地点：深圳证券交易所
民生证券股份有限公司
关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”
或本次重组存在拟置出资产情形
之
专项核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二〇年十月
民生证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次重大资产重
组的独立财务顾问，按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
2020 年 7 月 31 日发布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的要求对上市
公司相关事项进行了专项核查，并发表了核查意见。
本核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《广东新劲刚新材料
科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》释义相同。
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未
履行完毕的情形
根据上市公司提供的相关资料和公开披露的公告等文件，并经本独立财务顾
问核查，上市公司自上市之日起至本核查意见出具之日，上市公司及其控股股东、
实际控制人做出的主要承诺及承诺履行情况（不包括本次重组中相关方作出的承
诺）如如本核查意见附件所示。
截至本核查意见出具日，上市公司及其控股股东、实际控制人作出的主要公
开承诺不存在不规范的情形，上市公司及上述相关承诺方不存在不履行承诺或承
诺到期未履行完毕的情形。
二、上市公司最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违
规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、
监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易
所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管
措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被
其他有权部门调查等情形
（一）上市公司最近三年违规资金占用、违规对外担保情形的核查
1、违规资金占用情形
根据上市公司最近三年的年度报告、董事会和股东大会决议公告、独立董事
独立意见、会计师事务所出具的上市公司最近三年审计报告和关联方资金占用情
1
况专项说明等公告文件，并经本独立财务顾问查询了中国证监会网站、深圳证券
交易所网站、巨潮资讯网等公开网站，截至本核查意见出具日，上市公司不存在
资金被关联方非经营性占用的情形。
2、违规对外担保情形
根据上市公司最近三年的年度报告、董事会和股东大会决议公告、独立董事
独立意见、会计师事务所出具的上市公司最近三年审计报告和关联方资金往来情
况专项说明等公告文件，并经本独立财务顾问查询了中国证监会网站、深圳证券
交易所网站、巨潮资讯网等公开网站，截至本核查意见出具日，上市公司不存在
违规对外担保的情形。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
相关情形的核查
本独立财务顾问根据新劲刚及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、
高级管理人员的确认，查阅了新劲刚最近三年的公告文件，并查询了中国证监会
网站、深交所网站、证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系
统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台等相关网站。
最近三年内，新劲刚及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管
理人员受到的行政监管措施或行政处罚的情况如下：
序号 日期 类型 监管机构 涉及对象 函件名称及文号 内容
新劲刚预约于 2018 年 3 月 30 日披
露《2017 年年度报告》，但因没有
《关于对广东新及时上传年报等相关信息披露文
劲刚新材料科技件，导致年报未能按约定时间披
2018 监管 创业板公 股份有限公司的露，延期至 3 月 31 日对外披露。
1 新劲刚
年 4 月 函 司管理部 监管函》（创业板新劲刚的上述行为对投资者造成
监管函【2018】了不利影响，违反了深圳证券交易
第 22 号） 所《创业板股票上市规则（2014
年修订）》第 1.4 条、第 6.3 条的规
定。
除上述情形外，最近三年内，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董
2
事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚、刑事处罚，不存在被交易所采取
监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在正被
司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
综上，独立财务顾问认为：新劲刚最近三年不存在违规资金占用、违规对外
担保等情形；新劲刚及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人
员除上述已说明事项外，最近三年不存在受到行政处罚的情形，不存在受到刑事
处罚的情形，不存在曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出
机构采取行政监管措施的情形，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会
立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、
虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合
或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，
是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司
进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减
值准备的情形等。
（一）关于“是否存在虚假交易、虚构利润”的说明
上市公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-9 月营业收入分别
为 25,040.13 万元、21,128.44 万元、19,360.89 万元和 23,393.38 万元；2017 年度、
2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-9 月归母净利润分别为 2,464.38 万元、818.91
万元、-2,620.38 万元和 3,906.90 万元。
2020 年 1-9 月公司净利润显著提升主要系公司 2019 年 9 月完成了对宽普科
技 100%股权的收购，报告期将宽普科技纳入合并报表范围，从而使得公司合并
口径的营业收入同比增加，盈利能力明显增强。2019 年度净利润较 2017 年度持
续下滑，主要系在国家“房住不炒”的政策下，公司下游建筑陶瓷行业持续低迷，
上市公司的营业收入和毛利率均有所下降所致。
本独立财务顾问认为，新劲刚公司最近三年不存在虚假交易、虚构利润的情
3
形。
（二）关于“是否存在关联方利益输送”的说明
最近三年发生的关联方交易如下：
是否履
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
行完毕
广东宽普科 2020 年 7 月 2023 年 7 月 23
新劲刚 3000.00 否
技有限公司 23 日 日
广东宽普科 2020 年 3 月 2021 年 3 月 9
新劲刚 3,000.00 是
技有限公司 17 日 日
佛山市康泰威新材料 2018 年 6 月 2024 年 6 月 30
新劲刚 7,800.00 是
有限公司 12 日 日
江西高安市劲刚工模 2018 年 6 月 2024 年 6 月 30
新劲刚 7,800.00 是
具有限公司 12 日 日
三河市科大博德粉末 2018 年 6 月 2024 年 6 月 30
新劲刚 7,800.00 是
有限公司 12 日 日
2019 年 9 月 2026 年 12 月
王刚 新劲刚 25,000.00 是
12 日 31 日
2019 年 9 月 2022 年 3 月 17
王刚 新劲刚 2,114.00 是
12 日 日
佛山市康泰威新材料 2018 年 2 月 2019 年 2 月 10
新劲刚 3,000.00 是
有限公司 11 日 日
2013 年 12 2018 年 12 月
王刚 新劲刚 11,000.00 是
月 18 日 18 日
2014 年 12 2019 年 12 月
王刚 新劲刚 2,500.00 是
月 15 日 15 日
2015 年 1 月 2019 年 12 月
王刚、BINGXIULEI 新劲刚 3,500.00 是
28 日 31 日
除上述关联担保外，上市公司不存在其他未披露的关联交易。
本独立财务顾问认为，新劲刚最近三年的关联交易情况按照相关规定已经完
整披露，未发现存在关联方利益输送的情形。
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（三）关于“是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计
处理是否符合企业会计准则规定”的说明
本独立财务顾问已经核查上市公司 2017 年度经正中珠江审计并出具了“广
会审字[2018]G17037370018 号”标准无保留意见的审计报告、2018 年度经正中珠
江审计并出具了“广会审字[2019]G18033110015 号”标准无保留意见的审计报告
以及 2019 年度经正中珠江审计并出具了“广会审字[2020]G19028500019 号”标准
无保留意见的审计报告。
本独立财务顾问认为：上市公司的会计基础工作规范，会计处理严格按照会
计准则和公司管理层制定的会计政策执行，符合企业会计准则相关规定，不存在
调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。
（四）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进
行“大洗澡”的情形
上市公司最近三年会计政策、会计差错更正或会计估计变更等情形如下：
时间 依据文件 是否执行变更
《 企业 会计准 则第 14 号—— 收入 》（ 财会
2020 年 1-9 月 是
[2017]22 号）
《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计
量》《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》
《企业会计准则第 24 号——套期会计》《企业
会计准则第 37 号——金融工具列报》《企业会
2019 年度 计准则第 7 号——非货币性资产交换》《企业会 是
计准则第 12 号——债务重组》《关于修订印发
2019 年度一般企业财务报表格式的通知》 财会
[2019]6 号）、《关于修订印发合并财务报表格式
（2019 版）的通知》(财会[2019]16 号)
《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格
2018 年度 是
式的通知》（财会[2018]15 号）
《企业会计准则第 16 号—政府补助》（[2017]15
号）、《企业会计准则第 16 号——政府补助》《关
2017 年度 是
于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财
会〔2017〕30 号
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经核查，新劲刚最近三年基于财政部修订的会计准则和相关政策要求进行了会
计政策变更，其会计政策变更符合会计准则的要求，未发现公司存在滥用会计
政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。（五）
应收账款、存货、商誉的资产减值准备情况
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已经对上市公司 2017 年度、
2018 年 度 和 2019 年 度 的 财 务 报 表 进 行 了 审 计 ， 并分 别 出 具 了 广 会 审 字
[2018]G17037370018 号 、 广 会 审 字 [2019]G18033110015 号 和 广 会 审 字
[2020]G19028500019 号无保留意见的《审计报告》，上市公司最近三年资产减值
准备计提情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
坏账损失 264.78 1,512.38 755.88 352.16
存货跌价损失 984.08 899.11 137.32 75.06
固定资产减值损失 - 96.20 - -
合计 1,248.86 2,507.70 893.21 427.23
经核查，本独立财务顾问未发现上市公司最近三年通过大幅计提减值来调节
利润的情况。
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司近三年收入、成本和费用水平合理，
公司收入和利润水平是其经营业绩的真实合理反映，会计处理合规；上市公司不
存在通过虚假交易、虚构利润的情况；相关会计处理符合企业会计准则规定，不
存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”
的情形。
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四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）
方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符
合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等
（一）拟出售资产的评估作价情况
本次交易中，中联国际采用资产基础法和收益法对金刚石工具的 100%股权
进行评估，并以资产基础法评估结果作为交易标的的评估依据。
截至评估基准日 2020 年 9 月 30 日，在持续经营假设条件下，金刚石工具经
审计的合并报表归属于母公司所有者权益为 10,184.49 万元，采用收益法确认的
评估价值为 9,600.04 万元，评估减值 584.45 万元，减值率 5.74%；采用资产基础
法评估的评估结果为 10,632.97 万元，评估增值 448.48 万元，增值率为 4.40%。
参考上述评估值，经交易双方友好协商，金刚石工具 100%股权的交易作价
为 10,680.00 万元。
（二）相关评估方法、评估假设、评估参数预测的合理性
1、评估方法的合理性
本次评估采用资产基础法的评估结果作为评估结论。
基于被评估单位历史经营业绩和管理层对企业未来的前景预测，被评估单位
所在行业的发展受陶瓷行业、房地产行业的影响较大，而陶瓷行业、房地产行业
受国民经济的发展、国家政策导向、人们的消费需求影响较大，特别近年来因国
内外经济环境较差、房地产政策调控、消费升级、需求转移等不利因素影响，陶
瓷砖行业及金属基超硬材料制品行业日渐进入下行通道。被评估单位的主要产品
面临升级换代的阶段，但是公司受资金及技术水平的限制，技术开发和升级速度
较慢，不能及时满足运用最新技术和开发新产品并投入生产，现有主要产品市场
已趋于萎缩状态，对其未来收益产生较大影响。相对而言，资产基础法更为稳健，
从资产构建角度客观地反映了被评估单位拥有当前生产规模的市场价值；再者，
资产评估反映被评估单位所有者权益（净资产）价值，为被评估单位股东的股权
转让提供了最基本的企业购建成本价值参考依据，选择资产基础法评估结果能为
7
被评估单位今后的企业运营和实现利润目标打下基础。故本次评估采用资产基础
法的评估结果作为评估结论。
2、评估假设的合理性
本项目评估中，资产评估师遵循了以下评估假设和限制条件：
（1）基本假设
1）交易假设。假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易
条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
2）公开市场假设。假设评估对象所涉及资产是在公开市场上进行交易的，
在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，
买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
3）假设在评估目的经济行为实现后，评估对象所涉及的资产将按其评估基
准日的用途与使用方式在原址持续使用。
（2）关于评估对象的假设
1）除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及资产的购置、取得、改良、
建设开发过程均符合国家有关法律法规规定。
2）除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及资产均无附带影响其价值
的权利瑕疵、负债和限制，假设与之相关的税费、各种应付款项均已付清。
3）评估人员已对评估对象所涉及存货、设备等有形资产从其可见实体外部
进行勘察，并尽职对其内部存在问题进行了解，但因技术条件限制，未对相关资
产的技术数据、技术状态、结构、附属物等组织专项技术检测。除评估师所知范
围之外，假设评估对象所涉及的机器设备、车辆等无影响其持续使用的重大技术
故障，假设其关键部件和材料无潜在的质量缺陷。
4）评估人员已就评估对象所涉及的无形资产从其实质、具体内容的技术先
进性、经济适用性、市场接受程度等方面开展尽职调查，并与有关专业人员进行
访谈，但未就相关资产组织专项论证。无形资产价值认识过程必然受到资料收集
过程、访谈对象和内容差异，以及从中获取的信息等影响，对评估人员形成的专
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业判断带有一定的主观性。本次评估是在假设评估人员掌握评估对象所涉及的无
形资产的相关信息是符合其实际情况并满足其购建、开发、利用、经营和收益等
一般情况的基础上进行的。
5）除本报告有特别说明外，假设评估对象不会受到已经存在的或将来可能
承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等因素对其价值的影响。
6）假设评估对象不会遇有其他人力不可抗拒因素或不可预见因素对其价值
造成重大不利影响。
7）假设本次评估中各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产
的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
8）假设三河市科大博德粉末有限公司可顺利完成工商变更手续，作为广东
新劲刚金刚石工具有限公司的全资子公司。
9）假设新劲刚（香港）有限公司经营期限届满后，可顺利续期。
10）假设本次模拟合并后广东新劲刚金刚石工具有限公司的应付账款为其应
承担的负债。
11）假设本次评估范围涉及的商标权可顺利转让至广东新劲刚金刚石工具有
限公司。
12）假设本次评估范围涉及的 3 项专利申请权能顺利取得专利证书。
（3）关于企业经营和预测假设
1）假设国际金融和全球经济环境、国家宏观经济形势无重大变化，交易各
方所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2）假设所处的社会经济环境以及所执行的利率、汇率、赋税基准及税率、
政策性征收费用等不发生重大变化。
3）假设国家现行的有关法律法规及行政政策、产业政策、金融政策、税收
政策等政策环境相对稳定。除非另有说明，假设被评估单位经营完全遵守有关的
法律法规。
9
4）假设被评估单位所处行业在基准日后保持当前可知的发展方向和态势不
变，没有考虑将来未知新科技、新商业理念等出现对行业趋势产生的影响。
5）假设被评估单位在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营方向、
经营方式、经营范围和管理水平，以及在当前所处行业状况及市场竞争环境下持
续经营。
6）评估只基于基准日被评估单位现有的经营能力。不考虑未来可能由于管
理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发
生的生产经营变化带来的影响；假设被评估单位将维持评估基准日的投资总额、
财务杠杆水平等基本保持不变。
7）假设被评估单位按评估基准日现有的管理水平继续经营，被评估单位管
理层是负责和尽职工作的，且管理层相对稳定和有能力担当其职务，不考虑将来
经营者发生重大调整或管理水平发生重大变化对未来预期收益的影响。
8）假设被评估单位在持续经营期内的任一时点下，其资产的表现形式是不
同的。
9）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均
流出。
10）假设被评估单位未来采取的会计政策和编写本报告时所采用的会计政策
在重要方面基本保持一致。
11）假设被评估单位完全遵守所在国家和地区开展合法经营必须遵守的相关
法律法规。
12）假设被评估单位的短期资金缺乏可通过借款进行资金融通。
（4）其他假设
1）依据《中华人民共和国资产评估法》，“委托人应当对其提供的权属证明、
财务会计信息和其他资料的真实性、完整性和合法性负责”，假设委托人已依法
行事。
2）假设评估范围与委托人及被评估单位提供的评估申报表一致，未考虑委
10
托人及被评估单位提供评估申报明细表以外可能存在的或有资产及或有负债对
评估结论的影响。
3）假设被评估对象所需生产经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持
一致而不发生变化；
3、评估参数的合理性
评估参数的选取应建立在所获取各类信息资料的基础之上。本次评估收集的
信息包括产业经济信息、企业自身的资产状况信息、财务状况信息、经营状况信
息等；获取信息的渠道包括现场调查、市场调查、专家咨询、委托人和相关当事
方提供的资料、专业机构的资料以及评估机构自行积累的信息资料等；资产评估
师对所获取的资料按照评估目的、价值类型、评估方法、评估假设等评估要素的
有关要求，对资料的充分性、可靠性进行分析判断，在此基础上对评估参数的选
择是合理的，并且符合资产的实际经营情况。
4、是否履行必要的决策程序
新劲刚重大资产出售及关联交易所涉及的评估文件于 2020 年 10 月 30 日已
经上市公司董事会审议，且独立董事已就评估机构独立性、评估假设前提合理性、
评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性发表独立意见。
5、独立财务顾问核查意见
综上所述，独立财务顾问认为：本次评估作价情况以及相关的评估方法、评
估假设和评估参数预测具有合理性，符合资产实际经营情况。评估结论履行了必
要的审议和决策程序。
五、是否履行必要的决策程序
广东新劲刚新材料科技股份有限公司于 2020 年 10 月 30 日召开董事会审议
与本次重大资产出售及关联交易相关的议案，确认评估机构的独立性、评估假设
前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性，同时独立董
事也将就上述事项发表独立意见，履行必要的决策程序。
经核查，本独立财务顾问认为，评估机构和评估师在资产评估中评估方法选
11
择适当，评估依据充分，评估假设、评估参数应用合理，符合资产实际经营情况，
且已履行必要的决策程序。
（以下无正文）
12
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于上市公司重大资产重组前发
生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形之专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人签字：
蓝天 刘愉婷
民生证券股份有限公司
年 月 日
13
附件：
新劲刚及相关主体自公司上市以来作出的主要承诺及承诺履行情况
序号 承诺主体 承诺类别 承诺主要内容 作出承诺时间 履行情况
1、本公司保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；2、本公司保证向
参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资
关于提供信息的真
料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，
1 上市公司 实性、准确性和完整 2019 年 03 月 07 日 正在履行
是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚
性的承诺函
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本公司保证为本次重组所出
具的说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；4、本公司保证，如违反上述承诺及声明，将愿
意承担相应法律责任。
1、本人作为上市公司控股股东承诺及时提供本次交易的相关信息，
保证所提供的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在重大遗漏、
虚假记载或误导性陈述，并对所提供信息的真实性、准确性、完整
性承担个别和连带的法律责任。2、如本次交易所提供或披露的信息
关于提供信息的真
王刚、雷炳秀、 涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
2 实性、准确性和完整 2019 年 03 月 07 日 正在履行
王婧 者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在
性的承诺函
上市公司拥有权益的股份和可转换公司债券，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和证券账户提交上市公司
董事会，由董事会代本人向深圳证券交易所（下称“深交所”）和中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（下称“登记结算公司”）
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向深交所和登记结算公司报送本人的账户信息并申请锁定；董
事会未向深交所和登记结算公司报送本人的账户信息的，授权深交
所和登记结算公司直接锁定相关股份和可转换公司债券。如调查结
论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份和可转换公司债券可
用于相关投资者赔偿安排。
1、本人保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、本人保证向参与本
次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副
本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确
和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。3、本人保证为本次重组所出具的说明及
确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重
上市公司现任董事、
大遗漏。4、本人保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和
监事、高级管理人员
连带的法律责任，如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
3 王刚、王婧 关于提供信息的真 2019 年 03 月 07 日 正在履行
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
实性、准确性和完整
国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥
性的承诺函
有权益的股份和可转换公司债券，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向
证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，
授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份和可转换公司债
券。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份和可
转换公司债券自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、保证上市公司业务独立（1）保证上市公司拥有独立开展经营活
动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的
能力。（2）保证本人除行使控股股东、实际控制人权利之外，不对
上市公司的业务活动进行干预。（3）保证尽量减少并规范本人及本
人控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法
避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，
并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信
息披露义务。2、保证上市公司资产独立（1）保证上市公司具有与
经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。（2）保证本人及本
人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资
产。（3）保证不以上市公司的资产为本人及本人控制的其他企业的
上市公司控股股东、
债务提供违规担保。3、保证上市公司财务独立（1）保证上市公司
王刚、雷炳秀、 实际控制人关于保
4 建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财 2019 年 03 月 07 日 正在履行
王婧 障上市公司独立性
务会计制度。（2）保证上市公司独立在银行开户，不和本人及本人
的承诺函
控制的其他企业共用银行账户。（3）保证上市公司的财务人员不在
本人控制的其他企业兼职。（4）保证上市公司依法独立纳税。（5）
保障上市公司能够独立作出财务决策，本人不干预上市公司的资金
使用。4、保证上市公司人员独立（1）保证上市公司的生产经营与
行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本人控制的
其他企业。（2）保证上市公司的董事、监事和高级管理人员严格按
照《中华人民共和国公司法》和上市公司章程的有关规定产生，保
证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级
管理人员不在本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，
不会在本人控制的其他企业领薪。（3）本人不干预上市公司董事会
和股东大会行使职权作出人事任免决定。5、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、
完整的组织机构，并能独立自主地运作，与本人控制的其他企业间
不存在机构混同的情形。（2）保证上市公司的股东大会、董事会、
监事会、独立董事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使
职权。
1、在不对上市公司及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本
人及本人控制的其他企业将采取措施规范并尽量减少与上市公司之
间的关联交易。2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在
的关联交易，将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，依法
与上市公司签订规范的关联交易合同，保证关联交易价格的公允性。
上市公司控股股东、 3、严格按照有关法律、法规和公司章程的规定履行批准程序，包括
王刚、雷炳秀、 实际控制人关于减 但不限于必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，并按照有关法
5 2019 年 03 月 07 日 正在履行
王婧 少和规范关联交易 律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。4、保证
的承诺函 不通过关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易
损害上市公司或上市公司其他股东的合法权益。5、本人确认本承诺
函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视
为无效或终止不影响其他各项承诺的有效性。6、本人愿意承担由于
违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任
及额外的费用支出。
1、本人及本人控制的企业目前与上市公司及其下属各公司、本次重
上市公司控股股东、 组标的公司之间不存在同业竞争的情况。2、本次重组完成后，本人
王刚、雷炳秀、 实际控制人关于避 及本人控制的企业未来不会从事或开展任何与上市公司及其下属各
6 2019 年 03 月 07 日 正在履行
王婧 免同业竞争的承诺 公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资
函 任何与上市公司及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争
的企业；不协助或帮助任何第三方从事/投资任何与上市公司及其下
属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务。3、本次重组完
成后，本人及本人控制的企业如发现任何与上市公司主营业务构成
或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按
合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司及其下属子公司。4、
本次重组完成后，本人及本人控制的企业如出售或转让与上市公司
生产、经营相关的任何资产、业务或权益，上市公司均享有优先购
买权；且本人保证在出售或转让有关资产、业务或权益时给予上市
公司的条件与本人及本人控制的企业向任何独立第三方提供的条件
相当。5、除非本人不再为上市公司之实际控制人，本承诺始终有效，
且是不可撤销的。如本承诺被证明是不真实或未被遵守，本人将向
上市公司赔偿因此造成相关损失。
1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不采用其他方式损害公司利益。2、本人承诺对本公司/本人
的职务消费行为进行约束。3、本人承诺不动用公司资产从事与本公
司/本人履行职责无关的投资、消费活动。4、本人承诺由董事会或
上市公司董事、高级 薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂
管理人员关于摊薄 钩。5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的
7 王刚、王婧 2019 年 03 月 07 日 正在履行
即期回报采取填补 行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、本承诺出具后
措施的承诺函 至公司本次发行股票和可转换公司债券实施完毕前，如监管部门就
填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不
能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具
补充承诺。若本人违反上述承诺并给上市公司及其股东造成损失的，
本人愿意依法承担对上市公司及其投资者的补偿责任。
除在发行人首次公开发行股票时公开发售所持发行人部分股份外，
8 雷炳秀 股份限售承诺 2017 年 03 月 24 日 正在履行
自发行人股票上市之日起三十六个月内（以下简称“锁定期”），不转
让或者委托他人管理本人直接持有或间接持有的发行人首次公开发
行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接持有或间接持
有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。所持股票在锁定期
满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发
行价。发行人股票上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日
的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，
持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。如发行人有派息、
送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则上述发行价
将根据除权、除息情况进行相应调整。
"除在发行人首次公开发行股票时公开发售所持发行人部分股份外，
自发行人股票上市之日起三十六个月内（以下简称“锁定期”），不转
让或者委托他人管理本人直接持有或间接持有的发行人首次公开发
行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接持有或间接持
有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。所持股票在锁定期
满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发
行价。发行人股票上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日
的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，
9 王刚;王婧 股份限售承诺 持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。如发行人有派息、 2017 年 03 月 24 日 正在履行
送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则上述发行价
将根据除权、除息情况进行相应调整。在股票锁定期满后，本人担
任发行人董事、监事、高级管理人员的，在任职期间每年转让的股
份不超过其所持有发行人同一种类股份总数的 25%；离职后半年内，
不转让所持有的发行人股份。如本人在首次公开发行股票上市之日
起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直
接持有的发行人股份；如本人在首次公开发行股票上市之日起第七
个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不
转让本人直接持有的发行人股份所持股票在锁定期满后两年内减持
的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价。发行人股
票上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发
行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的
锁定期限自动延长至少 6 个月。如发行人有派息、送股、公积金转
增股本、配股等除权、除息情况的，则上述发行价将根据除权、除
息情况进行相应调整。上述担任发行人董事、监事、高级管理人员
的承诺人保证不因承诺人的职务变更、离职等原因放弃履行上述承
诺。"
"如在锁定期满后减持发行人股票，将通过合法方式进行减持，并在
减持前三个交易日通过发行人予以公告。锁定期满后两年内每年减
持的股份数量不超过其所持有发行人同一种类股份总数的 25%，减
持价格不低于发行价，减持方式为大宗交易或集中竞价等法律允许
10 雷炳秀;王刚 股份减持承诺 的方式。如发行人有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、 2017 年 03 月 24 日 正在履行
除息情况的，则上述发行价、净资产和股份数将根据除权、除息情
况进行相应调整。如承诺人未履行上述承诺减持公司股票，该部分
出售股票所取得的利益（如有）上缴发行人所有，并承担相应的法
律责任，赔偿因未履行承诺而给发行人或投资者带来的损失。"
根据公司 2014 年年度股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，公
司本次发行后利润分配政策为：1、公司实行持续、稳定、科学的利
润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报，着眼
11 上市公司 分红承诺 于公司的长远和可持续发展，根据公司利润状况和生产经营发展实 2017 年 03 月 24 日 正在履行
际需要，结合对投资者的合理回报、股东要求和意愿、社会资金成
本、外部融资环境等情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利
润分配方案。2 公司董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，
制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情
况。公司至少每三年重新制定一次具体的股东回报规划。股东回报
规划由董事会根据公司正在实施的利润分配政策制定，充分考虑和
听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事和外部监事
的意见，坚持现金分红为主这一基本原则。3、利润分配的决策程序
和机制（1）利润分配政策由公司董事会制定，经公司董事会、监事
会审议通过后提交公司股东大会批准。①董事会制定利润分配政策
和事项时应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资
者）、独立董事和外部监事的意见。公司董事会对利润分配政策作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。独立董事应当对利润分配政
策发表独立意见。②公司监事会对利润分配政策和事项作出决议，
必须经全体监事的过半数通过，其中投赞成票的公司外部监事（不
在公司担任职务的监事）不低于公司外部监事总人数的二分之一。
③公司股东大会审议利润分配政策和事项时，应当安排通过网络投
票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。公司股东大会
对利润分配政策作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权三分
之二以上通过。（2）既定利润分配政策的调整条件、决策程序和机
制①公司调整既定利润分配政策的条件 A、因外部经营环境发生较
大变化；B、因自身经营状况发生较大变化；C、因国家法律、法规
或政策发生变化。②既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调
整的，应事先征求独立董事和监事会意见，经过公司董事会、监事
会表决通过后提请公司股东大会批准，调整利润分配政策的提案中
应详细论证并说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监
会和证券交易所的有关规定。公司董事会、监事会、股东大会审议
并作出对既定利润分配政策调整事项的决策程序和机制按照上述第
（1）点关于利润分配政策和事项决策程序执行。4、利润分配政策
（1）利润分配的形式：公司股利分配的形式主要包括现金、股票股
利以及现金与股票股利相结合三种。公司优先采用现金分红的方式。
在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产
的摊薄等真实合理因素。（2）利润分配的期限间隔：公司在符合利
润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，也可以进行中期现金
分红。（3）现金分红的具体条件：公司当年实现盈利，且弥补以前
年度亏损和依法提取法定公积金、盈余公积金后，并无特别重大投
资计划和特别重大资金支出发生，公司将采取现金方式分配股利。
特别重大投资计划或特别重大资金支出指公司未来十二个月拟对外
投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最新一期经审
计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；或公司未来十二个月内拟对
外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经
审计总资产的 30%。（4）发放股票股利的具体条件：公司快速增长，
并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在实
施上述现金股利分配的同时，发放股票股利。（5）现金分红比例：
在满足现金分红的具体条件下，公司每年以现金方式分配的利润不
少于该年实现的可分配利润的 10%（含 10%）。5、现金分红政策（1）
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情
形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：①公
司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到 80%；②公司发展
阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在当期利润分配中所占比例最低应达到 40%；③公司发展阶段属
成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当
期利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但
有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大资金支出指
公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最新一期经审计净资产的 30%，且超过 3,000 万元。（2）
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求
等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东
的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金
分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及
时答复中小股东关心的问题。（3）公司应当严格执行本章程确定的
现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必
要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公
司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经
出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。（4）公司董
事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的
原因和留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见。（5）
公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分
配的现金红利，以偿还其占用的资金。6、留存未分配利润的使用：
公司留存未分配利润主要用于购买资产、购买设备、对外投资等投
资支出，扩大生产经营规模，优化财务结构，提高产品竞争力，促
进公司快速发展，实现公司未来的发展规划目标，并最终实现股东
利益最大化。（二）公司未来分红回报规划为加强股东回报的稳定性
和连续性，进一步细化《公司章程（草案）》中关于股利分配原则的
条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营
和分配进行监督，公司制定了《公司首次公开发行并上市后三年股
东分红回报规划》，具体内容如下：1、股东回报规划制定考虑因素：
公司将着眼于长远和可持续发展，在综合考虑公司实际经营情况、
发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素
的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从
而对股利分配作出制度性安排，以保证股东回报的连续性和稳定性。
2、股东回报规划制定原则：公司的股东回报规划充分考虑和听取股
东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事和外部监事的意见，
在保证公司正常经营业务发展的前提下，坚持现金分红为主这一基
本原则，每年现金分红不低于当期实现可供分配利润的百分之十。
若公司快速增长，公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不
匹配，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分
配预案。3、股东回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每三
年重新审阅一次《股东回报规划》，根据股东（特别是公众投资者和
中小投资者）、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的股利分
配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。公司
保证调整后的股东回报计划不违反以下原则：如无重大投资计划或
重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式
分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。公司董事会
结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展
阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者和中小投资
者）、独立董事和外部监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经
公司股东大会表决通过后实施。4、上市后三年股东分红回报计划：
公司在完成首次公开发行股票并上市之日后，公司生产经营将得到
进一步的发展。在上市后三年，公司在足额预留法定公积金、盈余
公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配
利润的百分之十。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另
行增加股票股利分配和公积金转增。公司将在每个会计年度结束后，
由公司董事会提出分红议案，并提交股东大会通过网络投票的形式
进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事对公司分红的建议
和监督。"
自签署本承诺函之日起，本人将在中国境内外的任何地区，不以任
何方式，包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或
企业的股份及其他权益，直接或间接地从事与发行人或其子公司经
营的业务相同、相似或在任何方面构成竞争或可能构成竞争的业务。
关于同业竞争、关联 不向其他业务与发行人及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞
雷炳秀;王刚;
12 交易、资金占用方面 争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供发行人及其子公司的 2017 年 03 月 24 日 正在履行
王婧
的承诺 专有技术或销售渠道、客户信息等商业秘密。不以任何方式从事或
参与生产任何与发行人或其子公司产品相同、相似或可以取代发行
人或其子公司产品的业务或活动，并承诺如从第三方获得的任何商
业机会与发行人或其子公司经营的业务有竞争或可能有竞争，则立
即通知发行人，并尽力将该商业机会让予发行人或其子公司。
稳定股价预案经公司股东大会审议通过，自公司首次公开发行 A 股
股票并在创业板上市之日起三年内有效。在稳定股价预案有效期内，
如果公司 A 股股票收盘价格连续 20 个交易日低于最近一期经审计
的每股净资产，且公司情况同时满足监管机构对于公司回购、相关
上市公司；王 人员（即公司控股股东、在公司领取薪酬的董事与高级管理人员）
13 IPO 稳定股价承诺 2017 年 03 月 24 日 履行完毕
刚;王婧 增持等股本变动行为的规定（以下简称“启动条件”），则立即启动稳
定股价预案。1、控股股东增持（1）公司控股股东应在符合《上市
公司收购管理办法》及《创业板信息披露业务备忘录第 5 号－股东
及其一致行动人增持股份业务管理》等法律法规的条件和要求且不
应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，发生下列任一事件
时,对公司股票进行增持：①自公司股票上市交易后三年内首次触发
启动条件；②自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件，无
论首次触发启动条件时公司董事会及在公司领取薪酬的董事、高级
管理人员是否按稳定股价预案的规定履行增持或回购义务，自首次
触发启动条件之日起每隔 3 个月后任一时点触发启动条件。（2）控
股股东承诺：①每次触发启动条件后增持总金额不得低于人民币
1,000 万元；②单次或连续 12 个月增持公司股份数量不超过公司总
股本的 1%，如前项与本项冲突的，按照本项执行。2、公司回购（1）
在出现稳定股价预案规定的启动条件，无论是首次触发启动条件，
抑或首次触发启动条件后每隔 3 个月后任一时点触发启动条件，在
发生下列任一条件时，公司应在符合《上市公司回购社会公众股份
管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份
的补充规定》等相关法律、法规的规定且不应导致公司股权分布不
符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购股份：①控股股东未
按期提出增持计划、按照相关法规和承诺无法进一步增持或明确表
示未有增持计划的；②控股股东提出增持公司股份的方案且实施完
毕之日起的 20 个交易日后启动条件再次被触发。（2）公司股东大会
对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成
票。（3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法
律法规之要求之外，还应符合下列各项：①公司用于回购股份的资
金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；②公
司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 1,000 万元；③公司单
次回购股份不超过公司总股本的 1%，如前项与本项冲突的，按照
本项执行。（4）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价
格连续 10 个交易日超过最近一期经审计的每股净资产，公司董事会
应作出决议终止公司回购股份事宜，且在未来 3 个月内不再启动股
份回购事宜。（5）在公司符合稳定股价预案规定的回购股份相关条
件的情况下，公司董事会经综合考虑公司经营发展实际情况、公司
所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量状况、
社会资金成本和外部融资环境等因素，认为公司不宜或暂无须回购
股票的，经董事会决议通过并经半数以上独立董事同意后，应将不
回购股票以稳定股价事宜提交股东大会审议，并经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。3、董事、高级管理人员增持（1）
在出现稳定股价预案规定的启动条件，无论是首次触发启动条件，
抑或首次触发启动条件后每隔 3 个月后任一时点触发启动条件，则
在发生下列任一条件时，在公司领取薪酬的董事、高级管理人员应
在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级
管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和
要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股
票进行增持：①就本次触发的启动条件，在控股股东未按期提出增
持计划、按照相关法规和承诺无法进一步增持或明确表示未有增持
计划，及虽有计划但未实施的情形下，若公司董事会未按期公告是
否实施回购，或因各种原因导致股份回购预案未能通过股东大会的；
②启动条件被触发时，公司董事会按照稳定股价预案的规定制定回
购股份方案且实施完毕之日起的 20 个交易日后启动条件再次被触
发；③启动条件被触发时，公司董事会虽制定回购股份方案，但根
据稳定股价预案相关规定作出终止回购股份的决议之日起 10 个交
易日后公司股票收盘价格仍低于最近一期经审计的每股净资产；④
启动条件被触发时，公司股东大会根据稳定股价预案相关规定作出
不回购的决议之日起 10 个交易日后公司股票收盘价格仍低于最近
一期经审计的每股净资产。（2）有义务增持的公司董事、高级管理
人员承诺，其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级
管理人员前一会计年度薪酬总和（税前，下同）的 20%，但不超过
该等董事、高级管理人员上年度的薪酬总和。公司全体董事、高级
管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。（3）公司在首次公
开发行 A 股股票上市后三年内新聘任的在公司领取薪酬的董事和高
级管理人员应当遵守稳定股价预案关于公司董事、高级管理人员的
义务及责任的规定，公司及公司控股股东、现有董事、高级管理人
员应当促成公司新聘任的该等董事、高级管理人员遵守稳定股价预
案并签署相关承诺。1、控股股东增持（1）控股股东应在启动条件
触发之日起 10 个交易日内，就其增持公司 A 股股票的具体计划（应
包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公
司并由公司进行公告。（2）控股股东应在增持公告作出之日起下一
个交易日开始启动增持，并应在履行完毕法律法规规定的程序后 30
日内实施完毕。2、公司回购（1）公司董事会应在稳定股价预案相
关规定的条件发生之日起的 10 个交易日内做出实施回购股份或不
实施回购股份的决议。（2）公司董事会应当在做出决议后的 2 个交
易日内公告董事会决议、回购股份预案（应包括拟回购的数量范围、
价格区间、完成时间等信息）或不回购股份的理由，并发布召开股
东大会的通知。（3）经股东大会决议决定实施回购的，公司应在公
司股东大会决议做出之日起下一个交易日开始启动回购，并应在履
行完毕法律法规规定的程序后 30 日内实施完毕。（4）公司回购方案
实施完毕后，应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告，并依法注
销所回购的股份，办理工商变更登记手续。3、董事、高级管理人员
增持（1）有义务增持的董事、高级管理人员在稳定股价预案相关规
定的条件发生之日起 10 个交易日内，应就其增持公司 A 股股票的
具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）
书面通知公司并由公司进行公告。（2）有义务增持的董事、高级管
理人员应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持，并应
在履行完毕法律法规规定的程序后 30 日内实施完毕。4、在公司有
义务增持的董事、高级管理人员增持股份方案实施完毕之日起 3 个
月后，如果公司 A 股股票收盘价格连续 20 个交易日仍低于最近一
期经审计的每股净资产，则公司应依照稳定股价预案的规定，依次
开展控股股东增持、公司回购及有义务增持的董事、高级管理人员
增持工作。（五）约束措施 1、控股股东负有增持股票义务，但未按
稳定股价预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，公
司有权责令控股股东在限期内履行增持股票义务，控股股东仍不履
行的，每违反一次，应向公司按如下公式支付现金补偿：控股股东
最低增持金额（即人民币 1,000 万元）-其实际增持股票金额（如有）；
控股股东拒不支付现金补偿的，公司有权从应向控股股东支付的分
红中扣减前述公式对应的金额。控股股东多次违反上述规定的，现
金补偿金额累计计算。2、公司董事、高级管理人员负有增持股票义
务，但未按稳定股价预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持
计划的，公司有权责令相关董事、高级管理人员在限期内履行增持
股票义务，相关董事、高级管理人员仍不履行，应向公司按如下公
式支付现金补偿：每名负有增持义务的董事、高级管理人员最低增
持金额（即其上年度薪酬总和的 20%）?其实际增持股票金额（如有）；
相关董事、高级管理拒不支付现金补偿的，公司有权从应向该等董
事、高级管理人员支付的报酬中扣减前述公式对应的金额。公司相
关董事、高级管理人员拒不履行稳定股价预案规定的股票增持义务
情节严重的，控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有
权提请股东大会同意更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级
管理人员。（六）稳定股价预案的法律程序 1、稳定股价预案已提交
公司股东大会审议通过，且经出席股东大会的股东所持有表决权股
份总数的三分之二以上同意通过，审议通过后自公司完成首次公开
发行 A 股股票并在创业板上市之日起生效。如因法律法规修订或政
策变动等情形导致稳定股价预案与相关规定不符，公司董事会应对
稳定股价预案进行调整的，需经出席股东大会的股东所持有表决权
股份总数的三分之二以上同意通过。2、控股股东、有义务增持的董
事及高级管理人员、公司在履行其增持或回购义务时，应按照深圳
证券交易所的相关规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露
义务。（七）相关人员的承诺本公司及控股股东、董事、高级管理人
员承诺：1、已了解并知悉稳定股价预案的全部内容；2、愿意遵守
和执行稳定股价预案的内容并承担相应的法律责任。"
"（一）发行人未履行承诺的约束措施发行人承诺：本公司将严格履
行本公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，
积极接受社会监督。1、如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公
开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司
章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承
诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在股东大会及中国证监
会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并承诺向股东
雷炳秀;上市公
14 其他承诺 和社会公众投资者道歉；（2）不得进行公开再融资；（3）对公司该 2017 年 03 月 24 日 正在履行
司;王刚;王婧
等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调
减或停发薪酬或津贴；（4）不得批准未履行承诺的董事、监事、高
级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更；（5）给投资者
造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。2、如本公司因
不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相
关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接
受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承
诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉；（2）尽快研究
将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，
尽可能地保护本公司投资者利益。（二）发行人控股股东、实际控制
人及持有公司股份的非独立董事、监事、高级管理人员未履行承诺
的约束措施公司控股股东王刚，实际控制人王刚、雷炳秀、王婧以
及持有股份的董事、监事、高级管理人员承诺：本人将严格履行本
人就公司首次公开发行股票并在创业板上市所作出的所有公开承诺
事项，积极接受社会监督。1、如本人非因不可抗力原因导致未能履
行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新
的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在股东大会及中国
证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并承诺向
股东和社会公众投资者道歉；（2）不得转让公司股份。因继承、被
强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股
的情形除外；（3）暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分；（4）
可以职务变更但不得主动要求离职；（5）主动申请调减或停发薪酬
或津贴；（6）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益
归公司所有，并在获得收益的 5 个工作日内将所获收益支付给公司
指定账户；（7）本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者
造成损失的，依法赔偿投资者损失；（8）公司未履行招股说明书的
公开承诺事项，给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿责任。
2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新
的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措
施实施完毕：（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开
说明未履行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地
保护公司投资者利益。（三）发行人未持有股份的监事未履行承诺的
约束措施未持有股份的监事龚晓华、张洪纲承诺：本人将严格履行
本人就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，
积极接受社会监督。1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开
承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺
履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在股东大会及中国证监会
指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众
投资者道歉；（2）可以职务变更但不得主动要求离职；（3）主动申
请调减或停发薪酬或津贴；（4）如果因未履行相关承诺事项而获得
收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的 5 个工作日内将所
获收益支付给公司指定账户；（5）本人未履行招股说明书的公开承
诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；（6）公司未
履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本人依法
承担连带赔偿责任。2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承
诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履
行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在股东大会及中国证监会指
定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投
资者道歉；（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，
尽可能地保护公司投资者利益。（四）发行人独立董事未履行承诺的
约束措施独立董事匡同春、吴明娒、义志强承诺：本人将严格履行
本人就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，
积极接受社会监督。1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开
承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺
履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在股东大会及中国证监会
指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并承诺向股东和
社会公众投资者道歉；（2）主动申请调减或停发津贴；（3）如果因
未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获
得收益的 5 个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；（4）本人
未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔
偿投资者损失；（5）公司未履行招股说明书的公开承诺事项，给投
资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿责任。2、如本人因不可抗
力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下
约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）
在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的
具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉；（2）尽快研究将投
资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利
益。"
如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判
断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将
按届时二级市场交易价格依法购回已转让的原限售股份。经有权监
雷炳秀;王刚; 管部门认定发生应购回情形的 20 个交易日内，将制定购回计划，并
15 其他承诺 2017 年 03 月 24 日 正在履行
王婧 提请发行人予以公告；同时敦促发行人依法回购首次公开发行的全
部新股。本人未履行上述承诺的，将不可撤销地授权发行人将当年
及其后年度发行人应付本人的现金分红（如有）予以扣留，本人持
有的发行人股份亦不得转让，直至履行相关承诺。
如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判
断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本
16 上市公司 其他承诺 公司将按届时二级市场交易价格依法回购首次公开发行的全部新 2017 年 03 月 24 日 正在履行
股。经有权监管部门认定本公司发生应回购情形的 10 个交易日内，
本公司董事会将制定并公告回购计划，并提交本公司股东大会审议。
17 雷炳秀;上市公 其他承诺 1、发行人承诺：因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记 2017 年 03 月 24 日 正在履行
司;王刚;王婧 载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭
受损失的，将依法赔偿投资者损失。2、发行人控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员承诺：因发行人招股说明书及其他
信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者
在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。本
人未履行上述赔偿投资者损失承诺的，将不可撤销地授权公司将当
年及其后年度公司应付本人的现金分红、薪酬、津贴予以扣留，本
人持有的公司股份亦不得转让，直至履行相关承诺。本人不因职务
变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
