新劲刚:关于公司本次重大资产出售方案调整不构成重大调整的公告2020-12-10
证券代码:300629 证券简称:新劲刚 公告编号:2020-143
债券代码:124001 债券简称:劲刚定转
债券代码:124013 债券简称:劲刚定02
广东新劲刚新材料科技股份有限公司
关于公司本次重大资产出售方案调整不构成重大调
整的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
就本次重大资产出售方案,广东新劲刚新材料科技股份有限公司(以下简称
“上市公司”或“公司”)于 2020 年 10 月 30 日召开第三届董事会第二十七次
会议,审议通过了《关于公司进行本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》等
议案,详见公司于 2020 年 11 月 2 日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上发
布的《第三届董事会第二十七次会议决议公告》(公告编号:2020-117)。
一、本次重大资产出售方案调整的具体情况
根据本次出售进展安排,以及公司与交易对方的持续沟通,各方同意对交易
方案约定的付款条件进行调整,并签订《重大资产出售协议之补充协议》,由分
三期付款调整为分两期付款,《重大资产出售协议》其他条款保持不变,具体如
下:
《重大资产出售协议》第 5.3 条中需要变更的原内容为:
“5.3 乙方应按照以下约定以银行转账方式分期将本次交易的股权转让款
汇入甲方指定的银行账户:
5.3.1 第一期支付 5,446.8 万元,自标的资产工商变更登记完成之日起 15
个工作日内支付;
5.3.2 第二期支付 2,563.2 万元,自第一期最后支付日起第 12 个月的最后
一日前(含当日)支付;
5.3.3 第三期支付 2,670 万元,自第一期最后支付日起第 24 个月的最后一
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日(含当日)前支付。”
现变更为:
“5.3 乙方应按照以下约定以银行转账方式分期将本次交易的股权转让款
汇入甲方指定的银行账户:
5.3.1 第一期支付 5,446.80 万元,自标的资产工商变更登记完成之日起 15
个工作日内支付;
5.3.2 第二期支付 5,233.20 万元,自第一期最后支付日起第 12 个月的最后
一日前(含当日)支付。”
二、本次重大资产出售方案调整不构成重大调整的说明
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意
见——证券期货法律适用意见第 15 号》之规定,就构成重组方案重大调整的认
定,提出适用意见如下:
(一)拟对交易对象进行变更的,原则上视为构成对重组方案重大调整,但
是有以下两种情况的,可以视为不构成对重组方案重大调整:
1.拟减少交易对象的,如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份
额剔除出重组方案,且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不
构成对重组方案重大调整的;
2.拟调整交易对象所持标的资产份额的,如交易各方同意交易对象之间转让
标的资产份额,且转让份额不超过交易作价 20%的。
(二)拟对标的资产进行变更的,原则上视为构成对重组方案重大调整,但
是同时满足以下条件的,可以视为不构成对重组方案重大调整。
1.拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占
原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%;
2.变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响,包括不影响标的
资产及业务完整性等。
(三)新增或调增配套募集资金,应当视为构成对重组方案重大调整。调减
或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请
人的重组方案,但要求申请人调减或取消配套募集资金。
本次重大资产出售方案调整仅限于付款时间节点的调整,本次交易的交易对
象、交易标的、交易作价均不发生变化,且不涉及新增配套募集资金的情形,所
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以不构成对本次重大资产出售方案的重大调整。
三、本次重大资产出售方案调整履行的相关审议程序
2020 年 12 月 9 日,公司召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会
第二十三次会议,审议通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的<重大资
产出售协议之补充协议>的议案》以及《关于公司本次重大资产出售方案调整不
构成重大调整的议案》等相关议案,同意上市公司对本次重大资产出售方案进行
调整。公司独立董事就本次重大资产出售方案调整发表了同意的独立意见。其中,
《关于公司与交易对方签署附条件生效的<重大资产出售协议之补充协议>的议
案》尚需经股东大会审议。
特此公告。
广东新劲刚新材料科技股份有限公司董事会
2020 年 12 月 9 日
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