证券代码：300629 证券简称：新劲刚 公告编号：2020-144
债券代码：124001 债券简称：劲刚定转
债券代码：124013 债券简称：劲刚定02
广东新劲刚新材料科技股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于广东新劲刚新材料科技股份有限公司
的重组问询函》相关问题的回复
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳证券交易所：
广东新劲刚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 12 月
1 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对广东新劲刚新材料科
技股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函〔2020〕第 18 号）
（以下简称“问询函”）。公司收到问询函后，积极组织相关部门及中介机构就问
询函中涉及的问题进行了逐项落实，现就相关情况回复如下：
如无特别说明，本回复中所述的词语或简称与《重大资产出售暨关联交易报
告书（草案）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。本回复中任何
表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，如无特殊说明则均为四舍五入而
致。
问题 1
此次出售资产交易对方分三期支付对价，最后一期付款期限为标的公司工
商变更登记完成后 24 个月，与公司回函列示的分期支付交易案例对比，此次资
产出售的支付期限及各项支付比例安排更为宽松；同时，截至回函日标的公司
应付上市公司款项余额为 1,698.26 万元，为上市公司将相关资产整合到标的公
司时，标的公司尚未支付的对价，约定于 2021 年 9 月 18 日前支付完毕。请结
合控股股东的持股及资金情况说明分期安排的必要性，分期支付安排对上市公
司经营运作的影响，上述付款安排是否存在变相占用上市公司资金的情形。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
一、回复说明
（一）请结合控股股东的持股及资金情况说明分期安排的必要性
1、控股股东资金主要来源于股份减持及分红
截至本回复出具日，控股股东持股 32,056,454 股，持股比例为 24.3726%。
控股股东除上市公司外，未拥有其他经营实体，因而其资金主要来源于股份减持
及分红。截至本回复出具日，控股股东累计减持 3,979,000 股，减持回收资金共
计 99,702,696.5 元（税前）；控股股东累计获得分红 2,762,718.14 元（税前）。
自上市以来，控股股东累计收回资金 102,465,414.64 元（税前）。
2、控股股东减持及分红回收资金主要用于偿还质押，有利于降低质押风险，
稳定控制权
公司控股股东通过减持及分红获得的资金，除少部分用于个人生活需要外，
主要用如下用途：
（1）为了巩固对上市公司的实际控制权，控股股东将约 7,500 万元资金用
于解除股份质押。
（2）对于尚未使用的部分减持股份所获资金，控股股东拟将部分资金用于
缴纳润棋有限的注册资本，以向上市公司支付标的公司股权转让价款。
1
3、扣除用于解除质押的资金，控股股东剩余资金不到 2,700 万元，仅为本
次交易对价总额的 25%，分期付款具有必要性
控股股东除上市公司外，未拥有其他经营实体，因而其资金主要来源于股份
减持及分红，扣除用于解除质押的资金，上市以来控股股东累计回收资金不到
2,700 万元,仅为本次交易对价总额的 25%。
因此，本次交易方案中分期付款的安排是交易双方在充分考虑控股股东资金
情况、控股权稳定的情况下，参考市场惯例作出的，具有必要性和合理性。
（二）分期支付安排对上市公司经营运作的影响及上述付款安排是否存在变相
占用上市公司资金的情形
1、分期支付的安排相较于上市公司继续经营该资产，更有利于上市公司回
笼资金，提高资金使用效率和效益
（1）若继续经营相关超硬材料资产，按照最乐观测算也需要近四年方能回
笼超过 1 亿元资金
本次交易的主要资产为应收账款、存货、机器设备及无形资产。机器设备及
无形资产作为长期资产本身难以变现。2018 年起，超硬业务下游行业呈下行趋
势，随着信用违约及资金链断裂破产倒闭的建筑陶瓷企业不断增加，因而作为流
动资产的应收账款和存货也难以变现。上市公司超硬业务的经营活动现金流情况
也印证了这一点。2017 年度至 2019 年度，上市公司母公司经营活动现金流量净
额分别为 1,511.28 万元、-5,996.86 万元和 2,593.95 万元，年均经营活动现金流量
净额仅为-630.54 万元，即使按照最近三年最高的 2,593.95 万元测算，亦需要近 4
年时间方能收回超过 1 亿元资金。
（2）相较于继续经营超硬材料资产，本次交易更有利于回笼资金，提高资
金使用效率和效用
本次分期付款安排可立即回收 5,446.80 万元，并短期内回收 10,680.00 万元
资金，回收资金速度显著优于继续经营超硬业务资产。在房地产调控及建筑陶瓷
行业景气度持续低迷的背景下，若超硬材料资产继续留存于上市公司体内，将给
2
公司的持续发展能力将带来较大不利影响。相反，资产出售可在短 期内回收
10,680.00 万元的营运资金，用于支持盈利能力强且发展前景明朗的军工业务发
展，增强优势业务运营能力，并改善上市公司整体盈利能力。
因此，本次交易的分期付款安排不会对上市公司经营运作产生不利影响。
2、本次交易的付款安排属于中等水平，不存在显著宽松于同类案例的情形，
符合市场惯例
从最近一年的 A 股市场资产出售案例来看，本次交易的付款安排属于中等
水平，不存在显著宽松于同类案例的情形，具体案例情况如下表所示：
股票代 股票
支付条款
码 简称
首期股权转让款合计 283,333,333 元，于本协议生效后 5 个工作日内一次性支付至下
春兴 述共管账户；
002547
精工 余款合计 238,000,000 元，分三期支付完毕，每期支付的比例与上一年度业绩承诺占
总业绩承诺的比例相匹配。
根据交易各方于 2020 年 11 月 6 日签订的《资产转让协议》，交易对方于标的资产
览海 交割前 5 个工作日向览海医疗支付本次交易价款的 50%；
600896
医疗 于 2021 年 3 月 31 日前向览海医疗支付本次交易价款的 25%；
于 2021 年 10 月 31 日前向览海医疗支付本次交易价款的剩余 25%。
第一期：20%股权转让价款。重庆医药根据交易双方于 2020 年 2 月 12 日签署的《股
权转让意向协议》约定已向上市公司支付的定金 200 万元，自本合同生效后，自动
转作第一期款的一部分；在《股权转让合同》生效且通过经营者集中审查后 10 个工
作日内，由重庆医药向上市公司指定账户支付除定金外的第一期款；
第二期：在上市公司收到第一期股权转让款、完成长圣医药股权变更登记及长圣医
ST 天
002872 药董监高改选后 10 个工作日内，由重庆医药向上市公司指定账户支付 50%股权转让
圣
价款；
第三期：在出具正式过渡期《审计报告》后 10 个工作日内，由重庆医药向上市公司
指定账户支付 20%股权转让价款；
第四期：在股权交割日后 12 月期满 10 个工作日以内，由重庆医药向上市公司指定
账户支付 10%股权转让价款。
根据交易各方于 2020 年 10 月 19 日签订的《产权交易合同》，首期价款（含保证金），
为本次产权交易价款总额的 30％，京东方应在合同生效后 5 个工作日内将除保证金
外的首期价款支付至上海联合产权交易所指定银行账户；
*ST
000727 第二笔产权交易价款为本次产权交易价款总额的 30%，京东方应在 2020 年 12 月 15
东科
日之前支付完毕；
第三笔产权交易价款为本次产权交易价款总额的 40%，京东方应在合同生效后 1 年
内支付完毕剩余产权交易价款。
3
股票代 股票
支付条款
码 简称
第一期支付 1,800 万元，于乙方接到甲方股权转让条件全部成就的书面通知及全部证
明资料后 5 个工作日内支付；
第二期支付 425 万元，自第一期最后支付日起第 6 个月的最后一日前（含三日）支
付；
融捷 第三期支付 425 万元，自第一期最后支付日期第 12 个月的最后一日（含当日）前支
300247
健康 付；
第四期支付 425 万元，自第一期最后支付日起第 18 个月的最后一日前（含当日）支
付；
第五期支付 425 万元，自第一期最后支付日期第 24 个月的最后一日前（含当日）支
付。
自本协议签署之日（不含）起的 3 个工作日（含）内，乙方向甲方支付履约保证金
31,580.25 万元，累计占本次交易总对价的 15%；
自本协议生效之日（不含）起的 30 日（含）内，乙方向甲方累计支付 107,372.85 万
元，累计占本次交易总对价的 51%；
南洋 自标的股权交割日（不含）起 180 日（含）内，乙方向甲方累计支付 128,426.35 万
002212
股份 元，累计占本次交易总对价的 61%；
标的股权交割日（含）起 360 日（含）内，乙方向甲方累计支付 149,479.85 万元，
累计占本次交易总对价的 71%；
标的股权交割日（不含）起 540 日（含）内，乙方向甲方累计支付 210,535.00 万元，
累计占本次交易总对价的 100%。
第一期，为本合同生效后 5 个工作日以内，由乙方向甲方指定账户支付股份转让价
款的 20%；
第二期，为股份交割日后 10 个工作日以内，由乙方向甲方指定账户支付股份转让价
天士 款的 50%；
600535
力 第三期，为股份交割日后 6 个月期满后的 10 个工作日以内，由乙方向甲方指定账户
支付股份转让价款的 20%；
第四期，为股份交割日后 12 个月期满后的 10 个工作日以内，由乙方向甲方指定账
户支付剩余股份转让价款。
根据交易各方于 2020 年 2 月 3 签订的《股权转让协议》，交易对方应于股权转让协
议生效之日起 10 个工作日内向上市公司支付第一期股权转让价款 12,084.369 万元，
法 尔
000890 为交易对价的 30%；
胜
于股权转让协议生效之日起 12 个月内向上市公司支付剩余全部股权转让价款
28,196.861 万元，为交易对价的 70%。
首期应付交易款为交易总价的 50%，应支付人民币 587,206,611.95 元，支付日期为
两 面 甲方股东大会通过后的五个交易日内
600249
针 剩余款项由乙方在甲方股东大会通过之日起 24 个月内付清，并按照同期银行贷款利
率从标的资产交割完成之日起计算利息同时付清。
由上表可见，本次交易的付款安排属于中等水平，主要理由如下：
4
（1）本次交易不需要上市公司承担业绩承诺
最近一年 A 股资产剥离案例中，有部分交易对方要求上市公司对剥离资产
的业绩进行承诺，付款进度也根据业绩实现情况来执行，如春兴精工的资产剥离
案例，上市公司承担了业绩承诺的责任。
（2）本次交易付款周期长度处于同类案例的中等水平
由上表可见，本次交易付款周期不存在显著宽松与同类案例的情形，属于同
类案例付款周期的正常范围内，符合市场惯例。
3、本次交易需经非关联董事作出董事会决议及非关联股东作出股东会决议
通过，上市公司与交易对方达成的分期付款安排是商业谈判的结果，符合双方
的利益诉求
本次交易方案已获得上市公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，关联
董事已回避表决，并且上市公司将召开股东大会审议本次交易，关联股东王刚及
其一致行动人需回避表决，本次交易方案需经出席股东大会的非关联股东的三分
之二以上表决通过。
因此，本次交易方案及作为方案一部分的付款安排均是交易双方商业谈判的
结果，包括付款安排在内的交易方案需经非关联董事及非关联股东的同意。
4、交易双方已就标的公司应付上市公司款项的还款安排进行约定，不存在
占用上市公司资金的情形
根据上市公司与金刚石工具于 2020 年 9 月 18 日签订的《业务整合协议》，
金刚石工具须按照《业务整合协议》的约定向上市公司支付相关款项。截至本回
复出具之日，金刚石工具尚有 1,698.26 万元待支付款项，根据双方协商约定的支
付安排，上述待支付价款将于 2021 年 9 月 18 日前支付完毕。
上述约定不存在占用上市公司情形，主要基于以下几点理由：
（1）标的公司应付上市公司金额已由 10 月初的 2,599.58 万元下降至十二月
初的 1,698.26 万元，保持上述进度，上述应付金额有望在未来四个月内清理完毕。
5
（2）如本次交易未获得上市公司股东大会审批通过，上市公司仍将持有标
的公司 100%股权，该等资金不属于占用上市公司资金的情况；如本次交易经上
市公司股东大会审批通过，润棋有限将持有标的公司 100%股权，若标的公司未
按照《业务整合协议》之约定向上市公司支付相应价款，根据上市公司与润棋有
限、王刚签订的《重大资产出售协议》，润棋有限及王刚同意为标的公司未能向
上市公司支付的款项承担连带责任。
因此，上述标的公司应付上市公司的还款安排系上市公司业务整合所致，并
由协议双方协商确定，且交易对方及其实际控制人已对款项的后续支付承担连带
责任，保障上市公司的资金安全。因此，上述安排不属于占用上市公司资金的行
为。
（三）为进一步保护上市公司与中小股东利益，交易双方将分期付款期限缩短
至 12 个月
为进一步保护上市公司与中小股东利益，交易双方通过友好协商，并签署了
《重大资产出售协议之补充协议》，将分期付款期数由三期缩短为两期，付款期
限由 24 个月缩短至 12 个月。具体协议修改情况如下：
1、《重大资产出售协议》第 5.3 条中需要变更的原内容为：
“5.3 乙方应按照以下约定以银行转账方式分期将本次交易的股权转让款汇
入甲方指定的银行账户：
5.3.1 第一期支付 5,446.8 万元，自标的资产工商变更登记完成之日起 15 个
工作日内支付；
5.3.2 第二期支付 2,563.2 万元，自第一期最后支付日起第 12 个月的最后一
日前（含当日）支付；
5.3.3 第三期支付 2,670 万元，自第一期最后支付日起第 24 个月的最后一日
（含当日）前支付。”
2、现变更为：
6
“5.3 乙方应按照以下约定以银行转账方式分期将本次交易的股权转让款汇
入甲方指定的银行账户：
5.3.1 第一期支付 5,446.80 万元，自标的资产工商变更登记完成之日起 15 个
工作日内支付；
5.3.2 第二期支付 5,233.20 万元，自第一期最后支付日起第 12 个月的最后一
日前（含当日）支付。”
二、核查过程及核查结论
（一）核查过程
独立财务顾问进行了如下核查：
1、查阅公司与交易对方签订的《重大资产出售协议》及《重大资产出售协
议之补充协议》，查询最近半年 A 股上市公司重大资产出售案例的相关资料，了
解公司本次交易及 A 股最近半年各案例的支付方案，了解公司本次方案制定的
背景，复核公司本次重大资产出售支付方案的合理性；
2、测算公司超硬业务未来的现金流量净额情况，与公司本次重大资产出售
的资金回笼情况比较，了解本次重大资产出售对公司现金流、营运情况的影响；
3、查阅公司公告及相关资料，访谈实际控制人，了解实际控制人未来减持
计划及已减持股份所获资金的用途；
4、查阅公司与金刚石工具签订的《业务整合协议》，了解资产下沉的支付情
况及相关方承诺等情况。
（二）核查结论
经核查，独立财务顾问认为：
1、控股股东除上市公司外，未拥有其他经营实体，其资金主要来源于股份
减持及分红，扣除用于解除质押的资金，上市以来控股股东累计回收资金不到
2,700 万元,仅为本次交易对价总额的 25%，本次交易方案中分期付款的安排是交
7
易双方在充分考虑控股股东资金情况、控股权稳定的情况下，参考市场惯例作出
的，具有必要性和合理性。
2、分期支付的安排相较于上市公司继续经营该资产，更有利于上市公司回
笼资金，提高资金使用效率和效益，本次交易的付款安排属于中等水平，不存在
显著宽松于同类案例的情形，符合市场惯例，并且，本次交易需经非关联董事作
出董事会决议及非关联股东作出股东会决议通过，上市公司与交易对方达成的分
期付款安排是商业谈判的结果，符合双方的利益诉求。因此，本次交易的分期付
款方案不存在变相占用上市公司资金的情形。
3、此外，上市公司与金刚石工具的还款安排系上市公司业务整合所致，并
由协议双方协商确定，且交易对方及其实际控制人已对款项的后续支付承担连带
责任，保障上市公司的资金安全。因此，上述安排不属于占用上市公司资金的行
为。
4、交易双方已将分期付款期限缩短至 12 个月，更有利于保护上市公司与中
小股东利益，
8
问题 2
公司回函显示，应收账款期末余额 13,238.28 万元，计提坏账准备 3,114.14
万元，应收账款以核实后的账面值减去预计风险损失后的余额确认评估值为
10,156.02 万元。请你公司进一步补充说明：（1）上市以来，各年度坏账核销的
具体情况，包括客户名称、金额、收入发生时间、核销时的账龄及核销的原因，
并报送相关销售合同及报关单等；（2）应收账款前十大的具体情况，包括名称、
截至 2020 年 9 月 30 日的累计收入、累计回款、应收账款余额及账龄、是否超
出约定回款期限、未回款的原因，并报送相关销售合同及报关单等；（3）各账
龄下坏账准备计提比例的确认过程，近一年及一期两年以内应收账款坏账计提
比例增加的原因，结合历史真实坏账发生情况说明坏账准备计提比例的合理性
及应收账款评估值的公允性；（4）应收账款评估中预计风险损失的具体情况，
包括客户名称、应收账款金额、预计风险损失金额、预计风险损失确认的考虑
因素及计算过程，结合历史真实坏账情况说明评估的合理性及公允性。
请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
一、回复说明
（一）上市以来，各年度坏账核销的具体情况，包括客户名称、金额、收入发
生时间、核销时的账龄及核销的原因，并报送相关销售合同及报关单等
上市以来，标的公司各年度坏账核销的具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
实际核销的应收款项 3.05 1,119.07 - -
1、2019 年度应收账款核销情况
单位：万元
项目 金额 核销时账龄 核销原因
9
3-4 年：12.18；被列为失信被执行人，经多次催收一
河南华邦陶瓷有限公司 97.49
4-5 年：85.31 直未回款，收回可能性很小
被列为失信被执行人，经多次催收一
临沂宏达瓷业有限公司 92.00 5 年以上 直未回款，帐龄 5 年以上，收回可能
性很小
3-4 年：4.58； 被列为失信被执行人，经多次催收一
江西和谐陶瓷有限公司 85.92
4-5 年：81.34 直未回款，收回可能性很小
已经停产，并进行了债务重组，预计
临沂市奥达建陶有限公司 84.55 2-3 年
难以收回
经多次催收一直未回款，帐龄 5 年以
北京兰氏伟业石材有限公司 75.41 5 年以上
上，收回可能性很小
经多次催收一直未回款，帐龄 5 年以
宿州市龙津陶瓷有限公司 55.75 5 年以上
上，收回可能性很小
经多次催收一直未回款，帐龄 5 年以
四川盛峰陶瓷有限公司 55.36 5 年以上
上，收回可能性很小
经多次催收一直未回款，帐龄 5 年以
江西金环陶瓷有限公司 48.99 5 年以上
上，收回可能性很小
被列为失信被执行人、经营异常，经
佛山市三水区金步陶瓷有限 3-4 年：7.93；
48.76 多次催收一直未回款，收回可能性很
公司 4-5 年：40.84
小
3-4 年：40.69；经多次催收一直未回款，收回可能性
江西中阳陶瓷有限公司 43.21
4-5 年：2.52 很小
被列为失信被执行人，经多次催收一
四川省亿佛瓷业有限公司 37.54 5 年以上 直未回款，帐龄 5 年以上，收回可能
性很小
淄川财富陶瓷城飞露陶瓷卫 个体工商户、失联，帐龄 5 年以上，
34.02 5 年以上
浴经营部 收回可能性很小
福建骄阳新型建材工业有限 经多次催收一直未回款，帐龄 5 年以
33.04 5 年以上
公司 上，收回可能性很小
已注销，帐龄 5 年以上，收回可能性
佛山市东元建材有限公司 32.72 5 年以上
很小
4-5 年：0.70；
经多次催收一直未回款，收回可能性
佛山华盛昌陶瓷有限公司 22.00 5 年 以 上 ：
很小
21.30
10
已吊销、经营异常，经多次催收一直
南通伟峰机电设备有限公司 21.22 5 年以上 未回款，帐龄 5 年以上，收回可能性
很小
已注销，帐龄 5 年以上，收回可能性
上海格钻商贸有限公司 19.97 5 年以上
很小
被列为失信被执行人，公司与其打官
福建南鹰陶瓷有限公司 18.74 5 年以上 司后经多次催收一直未回款，帐龄 5
年以上，收回可能性很小
被列为失信被执行人、严重违法、经
双峰县家宝艺陶瓷有限公司 17.92 5 年以上 营异常，经多次催收一直未回款，帐
龄 5 年以上，收回可能性很小
被列为失信被执行人、主要负责人失
广东龙琞陶瓷有限公司 16.75 3-4 年
联，收回可能性很小
个人客户、失联，帐龄 5 年以上，收
高京生 16.57 5 年以上
回可能性很小
被列为失信被执行人，经多次催收一
佛山锦标陶瓷有限公司 14.16 5 年以上 直未回款，帐龄 5 年以上，收回可能
性很小
临沂殷建国 13.74 3-4 年 个人客户、失联，收回可能性很小
已注销，帐龄 5 年以上，收回可能性
北京豪地陶瓷有限公司 13.65 5 年以上
很小
被列为失信被执行人，经多次催收一
江西省正大陶瓷有限公司 12.43 5 年以上 直未回款，帐龄 5 年以上，收回可能
性很小
佛山市南海赛拉德陶瓷机械 经多次催收一直未回款，帐龄 5 年以
11.53 5 年以上
有限公司 上，收回可能性很小
4-5 年：4.00；
四会佳茗抛光砖厂 10.08 失联，收回可能性很小
5 年以上：6.08
经多次催收一直未回款，帐龄 5 年以
佛山巨浪石英石厂 10.00 5 年以上
上，收回可能性很小
经多次催收一直未回款，帐龄 5 年以
佛山市昌华盛陶瓷有限公司 9.00 5 年以上
上，收回可能性很小
被列为失信被执行人、严重违法、经
鄂尔多斯市陶尔斯陶瓷有限
8.71 5 年以上 营异常，经多次催收一直未回款，帐
公司
龄 5 年以上，收回可能性很小
11
上海斯米克控股股份有限公 经多次催收一直未回款，帐龄 5 年以
8.33 5 年以上
司 上，收回可能性很小
经多次催收一直未回款，帐龄 5 年以
佛山市豪威陶瓷有限公司 6.98 5 年以上
上，收回可能性很小
佛山市东方安达建材有限公 经多次催收一直未回款，帐龄 5 年以
5.76 5 年以上
司 上，收回可能性很小
3-4 年 :1.19 ； 经营异常，经多次催收一直未回款，
高安盛仁陶瓷有限公司 4.17
4-5 年：2.98 收回可能性很小
4-5 年：2.45； 经多次催收一直未回款，收回可能性
周大雁（河北玻尔陶瓷） 3.85
5 1.40 很小
MillenniumVitrifiedTilesPvt.itd 经多次催收一直未回款，帐龄 5 年以
3.63 5 年以上
（米能） 上，收回可能性很小
吊销、被列为失信被执行人、经营异
四川科达陶瓷有限公司 3.20 5 年以上 常，经多次催收一直未回款，帐龄 5
年以上，收回可能性很小
刘华萍 2.80 3-4 年 个人客户、失联，收回可能性很小
经多次催收一直未回款，收回可能性
博深工具股份有限公司 2.70 3-4 年
很小
经多次催收一直未回款，帐龄 5 年以
三原县永辉模具有限公司 2.30 5 年以上
上，收回可能性很小
1 年以内：
佛山南海锐晶五金磨具厂 2.08 1.61；1-2 年： 多次催收未回款，预计难以收回
0.47
吴桥宝丽隆新型建材有限公 经多次催收一直未回款，帐龄 4-5 年，
2.00 4-5 年
司 收回可能性很小
2-3 年：0.22；
杨宇 1.92 个人客户、失联，收回可能性很小
3-4 年：1.7
佛山市南海广美陶瓷有限公 已注销，帐龄 5 年以上，收回可能性
1.80 5 年以上
司 很小
经多次催收一直未回款，帐龄 5 年以
山东中岳陶瓷有限公司 1.63 5 年以上
上，收回可能性很小
恩平市翔鹰陶瓷有限公司 1.53 1-2 年 多次催收未回款，预计难以收回
王佳佳 1.00 3-4 年 个人客户、失联，收回可能性很小性
12
佛山市迪亚钛金刚石制品有
0.80 1 年以内 多次催收未回款，预计难以收回
限公司
4-5 年：0.24； 经多次催收一直未回款，收回可能性
湖北靳春万达陶瓷有限公司 0.50
5 年以上：0.26 很小
被列为失信被执行人，经多次催收一
河北泰成陶瓷制品有限公司 0.45 3-4 年
直未回款，收回可能性很小
经多次催收一直未回款，帐龄 5 年以
东一陶瓷有限公司 0.42 5 年以上
上，收回可能性很小
合计 1,119.07
2、2020 年 1-9 月应收账款核销情况
单位：万元
项 目 金额 核销时账龄 核销原因
沈阳五洲陶瓷厂 3.05 5 年以上 失联，收回可能性较小性
合计 3.05
关于上述核销应收账款对应的销售合同及报关单等资料，详见“附件一 广
东新劲刚新材料科技股份有限公司核销客户合同资料清单”
（二）应收账款前十大的具体情况，包括名称、截至 2020 年 9 月 30 日的累计
收入、累计回款、应收账款余额及账龄、是否超出约定回款期限、未回款的原
因，并报送相关销售合同及报关单等
13
截至 2020 年 9 月 30 日，标的公司前十大应收账款客户的名称、自合作以来的累计收入（含税）和累计回款、应收账款余额、账
龄、逾期情况以及未回款的原因如下表所示：
单位：万元
账龄 是否超
累计收入 应收账款
项 目 累计回款 出信用 未回款原因
（含税） 余额
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上 期
印 度 GREENSTONE
受下游行业不利变化
INTERNATIONAL 3,853.52 1,884.95 1,968.57 740.02 1,228.55 - - - - 是
影响，回款周期延长
LLP(绿石头）
受下游行业不利变化
越南大同奈 10,459.43 9,307.44 1,151.99 274.65 796.52 80.82 - - - 是
影响，回款周期延长
受下游行业不利变化
北部环美公司 5,656.37 4,987.10 669.27 578.43 90.84 - - - - 是
影响，回款周期延长
越 南 VITTO-VPCO 受下游行业不利变化
1,255.59 589.78 665.82 217.69 448.12 - - - - 是
LTD(顺化维多） 影响，回款周期延长
印 度 MORGAIN 受下游行业不利变化
2,250.91 1,645.37 605.54 - 25.12 580.43 - - - 是
ENTERPRISE(摩根） 影响，回款周期延长
四川一名微晶科技股份有 经营状况不佳，资金周
1,004.94 483.39 521.55 - 150.00 354.60 16.95 - - 是
限公司 转困难
14
经营状况不佳，正在进
江西瑞明陶瓷有限公司 720.54 255.08 465.46 - - - - 160.41 305.05 是
行债务重组
佛山瑞泰进出口有限公司 1,860.73 1,413.94 446.80 446.80 - - - - - 否 未逾期
郑州白鸽钻石科技有限公 受下游行业不利变化
1,302.08 919.23 382.85 20.08 87.10 275.67 - - - 是
司 影响，回款周期延长
土 耳 其 瑟 米 特 SERMET
8,500.95 8,145.84 355.11 355.11 - - - - - 否 未逾期
IC VE DIS TIC LTD STI .
合计 36,865.06 29,632.11 7,232.95 2,632.79 2,826.25 1,291.51 16.95 160.41 305.05
关于上述前十大应收账款客户对应的销售合同及报关单等资料，详见“附件二 广东新劲刚新材料科技股份有限公司前十大应收账
款客户合同资料清单”
15
（三）各账龄下坏账准备计提比例的确认过程，近一年及一期两年以内应收账
款坏账计提比例增加的原因，结合历史真实坏账发生情况说明坏账准备计提比
例的合理性及应收账款评估值的公允性
1、各账龄下坏账准备计提比例的确认过程
（1）执行新金融工具准则
2017 年，财政部修订《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》等四
项准则（以下统称“新金融工具准则”），公司自 2019 年 1 月 1 日开始按照新修
订的新金融工具准则进行会计处理。根据新金融工具准则，金融工具的减值将由
原准则下的“已发生损失法”变更为“预期信用损失法”。“已发生损失法”将金
融资产的账面价值减记预计未来现金流量时不包括尚未发生的未来信用损失，难
以及时足额地反映有关金融资产在资产负债表日的信用风险状况。与“已发生损
失法”相比，“预期信用损失法”考虑了有关过去事项、当前状况以及未来经济
状况预测的合理且有依据的信息，更贴近于经济上的预期信用损失。
以“预期信用损失法”计提金融工具减值，引入了“减值矩阵模型”，是在
账龄分析法的基础上，利用迁徙率对历史损失率进行估计，并在考虑前瞻信息后
对预期信用损失进行预测的方法，与原来的账龄分析法有本质上的区别。
新金融工具准则下以账龄表为基础的减值矩阵模型计算得出的预期信用损
失率并非固定的坏账准备计提比例，而是企业于每个资产负债表日做出的预期信
用损失会计估计。
账龄减值矩阵模型具体步骤如下：
① 统计近期较为稳定的经营周期内应收账款账龄；
② 计算该周期内应收账款迁徙率及其平均值；
③ 计算历史损失率；
④ 前瞻性信息调整；
⑤ 计算预期信用损失率。
16
（2）具体计算过程
2020 年 9 月 30 日，标的公司应收账款预期信用损失率的具体计算过程如下：
1）近四年应收账款账龄情况
单位：万元
账龄 2016 年末余额 2017 年末余额 2018 年末余额 2019 年末余额
1 年以内 12,345.21 11,546.12 12,265.23 7,860.38
1-2 年 614.42 1,641.53 2,932.47 4,590.26
2-3 年 243.40 406.13 877.94 1,256.89
3-4 年 65.46 186.48 255.63 580.07
4-5 年 30.20 49.24 108.31 101.10
5 年以上 15.58 35.47 65.75 160.89
合计 13,314.26 13,864.98 16,505.34 14,549.59
其中：上年末为 5
年以上账龄，本年 - 15.58 23.97 59.85
继续迁徙部分
注：上述应收账款包括标的公司和康泰威的应收账款余额，且剔除了单项计提坏账准备
的应收账款。
2）应收账款迁徙率及其平均值
2016-2017 年 2017-2018 年 2018-2019 年
账龄 平均迁徙率 备注
迁徙率 迁徙率 迁徙率
1 年以内 13.30% 25.40% 37.42% 25.37% A
1-2 年 66.10% 53.48% 42.86% 54.15% B
2-3 年 76.62% 62.94% 66.07% 68.54% C
3-4 年 75.23% 58.08% 39.55% 57.62% D
4-5 年 65.88% 84.83% 93.28% 81.33% E
5 年以上 100.00% 67.58% 91.03% 86.20%
应收账款迁徙率指的是某一账龄组合内的应收账款转移到下一年度的比例，
具体计算过程为：2016-2017 年 1 年以内应收账款的迁徙率=2017 年末 1-2 年应
17
收账款余额/2016 年末 1 年以内应收账款余额，1-2 年应收账款的迁徙率=2017 年
末 2-3 年应收账款余额/2016 年末 1-2 年应收账款余额，以此类推。
3）计算历史损失率
账龄 历史损失率 公式
1 年以内 4.02% G=A*B*C*D*E*L
1-2 年 15.83% H=B*C*D*E*L
2-3 年 29.24% I=C*D*E*L
3-4 年 42.66% J=D*E*L
4-5 年 74.03% K=E*L
5 年以上 91.03% L
注：最长账龄的历史损失率实际是在基于历史回收情况下的一种主观估计，根据管理层
判断，5 年以上的迁徙率基本代表 5 年以上的损失率，故 5 年以上的历史损失率取最近一期
的迁徙率。
4）前瞻性调整
公司经营情况与下游陶瓷行业及房地产行业密切相关，近年来，我国房地产
市场持续收紧政策和环保政策趋严，下游瓷砖行业发展放缓且竞争激烈，公司预
计各账龄段预期损失率将比历史损失率高 6%。
5）计算预期信用损失率
账龄 历史损失率 前瞻性调整 预期信用损失率
1 年以内 4.02% 6.00% 4.26%
1-2 年 15.83% 6.00% 16.78%
2-3 年 29.24% 6.00% 30.99%
3-4 年 42.66% 6.00% 45.22%
4-5 年 74.03% 6.00% 78.48%
5 年以上 91.03% 6.00% 96.49%
由此可见，2019 年末和 2020 年 9 月 30 日应收账款坏账准备计提比例增加
18
主要是由于受下游行业不利变化的影响，公司主要客户的回款进度变慢，按减值
矩阵模型计算的应收账款历史损失率和预期损失率相应增加所致。
2、结合历史真实坏账发生情况说明坏账准备计提比例的合理性及应收账款
评估值的公允性
（1）历史真实坏账发生情况
标的公司真实坏账主要包括实际核销的应收账款以及公司为了及时收回货
款而给与客户的现金折扣。报告期内，标的公司真实坏账情况如下：
单位：万元
项 目 2020 年 1-10 月 2019 年 2018 年
实际核销的应收款项 3.05 1,119.07 -
为及时收款而给与客户
171.72 102.76 28.09
的现金折扣
真实坏账金额合计 174.77 1,221.83 28.09
期末应收账款余额 13,238.28 15,263.56 18,351.81
真实坏账比率 1.32% 8.00% 0.15%
真实坏账比率合计数 9.48%
真实坏账比率平均数 3.16%
（2）应收账款坏账准备计提比例的合理性
1）标的公司应收账款坏账准备计提政策符合会计准则的规定
公司自 2019 年 1 月 1 日开始按照新修订的新金融工具准则进行会计处理。
根据新金融工具准则，金融工具的减值将由原准则下的“已发生损失法”变更为
“预期信用损失法”。对于有明确证据表明应收账款难以回收，存在特殊回收风
险的，公司对其单独进行减值测试，并单项计提坏账准备。对于其他应收账款，
公司以账龄为信用风险组合计提坏账准备，同时根据新金融工具准则的基本原
则，引入“减值矩阵模型”，在账龄分析法的基础上，利用迁徙率对历史损失率
进行估计，并在考虑前瞻信息后对不同账龄组合应收账款的预期信用损失率进行
预测。
19
因此，标的公司应收账款坏账准备的计提政策符合会计准则的规定。
2）应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司相当
报告期内，标的公司应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司的对比情
况如下：
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
四方达 17.62% 17.36% 19.53%
博深工具 24.35% 25.27% 19.30%
奔朗新材 25.56% 23.21% 16.33%
行业平均 22.51% 21.95% 18.39%
标的公司 23.52% 19.10% 15.36%
注：由于同行业可比公司三季报未披露坏账计提比例，此处 2020 年 9 月 30 日同行业可比公
司数据填列的是 2020 年 6 月 30 日的数据。
由上表可知，报告期各期末，标的公司应收账款坏账准备计提比例与同行业
可比公司相当，且均呈上升趋势。标的公司应收账款坏账准备计提比例具有合理
性。
（3）应收账款坏账准备计提比例高于真实坏账率具有合理性
2020 年 9 月 30 日，标的公司应收账款坏账准备的计提比例为 23.52%，明显
高于报告期内真实坏账率的累计数 9.48%和平均数 3.16%，主要原因是：
1）在行业景气度下降的背景下，主要客户的信用风险明显上升，坏账准备
计提比例高于历史真实坏账率具有合理性
自 2017 年度以来，标的公司下游的建筑陶瓷行业景气度持续下降。在我国
房地产市场增速下降，陶瓷产量呈下行趋势的背景下，建筑陶瓷行业现阶段的主
要任务仍然为淘汰落后产能和产品结构转型升级。同时，信用违约的建筑陶瓷企
业不断增加，因为资金链断裂破产倒闭的陶瓷企业也时有出现，根据前瞻产业研
究院相关报告，2017 年至 2019 年，全国规模以上建筑陶瓷企业数量分别为 1,402
家、1,265 家及 1,160 家，同比下降 9.77%及 8.30%。
20
在该背景下，标的公司报告期内的应收账款账龄结构不断恶化、面临的信用
风险也持续增加。报告期各期末账龄超过 1 年的应收账款金额占比分别为
36.19%、48.78%和 57.14%，呈现逐年快速增加的态势。标的公司前十大应收账
款中，江西瑞明陶瓷有限公司和四川一名微晶科技股份有限公司因经营不善而处
于停业整顿状态，印度 GREENSTONE INTERNATIONAL LLP（绿石头）、越南
大同奈、北部环美公司等主要海外客户由于受疫情以及全球经济形势不利变化的
影响，均出现了应收账款逾期和回款周期大幅增加的情形。因此，公司应收账款
的坏账准备计提比例也相应增加，且明显高于历史真实坏账率。
② 预期信用损失包含了由于回款时间过长而导致的时间价值损失
根据新金融工具准则的规定，“预期信用损失，是指以发生违约的风险为权
重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指企业按照原实际利率折现
的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，
即全部现金短缺的现值。其中，对于企业购买或源生的已发生信用减值的金融资
产，应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。由于预期信用损失考虑付款
的金额和时间分布，因此即使企业预计可以全额收款但收款时间晚于合同规定的
到期期限，也会产生信用损失。”
标的公司应收账款的回款周期较长且呈现快速增加的态势。报告期内，标的
公司应收账款的周转率为 1.16、0.88 和 0.87，平均回款周期已经超过了 1 年。由
于应收账款回款周期较长会对公司预期信用损失的金额会产生较大的不利影响，
而真实坏账率并未考虑资金的时间价值损失，因此标的公司应收账款的预期信用
损失率会显著高于真实坏账率。
（3）应收账款评估值的合理性
本次标的公司应收账款的评估值与账面价值一致，未发生增减值，关于应收
账款评估值的合理性说明，详见公司对本问题第 4 小题的回复。
21
（四）应收账款评估中预计风险损失的具体情况，包括客户名称、应收账款金
额、预计风险损失金额、预计风险损失确认的考虑因素及计算过程，结合历史
真实坏账情况说明评估的合理性及公允性
1、应收账款评估中预计风险损失的具体情况
（1）应收账款的评估方法
对于应收账款，企业均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。当单
项应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，企业依据信用风险特征
将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据
如下：应收账款组合 1：金属制品客户；应收账款组合 2：关联方客户。对于划
分为组合的应收账款，企业参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经
济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预
期信用损失。
对于关联方往来款项，不计提预期信用损失；对于企业应收账款中有充分证
据证明其无法收回的款项，评估值为零；对于企业应收账款中因无充分证据，但
有可能无法收回的款项，根据账龄和收回的可能性参照企业计提坏账准备的方法
与计提比例估算风险损失，作为其评估减值并计算评估值；其他能收回的往来款
和近期已收回冲转的，以核实后账面值为评估值；经对各项应收账款个别认定评
估后，账面计提的坏账准备评估为零。
评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解
的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、
经营管理现状等，应收账款以核实后的账面值减去预期信用损失后的余额确认评
估值。
（2）应收账款评估中预期信用损失的具体情况
标的公司应收账款账面余额为 13,238.28 万元、坏账准备为 3,114.14 万元，
账面价值为 10,124.14 万元。本次标的公司应收账款的评估值为 10,124.14 万元，
与账面价值一致，无评估增减值。应收账款评估中前十大应收账款客户名称、金
额、预期信用损失金额、预期信用损失考虑因素及计算过程情况如下：
22
单位：万元
序 预期信用 预期信用
项目 账面余额 考虑因素及计算过程
号 损失 损失比例
印度 应收账款逾期，但未发现其他经营异
GREENSTONE 常，根据账龄和收回的可能性参照企
1 1,968.57 237.68 12.07%
INTERNATIONA 业计提坏账准备的方法与计提比例
L LLP（绿石头） 估算预期信用损失
应收账款逾期，但未发现其他经营异
常，根据账龄和收回的可能性参照企
2 越南大同奈 1,151.99 170.40 14.79%
业计提坏账准备的方法与计提比例
估算预期信用损失
应收账款逾期，但未发现其他经营异
常，根据账龄和收回的可能性参照企
3 北部环美公司 669.27 39.88 5.96%
业计提坏账准备的方法与计提比例
估算预期信用损失
应收账款逾期，但未发现其他经营异
越南
常，根据账龄和收回的可能性参照企
4 VITTO-VPCOLT 665.82 84.47 12.69%
业计提坏账准备的方法与计提比例
D(顺化维多）
估算预期信用损失
应收账款逾期，但未发现其他经营异
印度
常，根据账龄和收回的可能性参照企
5 MORGAINENTE 605.54 184.09 30.40%
业计提坏账准备的方法与计提比例
RPRISE(摩根）
估算预期信用损失
被列为失信被执行人，且涉及多起诉
讼案件。法院已应公司申请对四川一
名名下的车辆、银行账户、股权、不
四川一名微晶科 动产和机器设备等等值的财产进行
6 521.55 260.77 50.00%
技股份有限公司 了冻结和查封。但是考虑到资产强制
执行和债务清偿的情况仍然存在不
确定性。因此，估计预期信用损失率
为 50%
经营不善，陷入财务困难，已停产并
将主要资产转租给第三方并以租金
江西瑞明陶瓷有
7 465.46 372.37 80.00% 收入偿还所欠债务。根据预计未来现
限公司
金流量的现值估算该笔应收账款的
信用损失约为 80%
佛山瑞泰进出口 未发现经营异常，根据账龄和收回的
8 446.80 19.03 4.26%
有限公司 可能性参照企业计提坏账准备的方
23
法与计提比例估算预期信用损失
应收账款逾期，但未发现其他经营异
郑州白鸽钻石科 常，根据账龄和收回的可能性参照企
9 382.85 100.90 26.36%
技有限公司 业计提坏账准备的方法与计提比例
估算预期信用损失
土耳其瑟米特 未发现经营异常，根据账龄和收回的
10 SERMETICVEDI 355.11 15.13 4.26% 可能性参照企业计提坏账准备的方
STICLTDSTI. 法与计提比例估算预期信用损失
2、结合历史真实坏账情况说明应收账款评估值的合理性及公允性
本次应收账款的评估值相比账面价值无增减值，具有合理性和公允性，主要
原因如下：
1）评估师核查结果与公司的坏账计提结果基本一致
评估师通过纸质函证、电话沟通、邮件以及工商查询等方式对标的公司的往
来客户进行核查后发现其部分客户存在注销、失信、涉诉等经营异常行为。对于
存在经营异常客户的应收账款，评估师估算了应收账款回收的预期信用损失。对
于没有充分证据证明存在重大回收风险的应收账款，考虑到公司坏账准备计提比
例与同行业公司基本一致，评估师认可并采用了公司估算预期信用损失的模型。
因此，评估师核查结果与公司的坏账计提结果基本一致。
2）应收账款的评估值和账面价值一致在行业内具有普遍性
2020 年以来，我国 A 股市场已披露应收账款评估情况的重大资产出售案例
中应收账款的评估情况如下：
股票简称 标的资产 首次公告日 应收账款评估情况
成都中电熊猫显示科技有限公司 11.429%股
*ST 东科 2020-09-05 按账面净值
权
对确定无法收回的
从事光通信线缆、光缆用特种环保聚烯烃高
应收账款评估值为
至正股份 分子材料及电网系统电力电缆用特种绝缘 2020-08-18
0，其他以账面余额
高分子材料业务的标的公司 100%股权
作为评估值
盛新锂能 广东威利邦木业有限公司 55%股权,湖北威 2020-6-12 按账面净值
24
利邦木业有限公司 55%股权,河北威利邦木
业有限公司 55%股权,辽宁台安威利邦木业
有限公司 55%股权
融捷健康 上海瑞宇健身休闲用品有限公司 100%股权 2020-6-8 按账面净值
上海岱堃科技发展有限公司 100%股权,对岱
*ST 盈方 堃科技及其子公司美国盈方微 10267.98 万 2020-6-6 按账面净值
元的债权
ST 宏盛 北京旭恒置业有限公司 70%股权 2020-6-1 按账面净值
大连盛发置业有限公司 100%股权,沈阳星狮
房地产开发有限公司 100%股权,邯郸发兴房
*ST 友谊 地产开发有限公司 100%股权,对大连盛发 2020-5-28 按账面净值
48733.18 万元债权,对沈阳星狮 108578.46 万
元债权,对邯郸发兴 32116.21 万元债权
英唐智控 联合创泰科技有限公司 100%股权 2020-4-27 按账面净值
*ST 美讯 浙江德景电子科技有限公司 100%股权 2020-4-23 按账面净值
*ST 飞乐 上海华鑫股份有限公司 6.63%股权 2020-2-20 按账面净值
应收账款账面价值
为 38,497.63 万元，
评 估 值 为
ST 天圣 医药商业板块部分资产 2020-2-14 37,563.23 万元，评
估 减 值 934.40 万
元 ， 减 值 率 为
2.43%。
*ST 胜尔 上海摩山商业保理有限公司 100%股权 2020-1-23 按账面净值
天津银润投资有限公司 100%股权,苍南银泰 主要为应收账款、
置业有限公司 70%股权,杭州海威房地产开 预付账款、其他应
发有限公司 70%股权,平阳银泰置业有限公 收款等，分析其业
司 70%股权,杭州云泰购物中心有限公司 务内容、账龄、还
70%股权,宁波奉化银泰置业有限公司 19% 款情况，并对主要
股权,成都银城置业有限公司 19%股权,宁波 债务人的资金使
云南城投 经济技术开发区泰悦置业有限公司 19%股 2020-1-23 用、经营状况作重
权,宁波银泰置业有限公司 70%股权,黑龙江 点调查了解，在核
银泰置地有限公司 70%股权,名尚银泰城(淄 实的基础上，采用
博)商业发展有限公司 70%股权,哈尔滨银旗 对个别认定和账龄
房地产开发有限公司 70%股权,台州银泰商 分析的方法，判断
业有限公司 70%股权,台州银泰置业有限公 款项可能收回的数
司 70%股权,杭州西溪银盛置地有限公司 额，参考企业会计
25
70%股权,云泰商业管理(天津)有限公司 43% 计提坏账准备的政
股权,北京房开创意港投资有限公司 90%股 策，确定预计风险
权 损失，同时坏账准
备评估为零，确定
评估值。
深圳市华信科科技有限公司 80%股
春兴精工 权,WorldStyleTechnologyHoldingsLimited80 2020-01-13 按账面净值
%股权
由上表可知，在执行新金融工具准则的背景下，应收账款的评估值和账面价
值一致在行业内具有普遍性。
3）评估的预期信用损失率高于公司历史真实坏账率具有合理性
经评估的标的公司预期信用损失率为 23.52%，明显高于报告期内真实坏账
率的累计数 9.48%和平均数 3.16%，主要原因是：① 在行业景气度下降的背景
下，主要客户的信用风险明显上升，预期信用损失率高于历史真实坏账率具有合
理性；② 预期信用损失包含了由于回款时间过长而导致的时间价值损失。具体
分析详见公司对本问题第 3 小题的回复。
二、核查过程及核查结论
（一）核查过程
独立财务顾问及评估师履行了以下核查程序：
1、了解标的公司坏账计提政策，与管理层就单项计提坏账准备的应收账款
进行沟通，了解计提依据；结合工商信息检索平台查询结果及以前年度走访情况，
了解单项计提坏账准备的应收账款客户的实际经营情况、偿债能力和诉讼进展等
信息，评估计提比例的合理性；
2、访谈销售部负责人，了解主要客户的结算模式和信用政策，了解应收账
款的历史回款情况以及应收账款期末余额变动的原因，复核应收账款的历史回款
情况；
3、获取应收账款账龄明细表以及应收账款坏账准备计提明细表，复核应收
账款账龄以及坏账准备计算的准确性；
26
4、结合应收账款的坏账计提政策以及同行业可比公司应收账款坏账计提比
例，分析应收账款坏账准备计提的合理性；
5、查阅有关会计凭证，向企业财务人员了解应收款项形成的原因和对方信
誉情况，对金额较大的款项发询证函。在现场核实的基础上，借助于历史资料和
现场调查了解的情况，对各应收账款的数额、欠款时间和原因、款项回收情况、
欠款人资金、信用、经营管理现状等情况具体分析。
（二）核查结论
经核查，独立财务顾问和评估师认为：
1、公司已列示上市以来，各年度坏账核销的具体情况；
2、公司已列示应收账款前十大的具体情况；
3、新金融工具准则下，公司以“预期信用损失法”计提金融工具减值，其
具体计算过程已列示。2019 年末和 2020 年 9 月 30 日应收账款坏账准备计提比
例增加主要是由于受下游行业不利变化的影响，公司主要客户的回款进度变慢，
按减值矩阵模型计算的应收账款历史损失率和预期损失率相应增加所致。
根据历史真实坏账发生情况，标的公司应收账款坏账准备计提政策符合会计
准则的规定，应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司相当，其坏账准备计
提比例具有合理性、应收账款评估值具有公允性；
4、对于应收账款，企业均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备，
公司已列示应收账款评估中预计风险损失的具体情况。根据历史真实坏账情况，
评估师核查结果与公司的坏账计提结果基本一致，且应收账款的评估值和账面价
值一致在行业内具有普遍性，评估的预期信用损失率高于公司历史真实坏账率具
有合理性，因此应收账款评估值的合理性及公允性。
27
问题 3
你公司对 2020 年至 2025 年标的公司的预测收入比 2019 年标的公司收入分
别下降 17.96%、27.22%、31.31%、32.00%、32.69%、33.31%，请补充说明：（1）
收入预测的具体过程及关键参数，并说明参数选取及收入预测的合理性及公允
性；（2）收入预测是否充分考虑未来新冠疫情好转的因素。
请独立财务顾问及评估师发表明确意见。
一、回复说明
（一）收入预测的具体过程及关键参数，并说明参数选取及收入预测的合理性
及公允性
1、收入预测的具体过程
本次交易对标的公司未来收入预测的具体过程为：
（1）业务和收入分类：公司的超硬业务根据销售模式分为消耗管理模式及
单品销售模式两大类别，消耗管理模式按加工的产品对象分为抛光线和抛釉线；
单品销售模式按产品品类分为滚刀、磨轮、金刚石磨块、弹性磨块、普通磨块、
刀头、其他配件及微粉等。
（2）业务量和销售量预测：根据公司最近三年一期的业务结构变动和产品
结构变动情况，结合公司超硬业务未来的经营发展思路及行业变化趋势等，预测
消耗管理模式下各服务的业务量以及单品销售模式下各产品品类的销售数量。
（3）销售单价预测：综合考虑最近三年一期消耗管理模式下服务价格变动、
单品销售模式下各细分产品历史价格变动、行业环境变化及市场竞争力变化等情
况，预测消耗管理模式下服务价格和单品销售模式下各细分产品销售单价。
（4）销售收入预测：根据消耗管理模式的业务量及服务价格，以及单品销
售模式下各品类产品的销售数量及销售单价，计算得出各业务模式的销售收入预
测金额及超硬业务整体销售收入预测数。
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2、收入预测的具体情况及整体原因
预测期及稳定期内，对标的公司收入预测的具体情况如下：
单位：万元
业务 2026 年
产品类型 销售渠道 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
类型 及以后
内销 784.38 772.65 761.10 749.72 738.52 727.48 727.48
抛光线
消耗 外销 116.65 116.07 115.49 114.91 114.34 113.76 113.76
管理 抛釉线 内销 586.84 572.23 557.98 544.09 530.54 517.33 517.33
消耗管理小计 1,487.88 1,460.95 1,434.57 1,408.72 1,383.39 1,358.57 1,358.57
外销 104.86 114.07 119.87 125.54 131.57 138.41 138.41
滚刀
内销 339.01 326.05 317.92 309.99 302.25 294.69 294.69
外销 1,805.48 1,701.66 1,683.62 1,665.78 1,648.11 1,630.64 1,630.64
磨轮
内销 892.03 849.40 849.05 848.71 848.37 848.04 848.04
金刚石磨 外销 185.81 175.24 173.38 171.54 169.72 167.92 167.92
块 内销 40.13 40.53 39.52 38.54 37.57 36.63 36.63
外销 4,451.17 4,195.21 4,150.74 4,106.74 4,063.21 4,020.14 4,020.14
弹性磨块
内销 121.89 93.19 89.21 86.99 84.83 82.71 82.71
单品
外销 346.48 326.55 323.09 319.67 316.28 312.93 312.93
销售 普通磨块
内销 32.05 30.51 29.75 29.01 28.29 27.59 27.59
外销 17.18 17.27 17.20 17.12 17.16 17.13 17.13
刀头
内销 429.87 453.27 455.51 457.86 459.34 467.56 467.56
外销 530.20 499.71 494.41 489.17 483.98 478.85 478.85
其他配件
内销 4.38 4.17 4.07 3.97 3.87 3.77 3.77
微粉、镍
内销 1,186.28 500.00 - - - - -
合金
单品销售小计 10,486.82 9,326.84 8,747.36 8,670.63 8,594.57 8,527.02 8,527.02
收入合计 11,974.70 10,787.79 10,181.93 10,079.36 9,977.96 9,885.59 9,885.59
同比变动幅度 -17.96% -9.91% -5.62% -1.01% -1.01% -0.93% 0.00%
由上表可知，金刚石工具预测期（2020 年至 2025 年）收入变动可分为两个
阶段：第一阶段为 2020 年至 2021 年，收入下降幅度较大，同比降幅分别为 17.96%
和 9.91%；第二阶段为 2022 年至 2025 年，下降幅度逐渐收窄，至 2023 年，收
入降幅为 1.01%。
金刚石工具稳定期（2026 年及以后）收入趋于稳定，与 2025 年收入预测保
持一致。由于进入稳定期后，收入将维持稳定态势，以下将重点分析预测期收入
变动趋势及整体原因。
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（1）预测消耗管理业务收入下降的整体原因
消耗管理模式是指公司与客户签订磨抛综合服务合同，针对客户的生产及加
工设备状况、产品特点进行个性化的产品研发设计和搭配，提供超硬材料磨抛工
具，并委派技术人员参与客户的磨抛工序管理的生产运营模式。
2020 年，预测标的公司消耗管理模式产品线收入较上年下降 39.02%，2021
年至 2025 年，收入逐年小幅下降，降幅约为 1.80%。预测期内，消耗管理服务
业务量及单价均出现不同程度下滑。预测消耗管理模式收入下滑的整体原因为：
1）历史收入及服务量均呈现下滑态势，且降幅明显
2017 年至 2020 年 1-9 月，消耗管理模式产品线销售收入大幅下滑，最近三
年一期复合增长率为-40.25%，主要原因在于服务量降幅明显，最近三年一期复
合增长率为-34.79%。
该模式产品线未来收入预测充分考虑历史变动情况，预计 2020 年将维持较
大幅度的下滑，2021 年后呈现小幅下降。
2）业务风险及合作模式难度加大，公司主动减少与部分客户的合作
一方面，消耗管理模式单体客户收入较大，若客户因下游环境恶化发生经营
风险增加、盈利能力下降，进而回款延缓甚至失信等不利变动，将对公司的经营
造成重大不利影响，公司风险加大。
另一方面，随着国内建筑陶瓷企业对上游供应商的要求趋严，双方消耗管理
业务模式从主要提供工具的“小包”模式向提供工具及技术人员的“大包”模式
转变。行业合作模式的转变，一定程度上加大了消耗管理模式的服务成本及难度。
上述背景下，公司主动减少国内消耗管理模式客户数量，2019 年度，数量
从上年度的 17 个下降到了 8 个，公司消耗管理模式收入预测的客户基础下降。
（2）预测单品销售业务收入下降的整体原因
2020 年至 2022 年，公司单品销售模式收入下降幅度分别为-14.62%、-11.06%
和-6.21%，2023 年至 2025 年，呈现小幅度下降，降幅约为 0.8%。预测期内，基
30
于对经济增长、疫情不利因素消除等方面的综合考虑，预测销量呈上涨趋势。预
测单品销售模式收入下滑的整体原因为：
1）历史收入及单价均呈现下滑态势，且降幅明显
受金刚石工具行业下行、竞争加剧及疫情影响，2017 年至 2020 年 1-9 月，
单品销售模式产品线销售收入大幅下滑，最近三年一期复合增长率为-13.09%，
本次预测参考历史收入变动情况将呈现下滑趋势。
2）2022 年起，微粉业务停止运营，不再贡献收入
微粉是公司自 2017 年度开展的新业务类别，光伏产业是线锯用微粉产品的
终端应用领域。2019 年度以来，受“光伏 531 新政”光伏发电补贴规模大幅下
降影响，微粉产品价格出现大幅下降，公司预计在处理剩余产品后将不再开展相
应业务。本次预测综合考虑该业务的开展及运营情况，于 2022 年起，该业务便
不再贡献收入。
3）金刚石工具行业未来整体需求下行，竞争加剧
建筑陶瓷砖产量与公司超硬业务紧密相关，由于房地产行业景气度下降的影
响，我国陶瓷砖产量逐年下滑，由 2016 年的 102.6 亿平方米逐年下滑至 2019 年
的 82.2 亿平方米，期间复合增长率为-7.12%，下行速度较快。叠加下游行业产
品结构往岩板转变，岩板的兴起及高速发展压缩了部分传统建筑陶瓷的发展空
间，削减了超硬材料的市场需求，使得市场竞争进一步加剧，从而对公司业绩产
生不利影响。结合陶瓷砖产量历史变动情况及陶瓷行业未来行业趋势，预期未来
五年陶瓷砖产量将持续下滑，金刚石工具行业生存压力进一步增加，金刚石工具
收入将受此影响。
但在对销量进行预测时，考虑到全球范围及国内未来经济仍将呈现向好趋
势，瑞士百达资产管理首席策略师 Luca Paolini 在其全球展望报告中表示，在未
来 5 年，中国的年均经济增长大约为 5.5%。且在预测过程中，将充分考虑疫情
在未来 1-2 年将得到明显好转，对于行业冲击将有所减缓。综合以上有利因素，
公司单卖模式产品在预测期销量将整体呈现上涨趋势。
31
4）面对行业不利变动，公司优化产品结构及客户结构，主动减少部分合作
近年来，房地产行业景气度下降、建筑陶瓷行业需求呈下行趋势，下游行业
企业倒闭、失信情况大幅增加，共同作用下，金刚石工具行业竞争加剧，生产经
营面临重大挑战。
从产品结构看，公司将减少市场需求收缩、市场竞争激烈且盈利能力较弱的
产品的销售，专注于公司的优势产品，如弹性磨块业务。受上述收缩部分产品类
型的影响，公司收入将受此影响呈现下降趋势。
从客户结构看，在行业不利变化的背景下，公司为了控制经营风险，提出“传
统业务求稳”的主基调，在对客户回款质量和资金实力进行全面评估的基础上，
陆续停止与低质客户的合作，主动进行客户结构优化。因此，客户数量、客户结
构均发生重大变化，客户基础下降，业务收入出现下滑。
3、收入预测具体参数的合理性及公允性分析
由上文收入预测明细表可知，超硬业务收入占比较高的服务主要为消耗管理
模式下的内销抛光线、内销抛釉线；占比较高的产品为单品销售模式下的内外销
磨轮及外销弹性模块。上述服务/产品在预测期内合计收入超过 71%，占比较高。
因此，将着重分析上述重点服务/产品收入预测关键参数的合理性及公允性。
公司重点服务/产品的预测单价、预测业务量/销量及变动幅度情况如下表：
未来预测数据
业务 细分 销售渠 计量
项目 2026 年及
类型 产品 道 单位 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
以后
销售单
元/㎡ 0.3032 0.3001 0.2971 0.2942 0.2912 0.2912
价
单价变
- -1.00% -1.00% -1.00% -1.00% -1.00% 0.00%
动幅度
消耗 抛光 业务量 万㎡ 2,548.65 2,535.91 2,523.23 2,510.61 2,498.06 2,498.06
内销
管理 线 业务量
变动幅 - -0.50% -0.50% -0.50% -0.50% -0.50% 0.00%
度
销售收
万元 772.65 761.10 749.72 738.52 727.48 727.48
入
32
销售单
元/㎡ 0.3576 0.3505 0.3434 0.3366 0.3298 0.3298
价
单价变
- -2.00% -2.00% -2.00% -2.00% -2.00% 0.00%
动幅度
抛釉 业务量 万㎡ 1,600.18 1,592.18 1,584.22 1,576.30 1,568.42 1,568.42
内销
线 业务量
变动幅 - -0.50% -0.50% -0.50% -0.50% -0.50% 0.00%
度
销售收
万元 572.23 557.98 544.09 530.54 517.33 517.33
入
销售单
元/个 220.57 213.95 207.53 201.31 195.27 195.27
价
单价变
- -3.00% -3.00% -3.00% -3.00% -3.00% 0.00%
动幅度
销售数
外销 万个 7.71 7.87 8.03 8.19 8.35 8.35
量
数量变
- 1.00% 2.00% 2.00% 2.00% 2.00% 0.00%
动幅度
销售收
万元 1,701.66 1,683.62 1,665.78 1,648.11 1,630.64 1,630.64
入
磨轮
销售单
元/个 157.09 153.94 150.87 147.85 144.89 144.89
价
单价变
- -2.00% -2.00% -2.00% -2.00% -2.00% 0.00%
动幅度
单品 销售数
内销 万个 5.41 5.52 5.63 5.74 5.85 5.85
销售 量
数量变
- 1.00% 2.00% 2.00% 2.00% 2.00% 0.00%
动幅度
销售收
万元 849.40 849.05 848.71 848.37 848.04 848.04
入
销售单
元/个 15.60 15.13 14.68 14.24 13.81 13.81
价
单价变
- -3.00% -3.00% -3.00% -3.00% -3.00% 0.00%
动幅度
弹性 销售数
外销 万个 268.91 274.29 279.77 285.37 291.07 291.07
磨块 量
数量变
- 1.00% 2.00% 2.00% 2.00% 2.00% 0.00%
动幅度
销售收
万元 4,195.21 4,150.74 4,106.74 4,063.21 4,020.14 4,020.14
入
上述重点服务/产品 2020 年第四季度的预测系根据 2020 年第三季度的数据
33
进行推算：第四季度服务单价与前三季度单价保持一致，第四季度产品单价在前
三季度单价基础上下降 5%；第四季度业务量/销量根据前三季度业务量/销量进
行计算，即 2020 年第四季度业务量（或销量）=2020 年前三季度业务量（或销
量）/3。因此，以下将重点分析重点服务/产品 2021 年起的预测情况：
（1）消耗管理模式
公司消耗管理模式中占比较高的服务为内销抛光线和内销抛釉线服务，上述
服务价格及业务量预测情况如下：
1）从业务量预测看，2020 年业务量降幅明显；2021 年至 2025 年，降幅较
小
2020 年抛光线和抛釉线业务量较 2019 年呈现较大幅度下降，主要原因在于
2020 年客户数量及客户结构发生不利变化，以及国内外新冠疫情处于爆发阶段，
国内外市场业务量均出现较大幅度下降。
2021 年至 2025 年，预测业务量呈现逐年下降趋势，下降幅度为 0.5%。主要
原因系随着下游行业景气度下降和消耗管理业务合作模式向“大包”转变，该业
务风险加大、要求趋严，公司主动减少部分客户合作，未来业务量将呈现收缩态
势，具体分析可详见本题之“2、收入预测具体情况及整体原因”之“（1）预测
消耗管理模式收入下降的整体原因”。受上述行业因素变动影响，抛光线和抛釉
线业务量大幅下降，最近三年一期复合增长率为-39.69%和-17.91%。但由于消耗
管理模式客户的数量急剧减少主要集中在 2019 年，2020 年业务量下降有所放缓，
同比降幅分别为 27.10%和 12.32%。
因此，评估预测 2021 年至 2025 年仍将持续受到行业模式转型影响，业务量
保持下降，但由于公司已在近年来即对行业转型作出响应，减少相应合作，未来
降幅将有所放缓。评估机构综合行业因素及公司历史数据后认为抛光线和抛釉线
业务量降幅将保持在 0.5%。
2）从价格预测看，预测期内，单价呈逐年小幅下降趋势
根据评估预测，预测期内，内销抛光线单价将逐年下降 1%，内销抛釉线单
价将逐年下降 2%，降幅较小。
34
上述预测趋势及参数选取的原因在于： ①根据抛光线内销、抛釉线内销近
三年一期的单价变动趋势看，该时期上述服务单价变动的复合增长率分别为
-4.37%和-12.02%，呈现下降趋势。由于抛光线单价历史降幅低于抛釉线，据此
预测未来抛光线降幅也将低于抛釉线；②受下游建筑陶瓷行业持续低迷及超硬业
务行业竞争加剧影响，预测未来国内消耗管理业务单价将向下调整。③针对下游
市场的不利变化，上市公司根据自身的实际情况对业务投入进行了适当调整，对
超硬业务以求稳为主，减少对超硬业务研发和市场拓展投入，导致市场竞争力下
降，议价能力下滑。
综上，根据历史价格变动情况、行业价格调整趋势及市场竞争力情况，预测
国内抛光线和抛釉线单价在未来 5 年预测期将呈现逐年下降趋势，下降幅度分别
为 1%和 2%，2026 年起价格将保持稳定。
（2）单品销售模式
单品销售模式的主要产品为磨轮和弹性磨块，其中内销磨轮、外销磨轮和外
销弹性磨块比例较高，为主要产品。
1）从销量预测看，2020 年销量变动各异，2021 年至 2025 年，呈上涨趋势
2020 年，磨轮内销销量较 2019 年下降 11.89%，磨轮外销和弹性磨块外销销
量较 2019 年增长 31.27%和 4%，2020 年第四季度销量由前三季度真实销量推算
而得，销量变动各异；2021 年至 2025 年，上述产品销量将以 1%-2%的幅度逐年
上涨；2026 年后，将保持稳定。
2020 年，公司销量变动情况与公司发展战略相关，公司目前重点发展国外
市场，收缩国内市场，因此，磨轮内销数量同比下降，磨轮外销和弹性磨块外销
数量同比上升。
2021 年至 2025 年，上述产品 2021 年销售数量较上年增幅为 1%，2022 年至
2025 年，销量较上年增幅为 2%。销量预测趋势及增长幅度综合考虑以下因素：
A.历史陶瓷砖产量下降明显，预测未来产量将持续下滑，金刚石工具行业生存压
力进一步增加。B. 全球范围及国内未来经济仍将呈现向好趋势，相关机构预测
未来五年中国 GDP 增速约为 5.5%，通货膨胀率为 2.2%；C.预计疫情在 2020 年
35
及 2021 年对整体经济及公司所处行业仍有一定影响，2022 年起疫情消除。综合
考虑上述因素，预测 2021 年销量增幅为 1%，2022 年至 2025 年销量增幅为 2%。
2）从价格预测看，预测期内，单价呈逐年小幅下降趋势
2020 年第四季度，上述产品预测单价均较 2020 年前三季度下降约 5%；2021
年至 2025 年，外销磨轮及弹性磨块单价以 3%的幅度逐年下降，内销磨轮单价以
2%的幅度逐年下降；2026 年后，将保持稳定。
预测期内，上述预测趋势及参数选取的原因在于：A.预测期增速主要参考产
品历史价格走势，最近三年一期，磨轮内销、磨轮外销和弹性磨块外销单价复合
增长率分别为-1.28%、-1.91%和-9.77%，呈现下降趋势。主要原因在于上述超硬
工具产品受下游房地产行业及建筑陶瓷行业竞争加剧影响，下游客户为压缩成
本，降低对公司的采购价格。且从历史变动数据看，外销单价降幅高于内销单价，
据此预测外销单价降幅将高于内销降幅。B.公司产品的技术先进性及市场竞争力
逐渐弱化，议价能力下降，预计销售单价出现下滑趋势。
综上，标的公司收入预测已充分、综合考虑宏观经济预期、行业趋势、公司
经营情况及疫情消除等可能对收入预期产生影响的因素。预测过程中所选取的参
数在参考历史数据的基础上，亦充分考虑未来变动趋势，具备合理性和公允性。
（二）收入预测是否充分考虑未来新冠疫情好转的因素
本次收入预测已充分考虑新冠疫情对公司各阶段业绩表现的影响。在预测期
前期，即 2020 年至 2021 年，考虑到公司生产经营及业绩将受到疫情较大的冲击，
且即使疫情在极短时间内得以控制，其影响仍将持续一段时间，因此，在 2020
年及 2021 年的收入预测过程中，将考虑疫情的因素，收入预测降幅明显。
而在预测期后期，即 2022 年至 2025 年，已假设新冠疫情得以全面控制，收
入下行主要系基于行业发展趋势不明朗、行业门槛低、市场竞争大且受到下游行
业的约束等原因，收入同比降幅收缩至 1%。
从具体预测参数变动可知，本次已充分考虑疫情因素：
36
1、预测期内，单品销售模式的销量增速上升
在对单品销售模式的销量进行预测时，预测主要产品磨轮及弹性磨块的销量
在 2021 年以 1%的速度进行增长，2022 年至 2025 年增速变更为 2%。预测期两
阶段的增速不同主要系考虑新冠疫情在 2022 年起将有所好转，公司业务拓展将
趋于常态化。
2、预测期内，单品销售模式的单价降速放缓
在对单品销售模式的单价进行预测时，预测主要产品磨轮及弹性磨块的单价
在 2020 年以 5%的幅度下降，2021 年至 2025 年降幅为 2%-3%。预测期两阶段的
降幅不同亦充分考虑新冠疫情在 2022 年起将有所好转，市场竞争态势有所缓解。
3、从整体收入预测看，预测期后期下降幅度明显收窄
2020 年至 2021 年，受下游行业下行、本行业竞争加剧、市场竞争力下降及
疫情综合影响，收入下降幅度较大，同比降幅分别为 17.96%和 9.91%；2022 年
至 2025 年，虽然受行业发展趋势不明朗、市场竞争加剧、市场竞争力下降影响，
收入仍呈现下滑趋势，但随着疫情好转，下降幅度逐渐收窄，至 2023 年，收入
降幅为 1.01%。
4、从最终收益测算结果看，预测期净利润已扭亏为盈
超硬业务自 2019 年起已开始出现亏损态势，2019 年及 2020 年 1-9 月，标的
公司净利润分别为-1,400.10 万元和-1,590.99 万元，亏损加剧。
预测期内，综合考虑行业变动及疫情好转的因素，2021 年起，预测标的公
司净利润开始扭亏为盈。2021 年至 2025 年，预测净利润分别为 1,085.09 万元、
1,153.14 万元、1,108.85 万元、857.04 万元和 804.60 万元，2026 年后，净利润保
持在 806.53 万元。可见，本次预测已充分考虑疫情好转的因素。
综上，收入预测重要指标的预测已充分考虑疫情好转的因素。
37
二、核查过程及核查结论
（一）核查过程
独立财务顾问及评估师进行了如下核查：
1、查阅评估报告，了解收入预测的具体步骤及各步骤的具体预测过程，确
认及复核标的公司收入预测的具体数据；
2、访谈公司超硬材料业务主要负责人，了解消耗管理模式及单品销售模式
2017 年以来收入的变动情况、业务运营情况及业务发展战略规划；
3、查阅超硬材料行业、建筑陶瓷行业、房地产行业相关资料及行业数据，
了解行业变动情况及对公司超硬业务的影响；
4、查阅评估相关底稿，了解公司消耗管理模式及单品销售模式下重点产品
的收入预测过程，确认其预测单价、预测销量/业务量等关键参数，并结合近几
年公司业务的发展情况、行业变化情况、公司未来业务发展战略规划、宏观经济
环境情况，复核公司收入预测的合理性及公允性；
5、访谈公司主要业务负责人，并查阅相关报导及资料，了解新冠疫情对于
公司整体销售业务的影响，就公司预测收入的收入增长率等主要参数与业务负责
人沟通，确认疫情影响下及疫情影响消除后该等参数的合理性。
（二）核查结论
经核查，独立财务顾问和评估师认为：
1、上市公司已对收入预测的具体过程及关键参数进行了补充说明，且收入
预测已充分、综合考虑宏观经济预期、行业趋势、公司经营情况及疫情消除等可
能对收入预期产生影响的因素。预测过程中所选取的参数在参考历史数据的基础
上，亦充分考虑未来变动趋势，具备合理性和公允性；
2、在本次收入预测过程中，对于单价及销量/业务量等重要指标的预测已充
分考虑疫情好转的因素。
38
问题 4
公司回函显示，超硬业务客户数量及结构发生不利变化，预测收入随之下
滑。请你公司补充说明：（1）近两年及一期来源于签署框架协议客户的收入金
额及占比情况，终止合作的客户的具体情形，包括名称、近两年及一期的收入
金额、回款情况、历史坏账情况、终止合作的具体原因；（2）近两年及一期终
止合作的超硬业务大客户的具体情况，包括名称、近两年及一期的收入金额、
回款情况、历史坏账情况、终止合作的具体原因。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
一、回复说明
（一）近两年及一期来源于签署框架协议客户的收入金额及占比情况，终止合
作的客户的具体情形，包括名称、近两年及一期的收入金额、回款情况、历史
坏账情况、终止合作的具体原因
1、近两年及一期来源于签署框架协议客户的收入金额及占比情况
最近两年一期，来源于签署框架协议客户的收入金额及占比情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年
框架协议客户收入金额 1,276.13 2,167.04 5,180.55
收入占比 14.04% 14.68% 26.23%
2018 年年末、2019 年年末及 2020 年三季度末，与上市公司签署框架协议的
超硬业务客户数量分别为 49 家、24 家及 23 家，自 2019 年度开始出现了大幅度
下降。最近两年一期，由框架协议客户产生收入占比分别为 26.23%、14.68%和
14.04%，与客户数量呈现较为一致的变动趋势。
2、近两年及一期终止合作客户的具体情况
签署框架协议客户中，2018 年与上市公司保持合作，至 2019 年或 2020 年
已不再合作客户的具体情况如下：
单位：万元
39
序 报告期累 报告期累
客户名称 历史坏账情况 终止合作原因
号 计收入 计回款
客户要求转变为“大包”
丰城市东鹏陶瓷 （提供工具及人员）模
1 169.74 284.32 无
有限公司 式，风险较大、难度较
高
高邑县盛冠建陶
2 161.36 187.35 无 回款周期较长
有限公司
回款周期较长；客户要
广东一鼎科技有
3 81.33 91.63 无 求以商业承兑汇票支
限公司
付，风险较高
河南瑞兴堡建材
4 81.32 169.87 无 回款周期较长
有限公司
毛利率较低，且客户要
山东齐都陶瓷有
5 71.00 82.37 无 求降价，进一步压缩利
限公司
润空间
山东嘉锐新材料 毛利率较低；客户业务
6 69.91 79.75 无
有限公司 需求下降
为上市公司同行业企
业，向新劲刚采购作为
佛山市南海区鑫 业务补充。由于下游行
7 61.93 70.25 无
鑫磨具有限公司 业景气度下行、行业竞
争加剧，客户业务需求
下降
存在质量争议，
经多次催收一
佛山市南海锐晶 直未回款，经双 交易金额较小，毛利率
8 43.07 73.91
五金磨具厂 方协商，同意冲 较低
减货款 2.07 万
元
毛利率较低，回款周期
临沂市奥达建陶 2019 年核销坏 较长；且客户已因环保
9 24.45 198.77
有限公司 账 84.55 元 原因停业，后续无业务
需求
个人业务，交易金额较
10 卢红 20.51 23.88 无
小，风险较大
衡阳市雅典娜石 客户业务转型，已无业
11 18.58 28.48 无
英石有限公司 务需求
为上市公司同行业企
眉山市奔朗新材 业，向新劲刚采购作为
12 18.53 21.50 无
料科技有限公司 补充。由于下游行业景
气度下行、行业竞争加
40
剧，客户业务需求下降
福建鑫嘉丽进出 客户指定贸易商，非常
13 15.71 18.22 无
口贸易有限公司 规客户
肇庆市领航企业 交易金额小，毛利率较
14 13.07 15.29 无
陶瓷有限公司 低，且客户要求降价
个人业务，交易金额较
15 李新洋 12.25 14.45 无
小，风险较大
中国机械工业国
16 5.24 0.75 无 合作规模较小
际合作有限公司
为上市公司同行业企
业，向新劲刚采购作为
佛山市南海区丹
补充。由于下游行业景
17 灶宝研五金磨具 4.70 5.49 无
气度下行、行业竞争加
厂
剧，客户业务需求下降，
减少向上市公司采购
为上市公司同行业企
业，向新劲刚采购作为
佛山市合丰利磨 补充。由于下游行业景
18 4.15 1.70 无
具制品有限公司 气度下行、行业竞争加
剧，客户业务需求下降，
减少向上市公司采购
山东统一陶瓷科 交易金额小，毛利率较
19 2.72 3.15 无
技有限公司 低，且客户要求降价
为上市公司同行业企
业，向新劲刚采购作为
佛山市禅城区高
补充。由于下游行业景
20 雄特种磨料磨具 2.59 3.00 无
气度下行、行业竞争加
有限公司
剧，客户业务需求下降，
减少向上市公司采购
江西斯米克陶瓷 客户不再经营相关业
21 2.52 3.43 无
有限公司 务，业务需求下降
为上市公司同行业企
存在质量争议，
业，向新劲刚采购作为
佛山市迪亚钛金 经多次催收一
补充。由于下游行业景
22 刚石制品有限公 0.69 0.80 直未回款，经双
气度下行、行业竞争加
司 方协商，同意冲
剧，客户业务需求下降，
减货款 0.8 万元
减少向上市公司采购
个人业务，交易金额较
23 谢宁龙 0.48 0.56 无
小，风险较大
为上市公司同行业企
淄博旭峰金刚石
24 0.45 0.53 无 业，向新劲刚采购作为
制品有限公司
补充。由于下游行业景
41
气度下行、行业竞争加
剧，客户业务需求下降，
减少向上市公司采购
个人业务，交易金额较
25 杨治宪 0.39 0.45 无
小，风险较大
个人业务，交易金额较
26 何杨贵 0.38 0.44 无
小，风险较大
合计 887.05 1,380.32 - -
由上表可知，签署协议客户中，终止合作的情况及原因主要分为两类：第一
类为客户方终止合作，主要原因系随着下游行业景气度下行，相关客户业务需求
下降且经营管理不善，终止与上市公司合作；第二类为上市公司主动终止合作，
主要原因系为控制经营风险，公司主动减少与合作规模较小、毛利率较低、回款
周期较长、要求进一步压缩合作价格，以及要求以“大包”方式提供消耗管理服
务而加大服务难度和经营风险的客户的合作。
公司终止与上述客户合作主要原则是控制经营风险，在对客户回款质量和资
金实力进行全面评估的基础上，陆续停止与低质客户的合作，主动进行客户结构
优化。
（二）近两年及一期终止合作的超硬业务大客户的具体情况，包括名称、近两
年及一期的收入金额、回款情况、历史坏账情况、终止合作的具体原因
2018 年年末、2019 年年末及 2020 年三季度末，公司大客户（交易金额超过
100 万元）数量分别为 41 家、33 家及 27 家，自 2019 年度开始出现了大幅度下
降。
2018 年保持合作，至 2019 年或 2020 年已不再合作客户的具体情况如下：
单位：万元
报告期累 报告期累 上市以来
序号 客户名称 客户终止原因
计收入 计回款 坏账情况
公司微粉客户，由于公司微
郑州白鸽钻石科 粉项目处于收缩状态，无法
1 859.95 762.33 不存在
技有限公司 满足客户供货需求，客户主
动终止合作
2 河南辰发金刚石 725.43 720.00 不存在 公司微粉客户，由于公司微
42
销售有限公司 粉项目处于收缩状态，无法
满足客户供货需求，客户主
动终止合作
越南 TTC JOINT 后续的合作中，客户改线导
3 STOCK 401.28 457.82 不存在 致产品适应能力差，客户主
COMPANY 动终止合作
公司微粉客户，由于公司微
河南省亚龙超硬 粉项目处于收缩状态，无法
4 245.83 222.38 不存在
材料有限公司 满足客户供货需求，客户主
动终止合作
公司微粉客户，由于公司微
衡水达立德超硬 粉项目处于收缩状态，无法
5 192.31 225.00 不存在
磨料有限公司 满足客户供货需求，客户主
动终止合作
公司微粉客户，由于公司微
泉州坚利美金刚 粉项目处于收缩状态，无法
6 190.33 215.00 不存在
石有限责任公司 满足客户供货需求，客户主
动终止合作
该业务为投标业务，由于上
重庆唯美陶瓷有
7 176.11 307.03 不存在 市公司报价高于同行业，未
限公司
中标相关业务
客户要求转变为“大包”（提
丰城市东鹏陶瓷
8 169.74 284.32 不存在 供工具及人员）模式，风险
有限公司
较大、难度较高
佛山埃尔肯贸易 客户指定贸易商，公司偶尔
9 165.38 191.84 不存在
有限公司 合作
高邑县盛冠建陶
10 161.36 187.35 不存在 回款周期较长
有限公司
四川一名微晶科 经营状况不佳，已被列为失
11 142.37 304.39 不存在
技股份有限公司 信被执行人
晋城市三英精细
12 115.29 211.01 不存在 毛利率较低
材料有限公司
福建省闽清新东
13 105.39 70.00 不存在 毛利率较低
方陶瓷有限公司
客户要求转变为“大包”（提
高邑县福隆陶瓷
14 103.45 120.00 不存在 供工具及人员）模式，风险
有限责任公司
较大、难度较高
合计 3,754.22 4,278.47 - -
从最近两年一期终止合作的大客户情况可知，一方面，公司基于风险控制的
原则，减少与合作规模较小、毛利率较低、回款周期较长，以及要求以“大包”
43
方式提供消耗管理服务客户相关合作。“大包”模式是消耗管理模式的合作模式，
客户不仅要求提供工具，同时要求提供技术人员，加大了服务成本及服务难度，
风险较大。另一方面，由于公司微粉项目处于收缩状态，无法满足客户供货需求，
客户主动终止相关业务合作。
二、核查过程及核查结论
（一）核查过程
独立财务顾问及评估师进行了如下核查：
1、查阅公司最近两年一期的明细销售数据、主要销售合同，确认与公司签
订框架合同的客户名单、终止合作的客户名单及大客户名单，并了解各个客户对
应的销售金额及收入占比、回款金额、历史坏账金额、及坏账核销情况；
2、访谈公司主要业务负责人及财务负责人，确认上述客户的销售数据等财
务数据，并了解终止合作客户的具体原因。
（二）核查结论
经核查，独立财务顾问和评估师认为：
1、已补充列示近两年及一期来源于签署框架协议客户的收入金额及占比情
况，终止合作的客户的具体情形，包括名称、近两年及一期的收入金额、回款情
况、历史坏账情况、终止合作的具体原因。
签署协议客户中，终止合作的情况及原因主要分为两类：第一类为客户方终
止合作，主要原因系随着下游行业景气度下行，下游陶瓷厂商违约率、失信情况
增加，部分上市公司客户业务竞争加剧、业务需求下降且经营管理不善，终止与
上市公司合作；第二类为上市公司主动终止合作，主要原因系为控制经营风险，
公司主动减少合作规模较小、毛利率较低、回款周期较长、要求进一步压缩合作
价格，以及要求以“大包”方式提供消耗管理服务而加大服务难度和经营风险的
客户的合作。
2、已补充列示近两年及一期终止合作的超硬业务大客户的具体情况，包括
名称、近两年及一期的收入金额、回款情况、历史坏账情况、终止合作的具体原
44
因。
从最近两年一期终止合作的大客户情况可知，一方面，公司基于风险控制的
原则，减少与合作规模较小、毛利率较低、回款周期较长，以及要求以“大包”
方式提供消耗管理服务客户相关合作。“大包”模式是消耗管理模式的合作模式，
客户不仅要求提供工具，同时要求提供技术人员，加大了服务成本及服务难度，
风险较大。另一方面，由于公司微粉项目处于收缩状态，无法满足客户供货需求，
客户主动终止相关业务合作。
45
问题 5
公司回函显示，标的公司对市场的开拓已基本完成且未来暂无开拓新市场
的计划，未来公司的销售方向主要是对现有客户的维护，预测销售费用率约 10%，
与近两年一期基本持平。招股说明书显示，2014 年至 2016 年，公司销售费用率
分别为 6.34%、6.16%、6.16%。请你公司补充说明：（1）公司上市后销售费用及
销售费用率持续增长的原因及合理性；（2）在标的公司未来暂无开拓新市场计
划的前提下，销售费用率仍与历史水平持平的合理性。
请独立财务顾问、评估师发表明确意见。
一、回复说明
（一）公司上市后销售费用及销售费用率持续增长的原因及合理性
公司自 2017 年 3 月上市以来历年超硬材料制品业务销售费用及销售费用率
变动情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 1-9 月
销售费用 1,639.96 1,778.61 1,657.46 909.78
营业收入 24,443.27 20,081.78 14,823.62 9,272.63
销售费用率 6.71% 8.86% 11.18% 9.81%
公司 2017 年上市以来，销售费用分别为 1,639.96 万元、1,778.61 万元、
1,657.46 万元及 909.78 万元，其中 2018 年的销售费用较 2017 年略有增加；销售
费用率分别为 6.71%、8.86%、11.18%及 9.81%，2018 年以来的销售费用率呈现
上升的趋势。
1、2018 年销售费用增加的原因
2018 年公司销售费用较 2017 年增加主要是当年公司超硬材料制品业务推行
“稳国内、拓海外”战略，海外业务销售费用相应增加所致。
2017 年以来，公司超硬业务的宏观环境逐渐严峻，在国内市场不景气且风
46
险增加的背景下，公司主动调整布局，提出“稳国内、拓海外”的战略方针，对
国内业务以优化客户结构，防范经营风险为主；同时加大海外市场的销售力量，
继续提升公司在越南、印度等原有海外市场的份额，积极拓展诸如土耳其、俄罗
斯、巴基斯坦等新兴市场。受此影响，公司 2018 年出口业务部门销售费用较前
一年净增加 157.51 万元。因此，2018 年销售费用增加主要系公司执行超硬业务
“稳国内、拓海外”战略的结果，具备合理性。
2、2018 年以来销售费用率上升的原因
2018 年以来销售费用率较 2017 年度上升，主要是因为 2018 年以来销售收
入规模下降，同时销售费用中人员成本、折旧费用和办公费用等固定性费用占比
相对较高所致。
2018 年以来，受下游行业景气度下降及公司经营战略调整的影响，公司销
售收入规模逐年下降，最近三年一期营业收入分别为 24,443.27 万元、20,081.78
万元、14,823.62 万元和 9,272.63 万元。公司最近三年一期的销售费用中人员成
本、折旧费用和办公费用等固定销售费用分别为 503.41 万元、638.33 万元、602.45
万元和 362.07 万元。2018 以来固定销售费用增加较多的主要原因在于当年加大
了海外市场的人员配置力度，同时海外市场销售人员的人工成本相对较高所致。
综上所述，公司上市后超硬材料制品业务销售费用及销售费用率的变动情况
符合实际情况，具有合理性。
（二）在标的公司未来暂无开拓新市场计划的前提下，销售费用率仍与历史水
平持平的合理性
1、标的公司销售费用及销售费用率预测情况
基于超硬材料业务未来暂无开拓新市场计划预期，本次评估预测期的销售费
用支出主要是为了维持必要的客户关系。预测期未来收入规模保持在 1 亿左右，
销售费用额保持在 1,000 万左右，与 2020 年的收入、销售费用基本一致。具体
来说，标的公司销售费用及销售费用率的预测情况如下：
单位：万元
47
预测数据
项目
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
销售费用 1,192.81 1,030.08 997.03 996.94 997.05 997.89
营业收入 12,161.26 10,787.79 10,181.93 10,079.36 9,977.96 9,885.59
销售费用率 9.81% 9.55% 9.79% 9.89% 9.99% 10.09%
注：2020 年数据为 2020 年 1-9 月实际数据与 2020 年 10-12 月预测数据加总后计算得到。
预测期标的公司销售费用整体呈下降趋势。标的公司 2020 年、2021 年预测
销售费用分别为 1,192.8 万元及 1,030.08 万元，分别同比下降 28.03%及 13.64%；
2022 年、2023 年、2024 年及 2025 年销售费用分别为 997.03 万元、996.94 万元、
997.05 万元以及 997.89 万元，趋于稳定。标的公司 2020 年至 2025 年预测销售
费用率平均值为 9.85%，相较于 2018 年及 2019 年不存在较大变动。
2、标的公司预测期销售费用率与上市后历史水平持平且高于上市前水平的
合理性分析
（1）销售费用是维持客户关系的必要前提，固定销售费用占比较高使得在
销售收入规模下降的情况下，销售费用率较公司上市前高，并保持上市后的历
史水平
标的公司未来暂无开拓新市场计划，预测的销售费用主要是用于维持必要的
客户关系。企业长期派驻外地销售人员，销售人员与当地的客户具有较好的合作
关系，因此，未来仍需维持一定的销售人员数量。2017 年至 2019 年，企业的销
售人员为 65 人左右，2020 年起已削减至 55 人。预测未来主要是保留维持客户
关系的销售人员，因此销售人员维持在 45 人左右。
预测期内，标的公司固定销售费用情况如下表所示：
单位：万元
未来预测数据
明细项目 2026 年
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
及以后
销售费用合计 1,192.81 1,030.08 997.03 996.94 997.05 997.89 997.89
48
固定销售费用占比 38.04% 35.17% 36.55% 37.09% 37.63% 38.17% 38.17%
固定销售费用总额 453.75 362.31 364.43 369.76 375.23 380.87 380.87
工资 363.81 286.53 292.26 298.1 304.07 310.15 310.15
福利费 3.75 2.36 2.41 2.46 2.51 2.56 2.56
住房公积金 5.19 3.69 3.77 3.84 3.92 4 4
折旧费 6.07 3.25 3.25 3.25 3.25 3.25 3.25
办公费 74.94 66.47 62.74 62.11 61.48 60.91 60.91
从上表可见，2020 年起，固定销售费用额占总销售费用总额的占比稳定在
38%左右，其他销售费用为浮动的销售费用，主要是广告宣传费、运输费、燃油
费等。虽然标的公司未来暂无开拓新市场的计划，并不意味着不再发生销售费用，
而是减少了开拓新市场所需的销售费用，保持必要的用于维护现有客户的支出。
因此，标的公司未来暂无开拓新市场计划的前提下，仅投入维持客户关系的
销售费用，因此，销售费用额呈下降趋势。而由于收入规模下降，销售费用率仍
与公司上市以来的历史水平持平，且高于上市前的销售费用率水平。
（2）销售费用率与上市以来的水平持平主要系营业收入规模下降且未来市
场拓展方针保持不变所致
标的公司 2020 年、2021 年预测销售费用分别为 1,192.8 万元及 1,030.08 万
元，分别同比下降 28.03%及 13.64%；营业收入分别为 12,161.26 万元及 10,787.79
万元，分别同比下降 17.96%和 11.29%。基于未来市场拓展方针保持与 2020 年
基本不变的方针的情况下，2020 年及以后标的公司销售费用及营业收入均趋于
稳定，销售费用率基本一致。
二、核查过程及核查结论
（一）核查过程
1、查阅公司的相关财务数据，了解公司上市以来销售费用的变化情况，并
结合公司各年度业务发展规划，分析其变化的原因其合理性，进一步复核上市公
司对于销售费用评估预测的合理性及公允性；
2、查阅本次交易的资产评估报告，了解本次评估的具体过程及确认各项参
49
数的原因，结合公司历史经营业绩及实际经营情况，复核收益法对于公司未来营
业收入、销售费用预测的准确性、合理性。
（二）核查结论
经核查，独立财务顾问、评估师认为：
1、公司上市后超硬材料制品业务销售费用及销售费用率的变动情况符合实
际情况，具有合理性。
2、标的公司未来暂无开拓新市场计划的前提下，仅投入维持客户关系的销
售费用，因此，销售费用额呈下降趋势。而由于收入规模下降，固定销售费用占
比较高，销售费用率仍与公司上市以来的历史水平持平，且高于上市前的销售费
用率水平。
50
问题 6
公司回函显示，标的公司存货减值主要来自金刚石微粉业务，请你公司进
一步分类列示金刚石微粉业务存货的账面金额、数量、市场单价、预计可回收
金额等减值计提的具体信息。
一、回复说明
标的公司的金刚石微粉业务是自 2017 年度开展的新业务类别，在该业务模
式下，标的公司主要采购人造金刚石原材料，并委托第三方进行破碎加工，形成
线锯料微粉以及尾料并对外销售。报告期内，公司金刚石微粉业务的存货跌价准
备计提情况如下：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
账面金额 跌价余额 账面金额 跌价余额 账面金额 跌价金额
原材料 - - - - 588.13 -
产成品 1,592.49 920.38 1,725.41 244.32 1,723.88 -
委托加工物资 - - 1,272.64 110.99 1,118.97 -
合计 1,592.49 920.38 2,998.05 355.30 3,430.98 -
由上表可知，标的公司微粉存货以及存货跌价准备余额均以产成品为主。标
的公司微粉存货按照其预计用途可以划分为粗线锯料、细线锯料、破碎料和尾料，
其中尾料按照粒度号可以分为 5 号及以下、5 号以上和未区分粒度号的混合料三
类。报告期各期末，公司各类微粉存货跌价准备的具体计算过程如下：
预计售价 预计销售
账面金额 数量（千 单位平均成 平均售价 可变现净 跌价金额
项目 总额（万 费用及税
（万元） 克） 本（元/克） （元/克） 值(万元） (万元）
元） 金（万元）
2020 年 9 月 30 日
微粉-粗线锯料 10.19 78.00 1.31 1.20 9.32 0.75 8.57 1.62
微粉-细线锯料 18.76 61.33 3.06 0.80 4.91 0.40 4.51 14.25
微粉-破碎料 1 8.11 126.00 0.64 0.74 9.28 0.75 8.53 -
51
微粉-破碎料 2 3.56 54.50 0.65 0.64 3.49 0.28 3.21 0.35
微粉-尾料（5 号
419.69 5,590.51 0.75 0.42 232.81 18.78 214.04 205.65
及以下）
微粉-尾料（混合
1,132.18 9,500.00 1.19 0.50 471.72 38.05 433.67 698.51
料）
合计 1,592.49 15,410.33 1.03 0.47 731.53 59.00 672.53 920.38
2019 年 12 月 31 日
微粉-粗线锯料 1 11.74 113.00 1.04 1.37 15.52 1.79 13.73 -
微粉-粗线锯料 2 26.71 207.00 1.29 1.37 28.46 3.28 25.18 1.53
微粉-细线锯料 284.53 1,041.33 2.73 2.62 272.83 31.46 241.37 43.16
微粉-破碎料 1 7.56 118.00 0.64 0.81 9.60 1.11 8.49 -
微粉-破碎料 2 59.34 576.00 1.03 0.83 47.73 5.50 42.23 17.12
微粉-尾料 1（5
37.62 603.37 0.62 0.75 45.11 5.20 39.91 -
及以下）
微粉-尾料 2（5
988.27 12,480.14 0.79 0.75 933.06 107.59 825.46 162.81
及以下）
微粉-尾料 1（5
1.38 19.00 0.73 0.93 1.76 0.20 1.56 -
以上）
微粉-尾料 2（5
308.25 3,518.98 0.88 0.93 326.16 37.61 288.55 19.70
以上）
合计 1,725.41 18,676.81 0.92 0.90 1,680.23 193.75 1,486.48 244.32
2018 年 12 月 31 日
微粉-粗线锯料 227.71 2,507.95 0.91 1.25 313.56 24.78 288.78 -
微粉-破碎料 80.25 682.59 1.18 1.31 89.55 7.08 82.48 -
微粉-细线锯料 241.48 824.10 2.93 3.39 279.44 22.08 257.35 -
微粉-尾料（5 及
962.82 12,385.67 0.78 1.03 1,278.98 107.79 1,171.19 -
5 以下）
微粉-尾料（5 以
211.62 2,552.62 0.83 1.04 264.86 14.22 250.64 -
上）
合计 1,723.88 18,952.94 0.91 1.17 2,226.40 175.96 2,050.44 -
注：① 预计销售费用及税金率按标的公司当期销售费用及税金占销售收入的比率计算；
52
② 标的公司按照同型号或者相似型号产品最近一批次的销售价格作为市场价格；上表
中预计售价总额为该类别存货中各型号产品库存数量乘以其市场价格之后的汇总数；而平均
售价则为该类别存货预计售价总额除以库存数量。
53
问题 7
公司回函显示，上市公司转让劲刚商标的原因为上市公司与金刚石工具签
订的《业务整合协议》的约定；而对于工业企业来说，企业的品牌效应有限，
且标的公司品牌影响力有限，“劲刚”品牌 269.19 万元的评估价值具有公允性。
请你公司结合“劲刚”品牌影响力有限的情况、品牌评估价值及标的公司使用
与上市公司相同或者近似的商标未来可能为上市公司带来的法律纠纷，进一步
说明公司转让商标的必要性。
一、回复说明
（一）请你公司结合“劲刚”品牌影响力有限的情况、品牌评估价值及标的公
司使用与上市公司相同或者近似的商标未来可能为上市公司带来的法律纠纷，
进一步说明公司转让商标的必要性。
1、标的公司使用该商标不会为上市公司带来法律纠纷
（1）未来标的公司使用与上市公司相同或者近似的商标系在不同类别产品
上使用，不存在混淆的风险，因而不存在纠纷或潜在纠纷
根据《商标法》“第五十七条 有下列行为之一的，均属侵犯注册商标专用
权：（一）未经商标注册人的许可，在同一种商品上使用与其注册商标相同的商
标的；（二）未经商标注册人的许可，在同一种商品上使用与其注册商标近似的
商标，或者在类似商品上使用与其注册商标相同或者近似的商标，容易导致混淆
的；……”
在上市公司剥离超硬相关业务后，未来上市公司将主要从事军工电子业务及
军工新材料业务，将不再从事超硬相关业务。未来标的公司使用与上市公司相同
或者近似的商标系在不同类别产品上使用，不存在混淆的风险，同时标的公司及
上市公司对此出具了相关书面确认及承诺，因此，金刚石工具使用与上市公司相
同或者近似的商标不存在纠纷或潜在纠纷。
（2）标的公司与上市公司已就商标事宜达成一致，不存在现实或潜在的纠
纷
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对于上述商标转让事项，根据《业务整合协议》之约定，上市公司负有将超
硬业务相关的资产（包括应收帐款等权利）、负债转移至标的公司的义务，同时
约定了注册号为 3191756 的商标的转让事项。该等约定系双方真实意思表示，不
存在侵犯上市公司利益的情况，未违反《合同法》等法律法规的强制性规定。
标的公司于 2020 年 11 月 20 日向上市公司出具了《关于商标使用事项的承
诺》，标的公司承诺将依法使用从上市公司处受让取得的注册商标，如因违规使
用该等注册商标给上市公司造成损失的，将赔偿上市公司的一切损失。同时，在
《业务整合协议》中，亦明确约定，对于本次业务整合中上市公司转让给标的公
司的商标，标的公司不得再以自身及其关联方名义或授权其他方申请其他与之相
同或者近似的商标，亦不得以自身及其关联方名义或授权其他方申请与“新劲
刚”、“劲刚”字样相同或者近似的商标。
根据标的公司及上市公司出具的书面确认，截至本回复出具日，标的公司与
上市公司未因商标使用问题而发生任何法律纠纷。
综上，金刚石工具使用与上市公司相同或者近似的商标，不存在潜在法律风
险。
2、公司转让商标具有必要性
（1）上市公司拟不再经营超硬材料制品相关业务，若继续保留该类别的商
标，存在被撤销的可能
根据《商标法》“第四十九条第二款 注册商标成为其核定使用的商品的通
用名称或者没有正当理由连续三年不使用的，任何单位或者个人可以向商标局申
请撤销该注册商标。商标局应当自收到申请之日起九个月内做出决定。有特殊情
况需要延长的，经国务院工商行政管理部门批准，可以延长三个月。”
鉴于上市公司未来不再生产经营注册号为 3191756 的商标所核准使用的相
关类别产品，如上市公司继续保留该等商标，该等商标未来将存在被撤销的可能。
通过转让该商标，一方面可回收部分资金（该商标系品牌评估值的重要载体）
以支持军工业务的发展；另一方面，转让商标可以避免该商标被撤销情形的同时
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为实现剥离的完整性及彻底性，增强金刚石工具的独立性。
（2）综合考虑“劲刚”品牌影响力有限的情况及品牌评估价值，转让商标
更有利于上市公司整体利益
根据中联国际出具的《评估报告》，本次评估的品牌是指“劲刚”品牌，其
主要体现于商标权及客户关系，相关品牌评估价值为 269.19 万元。本次转让的
商标为上述品牌价值的重要载体之一，考虑到上市公司拟不再经营超硬材料制品
相关业务，若继续保留该类别的商标，存在被撤销的可能。
因此，通过转让商标在避免该商标被撤销的同时，还能够回收部分资金用于
上市公司的经营发展，因而更有利于上市公司整体利益。
（3）转让商标为本次交易整体安排之一，有利于标的公司资产的完整性与
独立性
根据上市公司与金刚石工具签订的《业务整合协议》，上市公司将其拥有的
与超硬业务相关的资产（含股权）、负债及相关员工一同转移至金刚石工具。注
册号为 3191756 的商标，属于上市公司超硬业务相关资产，因此须一并转移至金
刚石工具。
根据上市公司业务整合安排，在将与超硬业务相关的资产、负债及相关员工
一并转移至金刚石工具后，上市公司将不再从事超硬相关业务。而金刚石工具将
继续运行超硬业务，为支持超硬业务持续运行，保证其业务运行的完整性，上市
公司拟在申请相同或近似商标的其他类别的商标后将该商标转让给金刚石工具。
（4）转让同时又申请相同或近似商标的原因
自该商标于 2004 年 1 月 7 日获准注册后，上市公司一直将该商标作为核心
知识产权之一，在相关产品及服务中予以标识，并进行了相应的推广，该商标已
具有一定的市场知名度及品牌效应。
在剥离超硬业务后，上市公司虽不再运营相关业务，但其名称及证券简称不
发生变化，上述商标对于上市公司品牌宣传及业务拓展仍存在较大的作用。并且，
上市公司拟计划在军工业务领域内继续使用该商标（不同类别），因此上市公司
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在转让同时决定申请不同类别的商标，在申请到不同类别的商标后，再将该商标
转让给金刚石工具。
57
（本页无正文，为《广东新劲刚新材料科技股份有限公司关于深圳证券交易
所<关于广东新劲刚新材料科技股份有限公司的重组问询函>相关问题的回复》
之签字盖章页）
广东新劲刚新材料科技股份有限公司
2020 年 12 月 9 日
58
