民生证券股份有限公司
关于
广东新劲刚新材料科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二〇年十二月
声明与承诺
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）接受广东新劲刚新材料
科技股份有限公司（以下简称“新劲刚”）委托，担任本次重大资产出售暨关
联交易事宜之独立财务顾问，就该事项出具独立财务顾问报告。
本报告是依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组若干问题的
规定》《内容与格式准则第 26 号》《财务顾问业务办法》《上市规则》《财务
顾问业务指引》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求等
法律、法规的有关规定，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制而成。
本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性和完整性负责，保证资料不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。
本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤
勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料和充
分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问报告，旨在就本次交易行为
做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。现就相关事
项声明和承诺如下：
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问
本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务
顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各
方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法
性、真实性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是
在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务
的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何
风险责任。
2
（三）截至本报告出具之日，本独立财务顾问就新劲刚本次交易事宜进行
了审慎核查，本报告仅对已核实的事项向新劲刚全体股东提供独立核查意见。
（四）本独立财务顾问对《广东新劲刚新材料科技股份有限公司重大资产
出售暨关联交易报告书》出具的独立财务顾问报告已经提交内核机构审查，内
核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
（五）本独立财务顾问同意将本报告作为新劲刚本次交易的法定文件，报
送相关监管机构，随《广东新劲刚新材料科技股份有限公司重大资产出售暨关
联交易报告书》上报深圳证券交易所并上网公告。
（六）对于本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、
评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师
事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其
他文件做出判断。
（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告
中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（八）本报告不构成对新劲刚的任何投资建议，对投资者根据本报告所作
出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立
财务顾问特别提请广大投资者认真阅读新劲刚董事会发布的《广东新劲刚新材
料科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》和与本次交易有关的其
他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发
表的专业意见与上市公司和已签署协议的交易对方提供的文件内容不存在实质
性差异。
（二）本独立财务顾问已对上市公司披露的本次交易相关的文件进行充分核
查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重
大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露
的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已经提交本独立财务顾
问内部审查，内部审查机构同意出具此专业意见。
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采
取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题。
4
目录
声明与承诺 ............................................................................................................... 2
一、独立财务顾问声明 ......................................................................................... 2
二、独立财务顾问承诺 ......................................................................................... 3
目录 ........................................................................................................................... 5
释义 ........................................................................................................................... 8
重大事项提示.......................................................................................................... 10
一、本次交易方案概述 ....................................................................................... 10
二、本次交易构成重大资产重组及关联交易 .................................................... 10
三、本次交易不构成重组上市 ........................................................................... 11
四、本次交易支付方式 ....................................................................................... 11
五、定价依据及交易价格 ................................................................................... 12
六、本次交易对上市公司的影响........................................................................ 12
七、本次交易的决策程序 ................................................................................... 14
八、本次交易相关方作出的重要承诺和说明 .................................................... 14
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 .................. 24
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................................... 25
重大风险提示.......................................................................................................... 29
一、与本次交易相关的风险 ............................................................................... 29
二、上市公司的经营风险 ................................................................................... 31
三、其他风险 ...................................................................................................... 32
第一节 本次交易概况 ............................................................................................ 33
一、交易的背景及目的 ....................................................................................... 33
二、本次交易的决策程序 ................................................................................... 37
三、本次交易的具体方案 ................................................................................... 37
四、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市 .............. 39
五、本次交易对上市公司的影响........................................................................ 40
第二节 上市公司基本情况 .................................................................................... 52
一、基本情况 ...................................................................................................... 52
二、公司设立及历史沿革 ................................................................................... 52
三、最近六十个月上市公司控制权变动情况 .................................................... 72
四、最近三年上市公司重大资产重组情况 ........................................................ 72
五、最近三年上市公司主营业务情况 ................................................................ 74
六、最近三年上市公司主要财务数据及主要财务指标 ..................................... 75
七、公司控股股东及实际控制人情况 ................................................................ 76
八、上市公司合法合规情况 ............................................................................... 77
第三节 交易对方基本情况 .................................................................................... 78
一、交易对方概况............................................................................................... 78
5
二、历史沿革 ...................................................................................................... 78
三、最近三年的主营业务发展情况 .................................................................... 79
四、最近两年主要财务数据 ............................................................................... 79
五、主要下属企业............................................................................................... 79
六、股权及控制关系 ........................................................................................... 79
七、最近一年简要财务报表 ............................................................................... 80
八、交易对方与上市公司之间关联关系情况及交易对方向上市公司推荐董事或
者高级管理人员的情况 ....................................................................................... 80
九、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚 ............................. 80
十、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ..................................... 80
第四节 标的公司基本情况 .................................................................................... 81
一、交易标的概况............................................................................................... 81
二、标的公司历史沿革 ....................................................................................... 81
三、股权结构及控制关系情况 ........................................................................... 83
四、主要资产及权属状况、对外担保及负债情况............................................. 83
五、最近三年主营业务发展情况........................................................................ 85
六、最近两年及一期经审计的主要财务数据 .................................................... 86
七、交易标的为股权的说明 ............................................................................... 88
八、最近三年进行与交易、增资或改制相关的资产评估情况 ......................... 89
九、标的公司下属企业构成情况........................................................................ 89
十、标的公司是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属
转移的其他情况 .................................................................................................. 94
十一、本次交易涉及的债权债务转移及人员安置情况 ..................................... 94
十二、标的公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚 ......................................... 94
第五节 交易标的评估情况 .................................................................................... 95
一、本次评估概述............................................................................................... 95
二、本次评估情况............................................................................................... 99
三、本次评估的合理性及公允性...................................................................... 156
四、董事会对本次交易定价的意见 .................................................................. 181
五、独立董事对本次交易定价的意见 .............................................................. 182
第六节 本次交易合同的主要内容 ....................................................................... 184
一、《重大资产出售协议》 ............................................................................. 184
二、《业务整合协议》 ..................................................................................... 188
第七节 其他重要事项 .......................................................................................... 190
一、保护投资者合法权益的相关安排 .............................................................. 190
二、本次交易完成后，上市公司资金、资产是否存在被实际控制人或其他关联
人占用的情形 .................................................................................................... 193
三、本次交易完成后，上市公司是否存在为实际控制人及其他关联人提供担保
的情形 ................................................................................................................ 193
四、上市公司最近十二个月发生资产交易的情形........................................... 194
6
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债的情形195
六、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...................................................... 195
七、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排 ................................... 195
八、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ....................... 199
九、公司停牌前股价异常波动情况的说明 ...................................................... 200
十、其他影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关本次交易的所有信息201
第八节 独立财务顾问意见 .................................................................................. 202
一、基本假设 .................................................................................................... 202
二、本次交易的合规性分析 ............................................................................. 202
三、本次交易根据资产评估结果定价、所选取评估方法的适当性、评估假设前
提的合理性、重要评估参数取值的合理性 ...................................................... 206
四、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况和非财务指标的影响 207
五、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 210
六、本次交易资产交付安排的说明 .................................................................. 211
七、对本次重组是否构成关联交易的核查 ...................................................... 211
第九节 独立财务顾问的内部审查意见 ............................................................... 212
一、独立财务顾问内核程序 ............................................................................. 212
二、独立财务顾问内核意见 ............................................................................. 213
三、独立财务顾问结论性意见 ......................................................................... 213
7
释义
除非文义另有所指，下列简称或者专业术语具有如下特定含义：
独立财务顾问报告、本独立财 民生证券股份有限公司关于广东新劲刚新材料科技股份
指
务顾问报告 有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
广东新劲刚新材料科技股份有限公司重大资产出售暨关
《报告书》 指
联交易报告书（草案）
广东新劲刚新材料科技股份有限公司，深圳证券交易所
公司、上市公司、新劲刚 指
创业板上市公司，股票代码：300629
本次交易、本次重组、本次重
上市公司向佛山市润棋投资有限公司出售金刚石工具
大资产重组、本次重大资产出 指
100%股权，上述交易以现金方式认购
售
广东新劲刚新材料科技股份有限公司与佛山市润棋投资
《出售协议》 指
有限公司、王刚签署的《重大资产出售协议 》
广东新劲刚新材料科技股份有限公司与广东新劲刚金刚
《业务整合协议》 指
石工具有限公司签署的《业务整合协议》
交易对方、润棋有限 指 佛山市润棋投资有限公司
标的公司、金刚石工具 指 广东新劲刚金刚石工具有限公司
交易标的、标的资产、 拟出
指 广东新劲刚金刚石工具有限公司 100%股权
售资产
劲刚有限 指 广东新劲刚超硬材料有限公司，上市公司前身
宽普科技 指 广东宽普科技有限公司
康泰威 指 佛山市康泰威新材料有限公司
香港劲刚 指 新劲刚（香港）有限公司，金刚石工具全资子公司
科大博德 指 三河市科大博德粉末有限公司，金刚石工具全资子公司
江西劲刚 指 江西高安市劲刚工模具有限公司
评估基准日 指 2020 年 9 月 30 日
最近两年及一期、报告期 指 2018 年、2019 年、2020 年 1-9 月
《北京市嘉源律师事务所关于广东新劲刚新材料科技股
《法律意见书》 指
份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》
《广东新劲刚新材料科技股份有限公司拟股权转让涉及
《评估报告》 指
广东新劲刚金刚石工具有限公司股东全部权益价值资产
8
评估报告》中联国际评字[2020]第 VIMQD0695 号
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、民生证券 指 民生证券股份有限公司
审计机构、正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
法律顾问、嘉源律所 指 北京市嘉源律师事务所
评估机构、中联国际 指 中联国际评估咨询有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修正）》
《公司章程》 指 《广东新劲刚新材料科技股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 如无特殊说明，指人民币元、万元、亿元
注：本独立财务顾问报告所有数值保留2位小数，若出现合计数与各明细数之和在尾数上不
符的情况，均为四舍五入所致。
9
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的词语或
简称具有相同含义。公司提醒投资者认真阅读《报告书》全文，并特别注意下列
事项：
一、本次交易方案概述
本次交易为新劲刚拟将其持有的金刚石工具 100%股权转让给润棋有限，交
易价格为 10,680.00 万元，润棋有限以现金方式支付全部交易对价。
截至本独立财务顾问报告出具日，科大博德和香港劲刚已纳入金刚石工具合
并范围内。
二、本次交易构成重大资产重组及关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
2020 年 10 月 30 日，新劲刚召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过
了本次重大资产出售暨关联交易的相关议案，同意将公司持有的金刚石工具
100%股权以人民币 10,680.00 万元的价格转让给润棋有限，公司将不再持有金刚
石工具股权。
根据正中珠江出具的广会审字[2020]G20027930012 号《审计报告》，截至
2019 年 12 月 31 日，金刚石工具相关财务指标如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
资产总额 21,114.47
资产净额 12,235.93
营业收入 14,823.62
注：标的资产上述指标计算范围包含金刚石工具及其子公司香港劲刚和科大博德。
本次交易出售资产的资产总额、资产净额和营业收入占上市公司相应项目的
比例情况如下：
10
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司
109,937.75 65,957.55 19,360.89
（2019年12月31日/2019年度）
金刚石工具
21,114.47 12,235.93 14,823.62
（2019年12月31日/2019年度）
江西劲刚
1,105.74 883.34 58.32
（2019年12月31日/2019年度）
财务指标占比 20.21% 19.89% 76.87%
注：上市公司已将江西劲刚进行出售，江西劲刚出售前已不再生产经营超硬业务，但基于谨
慎原则，在计算是否构成重大资产重组的指标时，将其进行合并计算。
基于上述测算指标，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方为润棋有限，润棋有限系公司控股股东、实际控制人王
刚所控制的公司。本次交易将构成关联交易。
上市公司董事会及股东大会审议本次重组暨关联交易事项时，关联董事及关
联股东需回避表决。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，交易前后上市公司控股股东、实际控制人均未发
生变化，因此本次交易不构成重组上市。
四、本次交易支付方式
根据上市公司与交易对方签订的《出售协议》及其补充协议，润棋有限支付
股权转让款安排如下：
第一期支付 5,446.80 万元，自标的公司工商变更登记完成之日起 15 个工作
日内支付；
第二期支付 5,233.20 万元，自第一期最后支付日起第 12 个月的最后一日
前（含当日）支付。
11
如交易对方未按照《出售协议》及其补充协议有关约定支付股权转让价格，
上市公司实际控制人王刚同意就交易对方应支付而未支付的股权转让价款向上
市公司承担连带责任。
五、定价依据及交易价格
本次交易中，中联国际采用资产基础法和收益法对金刚石工具的 100%股权
进行评估，并以资产基础法评估结果作为交易标的的评估依据。
截止评估基准日 2020 年 9 月 30 日，在持续经营假设条件下，金刚石工具经
审计的合并报表归属于母公司所有者权益为 10,184.49 万元，根据中联国际出具
的《评估报告》，采用资产基础法评估的评估结果为 10,632.97 万元，评估增值
448.48 万元，增值率为 4.40%。
参考上述评估值，经交易双方友好协商，金刚石工具 100%股权的交易作价
为 10,680.00 万元。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及股份发行，不影响公司的股权结构，不会
导致上市公司控制权变更。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司的审计报告、财务报表及正中珠江审阅的上市公司合并备考报
告，上市公司已实现财务数据与备考财务数据对比情况如下：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日/2020 2020 年 9 月 30 日/2020
项目 增幅
年 1-9 月实现数 年 1-9 月备考数
资产合计 117,425.33 114,645.09 -2.37%
归属于母公司所有
89,204.47 89,699.98 0.56%
者权益合计
12
营业收入 23,393.38 14,273.10 -38.99%
营业利润 4,123.18 5,908.97 43.31%
归属于母公司所有
3,906.90 5,120.16 31.05%
者的净利润
基本每股收益（元/
0.31 0.42 35.48%
股）
2019 年 12 月 31 日/2019 2019 年 12 月 31 日
项目 增幅
年度实现数 /2019 年度备考数
资产合计 109,937.75 102,102.87 -7.13%
归属于母公司所有
65,957.55 64,401.61 -2.36%
者权益合计
营业收入 19,360.89 4,740.41 -75.52%
营业利润 -2,839.13 -1,353.44 52.33%
归属于母公司所有
-2,620.38 -1,220.28 53.43%
者的净利润
基本每股收益（元/
-0.25 -0.12 52.00%
股）
注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算；2020 年 1-9 月财务数据未经审计。
本次交易完成后，虽然上市公司资产、归属于母公司所有者权益及收入有所
下降，但营业收入、归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益都呈现增长。
可见，本次交易有利于提升上市公司的盈利能力、综合竞争实力和抗风险能力，
有助于提高上市公司资产质量和盈利能力、增强持续经营能力，符合公司及全体
股东的利益。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
在房地产调控及建筑陶瓷行业景气度持续低迷的背景下，公司金属基超硬材
料制品业务的盈利能力下降且发展前景不明朗，对公司的持续发展能力带来较大
不利影响。
本次交易完成后，公司将集中有效资源，聚焦于盈利能力强且发展前景相对
明确的军品业务的布局和发展。未来，公司将以宽普科技为核心，做大做强军工
电子业务；以康泰威为载体，稳步拓展军工新材料业务。
13
公司通过本次交易，可以集中有效资源发展优势业务，从而打造公司的核心
竞争力，有利于改善资产质量和财务状况，进一步优化业务结构，全面提升公司
持续发展能力和盈利能力。
七、本次交易的决策程序
（一）本次交易决策程序
1、本次交易方案已获得上市公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，
关联董事已回避表决；
2、本次交易已获得交易对方内部决策机构审议通过。
（二）本次交易尚需履行的程序
上市公司将召开股东大会审议本次交易，关联股东王刚及其一致行动人需回
避表决，本次交易方案需经出席股东大会的非关联股东的三分之二以上表决通
过。
上述尚需履行的程序为本次交易的前提条件，该等前提条件能否达成以及达
成时间存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请
广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺和说明
承诺主体 承诺名称 承诺内容
1、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务
顾问专业服务的中介机构（以下简称“中介结构”）提供
了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限
于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证
所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，
关于所提供信息
且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的
上市公司 真实性、准确性和
签署人已经合法授权并有效签署该文件；
完整性的承诺函
2、在参与本次交易期间，本公司将及时向中介机构提供
本次交易的相关信息和文件，本公司保证向中介机构所
提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，并且保证
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所
提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
14
任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给上市公司、投资者及中介机构造成损失的，
将依法承担赔偿责任；
3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本
公司愿意对违反上述承诺给投资者及中介机构造成的直
接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担
个别和连带的法律责任。
本次交易的标的资产权属清晰、不存在抵押、质押等权
关于标的资产权
利限制，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议
上市公司 属清晰及合法合
或者妨碍权属转移的情形，标的资产过户或者转移不存
规性的承诺函
在法律障碍。
1、本公司最近三十六个月不存在严重损害投资者合法权
益和社会公共利益的情形，最近三十六个月不存在被证
券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其派出机构采
取行政监管措施，不存在正被司法机关立案侦查、被中
国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形；
2、本公司最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的
公开承诺的情形；
3、本公司不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行
政处罚案件；
4、本公司最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显
关于公司守法诚 无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关
上市公司 信情况的说明及 的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在其他重大失信
承诺 行为；
5、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该
内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易
相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；本公
司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上
市公司交易的情形；
6、本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在《中华
人民共和国公司法》第一百四十六条规定的不得担任公
司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在违反《中
华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八
条规定的行为。
关于本次重组相 经核查，上市公司、上市公司控股股东、实际控制人以
上市公司 关主体不存在不 及其控制的机构，交易对方及其控制的机构，上市公司
得参与任何上市 董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供审计、评
15
公司重大资产重 估、法律及财务顾问专业服务的中介机构及其经办人员，
组的情形的说明 参与本次交易的其他主体，不存在因涉嫌本次交易相关
的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在最
近 36 个月内被中国证券监督管理委员会作出行政处罚
或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次交
易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与
上市公司重大资产重组的情形。
本次交易前，本公司的控股股东为王刚先生，实际控制
人为王刚先生、雷炳秀女士及王婧女士；本次交易完成
关于本次交易不 后，本公司的控股股东仍为王刚先生，实际控制人仍为
上市公司 构成重组上市的 为王刚先生、雷炳秀女士及王婧女士。
说明 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第
十三条规定的重组上市情形
1、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该
关于不存在泄漏
内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对
内幕信息及内幕
上市公司 本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密；
交易情形的承诺
2、本公司若违反上述承诺，给上市公司及相关方造成损
函
失的，本公司愿意承担相应的赔偿责任。
1、本人最近三十六个月不存在严重损害投资者合法权益
和社会公共利益的情形，最近三十六个月不存在被证券
交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）及其派出机构采取
行政监管措施，不存在正被司法机关立案侦查、被中国
证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形；
2、本人最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公
开承诺的情形；
3、本人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政
实际控制人王 处罚案件；
关于守法诚信情
刚、雷炳秀、 4、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无
况的说明及承诺
王婧 关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在其他重大失信行
为；
5、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内
幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；本人不
存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公
司交易的情形；
6、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六
16
条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情
形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十
七条、第一百四十八条规定的行为。
1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承
诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或者投资者
造成损失的，本人同意根据法律、法规及证券监管机构
实际控制人王 关于就摊薄即期 的有关规定承担相应法律责任。
刚、雷炳秀、 回报采取填补措 3、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕
王婧 施的承诺函 前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本
人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。
本次交易是公司优化业务结构、寻求进一步发展的体现，
有利于保护公司股东尤其是中小股东的利益。本人原则
实际控制人王
关于本次交易的 同意本次交易，将在确保公司及投资者利益最大化的前
刚、雷炳秀、
原则性意见 提下，采取包括但不限于出席公司董事会、股东大会并
王婧
对本次交易相关议案投赞成票的方式积极促成本次交易
顺利进行。
1、本人及本人控制的企业目前与上市公司及其下属各公
司、本次重大资产出售标的公司之间不存在同业竞争的
情况。
2、本次重大资产出售完成后，本人及本人控制的企业未
来不会从事或开展任何与上市公司及其下属各公司构成
同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投
资任何与上市公司及其下属各公司构成同业竞争或可能
构成同业竞争的企业；不协助或帮助任何第三方从事/
投资任何与上市公司及其下属各公司构成同业竞争或可
实际控制人王
关于避免同业竞 能构成同业竞争的业务。
刚、雷炳秀、
争的承诺函 3、本次重大资产出售完成后，本人及本人控制的企业如
王婧
发现任何与上市公司主营业务构成或可能构成直接或间
接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理和公
平的条款及条件首先提供给上市公司及其下属子公司。
4、本次重大资产出售完成后，本人及本人控制的企业如
出售或转让与上市公司生产、经营相关的任何资产、业
务或权益，上市公司均享有优先购买权；且本人保证在
出售或转让有关资产、业务或权益时给予上市公司的条
件与本人及本人控制的企业向任何独立第三方提供的条
件相当。
17
5、除非本人不再为上市公司之实际控制人，本承诺始终
有效，且是不可撤销的。如本承诺被证明是不真实或未
被遵守，本人将向上市公司赔偿因此造成相关损失。
1、在不对上市公司及其全体股东的利益构成不利影响的
前提下，本人及本人控制的其他企业将采取措施规范并
尽量减少与上市公司之间的关联交易。
2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关
联交易，将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，
依法与上市公司签订规范的关联交易合同，保证关联交
易价格的公允性。
3、严格按照有关法律、法规和公司章程的规定履行批准
实际控制人王 关于减少和规范 程序，包括但不限于必要的关联董事/关联股东回避表决
刚、雷炳秀、 关联交易的承诺 等义务，并按照有关法律、法规和公司章程的规定履行
王婧 函 关联交易的信息披露义务。
4、保证不通过关联交易非法转移上市公司的资金、利润，
不利用关联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合
法权益。
5、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行
之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止不影响其他
各项承诺的有效性。
6、本人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直
接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
1、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证本人除行使股东权利之外，不对上市公司的业
务活动进行非法干预。
（3）保证尽量减少并规范本人及本人控制的其他企业与
上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关
实际控制人王 联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操
关于保持公司独
刚、雷炳秀、 作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交
立性的承诺函
王婧 易决策程序及信息披露义务。
2、保证上市公司资产独立
（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的
独立完整的资产。
（2）保证本人及本人控制的其他企业不以任何方式违法
违规占用上市公司的资金、资产。
（3）保证不以上市公司的资产为本人及本人控制的其他
企业的债务提供违规担保。
18
3、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核
算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
（2）保证上市公司独立在银行开户，不和本人及本人控
制的其他企业共用银行账户。
（3）保证上市公司的财务人员不在本人控制的其他企业
兼职。
（4）保证上市公司依法独立纳税。
（5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本人不干预
上市公司的资金使用。
4、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、
人事及薪酬管理等）完全独立于本人控制的其他企业。
（2）保证上市公司的董事、监事和高级管理人员严格按
照《中华人民共和国公司法》和上市公司章程的有关规
定产生，保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘书等高级管理人员不在本人控制的其他企
业担任除董事、监事以外的职务，不会在本人控制的其
他企业领薪。
（3）本人不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作
出人事任免决定。
5、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结
构，拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作，
与本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、独立
董事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职
权。
1、本人于核查期间买卖新劲刚股票的行为是基于对二级
市场交易情况及新劲刚股票投资价值的自行判断而进行
的操作，与新劲刚本次重大资产重组无任何关联，不存
关于买卖广东新 在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖新劲刚股票的
劲刚新材料科技 情形。
王刚、雷炳秀 股份有限公司股 2、本人承诺：若有关部门要求，本人愿意将因上述新劲
票情况的 刚股票交易而获得的全部收益上交新劲刚。在新劲刚发
声明及承诺 布关于此次重组的提示性公告之日直至新劲刚本次重大
资产重组事项实施完毕或新劲刚宣布终止该事项实施期
间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布
的规范性文件规范交易行为。
19
1、本人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连
带的法律责任。
2、本人保证向为本次交易提供审计、评估、法律及财务
顾问专业服务的中介机构所提供的资料均为真实、原始
的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原
始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、
印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、
准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
上市公司董 关于所提供信息
4、本人保证，如违反上述声明及承诺，将愿意承担个别
事、监事和高 真实性、准确性和
和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或者披露
级人员 完整性的承诺函
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调
查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权
益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
董事会代向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登
记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向深交所和登记结算公司
报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向深交所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信
息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人最近三十六个月不存在严重损害投资者合法权益
和社会公共利益的情形，最近三十六个月不存在被证券
交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）及其派出机构采取
行政监管措施，不存在正被司法机关立案侦查、被中国
上市公司董 关于无违法违规 证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形；
事、监事和高 及诚信状况的承
2、本人最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公
级人员 诺函
开承诺的情形；
3、本人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政
处罚案件；
4、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的
20
重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在其他重大失信行
为；
5、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内
幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；本人不
存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公
司交易的情形；
6、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六
条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情
形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十
七条、第一百四十八条规定的行为。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人
输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关
的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制
度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
关于就摊薄即期 5、本人承诺如公司实施股权激励，公司股权激励的行权
上市公司董 条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
回报采取填补措
事、高级人员
施的承诺函 6、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，
本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此
作出的有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给
公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司
或者投资者的补偿责任。
1、本人于核查期间买卖新劲刚股票的行为是在并未获知
本次重大资产重组有关信息及其他内幕信息的情况下，
基于对二级市场交易情况及新劲刚股票投资价值的自行
关于买卖广东新
判断而进行的操作，与新劲刚本次重大资产重组无任何
劲刚新材料科技
关联，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖新
董学友 股份有限公司股
劲刚股票的情形。
票情况的声明及
承诺 2、本人承诺：若有关部门要求，本人愿意将因上述新劲
刚股票交易而获得的全部收益上交新劲刚。在新劲刚发
布关于此次重组的提示性公告之日直至新劲刚本次重大
资产重组事项实施完毕或新劲刚宣布终止该事项实施期
21
间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布
的规范性文件规范交易行为。
自审议本次交易的上市公司首次董事会决议公告日起至
本次交易实施完毕/本次交易终止之日期间，本人不会减
王婧、吴小伟、 关于不减持上市
持所持上市公司股份。本人保证严格履行本函中的各项
刘平安、张天 公司股份的说明
承诺，如本人因所作的说明不真实、不准确或不完整，
荣、文俊 和承诺函
或因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人
将承担相应的法律责任。
1、本公司已向新劲刚及为本次交易提供审计、评估、法
律及财务顾问专业服务的中介机构（以下简称“中介机
构”）提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包
括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本
公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原
件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该
关于提供信息真 等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；
交易对方 实、准确、完整的 2、在参与本次交易期间，本公司将及时向新劲刚及中介
承诺函 机构提供本次交易的相关信息和文件，本公司保证向新
劲刚及中介机构所提供信息和文件的真实性、准确性和
完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对此承担个别和连带的法律责任；
3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本
公司愿意对违反上述承诺给新劲刚、投资者造成的损失
依法承担个别和连带的法律赔偿责任。
1.本公司本次交易的收购资金来源于本公司及股东自有
或者自筹之资金，保证该等资金来源合法合规；
2.本公司及本公司的主要管理人员严格遵守国家法律法
规，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
3.本公司及本公司的主要管理人员最近五年内未受到过
行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者
关于收购资金来 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在
交易对方 源及守法诚信情 因与证券市场无关的事项受到重大行政处罚或承担刑事
况的说明及承诺 责任的情形；
4.本公司及本公司的主要管理人员不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺的情形；
5.本公司及本公司的主要管理人员不存在被中国证券监
督管理委会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分、公开谴责等情形；
6.本公司及本公司的主要管理人员不存在《关于加强上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
22
定》第十三条所述不得参与上市公司重大资产重组的情
形。
本公司执行董事、经理黄建花系新劲刚董事长王刚之子
的配偶，本公司控股股东王刚先生担任新劲刚董事长、
关于关联关系的
交易对方 总经理，且为新劲刚控股股东及实际控制人之一，除此
说明
之外，本公司与新劲刚及其持股 5%以上的股东、实际
控制人、董事、监事及高级管理人员不存在其他关系。
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露
关于不存在泄漏 本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交
内幕信息及内幕 易的情形。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员
交易对方
交易情形的承诺 违反上述承诺，给新劲刚及其股东因此造成的实际损失，
函 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员愿意承担赔
偿责任。
1、本公司已向新劲刚及为本次交易提供审计、评估、法
律及财务顾问专业服务的中介机构（以下简称“中介机
构”）提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包
括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本
公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原
件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该
等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；
2、在参与本次交易期间，本公司将及时向新劲刚及中介
广东新劲刚金 关于所提供信息 机构提供本次交易的相关信息和文件，本公司保证向新
刚石工具有限 真实性、准确性和 劲刚及中介机构所提供信息和文件的真实性、准确性和
公司 完整性的承诺函 完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给新劲刚、投资者及中介机
构造成损失的，将依法承担赔偿责任；
3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本
公司愿意对违反上述承诺给新劲刚、投资者及中介机构
造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用
支出承担个别和连带的法律责任。
1.本公司及本公司的主要管理人员严格遵守国家法律法
规，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
广东新劲刚金
关于守法诚信情 2.本公司及本公司的主要管理人员最近五年内未受到过
刚石工具有限
况的承诺函 行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者
公司
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在
因与证券市场无关的事项受到重大行政处罚或承担刑事
责任的情形；
23
3.本公司及本公司的主要管理人员不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺的情形；
4.本公司及本公司的主要管理人员不存在被中国证券监
督管理委会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分、公开谴责等情形；
5.本公司及本公司的主要管理人员不存在《关于加强上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第十三条所述不得参与上市公司重大资产重组的情
形。
1、本人已向新劲刚及为本次交易提供审计、评估、法律
及财务顾问专业服务的中介机构（以下简称“中介机构”）
提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于
原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提
供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该
等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署
人已经合法授权并有效签署该文件；
广东新劲刚金 2、在参与本次交易期间，本人将及时向新劲刚及中介机
刚石工具有限 关于所提供信息 构提供本次交易的相关信息和文件，本人保证向新劲刚
公司现任董 真实性、准确性和 及中介机构所提供信息和文件的真实性、准确性和完整
事、监事、高 完整性的承诺函 性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
级管理人员 遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给新劲刚、投资者及中介机构造
成损失的，将依法承担赔偿责任；
3、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人
愿意对违反上述承诺给新劲刚、投资者及中介机构造成
的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出
承担个别和连带的法律责任。
注：上表中“本公司”指上市公司。
本次交易相关方作出的重要承诺和说明如下：
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东王刚及其一致行动人已出具关于本次重组的原则性意见
如下：
“本次交易是公司优化业务结构、寻求进一步发展的体现，有利于保护公司
股东尤其是中小股东的利益。本人原则同意本次交易，将在确保公司及投资者利
益最大化的前提下，采取包括但不限于出席公司董事会、股东大会并对本次交易
24
相关议案投赞成票的方式积极促成本次交易顺利进行。”
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者，尤其中小投资者的合法权益，上市公司拟采取以下措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司重
大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，
切实履行信息披露义务。《报告书》披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，
按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股
票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格履行交易相关程序
对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独
立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合
理，不损害其他股东的利益。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，并
经公司股东大会审议。
（三）过渡期损益承担安排
过渡期间，标的资产产生的收益归公司所有，亏损由交易对方承担。标的股
权交割完成后的 15 个工作日内，公司聘请并经交易对方认可的审计机构对标的
公司进行审计，确定评估基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。标的公
司审计基准日归属于母公司净资产大于其评估基准日归属于母公司净资产的，差
额部分由交易对方在支付最后一笔转让价款时支付。
（四）关于防范本次资产重组摊薄即期回报风险的措施
本次重大资产重组实施完毕当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，
拟采取以下填补措施，增强上市公司持续回报能力：
1、集中资源聚焦核心优势业务
25
本次交易完成后，上市公司将专注于核心优势业务，集中资源强化公司核心
竞争力，优化上市公司的资产质量，提升上市公司价值，维护中小股东利益。此
外，本次交易上市公司亦可获得一定资金，为公司的核心业务发展提供资金支持，
有利于进一步提升公司竞争力和盈利能力。
2、加强经营管理和内部控制
上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高上市公司日常运营效
率，降低上市公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经
营效率。
3、完善利润分配政策
上市公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、
比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制
改革的意见》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求。上市公
司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主
营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理
回报。
4、完善公司治理结构
上市公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善
治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司
章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履
行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够
独立有效地行使对董事和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护
上市公司全体股东的利益。
5、公司实际控制人关于填补即期回报措施的承诺
公司实际控制人王刚及其一致行动人承诺：
26
“1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反本承诺
或拒不履行本承诺给公司或者投资者造成损失的，本人同意根据法律、法规及证
券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
3、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他
新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将
按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
6、公司董事、高级管理人员关于填补即期回报措施的承诺
为防范即期回报被摊薄的风险，维护公司利益及广大投资者的合法权益，公
司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
会采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺如公司实施股权激励，公司股权激励的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的有关填补回
报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法
承担对公司或者投资者的补偿责任。”
27
（五）股东大会及网络投票安排
公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集表决本次交易方案的
股东大会，公司全体董事当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权，
保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决
通过的议案能够得到有效执行。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所
《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2020 年修订）》等有关
规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次交易方案的表决提供网
络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（六）聘请具备相关从业资格的中介结构
公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资
产评估机构等中介机构，对本次交易方案及项目全过程进行监督并出具专业意
见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
28
重大风险提示
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有
相同含义。
投资者在评价新劲刚本次重大资产重组时，除《报告书》的其他内容和与《报
告书》同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易方案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的非关联股东的
三分之二以上表决通过，能否通过审议存在不确定性，提醒投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
1、上市公司制定了严格的内幕信息知情人登记管理制度，公司与交易对方
在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避
免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进
行内幕交易的可能性，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易，可能
涉嫌内幕交易，而被监管部门暂停、终止或取消的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，鉴于本次重大资
产重组工作的复杂性，本次交易涉及相关股东沟通工作等可能对本次交易方案造
成影响，上述工作能否如期顺利完成均可能对本次交易的时间进度产生重大影
响。此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求及各
自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易双方无法就调整和完善交易方案的措
施达成一致，本次交易对象及公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注
本次交易可能终止的风险。
3、本次交易签署的《出售协议》中约定的协议生效条件和价款支付条件中
任一条款若无法满足，则有可能导致本次交易被暂停、终止、取消或者后续步骤
无法进行。提请投资者关注本次交易的协议生效条件和价款支付条件，并关注相
关风险。
29
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
（三）未能及时支付对价的风险
按照上市公司与交易对方签署的《出售协议》，本次交易对价支付安排为：
第一期支付 5,446.80 万元，自标的公司工商变更登记完成之日起 15 个工作日内
支付；第二期支付 5,233.20 万元，自第一期最后支付日起第 12 个月的最后一
日前（含当日）支付。
虽然双方已就支付的具体时间及金额作出了明确的约定和安排，但亦可能出
现交易对方未能及时支付本次交易对价的风险。
（四）拟出售资产的估值风险
本次评估以 2020 年 9 月 30 日为评估基准日，评估机构采用资产基础法和收
益法对标的股权进行评估。尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了必要
的评估程序，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限
制，未来实际情况能否与评估假设一致仍存在不确定性，可能存在未来拟出售资
产市场价值发生变化的情况。提请投资者注意本次交易标的资产评估值的风险。
（五）出售资产中部分应付账款未取得供应商同意的风险
上市公司将应付账款转移至标的公司过程中，上市公司已按照《合同法》约
定向超硬业务相关供应商发出通知，告知重大资产重组事项。截至本独立财务顾
问报告出具之日，上市公司尚未取得 46 家债权人的书面同意，涉及金额约为 206
万元。对于该部分债务，标的公司已与上市公司协议约定，由上市公司代付。
该部分应付账款已进入出售资产体系内，虽然对该部分债务，交易对手及其
实际控制人将承担连带责任，但仍提请投资者注意可能存在供应商纠纷及标的公
司、交易对手支付义务履行不及时的风险。同时，由于本次交易完成后，上市公
司与标的公司将成为关联方，该等支付安排将增加上市公司与标的公司之间的关
联交易。
（六）本次交易将增加上市公司关联交易的风险
本次交易完成后，金刚石工具的生产经营场所在短期内难以完成搬迁，为完
30
成平稳过渡，金刚石工具将在交易完成后向上市公司租赁现有生产经营场所。根
据《出售协议》，上市公司同意给予标的公司三年过渡期，以寻找合适场所并完
成搬迁，过渡期内租金需按照公允价值定价。
另外，根据新劲刚与金刚石工具签署的《业务整合协议》，鉴于新劲刚拟申
请注册与注册商标（注册号：3191756）标志相同或者近似的其他类别商标，新
劲刚同意于新注册商标获得核准注册之日起 10 个工作日内将注册商标（注册号：
3191756）专用权无偿转让给金刚石工具，并配合金刚石工具完成相关转让手续。
在前述注册商标申请完成前，上市公司同意授权金刚石工 具使用注册号为
3191756 的商标。
由于本次交易完成后，上市公司与标的公司将成为关联方，上述安排将增加
上市公司与标的公司之间的关联交易。
二、上市公司的经营风险
（一）因出售资产而带来的业绩波动风险
本次交易完成后，上市公司将减轻经营负担、充实现金流、优化资产配置，
更好地保护投资者利益。虽然公司战略调整立足于公司长远发展，符合公司长远
利益，但不排除公司短期内业绩因该业务的出售而出现波动的可能，提醒投资者
注意业绩波动风险。
（二）本次交易将导致业务结构变化和经营规模下降的风险
此次拟出售的交易标的虽然利润水平较低，但其营业收入占公司合并口径相
应指标的比重较大，出售完成之后短期内会导致公司营业收入体量缩小、经营规
模下降，提请投资者注意上市公司主营业务收入下降的风险。
（三）资产出售收益不具有可持续性的风险
上市公司可能将通过本次交易获得资产出售收益，该收益不具可持续性，请
投资者注意投资风险。
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（四）因本次交易而导致客户集中度提升的风险
本次交易完成后，上市公司将专注于以宽普科技为主体的军工电子业务和以
康泰威为载体的军工新材料业务，其中收入主要来源于宽普科技。
宽普科技主要产品为射频微波功率模块、组件及设备，当前产品主要应用于
军事领域，下游客户主要为大型军工集团和科研院所。军工行业具有客户集中度
高、客户稳定性高的普遍特征。宽普科技客户集中度较高系其在细分领域发展过
程中与客户建立的长期稳定的合作关系及其较高的行业地位的体现，系军工行业
特点的体现，具备商业合理性。
但是，较高的客户集中度也会带来因个别客户需求变化导致的经营风险，如
果我国宏观经济形势未来出现较大波动、军品采购速度放缓，或公司重要客户的
生产经营发生重大不利变化，将直接影响到本公司生产经营，给本公司经营业绩
造成不利影响。提醒投资者注意因本次交易而导致客户集中度提升的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关
系、国家相关政策、利率、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而
使上市公司股票的价格可能偏离其价值。本次交易需要上市公司股东大会审议及
资产交割需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而
给投资者带来一定的股价波动风险。因此，提请投资者应当具有风险意识。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公
司及本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
32
第一节 本次交易概况
一、交易的背景及目的
（一）本次交易背景
1、金属基超硬材料制品行业已较上市前出现较大变化，行业整体盈利能力
呈下行趋势
金属基超硬材料制品业务的下游为建筑陶瓷行业，与房地产市场、国家基础
建设投资具有较高的相关性。自 2018 年以来，国内外市场的建筑陶瓷行业均发
生重大变化，行业整体盈利能力呈下行趋势，具体情况如下：
（1）下游行业发展速度变缓
标的公司金属基超硬材料制品下游客户以陶瓷建筑行业为主，近年来，在国
家坚持“房住不炒”大方针不变的情况下，我国房地产市场增速下降。在此背景
下，国内建筑陶瓷行业现阶段的主要任务仍然为淘汰落后产能和产品结构转型升
级，信用违约的建筑陶瓷企业不断增加，因为资金链断裂破产倒闭的陶瓷企业也
时有出现，根据前瞻产业研究院分析，2017 年至 2019 年，全国规模以上建筑陶
瓷企业数量分别为 1,402 家、1,265 家及 1,160 家，同比下降 9.77%及 8.30%。下
游行业不景气叠加宏观经济增长放缓使标的公司产品需求增速下降。
33
数据来源：前瞻产业研究院
（2）下游行业产品结构调整进一步挤压了超硬材料市场空间
建筑陶瓷行业受技术更新影响较大，行业技术换代较快，近几年行业发展趋
势存在一定的变化。
近几年，岩板的兴起及高速发展压缩了部分传统建筑陶瓷的发展空间。岩板
系超大规格的新型瓷质材料，相较于传统建筑陶瓷，其具有生产要求高、安全卫
生、防火耐高温、抗污、耐刮磨、耐腐蚀、易清洁等特性，由于具有较多优质的
应用特性，近几年岩板广受市场青睐，正逐步发展成为建筑材料市场主流用品。
根据中华陶瓷网公布数据，2020 年 1-9 月，全国近 70 家陶瓷企业共计 70 余条生
产线投产或开工，其中岩板生产线占比超过一半，仅 2020 年 9 月中上旬，即有
13 条岩板生产线宣布点火、投产或进入签约状态。岩板的快速发展，使得部分
无法及时进行技术更新、产业升级的传统建筑陶瓷企业陷入市场占有率下降、发
展受阻或经营不善的情况，受此影响，超硬材料作为其上游供应商，存在回款周
期慢甚至无法回款的情况。
同时，由于部分岩板在其生产过程中无需进行磨削、抛光等工序，因此岩板
的兴起在逐步压缩传统建筑陶瓷空间的同时，也削减了超硬材料的市场需求。
（3）“逆全球化”影响海外市场的拓展
近年来，全球主要经济体均出现不同程度的经济增长放缓、经济增速下滑的
迹象，以中美贸易摩擦、英国脱欧为代表的“逆全球化”进一步冲击世界各国经
济，给经济发展带来一定的不确定性，国内制造行业出口增长趋势呈现放缓的趋
势。
受“逆全球化”影响，国内建筑陶瓷出口量呈现下降的趋势，根据中国建筑
卫生陶瓷协会发布的数据，2019 年全国陶瓷砖出口量为 77,048.97 万平方米，同
比下降 8.45%，进而影响用于建筑陶瓷的超硬材料的市场拓展。同时，部分国外
建筑陶瓷市场由于市场接近饱和状态或产业升级调整，也停止了快速增长的态
势。根据《陶瓷信息》研究，2018 年越南瓷砖产能约达 7.53 亿平方米，超过其
5.42 亿平方米的消费总量，产能已经出现过剩的情况。
34
建筑陶瓷行业在国内出口市场及国外本土市场同时出现发展受阻的情况，使
得标的公司所处的超硬材料制品行业发展空间进一步受到压缩。
（4）行业市场竞争加剧，进一步压缩了超硬材料制品的利润空间
标的公司主要产品超硬材料系建筑陶瓷生产过程中的消耗用品，其价格与建
筑陶瓷产成品的销售价格终端产品的波动影响较大。根据陶瓷信息网的数据显
示，2019 年陶瓷大板的价格由年初的 18-20 美元/平方米降至年末的 14-16 美元/
平方米，降价幅度在 20%以上，同时其他陶瓷类产品的降价幅度也达 10%。
从国内市场看，受下游建筑陶瓷市场发展空间缩小的影响，目前我国金属超
硬材料制品行业市场容量受限，市场价格竞争越来越激烈。对于标的公司主要的
国外市场地，即越南、印度、土耳其等，由于超硬材料制品行业处于发展阶段，
尚未形成完善的竞争体系，行业秩序较为紊乱。在近年来由于规模以下的超硬材
料制品生产企业对于质量把控不严，仅以价格作为市场竞争力的冲击下，海外市
场也陷入了较为严峻的价格竞争困境。
市场竞争的加剧进一步压缩了超硬材料制品业务的利润空间。
（5）新冠疫情限制海外市场开拓
2020 年初，全球各地新型冠状病毒感染肺炎疫情（以下简称“新冠疫情”）
爆发，多地经济发展、各类业务市场经营均陷入停滞状态。虽然经实行严格的防
疫防控措施，国内疫情已基本受到控制，市场秩序恢复正常，但是国外各地的疫
情仍较为严重。因此，超硬材料制品行业各规模以上公司对于潜在市场的开拓受
到较大影响，业务发展受到较大限制。
综上，不论是国内市场还是国外市场，金属基超硬材料制品行业已较上市前
出现较大变化，整体行业竞争加剧，行业整体盈利能力下降且前景不明。
2、从股东整体利益出发，集中有效资源，聚焦军工业务
受宏观环境变动、行业竞争加剧的影响，发行人金属基超硬材料制品业务利
润空间进一步压缩，相比之下，上市公司内生发展的军工新材料业务具有良好的
发展前景，外延并购的军工电子业务盈利能力较强、发展前景广阔。为解决资源
35
有限性和业务多样化的冲突，从股东整体利益出发，发行人主动进行战略调整，
将有限的资源聚焦于军工核心资产上，以宽普科技为核心，做大做强军工电子业
务；以康泰威为载体，稳步拓展军工新材料业务。
本次交易完成后，上市公司可以集中有效资源发展优势业务，打造公司的核
心竞争力，有利于改善资产质量和财务状况，进一步优化业务结构，全面提升公
司持续发展能力和盈利能力。
3、相关政策鼓励上市公司通过资产重组实现资源优化配置，提升上市公司
质量
2014 年国务院先后发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的
意见》（国发[2014]14 号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发[2014]17 号）等相关政策指导意见，明确提出重组在提高企业竞争力和调整产
业结构中的重要作用，同时提出要充分发挥资本市场在企业重组过程中的主渠道
作用。
2017 年 8 月，证监会发布《并购重组已成为资本市场支持实体经济发展的
重要方式》指出“要通过大力推进并购重组市场化改革，扎实开展‘简政放权’
和‘放管服’改革，进一步激发了市场活力，支持了供给侧结构性改革和实体经
济发展”。国家鼓励重组的相关政策，为公司重组提供了政策支持。
2020 年 10 月 9 日，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意
见》（以下简称《意见》）的重要举措，明确了提高上市公司质量的总体要求。深
交所亦出台细则，把推动提高上市公司质量作为上市公司监管服务工作的重中之
重，深化改革，加强监管，优化服务，多措并举提高上市公司质量。本次重大资
产出售有助于提高上市公司质量，属于《意见》所鼓励范畴。
（二）本次交易目的
随着我国坚持“房住不炒”政策推出并执行，我国建筑陶瓷企业经营恶化并
传导至上游，国内市场的金属超硬材料制品行业市场容量缩小且竞争加剧，整体
盈利能力呈下行趋势。而国外市场，受“逆全球化”影响，国内建筑陶瓷出口量
呈现下降的趋势，行业发展空间进一步收到压缩。同时，部分国外建筑陶瓷市场
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由于市场接近饱和状态或产业升级调整，也停止了快速增长的态势，甚至出现产
能过剩、供大于求的情况。
由于上述行业和宏观环境的不利因素，传统超硬材料制品业务发展逐年放
缓，盈利能力和发展前景均不明朗，因此，考虑到上市公司目前自身经营发展所
面临的机遇，本次交易旨在将部分经营状况不佳的资产从上市公司剥离，从而达
到减轻上市公司负担、优化上市公司资产结构，集中资源聚焦于优质业务发展的
目的。同时本次重组契合上市公司长期发展战略，有利于保护中小投资者利益、
提高全体股东回报。
二、本次交易的决策程序
（一）本次交易决策程序
1、本次交易方案已获得上市公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，
关联董事已回避表决；
2、本次交易已获得交易对方内部决策机构审议通过。
（二）本次交易尚需履行的程序
上市公司将召开股东大会审议本次交易，关联股东王刚及其一致行动人需回
避表决，本次交易方案需经出席股东大会的非关联股东的三分之二以上表决通
过。
上述尚需履行的程序为本次交易的前提条件，该等前提条件能否达成以及达
成时间存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请
广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）交易对方、交易标的
本次交易为新劲刚拟将其持有的金刚石工具 100%股权转让给润棋有限，交
易价格为 10,680.00 万元，润棋有限以现金方式支付全部交易对价。
截至本独立财务顾问报告出具日，科大博德和香港劲刚已纳入金刚石工具合
37
并范围内。
（二）定价依据及交易价格
根据中联国际评估咨询有限公司出具的中联国际评字[2020]第 VIMQD0695
号《评估报告》，以 2020 年 9 月 30 日为评估基准日，金刚石工具的评估值为
10,632.97 万元。经交易双方协商确定金刚石工具 100% 股权的交易价格为
10,680.00 万元。
（三）本次交易支付方式
根据上市公司与交易对方签订的《出售协议》及其补充协议，润棋有限支付
股权转让款安排如下：
第一期支付 5,446.80 万元，自标的公司工商变更登记完成之日起 15 个工作
日内支付；
第二期支付 5,233.20 万元，自第一期最后支付日起第 12 个月的最后一日
前（含当日）支付。
如交易对方未按照《出售协议》及其补充协议有关约定支付股权转让价格，
上市公司实际控制人王刚同意就交易对方应支付而未支付的股权转让价款向上
市公司承担连带责任。
（四）交易相关安排
1、标的股权的交割
自协议生效之日起 60 个工作日内，新劲刚应向主管工商行政管理部门提交
将其所持标的资产股权转让给润棋有限的工商变更登记所需的全部材料，并协助
润棋有限办理相应的股权过户以及工商变更登记等手续。
2、过渡期间损益的归属
过渡期间，标的资产产生的收益归公司所有，亏损由交易对方承担。标的股
权交割完成后的 15 个工作日内，公司聘请并经交易对方认可的审计机构对标的
公司进行审计，确定评估基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。标的公
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司审计基准日归属于母公司净资产大于其评估基准日归属于母公司净资产的，差
额部分由交易对方在支付最后一笔转让价款时支付。
3、本次交易涉及的债权、债务的处理及员工安置
本次交易不涉及债权、债务的处理及员工安置。
对于标的公司与上市公司的剩余支付价款，本次交易完成后，如标的公司未
能如期向上市公司支付《业务整合协议》中约定的剩余转让价款，润棋有限及其
实际控制人王刚将为标的公司未能向上市公司支付的款项承担连带责任。
（五）协议生效条件
协议自以下条件均满足之日起生效，并对协议双方具有约束力：
1、协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
2、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易。
四、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
2020 年 10 月 30 日，新劲刚召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过
了本次重大资产出售暨关联交易的相关议案，同意将公司持有的金刚石工具
100%股权以人民币 10,680.00 万元的价格转让给润棋有限，公司将不再持有金刚
石工具股权。
根据正中珠江出具的广会审字[2020]G20027930012 号《审计报告》，截至
2019 年 12 月 31 日，金刚石工具相关财务指标如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
资产总额 21,114.47
资产净额 12,235.93
营业收入 14,823.62
注：标的资产上述指标计算范围包含金刚石工具及其子公司香港劲刚和科大博德。
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本次交易出售资产的资产总额、资产净额和营业收入占上市公司相应项目的
比例情况如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司
109,937.75 65,957.55 19,360.89
（2019年12月31日/2019年度）
金刚石工具
21,114.47 12,235.93 14,823.62
（2019年12月31日/2019年度）
江西劲刚
1,105.74 883.34 58.32
（2019年12月31日/2019年度）
财务指标占比 20.21% 19.89% 76.87%
注：上市公司已将江西劲刚进行出售，江西劲刚出售前已不再生产经营超硬业务，但基于谨
慎原则，在计算是否构成重大资产重组的指标时，将其进行合并计算。
基于上述测算指标，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次重组的交易方为润棋有限，润棋有限为公司控股股东、实际控制人王刚
所控制的公司。本次交易将构成关联交易。
上市公司董事会及股东大会审议本次重组暨关联交易事项时，关联董事及关
联股东需回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
交易前后上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化，因此本次交易不构
成重组上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及股份发行，不影响公司的股权结构，不会
导致公司控制权变更。
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（二）此次重大资产出售与购买宽普科技 100%股权不构成一揽子交易，且两次
重组前后实际控制人未发生变更，不构成重组上市，不存在规避借壳的情形
上市公司上市后的两次重大资产重组均系根据宏观环境变化、所处行业发展
趋势变化和公司自身资源条件变化所做出的战略选择。
1、2017年——巩固提升超硬业务+大力推进军工业务
2017 年，公司成功上市，下游市场与上市当时相比暂未发生重大不利变化，
公司仍以传统的超硬业务为主，同时在军工材料方面持续发力。
2、2018年——超硬业务稳定国内并拓展海外、军工业务坚持内生发展的同
时探索外延式并购机会
2018 年度，公司所处行业的宏观发展环境变得更为严峻，在“房住不炒”
大方针的指引下，我国房地产市场持续处于严调控的状态。在此背景下，建筑陶
瓷行业现阶段的主要任务仍然为淘汰落后产能和产品结构转型升级，行业运行整
体低迷。2018 年底，基于在军工领域的资源积累及上市公司平台优势，公司积
极寻求军工电子等新兴领域的并购拓展机会，不断优化公司的业务结构，全面提
升公司抵御周期性风险能力和持续盈利能力。
3、2019年——强军工、稳传统
2019 年，公司基于对金属基超硬材料制品所处行业整体的不景气以及复杂
的市场环境短期内难以根本转变的判断，将发展战略调整为“强军工、稳传统”。
在军工电子方面，2019 年 9 月完成了对宽普科技的并购，提出了以宽普科技为
基础，积极物色并引进行业内优秀团队，通过投资孵化和并购等多种手段，进一
步提升公司在射频微波及相关军工电子领域的人才、技术和工艺领先优势，丰富
产品结构，拓展客户群体，全面提高公司在军工电子行业的综合竞争力的发展战
略。在军工材料方面，以市场为导向，以现有军工材料产品为基础，集中资源，
重点突破，力求实效；在传统业务方面，不断优化产品结构和客户结构，努力降
低经营风险。
4、2020年——剥离超硬业务，集中有效资源，聚焦军工业务
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受宏观环境变动、行业竞争加剧的影响，公司超硬材料业务利润空间进一步
压缩，相比之下，上市公司内生发展的军工新材料业务具有良好的发展前景，外
延并购的军工电子业务盈利能力较强、发展前景广阔。为解决资源有限性和业务
多样化的冲突，从股东整体利益出发，上市公司主动进行战略调整，将有限的资
源聚焦于军工核心资产上，以宽普科技为核心，做大做强军工电子业务；以康泰
威为载体，稳步拓展军工新材料业务。
因此，自上市以来，公司对宽普科技的收购及本次交易的进行均系根据市场
环境影响下公司战略规划所进行的经营调整，不属于一揽子交易，且两次重组前
后实际控制人未发生变更，不构成重组上市，不存在规避借壳的情形。
（三）两次重大资产重组不存在规避重组上市的情形
1、两次重大资产重组均不会影响上市公司实际控制权的稳定
截至 2020 年 11 月 10 日，上市公司前 10 名股东及原宽普科技股东持股情况
如下：
是否原宽普科技
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
股东
1 王刚 否 33,280,454 25.30
2 雷炳秀 否 7,336,559 5.58
3 文俊 是 4,463,406 3.39
4 吴小伟 是 4,370,008 3.32
5 彭波 否 4,211,500 3.2
6 胡四章 是 2,195,556 1.67
7 朱允来 是 2,192,664 1.67
8 王婧 否 2,080,079 1.58
兴业银行股份有限公
9 司－兴全趋势投资混 否 1,691,093 1.29
合型证券投资基金
兴业银行股份有限公
10 司－兴全新视野灵活 否 1,691,093 1.29
配置定期开放混合型
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是否原宽普科技
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
股东
发起式证券投资基金
11 张 文 是 1,246,074 0.95
12 张天荣 是 1,120,029 0.85
13 徐卫刚 是 849,825 0.65
14 伍海英 是 794,267 0.60
15 周光浩 是 682,080 0.52
16 薛雅明 是 653,004 0.50
17 毛世君 是 553,004 0.42
18 圆厚投资 是 471,878 0.36
19 李冬星 是 374,903 0.29
20 葛建彪 是 195,901 0.15
21 向 君 是 143,074 0.11
22 欧秋生 是 119,414 0.09
23 王安华 是 44,266 0.03
前十名股东（除实际控制人外）合计 20,815,320 15.83
原宽普科技股东合计 20,469,353 15.56
由上表可见，王刚、雷炳秀和王婧合计持有公司 42,697,092 股股份，占上市
公司股份总数的 32.46%，持股比例远高于除实际控制人以外的前十名股东，也
远高于原宽普科技股东。
本次重大资产重组不会导致上市公司股权变动。由此可见，王刚、雷炳秀和
王婧作为实际控制人，王刚作为控股股东的实际控制权和控制权是稳定的。
2、实际控制人王刚、雷炳秀和王婧未来二十四个月的增减持计划情况
根据实际控制人王刚、雷炳秀和王婧出具的《广东新劲刚新材料科技股份有
限公司实际控制人关于减持意向的说明》（以下简称“《减持意向的说明》”），“1、
本人在未来二十四个月内，将严格履行股东义务，遵守《上市公司信息披露管理
办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股
43
份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减
持股份实施细则》等相关法律法规中关于上市公司大股东增减持股份的相关规
定，并依法及时履行所需的信息披露义务。2、本人保证在维持上市公司控制权
稳定的前提下，结合自身需求进行增减持。”
3、宽普科技的管理层是否有进一步取得上市公司控制权的意向或安排
截至 2020 年 11 月 10 日，宽普科技的管理层及持有上市公司股份情况如下：
直接或间接持 假设所持可转债
序 持股比 持股比
股东名称 职务 有公司股份 100%转股后持有股
号 例 例
（股） 份（股）
1 文俊 董事长 4,463,406 3.39% 5,355,504 4.07%
2 吴小伟 总经理、董事 4,370,008 3.32% 5,243,439 3.99%
3 张文 董事 1,246,074 0.95% 1,496,126 1.14%
4 张天荣 董事 1,120,029 0.85% 1,343,885 1.02%
5 徐卫刚 董事 849,825 0.65% 1,056,073 0.80%
6 周光浩 监事 682,080 0.52% 832,629 0.63%
7 朱允来 监事会主席 2,192,664 1.67% 2,696,350 2.05%
8 曹秀英 职工监事 17,912 0.01% 21,492 0.02%
合计 14,941,998 11.36% 18,045,499 13.72%
注：文俊和吴小伟通过圆厚投资合计间接持股 231 股。
由上表可见，宽普科技管理层持股比例较低，与实际控制人持股比例差距较
大。
根据文俊、吴小伟、张文、张天荣、徐卫刚、周光浩、朱允来及佛山市圆厚
投资服务企业（有限合伙）等出具《关于不谋求上市公司控制地位的承诺函》，
“本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的主体将不会谋求上市公司第一大股
东或控股股东、实际控制人地位，也不以与上市公司其他主要股东及其关联方、
一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求上
市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方
通过任何方式谋求上市公司的控股股东及实际控制人地位。”
44
综上所述，宽普科技的管理层持股比例与实际控制人差距较大且不存在进一
步取得上市公司控制权的意向或安排。
4、上市公司董事会及管理层的安排
截至本回复出具之日，上市公司的董事会及管理层情况如下：
序号 姓名 职务 是否属于宽普科技原股东
1 王刚 董事、董事长、总经理 否
2 董学友 董事、副总经理 否
3 吴小伟 董事 是
4 王婧 董事 否
5 匡同春 独立董事 否
7 吴明娒 独立董事 否
8 刘湘云 独立董事 否
9 刘平安 监事会主席 否
10 徐汝淳 监事 否
11 肖春元 职工监事 否
12 张天荣 董事会秘书、副总经理 是
13 文俊 副总经理、拟任董事 是
14 邹卫峰 副总经理、拟任董事 否
15 罗海燕 财务总监 否
截至本回复出具之日，宽普科技原股东吴小伟担任董事，根据《广东新劲刚
新材料科技股份有限公司章程》（2020 年 8 月）第 5.25 条：董事会会议应有过半
数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、
行政法规、本章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。董
事会决议的表决，实行一人一票。因此，宽普科技管理层不会对上市公司董事会
构成实质影响。
鉴于上市公司实际控制人王刚、雷炳秀和王婧未来 24 个月内，会在维持上
市公司实际控制权的情况下进行增减持，以及宽普科技管理层相关成员出具的
45
《关于不谋求上市公司控制地位的承诺函》，上市公司控制权不会出现变更的情
形。
5、结合前述情况说明两次重大资产重组是否存在规避重组上市的情形
（1）关于重组上市的相关规定
《上市公司重大资产重组管理办法(2020 修正)》第十三条规定：上市公司自
控制权发生变更之日起 36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公
司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报
经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
（2）两次重大资产重组不存在规避重组上市的情形
根据上市公司股权结构情况、实际控制人增减持计划、董监高管理层人员情
况，及宽普科技管理层出具的《关于不谋求上市公司控制地位的承诺函》，上市
公司购买宽普科技 100%股权，以及本次重大资产出售均未改变上市公司实际控
制人，上市公司实际控制人为王刚、雷炳秀和王婧，因此两次重大资产重组不属
于规避重组上市的情形。
46
（四）上市公司对宽普科技的有效管控措施
公司针对宽普科技的整合，制定了切实可行的管控措施和整合计划，目前及
本次交易完成后均能实现对宽普科技的有效控制，具体情况说明如下：
1、公司治理及财务方面的管控措施
（1）公司治理的安排及目前的治理结构
业绩承诺期内，除非相关任职人员出现法定不能担任相关职务的情形、或其
任职过程中出现明显损害上市公司及宽普科技利益等情形，上市公司将保持宽普
科技现有董监高团队不变，具体安排如下：拟定宽普科技董事会由 5 名董事组成，
监事会由 3 名监事组成。董事会成员均由上市公司委任，其中上市公司拟委任宽
普科技核心股东中的 5 名人员继续担任董事，宽普科技董事长及法定代表人仍由
文俊担任。监事根据宽普科技的公司章程规定选举产生。
截至目前，宽普科技的董事、监事和高级管理人员情况如下表所示：
序号 股东名称 职务 产生条件
1 文俊 董事长、副总经理 上市公司委任
总经理职位由董事会任命/董事职位由上市
2 吴小伟 总经理、董事
公司委任
3 张文 董事、副总经理 上市公司委任
4 张天荣 董事、副总经理 上市公司委任
5 徐卫刚 董事、副总经理 上市公司委任
6 周光浩 监事 根据宽普科技公司章程规定选举产生
7 朱允来 监事会主席 根据宽普科技公司章程规定选举产生
8 曹秀英 职工监事 根据宽普科技公司章程规定选举产生
9 罗海燕 财务总监 上市公司委派
10 李俊 副总经理 宽普科技董事会任命
（2）进一步完善公司治理，严格按照上市公司的制度对标的进行管理
新劲刚已按上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业
47
制度，并不断改进和完善，形成了较为规范的公司运作体系。本次交易完成后，
宽普科技已依据相关法律法规、上市公司章程及相关管理制度的要求，完善公司
法人治理结构及公司运作体系，规范有序运行，切实保护全体股东的利益。
（3）委派财务总监
由上市公司委派财务负责人员，并由宽普科技董事会聘任。
2、业务方面的管控措施
（1）上市公司具有对军工电子行业的深刻理解，具备对宽普科技业务的管
控能力
上市公司 2009 年便设立了全资子公司康泰威专注于发展军工材料业务，具
有近十年的军工业务积累，上市公司在军工领域积累了较为丰富的渠道资源，对
包括军工电子在内的军工业务领域具有深刻的理解。康泰威和宽普科技主要客户
和应用领域具有一定的相似性，双方在技术研发和客户资源方面都有很好的协同
效应，也使得上市公司具备对宽普科技业务的管控能力。
（2）充分发挥上市公司平台优势，为宽普科技补齐快速发展短板
宽普科技自成立以来，始终将技术研发和产品质量管控放在第一位，受制于
资金实力，业务规模未能快速做大。宽普科技并入上市公司以来，上市公司充分
利用资本平台优势，增强宽普科技的资金实力，补齐快速发展短板，从而对其实
现有效的管控。
3、人员方面的管控措施
宽普科技收购的重组协议从服务期限和竞业禁止两个方面设计了对宽普科
技的人员的管控措施，具体情况如下：
（1）服务期限
根据重组协议，对宽普科技人员的服务期限约定如下：
“截至本协议签订之日，乙方在职自然人股东承诺其在本次交易的业绩承诺
补偿期间不得主动离职宽普科技，其中核心股东自股权交割日起 60 个月内不得
48
主动离职。乙方核心股东非因甲方认可的原因违反前述任职期限要求的，应自其
主动离职之日起 10 个工作日内一次性向甲方支付 100 万元现金作为补偿金，除
核心股东外的其他在职自然人股东，应自其主动离职之日起 10 个工作日内一次
性向甲方支付 20 万元补偿金。乙方在职自然人股东未在上述期限内支付补偿金
的，应当优先以股份补偿，不足的部分以可转债补偿，剩余部分以现金方式补偿，
并参照业绩承诺补偿方式实施。如因甲方未能委派前述核心股东担任宽普科技董
事、监事或者高级管理人员、丧失或部分丧失民事行为能力、死亡或宣告死亡、
宣告失踪，不视为违反本协议关于任职期的约定。”
（2）竞业禁止
根据重组协议，对宽普科技人员的竞业禁止约定如下：
“乙方承诺其将全职及全力从事宽普科技经营业务并尽最大努力发展宽普
科技业务，保护宽普科技利益。在本协议签署日至业绩承诺补偿期届满后 2 年内，
不论乙方是否在甲方或宽普科技任职，乙方不得自行或共同或代表任何个人、企
业或公司、直接或间接作为股东、董事、合伙人、顾问、代理或以任何其他方式
在中国大陆及/或其他国家和地区从事与甲方及宽普科技相竞争的业务（即指军
用射频、微波模块、组件及设备的研发与生产业务）或在其中拥有利益。乙方亦
不得为其自身或关联方或其他竞争第三方，劝诱或鼓动甲方及宽普科技的员工接
受聘请。
若乙方违反前述不竞争承诺的，则乙方因违反不竞争承诺所获得的收益全部
归甲方所有，并弥补对甲方造成的全部损失，甲方书面豁免的除外。”
4、本次重大资产出售完成后，上市公司可实现对宽普科技有效管控
（1）上市公司拥有丰富的军工业务运营经验，可对军工业务实现较大程度
控制
本次重大资产出售完成后，上市公司的业务包括以子公司康泰威为载体的军
工材料业务和以宽普科技为基础的军工电子业务。康泰威成立于 2009 年 8 月，
从 2010 年以来经批准从事军工产品的研发和生产。经过 10 年的技术积累和渠道
拓展，康泰威目前已得到长足的发展，尤其在某型号导弹舵翼热障涂层及某型号
49
导弹发射车轮毂盖吸波热塑复合材料上，均已设计定型，未来盈利能力及发展空
间可期。
同时，上市公司近十年在军工领域积累了较为丰富的渠道资源，对包括军工
电子在内的军工业务领域具有深刻的理解。康泰威和宽普科技主要客户和应用领
域具有一定的相似性，双方在技术研发和客户资源方面都有很好的协同效应。因
此，本次重大资产出售完成后，上市公司具备对宽普科技业务的有效管控能力。
（2）上市公司是宽普科技 100%的控股股东，可以对宽普科技的董事会和
重大决策实施有效控制
本次重大资产出售完成后，上市公司仍是宽普科技 100%的控股股东，上市
公司有权决定宽普科技的董事会成员构成，可以决定宽普科技的重大决策，从而
实现对宽普科技的有效管控。
（五）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司的审计报告、财务报表及正中珠江审阅的上市公司合并备考报
告，上市公司已实现财务数据与备考财务数据对比情况如下：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日/2020 2020 年 9 月 30 日/2020
项目 增幅
年 1-9 月实现数 年 1-9 月备考数
资产合计 117,425.33 114,645.09 -2.37%
归属于母公司所有
89,204.47 89,699.98 0.56%
者权益合计
营业收入 23,393.38 14,273.10 -38.99%
营业利润 4,123.18 5,908.97 43.31%
归属于母公司所有
3,906.90 5,120.16 31.05%
者的净利润
基本每股收益（元/
0.31 0.42 35.48%
股）
2019 年 12 月 31 日/2019 2019 年 12 月 31 日
项目 增幅
年度实现数 /2019 年度备考数
50
资产合计 109,937.75 102,102.87 -7.13%
归属于母公司所有
65,957.55 64,401.61 -2.36%
者权益合计
营业收入 19,360.89 4,740.41 -75.52%
营业利润 -2,839.13 -1,353.44 52.33%
归属于母公司所有
-2,620.38 -1,220.28 53.43%
者的净利润
基本每股收益（元/
-0.25 -0.12 52.00%
股）
注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算；2020 年 1-9 月财务数据未经审计。
本次交易完成后，虽然上市公司资产、归属于母公司所有者权益及收入有所
下降，但营业收入、归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益都呈现增长态
势。可见，本次交易有利于提升上市公司的盈利能力、综合竞争实力和抗风险能
力，有助于提高上市公司资产质量和盈利能力、增强持续经营能力，符合公司及
全体股东的利益。
（六）本次交易对上市公司主营业务的影响
在房地产调控及建筑陶瓷行业景气度持续低迷的背景下，从公司效益和股东
利益最大化的角度出发，公司剥离金属基超硬材料制品业务。
本次交易完成后，公司将集中有效资源，聚焦于军品业务的布局和发展。未
来，公司将以宽普科技为核心，做大做强军工电子业务；以康泰威为载体，稳步
拓展军工新材料业务。
公司通过本次交易，可以集中有效资源发展优势业务，从而打造公司的核心
竞争力，有利于改善资产质量和财务状况，进一步优化业务结构，全面提升公司
持续发展能力和盈利能力。
51
第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
公司名称 广东新劲刚新材料科技股份有限公司
英文名称 KING-STRONGNEWMATERIALTECHNOLOGYCO.,LTD.
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 新劲刚
股票代码 300629
公司成立日期 1998年12月9日
公司上市日期 2017年3月24日
注册资本 13,152.6341万元人民币
法定代表人 王刚
统一社会信用代码 91440600708116228T
佛山市南海区丹灶镇五金工业区博金路
公司住所
6号（办公楼）之一及（车间一）之一
邮政编码 528216
联系电话 0757-66823006
传真 0757-66823000
公司网址 http://www.king-strong.com
电子信箱 investor@king-strong.com
研发、制造、销售：金刚石制品、抛光磨具、红外节能材料、
电磁屏蔽材料、吸波材料、抗静电耐腐蚀材料、合金涂层制品、
经营范围 金属基复合材料及制品；销售：陶瓷设备及配件；节能技术服
务；货物进出口、技术进出口。（法律、行政法规禁止的项目
除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）
二、公司设立及历史沿革
（一）公司设立时的股权结构
公司前身劲刚有限成立于 1998 年 12 月 9 日，成立时名称为“南海市丹灶劲
刚陶瓷模具有限公司”，注册资本 80 万元，在原南海市工商局登记的股东是王刚、
52
王婧。其中，王刚出资 72 万元，占注册资本的 90%；王婧出资 8 万元，占注册
资本的 10%。
1998 年 11 月 18 日，南海会计师事务所出具《企业法人验资证明书》，证明
王刚、王婧均以现金缴足出资额。
1998 年 12 月 9 日，原南海市工商局向劲刚有限核发了《企业法人营业执照》。
劲刚有限设立时在原南海市工商局登记的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（元） 出资比例（%）
1 王刚 720,000.00 90.00
2 王婧 80,000.00 10.00
合计 800,000.00 100.00
（二）公司设立后股权结构的变动情况
1、劲刚有限 2000 年 3 月股权转让
2000 年 3 月 15 日，经劲刚有限股东会审议通过，王刚将其持有劲刚有限 10%
的股权转让给雷炳秀。
2000 年 3 月 15 日，王刚与雷炳秀签订《出资转让协议书》，约定王刚将占
劲刚有限 10%的股权转让给雷炳秀。
2000 年 3 月 29 日，劲刚有限就上述股权变更事项依法办理了工商变更登记
手续，并取得了原南海市工商局核发的《企业法人营业执照》。本次股权转让后，
劲刚有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（元） 出资比例（%）
1 王刚 640,000.00 80.00
2 王婧 80,000.00 10.00
3 雷炳秀 80,000.00 10.00
合计 800,000.00 100.00
2、劲刚有限 2000 年 4 月股权转让
53
2000 年 4 月 12 日，经劲刚有限股东会审议通过，王刚将其持有劲刚有限 35%
的股权转让给雷炳秀。
2000 年 4 月 12 日，王刚与雷炳秀签订《出资转让协议书》，约定王刚将其
持有的劲刚有限 35%的股权转让给雷炳秀。
2000 年 4 月 27 日，劲刚有限就上述股权变更事项依法办理了工商变更登记
手续。本次股权转让后，劲刚有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（元） 出资比例（%）
1 王刚 360,000.00 45.00
2 王婧 80,000.00 10.00
3 雷炳秀 360,000.00 45.00
合计 800,000.00 100.00
3、劲刚有限 2009 年 2 月增加注册资本
2009 年 2 月 23 日，经劲刚有限股东会审议通过，劲刚有限的注册资本由 80
万元变更为 100 万元，新增加的 20 万元分别由全体股东按出资比例认缴。
2009 年 2 月 24 日，佛山市众联会计师事务所有限公司出具《验资报告》，
验证劲刚有限收到相关股东以货币缴纳的新增注册资本 20 万元。
2009 年 2 月 25 日，劲刚有限就上述事项依法办理了工商变更登记手续，并
取得了佛山市南海区工商局核发的《企业法人营业执照》。本次增资后，劲刚有
限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（元） 出资比例（%）
1 王刚 450,000.00 45.00
2 王婧 100,000.00 10.00
3 雷炳秀 450,000.00 45.00
合计 1,000,000.00 100.00
4、劲刚有限 2009 年 3 月增加注册资本
54
2009 年 3 月 2 日，经劲刚有限股东会审议通过，劲刚有限的注册资本由 100
万元变更为 1,000 万元，新增加的 900 万元分别由全体股东按原出资比例认缴。
2009 年 3 月 12 日，佛山市众联会计师事务所有限公司出具《验资报告》，
验证劲刚有限收到相关股东以货币缴纳的新增注册资本 900 万元。
2009 年 3 月 25 日，劲刚有限就上述事项依法办理了工商变更登记手续。本
次增资后，劲刚有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（元） 出资比例（%）
1 王刚 4,500,000.00 45.00
2 王婧 1,000,000.00 10.00
3 雷炳秀 4,500,000.00 45.00
合计 10,000,000.00 100.00
5、劲刚有限 2010 年 12 月增加注册资本
2010 年 12 月 20 日，经劲刚有限股东会审议通过，劲刚有限的注册资本由
1,000 万元变更为 1,283.75 万元，新增加的 283.75 万元分别由 41 名新股东认缴。
2010 年 12 月 24 日，立信羊城会计师事务所有限公司佛山分公司出具《验
资报告》，验证劲刚有限收到相关股东以货币缴纳的新增注册资本 283.75 万元。
2010 年 12 月 31 日，劲刚有限就上述股权变更事项依法办理了工商变更登
记手续。本次增资后，劲刚有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（元） 持股比例
1 王刚 4,500,000.00 35.05%
2 雷炳秀 4,500,000.00 35.05%
3 王婧 1,000,000.00 7.79%
4 杨淑英 573,900.00 4.47%
5 官建国 369,600.00 2.88%
6 王振明 273,619.00 2.13%
7 彭平生 226,500.00 1.76%
55
8 董学友 223,300.00 1.74%
9 周琼丽 152,100.00 1.18%
10 郭志猛 133,166.25 1.04%
11 刘中奎 79,000.00 0.62%
12 李正曦 55,100.00 0.43%
13 雷淑云 55,100.00 0.43%
14 张建国 54,300.00 0.42%
15 孙文伟 51,000.00 0.40%
16 罗骥 44,384.75 0.35%
17 郝俊杰 44,384.75 0.35%
18 唐作元 37,800.00 0.29%
19 孙志刚 34,800.00 0.27%
20 邹铁汉 32,400.00 0.25%
21 周红光 32,400.00 0.25%
22 罗海燕 32,400.00 0.25%
23 王宗华 29,500.00 0.23%
24 蒋青秀 27,000.00 0.21%
25 雷小球 25,800.00 0.20%
26 裴仁江 21,600.00 0.17%
27 孟海华 21,600.00 0.17%
28 徐庆 20,000.00 0.16%
29 刘平安 20,000.00 0.16%
30 林涛 17,767.50 0.14%
31 谭咸兵 17,500.00 0.14%
32 王维 17,400.00 0.14%
33 马会茹 17,400.00 0.14%
34 廖鹰 17,000.00 0.13%
35 王一龙 13,000.00 0.10%
36 陈东萍 11,900.00 0.09%
56
37 黄端平 10,000.00 0.08%
38 邵慧萍 8,877.75 0.07%
39 姜波 8,800.00 0.07%
40 陶剑青 8,700.00 0.07%
41 赵立英 6,500.00 0.05%
42 罗绍林 5,400.00 0.04%
43 李利国 5,400.00 0.04%
44 董德明 1,100.00 0.01%
合计 12,837,500.00 100.00%
6、劲刚有限 2011 年 1 月股权转让
2011 年 1 月 7 日，经劲刚有限股东会审议通过，雷炳秀将其持有劲刚有限
14.9872%的股权转让给王刚，将其持有劲刚有限 7.7196%的股权转让给彭波；王
婧将其持有劲刚有限 1.6997%的股权转让给李春义，将其持有劲刚有限 0.0607%
的股权转让给王刚。
2011 年 1 月 7 日，上述股权转让方、受让方分别就股权转让事宜签署了《股
权转让合同》。
2011 年 2 月 9 日，劲刚有限就上述股东变更事项依法办理工商变更登记。
本次股权变更后，劲刚有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 持股比例
1 王刚 6,431,200.00 50.10%
2 雷炳秀 1,585,600.00 12.35%
3 彭波 991,000.00 7.72%
4 王婧 774,000.00 6.03%
5 杨淑英 573,900.00 4.47%
6 官建国 369,600.00 2.88%
7 王振明 273,619.00 2.13%
8 彭平生 226,500.00 1.76%
57
9 董学友 223,300.00 1.74%
10 李春义 218,200.00 1.70%
11 周琼丽 152,100.00 1.18%
12 郭志猛 133,166.25 1.04%
13 刘中奎 79,000.00 0.62%
14 李正曦 55,100.00 0.43%
15 雷淑云 55,100.00 0.43%
16 张建国 54,300.00 0.42%
17 孙文伟 51,000.00 0.40%
18 罗骥 44,384.75 0.35%
19 郝俊杰 44,384.75 0.35%
20 唐作元 37,800.00 0.29%
21 孙志刚 34,800.00 0.27%
22 邹铁汉 32,400.00 0.25%
23 周红光 32,400.00 0.25%
24 罗海燕 32,400.00 0.25%
25 王宗华 29,500.00 0.23%
26 蒋青秀 27,000.00 0.21%
27 雷小球 25,800.00 0.20%
28 裴仁江 21,600.00 0.17%
29 孟海华 21,600.00 0.17%
30 徐庆 20,000.00 0.16%
31 刘平安 20,000.00 0.16%
32 林涛 17,767.50 0.14%
33 谭咸兵 17,500.00 0.14%
34 王维 17,400.00 0.14%
35 马会茹 17,400.00 0.14%
36 廖鹰 17,000.00 0.13%
58
37 王一龙 13,000.00 0.10%
38 陈东萍 11,900.00 0.09%
39 黄端平 10,000.00 0.08%
40 邵慧萍 8,877.75 0.07%
41 姜波 8,800.00 0.07%
42 陶剑青 8,700.00 0.07%
43 赵立英 6,500.00 0.05%
44 罗绍林 5,400.00 0.04%
45 李利国 5,400.00 0.04%
46 董德明 1,100.00 0.01%
合计 12,837,500.00 100.00%
7、劲刚有限 2011 年 2 月增加注册资本
2011 年 2 月 15 日，经劲刚有限股东会审议通过，劲刚有限的注册资本由
1,283.75 万元变更为 1,395.38 万元，新增加的 111.63 万元由北京凯鹏达投资有限
公司认缴。
2011 年 2 月 21 日，立信羊城会计师事务所有限公司佛山分公司出具《验资
报告》，验证劲刚有限收到北京凯鹏达投资有限公司投资以货币缴纳的新增注册
资本 111.63 万元。
2011 年 2 月 28 日，劲刚有限就上述事项依法办理工商变更登记。本次增资
后，劲刚有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 持股比例
1 王刚 6,431,200.00 46.09%
2 雷炳秀 1,585,600.00 11.36%
3 北京凯鹏达投资有限公司 1,116,300.00 8.00%
4 彭波 991,000.00 7.10%
5 王婧 774,000.00 5.55%
6 杨淑英 573,900.00 4.11%
59
7 官建国 369,600.00 2.65%
8 王振明 273,619.00 1.96%
9 彭平生 226,500.00 1.62%
10 董学友 223,300.00 1.60%
11 李春义 218,200.00 1.56%
12 周琼丽 152,100.00 1.09%
13 郭志猛 133,166.25 0.95%
14 刘中奎 79,000.00 0.57%
15 李正曦 55,100.00 0.39%
16 雷淑云 55,100.00 0.39%
17 张建国 54,300.00 0.39%
18 孙文伟 51,000.00 0.37%
19 罗骥 44,384.75 0.32%
20 郝俊杰 44,384.75 0.32%
21 唐作元 37,800.00 0.27%
22 孙志刚 34,800.00 0.25%
23 邹铁汉 32,400.00 0.23%
24 周红光 32,400.00 0.23%
25 罗海燕 32,400.00 0.23%
26 王宗华 29,500.00 0.21%
27 蒋青秀 27,000.00 0.19%
28 雷小球 25,800.00 0.18%
29 裴仁江 21,600.00 0.15%
30 孟海华 21,600.00 0.15%
31 徐庆 20,000.00 0.14%
32 刘平安 20,000.00 0.14%
33 林涛 17,767.50 0.13%
34 谭咸兵 17,500.00 0.13%
35 王维 17,400.00 0.12%
60
36 马会茹 17,400.00 0.12%
37 廖鹰 17,000.00 0.12%
38 王一龙 13,000.00 0.09%
39 陈东萍 11,900.00 0.09%
40 黄端平 10,000.00 0.07%
41 邵慧萍 8,877.75 0.06%
42 姜波 8,800.00 0.06%
43 陶剑青 8,700.00 0.06%
44 赵立英 6,500.00 0.05%
45 罗绍林 5,400.00 0.04%
46 李利国 5,400.00 0.04%
47 董德明 1,100.00 0.01%
合计 13,953,800.00 100.00%
8、劲刚有限 2011 年 8 月增加注册资本
2011 年 8 月 5 日，经劲刚有限股东会审议通过，劲刚有限以资本公积转增
注册资本 2,093.07 万元，注册资本变更为 3,488.45 万元。
2011 年 8 月 15 日，立信羊城会计师事务所有限公司佛山分公司出具《验资
报告》，验证劲刚有限已增加实收资本 2,093.07 万元，全部为资本公积转增注册
资本。
2011 年 8 月 24 日，劲刚有限就上述事项依法办理工商变更登记。本次增资
后，劲刚有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 持股比例
1 王刚 16,078,000.00 46.09%
2 雷炳秀 3,964,000.00 11.36%
3 北京凯鹏达投资有限公司 2,790,750.00 8.00%
4 彭波 2,477,500.00 7.10%
5 王婧 1,935,000.00 5.55%
61
6 杨淑英 1,434,750.00 4.11%
7 官建国 924,000.00 2.65%
8 王振明 684,047.00 1.96%
9 彭平生 566,250.00 1.62%
10 董学友 558,250.00 1.60%
11 李春义 545,500.00 1.56%
12 周琼丽 380,250.00 1.09%
13 郭志猛 332,916.00 0.95%
14 刘中奎 197,500.00 0.57%
15 李正曦 137,750.00 0.39%
16 雷淑云 137,750.00 0.39%
17 张建国 135,750.00 0.39%
18 孙文伟 127,500.00 0.37%
19 罗骥 110,962.00 0.32%
20 郝俊杰 110,962.00 0.32%
21 唐作元 94,500.00 0.27%
22 孙志刚 87,000.00 0.25%
23 邹铁汉 81,000.00 0.23%
24 周红光 81,000.00 0.23%
25 罗海燕 81,000.00 0.23%
26 王宗华 73,750.00 0.21%
27 蒋青秀 67,500.00 0.19%
28 雷小球 64,500.00 0.18%
29 裴仁江 54,000.00 0.15%
30 孟海华 54,000.00 0.15%
31 徐庆 50,000.00 0.14%
32 刘平安 50,000.00 0.14%
33 林涛 44,419.00 0.13%
34 谭咸兵 43,750.00 0.13%
62
35 王维 43,500.00 0.12%
36 马会茹 43,500.00 0.12%
37 廖鹰 42,500.00 0.12%
38 王一龙 32,500.00 0.09%
39 陈东萍 29,750.00 0.09%
40 黄端平 25,000.00 0.07%
41 邵慧萍 22,194.00 0.06%
42 姜波 22,000.00 0.06%
43 陶剑青 21,750.00 0.06%
44 赵立英 16,250.00 0.05%
45 罗绍林 13,500.00 0.04%
46 李利国 13,500.00 0.04%
47 董德明 2,750.00 0.01%
合计 34,884,500.00 100.00%
9、劲刚有限 2011 年 10 月股权转让
2011 年 10 月 8 日，经劲刚有限股东会审议通过，王婧将其持有劲刚有限
1.216%的股权转让给李春义，将其持有劲刚有限 1.5574%的股权转让给王刚；廖
鹰将其持有劲刚有限 0.1218%的股权转让给王刚。
2011 年 10 月 8 日，上述股权转让方、受让方分别就股权转让事宜签署了《股
权转让合同》。
2011 年 11 月 11 日，劲刚有限就上述股东变更事项依法办理工商变更登记。
本次股权变更后，劲刚有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 持股比例
1 王刚 16,663,800.00 47.77%
2 雷炳秀 3,964,000.00 11.36%
3 北京凯鹏达投资有限公司 2,790,750.00 8.00%
4 彭波 2,477,500.00 7.10%
63
5 杨淑英 1,434,750.00 4.11%
6 李春义 969,700.00 2.78%
7 王婧 967,500.00 2.77%
8 官建国 924,000.00 2.65%
9 王振明 684,047.00 1.96%
10 彭平生 566,250.00 1.62%
11 董学友 558,250.00 1.60%
12 周琼丽 380,250.00 1.09%
13 郭志猛 332,916.00 0.95%
14 刘中奎 197,500.00 0.57%
15 李正曦 137,750.00 0.39%
16 雷淑云 137,750.00 0.39%
17 张建国 135,750.00 0.39%
18 孙文伟 127,500.00 0.37%
19 罗骥 110,962.00 0.32%
20 郝俊杰 110,962.00 0.32%
21 唐作元 94,500.00 0.27%
22 孙志刚 87,000.00 0.25%
23 邹铁汉 81,000.00 0.23%
24 周红光 81,000.00 0.23%
25 罗海燕 81,000.00 0.23%
26 王宗华 73,750.00 0.21%
27 蒋青秀 67,500.00 0.19%
28 雷小球 64,500.00 0.18%
29 裴仁江 54,000.00 0.15%
30 孟海华 54,000.00 0.15%
31 徐庆 50,000.00 0.14%
32 刘平安 50,000.00 0.14%
64
33 林涛 44,419.00 0.13%
34 谭咸兵 43,750.00 0.13%
35 王维 43,500.00 0.12%
36 马会茹 43,500.00 0.12%
37 王一龙 32,500.00 0.09%
38 陈东萍 29,750.00 0.09%
39 黄端平 25,000.00 0.07%
40 邵慧萍 22,194.00 0.06%
41 姜波 22,000.00 0.06%
42 陶剑青 21,750.00 0.06%
43 赵立英 16,250.00 0.05%
44 罗绍林 13,500.00 0.04%
45 李利国 13,500.00 0.04%
46 董德明 2,750.00 0.01%
合计 34,884,500.00 100.00%
10、劲刚有限 2012 年 3 月股权转让
2012 年 3 月 19 日，经劲刚有限股东会审议通过，邹铁汉将其持有劲刚有限
0.2322%的股权转让给王刚；董德明将其持有劲刚有限 0.0079%的股权转让给王
刚。
2012 年 3 月 19 日，上述股权转让方、受让方分别就股权转让事宜签署了《股
权转让合同》。
2012 年 4 月 16 日，劲刚有限就上述事项依法办理工商变更登记。本次股权
转让后，劲刚有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 持股比例
1 王刚 16,747,550.00 48.01%
2 雷炳秀 3,964,000.00 11.36%
3 北京凯鹏达投资有限公司 2,790,750.00 8.00%
65
4 彭波 2,477,500.00 7.10%
5 杨淑英 1,434,750.00 4.11%
6 李春义 969,700.00 2.78%
7 王婧 967,500.00 2.77%
8 官建国 924,000.00 2.65%
9 王振明 684,047.00 1.96%
10 彭平生 566,250.00 1.62%
11 董学友 558,250.00 1.60%
12 周琼丽 380,250.00 1.09%
13 郭志猛 332,916.00 0.95%
14 刘中奎 197,500.00 0.57%
15 李正曦 137,750.00 0.39%
16 雷淑云 137,750.00 0.39%
17 张建国 135,750.00 0.39%
18 孙文伟 127,500.00 0.37%
19 罗骥 110,962.00 0.32%
20 郝俊杰 110,962.00 0.32%
21 唐作元 94,500.00 0.27%
22 孙志刚 87,000.00 0.25%
23 周红光 81,000.00 0.23%
24 罗海燕 81,000.00 0.23%
25 王宗华 73,750.00 0.21%
26 蒋青秀 67,500.00 0.19%
27 雷小球 64,500.00 0.18%
28 裴仁江 54,000.00 0.15%
29 孟海华 54,000.00 0.15%
30 徐庆 50,000.00 0.14%
31 刘平安 50,000.00 0.14%
66
32 林涛 44,419.00 0.13%
33 谭咸兵 43,750.00 0.13%
34 王维 43,500.00 0.12%
35 马会茹 43,500.00 0.12%
36 王一龙 32,500.00 0.09%
37 陈东萍 29,750.00 0.09%
38 黄端平 25,000.00 0.07%
39 邵慧萍 22,194.00 0.06%
40 姜波 22,000.00 0.06%
41 陶剑青 21,750.00 0.06%
42 赵立英 16,250.00 0.05%
43 罗绍林 13,500.00 0.04%
44 李利国 13,500.00 0.04%
合计 34,884,500.00 100.00%
11、劲刚有限 2012 年 8 月整体变更设立股份有限公司
2012 年 7 月 2 日，劲刚有限股东会作出决议，一致同意将劲刚有限以发起
设立方式依法整体变更为股份有限公司。
2012 年 7 月 1 日，正中珠江出具《审计报告》，对劲刚有限截至 2012 年 5
月 31 日整体变更基准日的财务状况进行了审计。根据该审计报告，劲刚有限截
至 2012 年 5 月 31 日的所有者权益为 103,084,398.10 元，其中实收资本 34,884,500
元。
2012 年 7 月 8 日，广东中联羊城资产评估有限公司出具《广东新劲刚超硬
材料有限公司拟实施股份制改造涉及广东新劲刚超硬材料有限公司股东权益（净
资产）资产评估报告书》，为劲刚有限股份制改造进行了整体评估。评估结果为
劲刚有限截至 2012 年 5 月 31 日资产总计账面价值为 21,031.91 万元，评估值为
22,762.82 万元，增值率为 8.23%；总负债账面价值为 10,779.99 万元，评估值为
10,799.99 万元，无评估增减值；净资产账面价值为 10,251.92 万元，评估值为
67
11,982.06 万元，增值率为 16.88%。
2012 年 7 月 2 日，上述王刚、雷炳秀、王婧等四十四名股东作为发起人共
同签署了《广东新劲刚新材料科技股份有限公司发起人协议书》。
2012 年 7 月 25 日，经公司创立大会通过了《关于公司注册资本由人民币
3,488.45 万元增加到人民币 5,000 万元的议案》。
正中珠江已于 2012 年 7 月 24 日对公司整体变更为股份有限公司的注册资本
实收情况进行了审验，并出具《验资报告》。
2012 年 8 月 24 日，劲刚有限经佛山市工商局核准，劲刚有限整体变更为新
劲刚，并办理了变更登记手续，取得《企业法人营业执照》，正式变更设立为股
份有限公司。新劲刚设立时的股本总额为 5,000 万元，系以劲刚有限截至 2012
年 5 月 31 日经审计的净资产按 2.050384:1 比例折合而来。股份公司成立时，股
本结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 持股比例
1 王刚 24,004,286.00 48.01%
2 雷炳秀 5,681,606.00 11.36%
3 北京凯鹏达投资有限公司 4,000,000.00 8.00%
4 彭波 3,551,000.00 7.10%
5 杨淑英 2,056,429.00 4.11%
6 李春义 1,389,872.00 2.78%
7 王婧 1,386,719.00 2.77%
8 官建国 1,324,370.00 2.65%
9 王振明 980,445.00 1.96%
10 彭平生 811,607.00 1.62%
11 董学友 800,140.00 1.60%
12 周琼丽 545,013.00 1.09%
13 郭志猛 477,169.00 0.95%
14 刘中奎 283,077.00 0.57%
68
15 李正曦 197,432.00 0.39%
16 雷淑云 197,432.00 0.39%
17 张建国 194,571.00 0.39%
18 孙文伟 182,746.00 0.37%
19 罗骥 159,042.00 0.32%
20 郝俊杰 159,042.00 0.32%
21 唐作元 135,447.00 0.27%
22 孙志刚 124,697.00 0.25%
23 周红光 116,097.00 0.23%
24 罗海燕 116,097.00 0.23%
25 王宗华 105,706.00 0.21%
26 蒋青秀 96,748.00 0.19%
27 雷小球 92,448.00 0.18%
28 裴仁江 77,398.00 0.15%
29 孟海华 77,398.00 0.15%
30 徐庆 71,665.00 0.14%
31 刘平安 71,665.00 0.14%
32 林涛 63,666.00 0.13%
33 谭咸兵 62,707.00 0.13%
34 王维 62,349.00 0.12%
35 马会茹 62,349.00 0.12%
36 王一龙 46,582.00 0.09%
37 陈东萍 42,641.00 0.09%
38 黄端平 35,833.00 0.07%
39 邵慧萍 31,811.00 0.06%
40 姜波 31,533.00 0.06%
41 陶剑青 31,174.00 0.06%
42 赵立英 23,291.00 0.05%
69
43 罗绍林 19,350.00 0.04%
44 李利国 19,350.00 0.04%
合计 50,000,000 100.00%
12、新劲刚 2015 年 3 月股份变动
2015 年 3 月 16 日，李利国与王刚签订了《股份转让协议》，李利国将其持
有的新劲刚 19,350 股股份转让给王刚。
（三）首次公开发行并上市时的股本结构
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东新劲刚新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]203 号）核准，公司首次公开发行人
民币普通股（A 股）1,666.67 万股，每股发行价格为人民币 8.28 元，共募集资金
13,800.03 万元，扣除发行费用 2,611.17 万元后的募集资金净额为人民币 11,188.86
万元。此次发行后，上市公司注册资本变更为 6,666.67 万元。2017 年 3 月 24 日，
公司股票在深圳证券交易所挂牌上市。
（四）首次公开发行并上市后的股本变更
1、新劲刚 2018 年 4 月资本公积金转增股本
2018 年 4 月 20 日，上市公司 2017 年度股东大会决议，以 2017 年 12 月 31
日公司总股本 66,666,700 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1 元（含
税）人民币，共计派发现金股利人民币 6,666,670.00 元（含税）；同时以总股本
66,666,700 股为基数，向全体股东每 10 股转 5 股，共计转增 33,333,350 股，转
增后公司总股本将变更为 100,000,050 股。
2、新劲刚 2020 年 5 月，发行股份、可转债及支付现金购买资产并募集配套
资金
2019 年 4 月 22 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配
套资金条件的议案》等议案，同意公司以发行股份、可转换公司债券及支付现金
70
购买资产购买文俊等 18 名股东持有的广东宽普科技股份有限公司（现已更名为
“广东宽普科技有限公司”）100%的股权。
2019 年 7 月 30 日，中国证监会作出编号为证监许可〔2019〕1430 号《关于
核准广东新劲刚新材料科技股份有限公司向文俊等发行股份、可转换公司债券购
买资产并募集配套资金的批复》，核准公司发行股份、可转债购买文俊等 18 名股
东持有的广东宽普科技股份有限公司 100%股权，并同意公司募集配套资金，包
括非公开发行股票募集配套资金不超过 22,500 万元，非公开发行可转换公司债
券募集配套资金不超过 7,500 万元。
2019 年 9 月 24 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为天
职业字[2019]34036 号《验资报告》，截至 2019 年 9 月 23 日止，公司向文俊等共
计发行 21,255,723 股股份购买资产，申请增加注册资本 21,255,723.00 元。公司
的注册资本变更为 121,255,723.00 元。
2020 年 3 月 6 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于调整公司重大资产重组募集配套资金方案的议案》，调整了本次募集配套资金
的发行对象数量、定价原则及限售期安排。
2020 年 5 月 7 日，天职会计师事务所出具天职业字[2020]24553 号《验资报
告》，截至 2020 年 5 月 6 日，新劲刚本次非公开发行 A 股股票实际已发行人民
币普通股 10,270,568 股，募集资金为 182,199,876.32 元；发行 729,000 张可转换
公司债券，募集资金额为 72,900,000.00 元，募集资金总金额为 255,099,876.32 元，
扣除承销费 3,603,468.57 元且不包括认购资金于冻结期间产生的利息收入，实际
募集资金净额为 251,496,407.75 元。新劲刚变更后的注册资本为人民币
131,526,341.00 元，股本为 131,526,341.00 元。
本次发行股份、可转债及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，新劲刚
的总股本由 121,255,723.00 股变更为 131,526,341.00 股。
（五）前十大股东情况
截至 2020 年 9 月 30 日，新劲刚前十大股东情况如下：
71
股东名称 股东性质 持股比例 报告期末持股数量（股）
王刚 境内自然人 25.30% 33,280,454
雷炳秀 境内自然人 5.58% 7,336,559
文俊 境内自然人 3.39% 4,463,406
吴小伟 境内自然人 3.32% 4,370,008
彭波 境内自然人 3.20% 4,211,500
朱允来 境内自然人 1.92% 2,520,064
北京凯鹏达投资有限公司 境内非国有法人 1.82% 2,392,200
胡四章 境内自然人 1.68% 2,205,556
王婧 境内自然人 1.58% 2,080,079
兴业银行股份有限公司－兴
全趋势投资混合型证券投资 基金、理财产品等
1.29% 1,691,093
基金
兴业银行股份有限公司－兴
全新视野灵活配置定期开放 基金、理财产品等
1.29% 1,691,093
混合型发起式证券投资基金
三、最近六十个月上市公司控制权变动情况
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司最近六十个月的控股股东均为王
刚先生，实际控制人均为王刚先生、雷炳秀女士和王婧女士，上市公司控制权未
发生变动。
四、最近三年上市公司重大资产重组情况
最近三年，公司发生的重大资产重组交易为发行股份、可转换公司债券及支
付现金购买宽普科技 100%股权并募集配套资金。
（一）交易概况
经 2019 年 3 月 28 日公司第三届董事会第八次会议及 2019 年 4 月 22 日 2019
年公司第二次临时股东大会审议通过，上市公司拟向文俊、吴小伟、朱允来、胡
四章、张文、张天荣、徐卫刚、伍海英、周光浩、薛雅明、毛世君、李冬星、葛
72
建彪、向君、欧秋生、王安华等 16 名自然人股东及圆厚投资以发行股份、可转
换公司债券及支付现金的方式，购买其持有的宽普科技 100%股权；同时上市公
司拟向不超过 5 名投资者非公开发行可转换公司债券及普通股募集配套资金，募
集配套资金总额不超过 30,000 万元，包括非公开发行股票募集配套资金不超过
22,500 万元，非公开发行可转换公司债券募集配套资金不超过 7,500 万元。
2020 年 3 月 6 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于调整公司重大资产重组募集配套资金方案的议案》，调整了本次募集配套资金
的发行对象数量、定价原则及限售期安排。
（二）交易对价及支付安排
此次交易中，中联国际采用资产基础法和收益法对宽普科技的 100%股权进
行评估，并以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据其出具的中联
国际评字[2019]第 VYMQD0094 号《评估报告》，宽普科技整体评估值为 65,126.89
万元，较评估基准日 2018 年 12 月 31 日的合并报表归属于母公司所有者权益
15,365.33 万元增值额为 49,761.56 万元，增值率为 323.86%。参考上述评估值，
经交易各方友好协商，宽普科技 100%股权的交易作价为 65,000.00 万元。
此次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产交易金额为 65,000.00
万元，其中以股份支付的比例为 50%，以可转换公司债券支付的比例为 10%，
以现金支付的比例为 40%。
（三）重组实施情况
新劲刚于 2019 年 7 月 30 日收到中国证券监督管理委员会《关于核准广东新
劲刚新材料科技股份有限公司向文俊等发行股份、可转换公司债券购买资产并募
集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕1430 号）核准。
2019 年 9 月 23 日，根据佛山市市场监督管理局出具的《核准变更登记通知
书》及宽普科技换发的《营业执照》，宽普科技 100%股权过户至新劲刚名下的工
商变更登记手续已经办理完成。截至 2019 年 9 月 24 日，天职国际会计师事务所
（特殊普通合伙）出具编号为天职业字[2019]34036 号《验资报告》，截至 2019
年 9 月 23 日止，公司向文俊等共计发行 21,255,723 股股份购买资产，申请增加
73
注册资本 21,255,723.00 元。公司的注册资本变更为 121,255,723.00 元。
2020 年 3 月 6 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于调整公司重大资产重组募集配套资金方案的议案》，调整了本次募集配套资金
的发行对象数量、定价原则及限售期安排。
2020 年 5 月 7 日，天职会计师事务所出具天职业字[2020]24553 号《验资报
告》，截至 2020 年 5 月 6 日，新劲刚本次非公开发行 A 股股票实际已发行人民
币普通股 10,270,568 股，募集资金为 182,199,876.32 元；发行 729,000 张可转换
公司债券，募集资金额为 72,900,000.00 元，募集资金总金额为 255,099,876.32 元，
扣除承销费 3,603,468.57 元且不包括认购资金于冻结期间产生的利息收入，实际
募 集 资 金 净 额 为 251,496,407.75 元 。 新 劲 刚 变 更 后 的 注 册 资 本 为 人 民 币
131,526,341.00 元，股本为 131,526,341.00 元。
本次发行股份、可转债及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，新劲刚
的总股本由 121,255,723 股变更为 131,526,341 股。
截至本独立财务顾问报告出具日，上述发行股份、可转债及支付现金购买资
产并募集配套资金的资产交割、发行股份、可转债并配套募集资金事项已经完成。
五、最近三年上市公司主营业务情况
目前，公司的主营业务分为军工电子类业务、军工新材料业务及民用新材料
业务。
军工电子类业务主要为子公司宽普科技的射频微波业务。宽普科技深耕于军
工电子信息行业，专业从事射频微波功率放大及滤波、接收、变频等相关电路模
块、组件、设备和系统的设计、开发、生产和服务，致力于射频微波功率技术在
地面固定、车载、机载、舰载、弹载等多种武器平台上的应用。
军工新材料业务主要为热喷涂材料、电磁吸波材料、防腐导静电材料、ZnS
光学材料及碳纤维材料等军工领域产品的研发、生产和销售。目前热喷涂材料、
电磁吸波材料、防腐导静电材料均已实现小批量产。ZnS 光学材料及碳纤维材料
尚处于研发验证阶段。
74
民用新材料业务为以金属基超硬材料制品为主的高性能金属基复合材料及
制品的研发、生产和销售。
本次交易完成后，公司将集中有效资源，聚焦于军品业务的布局和发展，主
营业务为军工电子类业务和军工新材料业务。
六、最近三年上市公司主要财务数据及主要财务指标
上市公司近三年及一期的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020.09.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
资产总额 117,425.33 109,937.75 47,954.17 48,471.42
负债总额 28,220.86 43,980.21 12,841.94 13,511.91
所有者权益 89,204.47 65,957.55 35,112.23 34,959.50
归属于母公司所有者的权益 89,204.47 65,957.55 35,112.23 34,959.50
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
2020 年
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
1-9 月
营业收入 23,393.38 19,360.89 21,128.44 25,040.13
营业利润 4,123.18 -2,839.13 676.12 2,570.00
利润总额 4,250.44 -2,829.18 833.45 2,944.06
净利润 3,906.90 -2,620.38 818.91 2,315.36
归属于母公司所有者的净利润 3,906.90 -2,620.38 818.91 2,464.38
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
2020 年
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
1-9 月
75
经营活动产生的现金流量净额 7,568.06 3,093.79 -4,615.44 1,464.92
投资活动产生的现金流量净额 -819.63 -25,411.78 -1,853.11 -1,468.29
筹资活动产生的现金流量净额 299.68 19,462.75 2,117.43 7,719.41
汇率变动影响 -29.71 72.44 5.69 -5.54
现金及现金等价物净增加额 7,018.40 -2,782.80 -4,345.43 7,660.63
（四）主要财务指标
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
/2020.09.30 /2019.12.31 /2018.12.31 /2017.12.31
流动比率（倍） 4.05 2.81 2.90 2.89
速动比率（倍） 3.00 1.97 2.24 2.53
资产负债率 24.03% 40% 27% 27.88%
每股收益（元/股） 0.31 -0.25 0.08 0.26
存货周转率（次） 0.84 1.10 2.31 3.68
毛利率 42.45% 33.54% 29.64% 29.93%
注：存货周转率=营业成本/[(期初存货余额+期末存货余额)/2]；
七、公司控股股东及实际控制人情况
本次交易前，王刚先生直接持有上市公司 33,280,454 股股份，占上市公司总
股份的 25.30%，为上市公司的控股股东。王刚先生的母亲雷炳秀女士持有公司
7,336,559 股，占公司总股本的 5.58%，为公司第二大股东。王刚先生的胞妹王婧
女士持有公司 2,080,079 股，占公司总股本的 1.58%。王刚先生、雷炳秀女士和
王婧女士三人合计持有公司 42,697,092 股，占公司总股本 32.46%，为公司的实
际控制人。
王刚先生，1968 年 3 月出生，中国国籍，拥有加拿大永久居留权；身份证
号码：43042619680324****；住所：广东省佛山市禅城区城门四街 6 号。
雷炳秀女士，1946 年 11 月 26 日出生，中国国籍，无境外永久居留权；身
份证号码为 43042619461126****；住所：广东省佛山市禅城区城门四街 6 号 802
76
房。
王婧女士，1972 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权；身份证号码：
43042619720811****；住所：广东省佛山市禅城区城门四街 6 号。
本次交易前后，上市公司控股股东均为王刚先生，实际控制人均为王刚先生、
雷炳秀女士和王婧女士，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次
交易不会导致上市公司控制权变更。
八、上市公司合法合规情况
（一）上市公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查，最近三年是否受到行政处罚或者刑事处罚
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年不存在受到行政处罚
或者刑事处罚的情形。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到证券交易
所公开谴责，是否存在其他重大失信行为
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近
十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
77
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方概况
本次交易的交易对方为佛山市润棋投资有限公司，系上市公司控股股东、实
际控制人王刚先生控制的公司，其具体情况如下：
公司名称 佛山市润棋投资有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 佛山市禅城区绿景东路 13 号 11 座 104 室
法定代表人 黄建花
注册资本 5,000 万元人民币
成立日期 2020 年 10 月 26 日
统一社会信用代码 91440604MA55FJC35K
一般项目：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务。（依法
经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革
（一）2020 年 10 月 26 日，润棋有限设立
润棋有限于 2020 年 10 月 26 日由王刚、黄建花共同出资设立，取得了由佛
山市禅城区市场监督管理局下发的《营业执照》，设立时的注册资本为 5,000 万
元。
润棋有限设立时的股本结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 王刚 2,550.00 51.00
2 黄建花 2,450.00 49.00
合计 5,000.00 100.00
78
三、最近三年的主营业务发展情况
润棋有限于 2020 年 10 月成立，截至本独立财务顾问报告出具日，润棋有限
尚未开展业务。
四、最近两年主要财务数据
润棋有限于 2020 年 10 月成立，截至本独立财务顾问报告出具日，润棋有限
尚未开展业务。
五、主要下属企业
润棋有限于 2020 年 10 月成立，截至本独立财务顾问报告出具日，润棋有限
不存在下属企业。
六、股权及控制关系
（一）产权控制关系
（二）股东情况
1、王刚
王刚先生详细情况请参见本独立财务顾问报告“第二节 上市公司基本情况”
之“七、公司控股股东及实际控制人情况”。
2、黄建花
黄建花，女，中国国籍，无境外永久居留权，会计专科毕业。2020 年 10 月
月至今，担任润棋有限执行董事、经理。
79
七、最近一年简要财务报表
润棋有限于 2020 年 10 月成立，截至本独立财务顾问报告出具日，润棋有限
尚未开展业务。
八、交易对方与上市公司之间关联关系情况及交易对方向上市公司推
荐董事或者高级管理人员的情况
截至 2020 年 9 月 30 日，交易对方润棋有限控股股东王刚先生持有上市公司
股份 33,280,454 股，占总股本的 25.30%，为上市公司董事长、总经理，控股股
东及实际控制人之一；润棋有限执行董事、经理黄建花女士系上市公司董事长王
刚之子的配偶。润棋有限为上市公司关联方。
截至本独立财务顾问报告出具日，润棋有限不存在向上市公司推荐董事或者
高级管理人员的情况。上市公司的董事均通过股东大会选举产生，上市公司高级
管理人员由公司董事会根据《公司章程》相关规定进行聘任。
九、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚
截至本独立财务顾问报告出具日，润棋有限及其主要管理人员最近五年内未
受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁或行政处罚案件；不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大
违法行为。
十、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本独立财务顾问报告出具日，润棋有限及其主要管理人员最近五年内不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分的情况等。
80
第四节 标的公司基本情况
一、交易标的概况
本次交易的标的资产为新劲刚直接持有的金刚石工具 100%股权。
2020 年 6 月，上市公司设立金刚石工具，旨在以金刚石工具为主体，通过
收购上市公司持有的超硬业务相关资产及负债，以及香港劲刚 100%股权和科大
博德 100%股权，全面整合超硬材料制品业务，实现分业务板块专业化经营。
2020 年 9 月，新劲刚与金刚石工具已就上述业务整合事项签署《业务整合
协议》，且上述业务划转已经上市公司第三届董事会第二十五次审议通过。
标的公司金刚石工具具体情况如下：
公司名称 广东新劲刚金刚石工具有限公司
企业性质 有限责任公司
佛山市南海区丹灶镇五金工业区博金路 6 号（办公楼）之二及
注册地址
（车间一）之二
佛山市南海区丹灶镇五金工业区博金路 6 号（办公楼）之二及
办公地址
（车间一）之二
法定代表人 王刚
注册资本 12,000 万元人民币
成立日期 2020 年 6 月 11 日
统一社会信用代码 91440605MA54TKX538
其他非金属矿物制品制造；金属工具制造；非金属矿及制品批
发；金属及金属矿批发；建材批发（不含木制品）；机械设备、
五金产品及电子产品批发；工程和技术研究和试验发展；新材
经营范围 料技术推广服务；科技中介服务；节能技术推广服务；国内贸
易；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技
术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动。）
二、标的公司历史沿革
（一）2020 年 6 月 11 日，金刚石工具设立
81
2020 年 1 月 3 日，上市公司召开第三届董事会第十五次会议、于 2020 年 1
月 20 日召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于成立子公司的议案》，
设立全资子公司“广东新劲刚超硬材料有限公司”。
2020 年 6 月 11 日，佛山市南海区市场监督管理局作出编号为南海 6 核设通
内字[2020]第 fs20061101933 号《核准设立登记通知书》，准予金刚石工具设立。
金刚石工具设立时股权结构如下：
认缴出资额（万 实缴出资额
股东名称 持股比例
元） （万元）
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 6,757.21 0.00 100%
合计 6,757.21 0.00 100%
（二）2020 年 9 月，金刚石工具第一次增资
2020 年 9 月 18 日，新劲刚召开董事会，决议通过对金刚石工具注册资本由
原来的 6,757.21 万元增加至 12,000 万元，前述注册资本由新劲刚以货币形式于
2049 年 12 月 31 日前缴足，并同意相应修改章程。
2020 年 9 月 21 日，佛山市南海区市场监督管理局作出编号为南海 6 核变通
内字[2020]第 fs20091801141 号《核准变更登记通知书》，准予金刚石工具本次增
加注册资本。
根据金刚石工具提供的银行流水凭证，新劲刚已于 2020 年 9 月向金刚石工
具缴纳注册资本 10,000 万元。
本次增资完成后，金刚石工具股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
广东新劲刚新材料科技股份有限
12,000.00 10,000.00 100%
公司
合计 12,000.00 10,000.00 100%
82
三、股权结构及控制关系情况
截至到本独立财务顾问报告出具日，新劲刚持有金刚石工具 100%的股权，
新劲刚的实际控制人为王刚及其一致行动人。
实际控制人详细情况请参见本独立财务顾问报告“第二节 上市公司基本情
况”之“七、公司控股股东及实际控制人情况”。
金刚石工具已建立《公司章程》，且其中不存在对本次交易产生影响的内容。
本次交易完成后，标的公司高管人员不存在特别安排事宜，标的公司亦不存在影
响其独立性的协议或其他安排。
四、主要资产及权属状况、对外担保及负债情况
（一）主要资产及权属状况
1、专利
序 有效期限
专利名称 类别 申请号或专利号 专利申请日 取得方式
号 （年）
一 种 铸 件 表面 原 位
1 成 碳 化 钛基 硬 质 发明 ZL201110222010.6 2011.08.04 继受取得 20
合金涂层的方法
一 种 铸 件 表面 原 位
2 成 碳 化 钨基 硬 质 发明 ZL201110221898.1 2011.08.04 继受取得 20
合金涂层的方法
一 种 金 刚 石节 块 的
3 发明 ZL201410782352.7 2014.12.18 继受取得 20
制备方法
一 种 错 齿 的金 刚 石
4 实用新型 ZL201120515303.9 2011.12.12 继受取得 10
滚刀
一 种 具 有 多层 斜 齿
5 实用新型 ZL201520585366.x 2015.08.06 继受取得 10
的金刚石磨轮
一 种 具 有 消音 功 能
6 实用新型 ZL201520605306.x 2015.08.13 继受取得 10
的金刚石滚刀
83
一 种 新 型 金刚 石 滚
7 实用新型 ZL201520609243.5 2015.08.13 继受取得 10
刀
2、商标
（1）自有商标
截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司及其下属境内控股子公司共拥有
1 项注册商标，已取得《商标注册登记证》，具体如下：
序号 商标图案 注册号 类别号 有效期限截止日 商标权属
正在办理商标变更登记，即
1 4055317 9 2026.11.06 权利人由“新劲刚”变更为
“金刚石工具”
（2）标的公司被许可使用的商标
根据新劲刚与金刚石工具签署的《业务整合协议》，鉴于新劲刚拟申请注册
与注册商标（注册号：3191756）标志相同或者近似的其他类别商标，新劲刚同
意于新注册商标获得核准注册之日起 10 个工作日内将注册商标（注册号：
3191756）专用权无偿转让给金刚石工具，并配合金刚石工具完成相关转让手续。
在前述注册商标申请完成前，新劲刚同意授权金刚石工具使用注册号为 3191756
的商标，该商标情况如下：
序号 商标图案 注册号 类别号 有效期限截止日 商标权属
该商标所有权
1 3191756 7 2024.01.16
为新劲刚所有
（二）对外担保情况
截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司不存在对外担保。
（三）主要负债和或有负债情况
根据正中珠江出具的《审计报告》，最近两年及一期期末，金刚石工具的负
债结构如下表所示：
84
单位：万元
项 目 2020/9/30 2019/12/31 2018/12/31
应付票据 - 1,701.57 1,796.95
应付账款 2,912.75 4,076.70 4,360.13
预收款项 - 39.33 19.21
合同负债 37.48 不适用 不适用
应付职工薪酬 279.44 348.71 248.85
应交税费 7.54 66.95 150.85
其他应付款 2,638.13 2,645.28 2,609.58
流动负债合计 5,875.33 8,878.53 9,185.56
负债合计 5,875.33 8,878.53 9,185.56
注：上述财务数据出自正中珠江出具的关于金刚石工具 2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-9 月
模拟财务报表（广会审字[2020]G20027930012 号）。
2018 年末、2019 年末和 2020 年 9 月末，金刚石工具的总负债分别为 9,185.56
万元、8,878.53 万元和 5,875.33 万元。其中，流动负债占总负债的比例均为
100.00%，流动负债主要为应付票据和应付账款。
五、最近三年主营业务发展情况
上市公司设立金刚石工具旨在以金刚石工具为主体，通过收购上市公司持有
的超硬业务相关资产及负债，以及香港劲刚 100%股权和科大博德 100%股权，
全面整合超硬材料制品业务，实现分业务板块专业化经营。
金刚石工具主要从事金属基超硬材料制品的生产和销售，产品主要用于建
筑、陶瓷加工等领域。根据金刚石工具模拟财务报表，2019 年度，金刚石工具
实现营业收入 14,823.62 万元，净利润-1,400.10 万元；2020 年 1-9 月，实现营业
收入 9,272.63 万元，净利润-1,590.99 万元。金刚石工具最近三年主营业务突出，
未发生重大变化。
自 2018 年来，公司超硬业务受宏观经济影响，行业整体竞争压力持续。从
需求端来看，在国家坚持“房住不炒”大方针前提下，我国房地产市场增速下降，
在此背景下，国内建筑陶瓷行业的市场需求增速也出现显著下滑，加之下游建筑
85
陶瓷行业产品结构调整带来对超硬材料制品需求变化；叠加“逆全球化”导致出
口收紧等国际因素的影响，公司超硬材料制品行业的发展空间逐步缩小。从供给
端来看，目前国内外超硬材料制品行业企业数量较多，产业集中度低，呈现一定
程度的“产能过剩”，且金属基超硬材料产品的同质化程度较高，价格竞争仍然
是行业竞争的主要手段。整体而言，目前公司超硬业务利润空间持续受到压缩。
基于上述业务发展情况，新劲刚主动调整公司战略发展布局，将部分经营状
况不佳，前景不明朗的资产从上市公司剥离，从而达到减轻上市公司负担、优化
上市公司资产结构的目的。同时本次重组契合上市公司长期发展战略，有利于保
护中小投资者利益、提高全体股东回报。
六、最近两年及一期经审计的主要财务数据
根据由广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的金刚石工具 2018
年度、2019 年度和 2020 年 1-9 月的《审计报告》，金刚石工具最近两年及一期的
财务报表如下：
（一）模拟合并资产负债表
单位：万元
项 目 2020/9/30 2019/12/31 2018/12/31
流动资产：
货币资金 401.66 112.33 155.29
应收票据 88.28 196.01 349.71
应收账款 10,124.14 12,348.50 15,533.71
应收款项融资 157.59 520.38 不适用
预付款项 50.29 46.95 131.55
其他应收款 16.50 8.94 17.79
存货 2,457.32 5,521.22 7,648.38
其他流动资产 558.34 - -
流动资产合计 13,854.12 18,754.33 23,836.43
非流动资产：
86
固定资产 1,209.63 1,564.68 1,776.08
在建工程 - 236.68 216.23
长期待摊费用 - - 38.62
递延所得税资产 996.07 557.38 481.60
其他非流动资产 - 1.40 248.06
非流动资产合计 2,205.70 2,360.13 2,760.59
资产总计 16,059.82 21,114.47 26,597.02
流动负债：
应付票据 - 1,701.57 1,796.95
应付账款 2,912.75 4,076.70 4,360.13
预收款项 - 39.33 19.21
合同负债 37.48 不适用 不适用
应付职工薪酬 279.44 348.71 248.85
应交税费 7.54 66.95 150.85
其他应付款 2,638.13 2,645.28 2,609.58
流动负债合计 5,875.33 8,878.53 9,185.56
非流动负债：
负债合计 5,875.33 8,878.53 9,185.56
所有者权益：
归属于母公司所有者权益合计 10,184.49 12,235.93 17,411.46
所有者权益合计 10,184.49 12,235.93 17,411.46
负债和所有者权益总计 16,059.82 21,114.47 26,597.02
（二）模拟合并利润表
单位：万元
项 目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
一、营业总收入 9,272.63 14,823.62 20,081.78
其中：营业收入 9,272.63 14,823.62 20,081.78
87
二、营业总成本 9,984.81 14,309.57 17,670.26
其中：营业成本 7,701.03 11,019.48 14,493.24
税金及附加 58.41 211.12 144.58
销售费用 909.78 1,657.46 1,778.61
管理费用 497.37 785.95 627.51
研发费用 421.56 730.81 962.93
财务费用 396.67 -95.27 -336.61
其中：利息收入 0.06 0.05 -0.16
加：其他收益 68.22 134.99 108.15
信用减值损失（损失以“-”号填列） -200.13 -1,152.02 -
资产减值损失（损失以“-”号填列） -809.95 -945.98 -834.45
资产处置收益（损失以“-”号填列） -131.74 -36.73 -40.20
三、营业利润（亏损以“－”号填列） -1,785.79 -1,485.70 1,645.02
加：营业外收入 133.91 12.00 128.07
减：营业外支出 0.07 6.28 0.86
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -1,651.95 -1,479.98 1,772.22
减：所得税费用 -60.95 -79.88 195.86
五、净利润（净亏损以“－”号填列） -1,590.99 -1,400.10 1,576.37
六、综合收益总额 -1,590.99 -1,400.10 1,576.37
归属于母公司所有者的综合收益总额 -1,590.99 -1,400.10 1,576.37
七、交易标的为股权的说明
（一）交易标的是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本独立财务顾问报告出具日，金刚石工具注册资本尚未缴足，但不存在
出资瑕疵或其他影响其合法存续的情况。
（二）关于本次交易标的是否为控股权的说明
本次交易标的为金刚石工具 100%股权，为控股权。
88
（三）是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前
置条件
拟出售资产为金刚石工具 100%股权，由于新劲刚是金刚石工具的唯一股东，
无需取得其他股东放弃优先购买权同意函。
本次交易方案已获得上市公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，上市
公司将召开股东大会审议本次交易。另外，金刚石工具股权不存在出资瑕疵或影
响其合法存续的情况，金刚石工具《公司章程》不存在影响本次交易的内容或影
响股权转让的前置条件，也不存在其他影响金刚石工具独立性的协议或其他安
排。因此，新劲刚出售其子公司金刚石工具 100%股权不存在法律障碍。
八、最近三年进行与交易、增资或改制相关的资产评估情况
截至本独立财务顾问报告出具日，最近三年，除本次上市公司出售标的公司
股权而进行资产评估外，标的公司未进行其他资产评估。
九、标的公司下属企业构成情况
截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司拥 2 家控股子公司，具体情况如
下：
（一）新劲刚（香港）有限公司
1、基本信息
公司名称 新劲刚（香港）有限公司
企业性质 有限责任公司
RMS 1001-1003,10/F WING ON KOWLOON CTR 345
住所
NATHAN RD KL
董事 王刚
注册资本 50 万美元
成立日期 2017 年 6 月 30 日
经营范围 金刚石磨具相关产品的出口贸易业务
89
2、历史沿革
（1）2017 年 6 月，香港劲刚设立
香港劲刚设立于 2017 年 6 月 30 日，取得了由香港特别行政区公司注册处下
发的《注册证明书》，注册资本为 50 万美元。
广东省商务厅于 2017 年 8 月 15 日向香港劲刚颁发了编号为境外投资证第
N4400201700359 号《企业境外投资证书》，同意香港劲刚从事进出口贸易、投资
及相关技术咨询服务。
香港劲刚设立时股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万美元） 持股比例
新劲刚（香港）有限公司 50.00 100%
合计 50.00 100%
（2）2020 年 9 月，香港劲刚第一次股权转让
2020 年 9 月，经新劲刚第三届董事会第二十五次审议通过，新劲刚将其持
有的香港劲刚 100%股权转让给金刚石工具。
2020 年 9 月，新劲刚与金刚石工具签订《业务整合协议》，新劲刚将其持有
的科大博徳 100%股权、香港劲刚 100%股权及其他与超硬业务有关的资产转让
给金刚石工具。
根据境外律师出具的法律意见书，香港劲刚设立时，新劲刚持有香港劲刚
100%股权，现已变更为金刚石工具。
3、股权结构及控制关系情况
截至到本独立财务顾问报告出具日，金刚石工具持有香港劲刚 100%的股权，
金刚石工具的实际控制人为王刚先生。
实际控制人详细情况请参见本独立财务顾问报告“第二节 上市公司基本情
况”之“七、公司控股股东及实际控制人情况”。
4、最近三年主营业务发展情况
90
香港劲刚主要从事金刚石磨具相关产品的出口贸易业务，最近三年主营业务
未发生重大变化。
（二）三河市科大博德粉末有限公司
1、基本信息
公司名称 三河市科大博德粉末有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 河北省廊坊市三河市燕郊镇马起乏村北
办公地址 河北省廊坊市三河市燕郊镇马起乏村北
法定代表人 王振明
注册资本 200.00 万元人民币
成立日期 2006 年 07 月 13 日
统一社会信用代码 9113108279136589XY
研发、销售：金刚石工具及制品，金刚石工具用粉末，硬质材
料涂层制品；金刚石工具制品的制造技术；货物进出口（国家
经营范围 禁止或涉及行政审批的货物进出口除外）（不得从事本市产业
政策禁限项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2006 年 7 月，科大博德设立
科大博德于 2006 年 7 月 13 日由王刚、王振明、罗骥、郭志猛、赵文东出资
设立，取得了由廊坊市三河市市场监督管理局下发的注册号为 1310822010198《营
业执照》，设立时注册资本和实收资本均为 80 万元。
科大博德设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 王刚 36.00 36.00 45.00
2 王振明 16.00 16.00 20.00
3 郭志猛 12.00 12.00 15.00
91
4 罗骥 8.00 8.00 10.00
5 赵文东 8.00 8.00 10.00
合计 80.00 80.00 100.00
（2）2010 年 8 月，科大博德第一次增资
2010 年 8 月 16 日，科大博徳股东会作出决定，同意科大博徳的注册资本从
80 万元增加至 200 万元，新增注册资本 120 万元由科大博徳原股东及新股东邵
慧萍、林涛以货币形式认缴。其中，王刚认缴新增注册资本 68 万元，王振明认
缴新增注册资本 14 万元，郭志猛认缴新增注册资本 12 万元，罗骥认缴新增注册
资本 12 万元，赵文东认缴新增注册资本 2 万元，邵慧萍认缴新增注册资本 6 万
元，林涛认缴新增注册资本 6 万元；并同意相应修改公司章程。
2010 年 6 月 28 日，北京中永焱会计师事务所有限责任公司出具编号为 2010
中永焱验字 1084 号的《验资报告》，截至 2010 年 6 月 28 日止，科大博德已收到
王刚、王振明、郭志猛、赵文东、罗骥及邵慧萍、林涛以货币缴纳的新增注册资
本 120 万元。
2010 年 8 月 28 日，三河市工商局作出编号为（三）登记内变字[2010]第 164
号《准予变更登记通知书》，核准科大博徳的此次工商变更登记。本次增资完成
后，科大博徳的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 王刚 104.00 104.00 52.00
2 王振明 30.00 30.00 15.00
3 郭志猛 24.00 24.00 12.00
4 赵文东 10.00 10.00 10.00
5 罗骥 20.00 20.00 5.00
6 邵慧萍 6.00 6.00 3.00
7 林涛 6.00 6.00 3.00
合计 200.00 200.00 100.00
92
（3）2010 年 12 月 30 日，科大博德第一次股权转让
2010 年 12 月 22 日经科大博德全体股东同意，劲刚有限分别与王刚、王振
明、罗骥、郭志猛、赵文东、邵慧萍、林涛签订了《三河市科大博德粉末有限公
司股权转让协议书》，新劲刚以上述 7 名原股东原始出资 200 万元作价受让科大
博德 100%股权，科大博德成为新劲刚的全资子公司。2010 年 12 月 30 日，科大
博德在三河市工商行政管理局办理完成股权变更登记手续。
2010 年 12 月 30 日，三河市工商局作出编号为（三）登记内变字[2010]第
227 号《准予变更登记通知书》，核准科大博徳的此次工商变更登记。本次股权
转让完成后，科大博德的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 劲刚有限 200.00 200.00 100.00
合计 200.00 200.00 100.00
（4）2020 年 9 月，第二次股权转让
2020 年 9 月，新劲刚作出股东决定，决定将其持有的科大博徳 100%股权转
让给金刚石工具，并同意对公司章程进行相应修改。
2020 年 9 月，新劲刚与金刚石工具签订《业务整合协议》，新劲刚将其持有
的科大博徳 100%股权、香港劲刚 100%股权及其他与超硬业务有关的资产转让
给金刚石工具。
2020 年 9 月，金刚石工具修订了《三河市科大博德粉末有限公司章程》，金
刚石工具已成为科大博徳的唯一股东。
截至本独立财务顾问报告出具日，科大博徳正在办理上述股东变更的工商登
记手续。
3、股权结构及控制关系情况
截至到本独立财务顾问报告出具日，金刚石工具持有科大博德 100%的股权，
金刚石工具的实际控制人为王刚及其一致行动人。
93
实际控制人详细情况请参见本独立财务顾问报告“第二节 上市公司基本情
况”之“七、公司控股股东及实际控制人情况”。
4、最近三年主营业务发展情况
科大博德主要从事金刚石工具及制品，金刚石工具用粉末，硬质材料涂层制
的加工、销售，最近三年主营业务未发生重大变化。
十、标的公司是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在
妨碍权属转移的其他情况
截至本独立财务顾问报告出具日，金刚石工具股权不存在质押、担保或其他
第三方权利等限制性情形，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行
政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行
政或司法程序。
十一、本次交易涉及的债权债务转移及人员安置情况
本次交易涉及的债权债务转移及人员安置情况具体详见本独立财务顾问报
告“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”的相关内容。
十二、标的公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚
截至本独立财务顾问报告出具日，金刚石工具未因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，亦未受到行政处罚或者刑事处
罚。
94
第五节 交易标的评估情况
一、本次评估概述
（一）评估基本情况
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构中联
国际出具的《评估报告》中金刚石工具整体权益的评估值为定价依据，由交易各
方协商确定，并提交股东大会批准。
中联国际对金刚石工具 100%股权分别采用收益法和资产基础法进行了评
估，截止评估基准日 2020 年 9 月 30 日，在持续经营假设条件下，金刚石工具经
审计的合并报表归属于母公司所有者权益为 10,184.49 万元，采用收益法确认的
评估价值为 9,600.04 万元，评估减值 584.45 万元，减值率 5.74%；采用资产基
础法评估的评估结果为 10,632.97 万元，评估增值 448.48 万元，增值率为 4.40%。
采用收益法和资产基础法两种评估方法评估，结果相差 1,032.93 万元，差异
率为 9.71%。
基于被评估单位历史经营业绩和管理层对企业未来的前景预测，被评估单位
所在行业的发展受陶瓷行业、房地产行业的影响较大，而陶瓷行业、房地产行业
受国民经济的发展、国家政策导向、人们的消费需求影响较大，特别近年来因国
内外经济环境较差、房地产政策调控、消费升级、需求转移等不利因素影响，陶
瓷砖行业及金属基超硬材料制品行业日渐进入下行通道。被评估单位的主要产品
面临升级换代的阶段，但是公司受资金及技术水平的限制，技术开发和升级速度
较慢，不能及时满足运用最新技术和开发新产品并投入生产，现有主要产品市场
已趋于萎缩状态，对其未来收益产生较大影响。相对而言，资产基础法更为稳健，
从资产构建角度客观地反映了被评估单位拥有当前生产规模的市场价值；再者，
资产基础法反映被评估单位所有者权益（净资产）价值，为被评估单位股东的股
权转让提供了最基本的企业购建成本价值参考依据，选择资产基础法评估结果能
为被评估单位今后的企业运营和实现利润目标打下基础。故本次评估采用资产基
础法的评估结果作为评估结论。
95
（二）评估假设
1、基本假设
（1）交易假设。假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交
易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估
计。
（2）公开市场假设。假设评估对象所涉及资产是在公开市场上进行交易的，
在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，
买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
（3）假设在评估目的经济行为实现后，评估对象所涉及的资产将按其评估
基准日的用途与使用方式在原址持续使用。
2、关于评估对象的假设
（1）除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及资产的购置、取得、改
良、建设开发过程均符合国家有关法律法规规定。
（2）除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及资产均无附带影响其价
值的权利瑕疵、负债和限制，假设与之相关的税费、各种应付款项均已付清。
（3）评估人员已对评估对象所涉及存货、设备等有形资产从其可见实体外
部进行勘察，并尽职对其内部存在问题进行了解，但因技术条件限制，未对相关
资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等组织专项技术检测。除评估师所知
范围之外，假设评估对象所涉及的机器设备、车辆等无影响其持续使用的重大技
术故障，假设其关键部件和材料无潜在的质量缺陷。
（4）评估人员已就评估对象所涉及的无形资产从其实质、具体内容的技术
先进性、经济适用性、市场接受程度等方面开展尽职调查，并与有关专业人员进
行访谈，但未就相关资产组织专项论证。无形资产价值认识过程必然受到资料收
集过程、访谈对象和内容差异，以及从中获取的信息等影响，对评估人员形成的
专业判断带有一定的主观性。本次评估是在假设评估人员掌握评估对象所涉及的
无形资产的相关信息是符合其实际情况并满足其购建、开发、利用、经营和收益
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等一般情况的基础上进行的。
（5）除本报告有特别说明外，假设评估对象不会受到已经存在的或将来可
能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等因素对其价值的影响。
（6）假设评估对象不会遇有其他人力不可抗拒因素或不可预见因素对其价
值造成重大不利影响。
（7）假设本次评估中各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资
产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
（8）假设三河市科大博德粉末有限公司可顺利完成工商变更手续，作为广
东新劲刚金刚石工具有限公司的全资子公司。
（9）假设新劲刚（香港）有限公司经营期限届满后，可顺利续期。
（10）假设本次模拟合并后广东新劲刚金刚石工具有限公司的应付账款为其
应承担的负债。
（11）假设本次评估范围涉及的商标权可顺利转让至广东新劲刚金刚石工具
有限公司。
（12）假设本次评估范围涉及的 3 项专利申请权能顺利取得专利证书。
3、关于企业经营和预测假设
（1）假设国际金融和全球经济环境、国家宏观经济形势无重大变化，交易
各方所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（2）假设所处的社会经济环境以及所执行的利率、汇率、赋税基准及税率、
政策性征收费用等不发生重大变化。
（3）假设国家现行的有关法律法规及行政政策、产业政策、金融政策、税
收政策等政策环境相对稳定。除非另有说明，假设被评估单位经营完全遵守有关
的法律法规。
（4）假设被评估单位所处行业在基准日后保持当前可知的发展方向和态势
不变，没有考虑将来未知新科技、新商业理念等出现对行业趋势产生的影响；
97
（5）假设被评估单位在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营方
向、经营方式、经营范围和管理水平，以及在当前所处行业状况及市场竞争环境
下持续经营。
（6）评估只基于基准日被评估单位现有的经营能力。不考虑未来可能由于
管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会
发生的生产经营变化带来的影响；假设被评估单位将维持评估基准日的投资总
额、财务杠杆水平等基本保持不变。
（7）假设被评估单位按评估基准日现有的管理水平继续经营，被评估单位
管理层是负责和尽职工作的，且管理层相对稳定和有能力担当其职务，不考虑将
来经营者发生重大调整或管理水平发生重大变化对未来预期收益的影响。
（8）假设被评估单位在持续经营期内的任一时点下，其资产的表现形式是
不同的。
（9）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平
均流出。
（10）假设被评估单位未来采取的会计政策和编写本报告时所采用的会计政
策在重要方面基本保持一致。
（11）假设被评估单位完全遵守所在国家和地区开展合法经营必须遵守的相
关法律法规。
4、其他假设
（1）依据《中华人民共和国资产评估法》，“委托人应当对其提供的权属证
明、财务会计信息和其他资料的真实性、完整性和合法性负责”，假设委托人已
依法行事。
（2）假设评估范围与委托人及被评估单位提供的评估申报表一致，未考虑
委托人及被评估单位提供评估申报明细表以外可能存在的或有资产及或有负债
对评估结论的影响。
（3）假设被评估对象所需生产经营场所的取得及利用方式与评估基准日保
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持一致而不发生变化；
当上述评估假设和评估中遵循的评估原则等情况发生变化时，将会影响并改
变评估结论，评估报告将会失效。
二、本次评估情况
（一）评估方法
根据资产评估准则，当满足采用不同评估方法的条件时，资产评估专业人员
应当选择两种或者两种以上评估方法，通过综合分析形成合理评估结论。结合前
述分析，本次评估采用资产基础法和收益法两种评估方法。
（二）资产基础法具体评估过程
1、流动资产的评估
流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、应收款项融资、预付账
款、其他应收款、存货和其他流动资产。
流动资产评估过程包括以下三个阶段：
第一阶段：准备阶段
对列入评估范围内流动资产的构成情况向被评估单位了解，提交评估准备资
料清单和资产评估明细表，按照资产评估准则和指南的要求，指导企业填写资产
评估明细表。
第二阶段：核实调查阶段
1）核实账目的真实性
根据企业提供的流动资产评估明细表资料，首先与企业提供资产负债表的相
应科目核对使之相符。然后再将明细账与银行对账单核对，做到表、实相符。
2）调查资产的收回风险
对各项流动资产除进行账证核对、账表核对外，对主要应收款项按其发生时
间、债务人名单进行分类、发函核对，查明各项流动资产的发生时间、金额、对
99
应债务人单位的基本情况，款项的催收情况等并进行详细记录。
第三阶段：评定估算阶段
1）对各类资产，遵照资产评估准则、指导意见和其他有关规定，通过清查
核实，和相应的评估的方法，确定其在评估基准日的公允价值，编制相应评估汇
总表；
2）提交流动资产的评估说明。
（1）货币资金
货币资金包括库存现金、银行存款，金刚石工具公司账面列示的货币资金详
见下表：
编号 科目名称 账面金额（人民币元）
1 现金 206,996.00
2 银行存款 2,071,081.22
对于现金，评估人员在核查日对被评估单位的现金进行盘点工作，并通过盘
点后的库存现金数倒推至评估基准日，检查评估基准日库存现金是否与账面值相
符。如发生现金盘亏、盘盈则做相应调整。企业现金存放于该企业财务部保险柜
内。评估人员与企业出纳员共同对企业库存现金进行盘点，盘点结果与盘点日企
业现金日记账、现金总账结余金额一致，账实相符，并由此通过现金倒推法得出
评估基准日企业的现金余额与账面值一致。
银行存款的评估采取同银行对账单余额核对的方法，如有未达账项，首先编
制银行存款余额调节表，使账实平衡相符；其次，若未达账项影响净资产，则相
应调整账面值。被评估单位银行存款为企业在中国建设银行股份有限公司丹灶支
行和中国银行股份有限公司佛山南海丹灶支行开设的人民币存款账户 2 户。评估
人员查阅了银行对账单、银行存款余额调节表，对银行账户向对应的银行进行了
函证，其查阅和函证结果与企业账面记录相符。
经过评估，货币资金评估值为 2,278,077.22 元，无评估增减值。
（2）应收票据
100
应收票据均为惠州市彩玉微晶新材有限公司开出的银行承兑汇票，账面价值
合计 910,080.00 元，计提坏账准备 27,302.40 元，应收票据净额合计为 882,777.60
元。
评估人员查阅有关账证，核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利
率等与账务记录的一致性，同时了解到期票据的回收情况，以证实应收票据的真
实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。
根据企业的客户信用情况结合历史年度应收票据的坏账情况，对于企业应收
票据中有充分证据证明其无法收回的款项，评估值为零；对于企业应收票据中因
无充分证据，但有可能无法收回的款项，根据账龄和收回的可能性参照企业计提
坏账准备的方法与计提比例估算风险损失，作为其评估减值并计算评估值；其他
能收回的往来款和近期已收回冲转的，以核实后账面值为评估值；经对各项应收
票据个别认定评估后，账面计提的坏账准备评估为零。
评估人员在对应收票据核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解
的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、
经营管理现状等，应收票据以核实后的账面值确认评估值。
综上，应收票据评估值为 882,777.60 元，无评估增减值。
（3）应收账款
应收账款均为企业销售的应收货款，包括应收北部环美公司、越南
VITTO-VPCO LTD （ 顺 化 维 多 ） 和 新 劲 刚 （ 香 港 ） 有 限 公 司
（KING-STRONG(HK)COMPANY LIMITED）等单位的货款。账面价值合计
128,607,818.31 元，计提坏 账准备 27,047,529.53 元，应收账 款净额 合计为
101,560,288.78 元。
对于应收账款，无论是否存在重大融资成分，企业均按照整个存续期的预期
信用损失计量损失准备。当单项应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信
息时，企业依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预
期信用损失，确定组合的依据如下：1）应收账款组合 1：金属制品客户；2）应
收账款组合 2：关联方客户。对于划分为组合的应收账款，企业参考历史信用损
101
失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存
续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
评估人员查阅有关账证，向企业财务人员了解应收款项形成的原因和对方信
誉情况，对金额较大的款项寄发询证函。同时，评估人员在现场核实的基础上，
借助于历史资料和现场调查了解的情况，对各应收账款的数额、欠款时间和原因、
款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等情况具体分析。根据各对应
单位的实际情况，采用个别认定法对评估风险损失进行估计。
对于关联方往来款项，不计提坏账准备；对于企业应收账款中有充分证据证
明其无法收回的款项，评估值为零；对于企业应收账款中因无充分证据，但有可
能无法收回的款项，根据账龄和收回的可能性参照企业计提坏账准备的方法与计
提比例估算风险损失，作为其评估减值并计算评估值；其他能收回的往来款和近
期已收回冲转的，以核实后账面值为评估值；经对各项应收账款个别认定评估后，
账面计提的坏账准备评估为零。
评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解
的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、
经营管理现状等，应收账款以核实后的账面值减去预计风险损失后的余额确认评
估值。
综上，应收账款评估值为 101,560,288.78 元，无评估增减值。
（4）应收款项融资
应收款项融资主要核算内容为资产负债表日以公允价值计量且其变动计入
其他综合收益的应收票据和应收账款等，账面价值为 1,575,866.64 元。
评估人员核实了账簿记录、检查了原始凭证、分析了应收账款和应收票据的
明细账等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，经确认
应收款项融资均能在将来收回相应的资产或权利，故以核实后账面值确认评估
值。
应收款项融资评估值为 1,575,866.64 元，无评估增减值。
102
（5）预付账款
预付款项主要为预付给供应商的货款，账面价值合计 4,054,442.83 元，未计
提坏账准备，预付账款净额合计为 4,054,442.83 元。
评估人员核实了账簿记录、检查了原始凭证、采购合同等相关资料，核实交
易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，未发现供货单位有破产、撤销或不
能按合同规定按时提供货物等情况，经确认预付账款均能在将来收回相应的资产
或权利，故以核实后账面值确认评估值。
预付账款评估值为 4,054,442.83 元，无评估增减值。
（6）其他应收款
其他应收款账面值 156,775.08 元，计提坏账准备 4,617.15 元，其他应收款净
额 152,157.93 元，主要为代扣员工社保金和员工借款。
评估人员查阅了有关账证，并向企业财务人员了解了其他应收款形成的原
因，对该款项进行了核实确认。
评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了
解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、
经营管理现状等。其他应收款采用个别分析认定方法确定评估风险损失进行评
估。以账面值减去评估风险损失作为评估值，坏账准备评估为零。
综上，其他应收款评估值为 152,157.93 元，无评估增减值。
（7）存货
存货账面值 31,317,502.96 元，计提存货跌价准备 10,694,180.03 元，存货净
值 20,623,322.93 元，包括原材料、在库周转材料、委托加工物资、库存商品、
在产品和发出商品。
评估人员根据企业提供的存货清单，核实有关购置发票和会计凭证，了解了
存货的保管、内部控制制度，在企业财务人员、仓库保管人员的陪同下，评估人
员在现场对企业存货进行了抽盘和对存货现状进行了勘查。主要工作包括：
103
①根据被评估单位清查调整后的存货清单，进行抽查核实；
②对被评估单位资产清查时发现的霉烂、变质、毁损、呆滞存货逐项进行勘
察；
③查阅了外购存货于评估基准日前后及现场工作日近期的购进、发出记录；
④查阅了自制存货于评估基准日前后及现场工作日近期的销售记录；
⑤查阅了部分自制存货的会计核算记录；
⑥调查了部分存货的市场价格；
⑦调查了部分自制存货的历史销售损益情况记录；
经过现场查看了解，评估人员认为企业的存货管理制度较严格、责任明确、
摆放整齐、标识清楚，便于货物的收、发、盘点，保管条件良好，符合各项存货
的存放要求，除存在部分呆滞的库存商品外，未发现霉烂、变质、毁损存货，未
发现其他账实不符的情况。
1）原材料的评估
原材料账面值 3,937,797.10 元，主要为金刚石、8#合金粉、8#合金粉、排锯
刀头和钴粉等。原材料账面值由购买价和运输费，装卸费，途中合理损耗等合理
费用构成。
经企业清查盘点与评估人员抽查，企业库存原材料实物数量与经清查调整后
的账表相符。
①原材料评估方法
对于近期购进的原材料，购置时间距评估基准日较短，经调查市场价格变化
不大，账面单价接近基准日市场价格，以实际数量乘以账面单价确定评估值。
对于购进批次间隔时间长、价格变化较大的原材料，以评估基准日市场单价
乘以实际数量作为评估值作为其评估值；
对于购进时间早、市场已无销售的原材料，通过市场同类商品的平均物价变
动指数，同时结合市场供需的分析，以原材料的账面值为基础修正后作为其评估
104
值。
对于呆滞的材料，通过对其数量和质量进行核实与鉴定，按其重置价值扣除
其各种贬值因素后作为其评估值。
②原材料的评估结果
原材料的评估价值为 3,942,575.42 元。
原材料的评估结果如下：
类别 账面值（元） 评估值（元）
近期购进、市场价格变化不大 3,937,797.10 3,942,575.42
购进批次间隔时间长、价格变化较大 0.00 0.00
购进时间早、市场已脱销 0.00 0.00
存在呆滞情况 0.00 0.00
合计 3,937,797.10 3,942,575.42
2）在库周转材料的评估
在库周转材料账面价值 484,634.22 元，主要为碳酸氢钠、热压机紫铜板、双
腔模具、模芯、T2 纸箱等。经评估人员核实，在库周转材料采用一次摊销法计
价，无退库情况，材料保管良好，周转正常，库存在库周转材料均为近期购买，
账面价值基本反映了评估基准日市场价值，本次以核实后账面值确认评估值。
3）委托加工物资的评估
委托加工物资账面价值 41,095.31 元，主要为金刚石工具公司委托广东烯王
科技有限公司加工的金刚石工具。
评估人员首先将申报表与会计报表、明细账、总账进行核对，了解被评估单
位对外委托加工物资的管理制度，抽查有关委托加工业务合同、发料及费用支出
凭证等。经核查，可以确认被评估单位提供的委托加工物资申报信息。
被评估单位委托加工物资采用实际成本核算，其账面价值包括加工耗用物资
的实际成本、相关税费、运杂费、加工费、保险费等。被评估单位申报评估的委
105
托加工物资尚在加工，其核实后的账面价值基本能够反映其在评估基准日的市场
价值。此外，经评估人员函证确认，被评估单位的委托加工物资状态良好，可以
如期交付，故本次评估以账面价值作为其评估值。
4）产成品（库存商品）的评估
被 评 估 单 位 库 存 商 品 账 面 原 值 23,913,757.11 元 ， 计 提 存 货 跌 价 准 备
10,694,180.03 元。库存商品主要为企业生产的科达 3 型 SAM2 磨边轮、金刚石
微粉等。
经企业清查盘点与评估人员抽查，企业库存产成品实物数量与经清查调整后
的账表相符，不存在霉烂、变质、毁损产成品，有部分待处理产成品。经评估人
员核实，库存商品保管良好，周转正常。
①产成品评估方法
由于企业产成品属于可在市场上销售的商品，可采用市场法评估。
评估人员首先将产成品按其存货品质、存放时间等因素，以十分畅销、正常
销售、勉强能销售出去和滞销、积压、降价销售、报废产品四类标准进行划分，
然后按其所属类型采用不同方法分别评估。
类型 账面值（元） 比例（%）
十分畅销产品
正常销售产品 22,568,962.57 94.38%
勉强能销售出去产品
滞销、积压、降价和报废产品 1,344,794.54 5.62%
对于正常销售的产品，以待估产成品出厂销售价格（不含增值税）为基础，
扣除该等产成品在完成销售过程中预计要发生的成本费用、全部税金和适当数额
的税后净利润后确定待估产成品的评估值。计算公式如下：
产成品评估值=产成品数量×产成品不含税销售单价×（1-销售税金及附加
率-销售费用率-所得税率-净利润率×扣减率）。
②正常销售产成品评估案例
106
案例：存货—产成品评估明细表序号 1
产品名称：T2 高盒大同配方普通卡 80#菱苦土磨具
规格型号：T2 大同配方普通卡 80#磨具
账面数量：912.00 块
账面价值：2,295.41 元
基准日不含税销售单价：4.26 元/块
基准日销售状态：正常销售
单位：元
序号 项目 计算公式或依据 2020 年 09 月 调整后
1 营业收入 取自企业基准日报表 88,979,096.82 88,979,096.82
2 税金、附加 取自企业基准日报表 537,781.75 537,781.75
3 税金、附加费率 3=2/1 0.60%
4 销售费用 取自企业基准日报表 6,742,435.68 6,742,435.68
5 销售费用率 5=4/1 7.58%
6 所得税 取自企业基准日报表 (442,390.56) 1,935,950.31
7 所得税费率 8=7/1 2.18%
8 净利润 取自企业基准日报表 (12,597,095.44) 5,807,850.94
9 净利润费率 10=9/1 6.53%
10 利润扣减率 r 50.00%
产成品估值系数
11 12=1-3-5-8-10*R 86.38%
A
上述计算公式中的各项费率指标均取自企业 2020 年 9 月财务报表中的相关
数据。
评估值=产成品数量×产成品不含税销售单价×（1-销售税金及附加率-销售
费用率-所得税率-净利润率×扣减率）
=912.00×4.26×(1-0.60%-7.58%-2.18%-6.53%×0.5)
107
=912.00×4.26 ×86.38%
= 3,356.16 （元）
③待处理品评估案例
案例：存货—产成品评估明细表序号 521
产品名称：科达 2 型 800 基体 400 长 N35 型刀头滚刀
规格型号：800/400 30 目 粗 N35P 5 线
账面数量：3.00 把
账面价值：2,173.92 元
基准日不含税销售单价：144.93 元/把
基准日销售状态：待处理品
单位：元
序号 项目 计算公式或依据 2020 年 09 月 调整后
1 营业收入 取自企业基准日报表 88,979,096.82 88,979,096.82
2 税金、附加 取自企业基准日报表 537,781.75 537,781.75
3 税金、附加费率 3=2/1 0.60%
4 销售费用 取自企业基准日报表 6,742,435.68 6,742,435.68
5 销售费用率 5=4/1 7.58%
6 所得税 取自企业基准日报表 (442,390.56) 1,935,950.31
7 所得税费率 8=7/1 2.18%
8 净利润 取自企业基准日报表 (12,597,095.44) 5,807,850.94
9 净利润费率 10=9/1 6.53%
10 利润扣减率 r 50.00%
产成品估值系数
11 12=1-3-5-8-10*R 86.38%
A
上述计算公式中的各项费率指标均取自企业 2020 年 9 月财务报表中的相关
数据。
108
评估值=产成品数量×产成品不含税销售单价×（1-销售税金及附加率-销售
费用率-所得税率-净利润率×扣减率）
=3.00×144.93×(1-0.60%-7.58%-2.18%-6.53%×0.5)
=3.00×144.93×86.38%
= 375.57（元）
④库存商品评估结果
库存商品的评估结果如下：
单位：元
类型 账面值 评估值
正常销售产品 22,568,962.57 12,267,552.77
滞销、积压、降价和报废产品 1,344,794.54 232,288.04
合计 23,913,757.11 12,499,840.81
5）在产品的评估
被评估单位在产品（半成品）为企业投入的在生产过程中的在制品或完工自
制半成品，包括耐磨型粗磨轮刀头、磨轮刀头等。
评估人员首先将申报表与会计报表、明细账、总账进行核对，调查了被评估
单位的生产工艺及流程、生产成本和制造费用核算制度，了解了被评估在产品的
生产进度和账面价值构成，核查了该公司生产成本、制造费用核算归集的合理性
和一致性。经核查可以确认被评估单位提供的在产品申报信息。
经评估人员调查了解，被评估单位半成品均需经过进一步加工方可对外出
售，被评估单位生产线运转正常，在产品状态正常。评估人员采用与原材料相同
的方法进行评估。
经核查，被评估单位申报评估在产品的账面价值基本反映其在评估基准日的
市场价值，本次评估以核实后的账面值确认评估值。
6）发出商品的评估
109
被评估单位发出商品账面值 1,649,547.95 元，为企业已发往购货单位但尚未
进行结算的产成品，均属于在市场上正常销售的商品，可采用市场法评估。
评估人员核查了企业与购货商签订的销售合同（订单），并向企业相关人员
了解到发出商品的账面值均为产成品的实际成本，且在商品发出过程中已发生一
定的销售费用，因此按照企业与购货单位签订销售合同的不含税售价减去全部税
金和适当数额的税后净利润确定评估值。具体评估计算公式如下：
发出商品评估值=发出商品数量×发出商品不含税销售单价×(1-销售税金
及附加率-所得税率-净利润率×扣减率)。
其中适当的利润扣减率取 0.5。
案例：存货—发出商品评估明细表序号 6
产品名称：排锯
规格型号：排锯基体 3998*180*1.7mm
账面数量：140.00 条
账面价值：36,814.40 元
对方单位名称：湖北灿晨石业有限公司
经评估人员查阅企业与湖北灿晨石业有限公司签订的销售合同及单据，规格
型号为排锯基体 3998*180*1.7mm 的排锯不含税销售单价为 297.14 元/条。
单位：元
序号 项目 计算公式或依据 2020 年 09 月 调整后
1 营业收入 取自企业基准日报表 88,979,096.82 88,979,096.82
2 税金、附加 取自企业基准日报表 537,781.75 537,781.75
3 税金、附加费率 3=2/1 0.60%
4 销售费用 取自企业基准日报表
5 销售费用率 5=4/1
6 所得税 取自企业基准日报表 (442,390.56) 1,935,950.31
110
7 所得税费率 8=7/1 2.18%
8 净利润 取自企业基准日报表 (12,597,095.44) 5,807,850.94
9 净利润费率 10=9/1 6.53%
10 利润扣减率 r 50.00%
产成品估值系数
11 12=1-3-5-8-10*R 93.96%
A
上述计算公式中的各项费率指标均取自企业 2020 年 9 月财务报表中的相关
数据。
评估值=发出商品数量×发出商品不含税销售单价×（1-销售税金及附加率-
所得税率-净利润率×扣减率）
=140.00×297.14×(1-0.60%-2.18%-6.53%×0.5)
=140.00×297.14×93.96%
=39,087.00 （元）
7）存货评估结果
经过上述评估，存货评估值为 20,023,919.97 元，评估减值 599,402.96 元，
主要为库存商品及发出商品的增减值。减值原因为：①原材料和在产品中存在部
分成本结转差异；②基准日后部分产成品售价下降，按照不含税售价扣减各项税
费确认评估值时扣减了部分利润形成减值；③发出商品按照售价扣减全部税金和
适当数额的税后净利润进行评估，评估值中包含有部分利润形成增值；④综上，
增减相抵后形成减值。
（8）其他流动资产
其他流动资产账面值为 5,192,586.64 元，为被评估单位待抵扣进项税和应交
未交增值税。
评估人员查阅有关账证，向企业财务人员了解该款项形成的原因。经核实，
该款项真实，准确。本次评估以核实后的账面值确认评估值。
经过评估，其他流动资产评估值为 5,192,586.64 元，无评估增减值。
111
2、递延所得税资产的评估
递延所得税资产账面值为 9,443,407.28 元，为被评估单位的坏账计提以及可
弥补亏损形成。
评估人员查阅有关账证，向企业财务人员了解该款项形成的原因。经核实，
该款项真实，准确。本次评估以实际确认的坏账损失乘以相应税率确认评估值。
经过评估，递延所得税资产评估值为 9,593,258.02 元，评估增值 149,850.74
元，增值原因为评估确认的存货跌价准备大于企业计提的跌价准备 。
3、长期股权投资的评估
（1）长期股权投资的内容和金额
评估基准日长期股权投资账面价值 1,815,701.43 元，核算内容为全资长期股
权投资 2 项。评估基准日长期股权投资未计提减值准备，长期股权投资账面余额
1,815,701.43 元。
评估基准日长期股权投资概况如下表所示：
序号 被投资单位名称 投资日期 投资比例（%） 账面价值（元）
1 新劲刚(香港）有限公司 2020-9-30 100.00 251,640.84
三河市科大博德粉末有限公
2 2020-9-30 100.00 1,564,060.59
司
合计 1,815,701.43
新劲刚（香港）有限公司及三河市科大博德粉末有限公司原为委托方的全资
子公司。在评估基准日前，委托方将其持有的新劲刚（香港）有限公司及三河市
科大博德粉末有限公司的全部股权转让至广东新劲刚金刚石工具有限公司，并已
申请工商变更。截至本独立财务顾问报告出具日，新劲刚（香港）有限公司已完
成工商变更手续，三河市科大博德粉末有限公司尚未完成工商变更手续。
（2）长期股权投资的核实与评估方法
1）进行总账、明细账、会计报表及评估明细表的核对。
112
2）收集被投资单位的营业执照、投资协议、章程、验资报告、前两年的财
务报表和审计报告。对被投资单位的总体情况进行判断，确定评估方法。
3）对于控股的长期投资，一般对被投资企业进行整体资产评估，再根据投
资比例与被投资企业净资产评估值乘积确定评估值。
4）对于合同、协议明确约定了投资报酬的其他长期投资，可将按规定获取
的收益折为现值，计作评估值。
5）对于非控股的长期投资，如果该项投资发生时间不长，被投资企业资产
账实基本相符，则根据核实后的账面价值确定评估值。
（3）长期股权投资核实结果与评估值确定方法
1）经核实，截止至评估基准日，新劲刚股份持有香港新劲刚 100%股权，持
有科大博德 100%股权。模拟合并后，金刚石公司持有香港新劲刚 100%股权，
持有科大博德 100%股权。
2）评估人员已对新劲刚（香港）有限公司、三河市科大博德粉末有限公司
所有者权益（净资产）采用资产基础法进行评估，并根据投资比例与被投资企业
所有者权益（净资产）评估值乘积确定长期股权投资的评估值。
（4）评估结果
长期股权投资评估结果及增减值情况如下表：
单位：元
序号 被投资单位名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
1 新劲刚(香港）有限公司 251,640.84 251,640.84 - -
三河市科大博德粉末有
2 1,564,060.59 1,601,172.01 37,142.42 2.37
限公司
合计 1,815,701.43 1,852,812.85 37,111.42 2.05
长期股权投资评估值 1,852,812.85 元，评估增值 37,142.42 元，增值率
2.05%。评估增值原因主要为本次对其长期股权投资进行整体评估后产生的增值。
4、设备的评估
113
（1）评估范围
企业列入本次评估范围的设备类资产包括机器设备、电子设备及车辆，为金
刚石工具公司所有，其数量、账面原值、账面净值、减值准备情况见下表：
数量（台/ 账面原值 减值准备 账面净值
序号 类别 说明
套） （元） （元） （元）
1 机器设备 364.00 20,919,271.04 - 11,655,138.50 主要为生产用设备
2 车辆 2 379,630.22 - 7,592.61 主要为企业商务用车
主要为企业办公使用的
3 电子设备 350.00 1,367,411.24 - 58,106.07
电子设备
合计 - 22,666,312.50 - 11,720,837.18 -
（2）评估方法
对正常使用设备主要采用成本法进行评估。重置成本法是先行估算设备于评
估基准日的重置全价，然后根据设备的运行维护现状及预计其未来使用情况，相
应扣减其实体性贬值及可能存在的功能性贬值、经济性贬值等各项贬值，以此确
定待估设备的评估价值。设备的各项贬值可通过成新率综合计算。
成本法计算公式为：V=C×q
其中：V=待估资产价值；
C=待估资产重置成本；
q=待估资产综合成新率。
1）重置成本的确定
①机器设备重置全价：
机器设备重置全价由具有替代性的同等或类似设备的购置价（不含增值税）
或建造成本，运杂费、安装调试费、其他费用等费用，以及占用资金的利息等组
成。
重置全价计算公式：
114
重置全价＝不含税设备购置费或建造成本＋运杂费+安装调试基础费＋其他
费用＋资金成本
A、设备购置费
向设备的生产厂家、代理商及经销商询价，能够查询到基准日市场价格的设
备，其购置价以市场价确定；
不能从市场询到价格的设备，通过查阅近年机电产品价格信息等资料及网上
询价来确定其购置价；
对自制非标设备的设备价值，主要依据所发生的材料费、运杂费、人工费及
机械台班费等综合确定其单位材料(主材)造价(以元/吨计)，再乘以设备的总重量
确定。
B、运杂费
设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设备购置价
为基础，根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。如
供货条件约定由供货商负责运输和安装时（在购置价格中已含此部分价格），则
不计运杂费。
C、安装调试基础费
包括安装工程费、设备调试费用和基础费用等。参考《资产评估常用数据与
参数手册》等资料，按照设备的工艺要求、重量、安装难易程度，以含税设备购
置价为基准，按不同安装费率、基础费率计取。
对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。对安装不需要单独基础的设
备，不考虑基础费用。
D、其他费用
包括建设工程前期费与管理费用、工艺生产联合试运转和准备费等其他费用
按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准
计取。
115
E、资金成本
对于需要预选定货、制造时间较长的单台设备或生产线，重置全价中应包括
资金成本。
资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按
基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常情况周期计算，并按均匀投
入考虑：
资金成本=（工程建安造价+前期及其他费用）×合理工期×贷款利息×50%
②运输车辆重置全价
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行
不含税购置价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计
入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定其重置全价，计算公式如下：
重置全价=现行不含税购置价+车辆购置税+新车上户手续费
A、现行购置价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价；
B、新车上户牌照手续费等分别车辆所处区域按当地交通管理部门规定计
取。
③电子设备重置全价
根据当地市场信息等近期市场价格资料，依据其购置价（不含税价）确定重
置全价。
2）综合成新率的确定
①机器设备综合成新率
待估设备的综合成新率是通过现场对设备勘察，全面了解设备的原始制造质
量、运行现状、使用维修、保养情况以及现时同类设备的性能更新、技术进步等
影响因素，根据设备的经济使用寿命、现场勘察情况采用权重法确定。其公式如
下：
综合成新率=（理论成新率×权重+现场勘查成新率×权重）×100%
116
其中：理论成新率=剩余经济寿命年限／（实际已使用年限+剩余经济寿命年
限）×100%
现场勘查成新率通过对设备使用状况的现场勘察，查阅有关设备的运行状
况、主要技术指标等资料，以及向有关工程技术人员、操作人员查询该设备的技
术状况、故障情况、维修保养的情况通过分类判定各部位使用状况，由评估人员
根据设备的实际使用状况，对设备各部件打分，确定出勘查成新率。
②电子设备成新率
电子设备主要依据其经济寿命年限来确定成新率。计算公式如下：
成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%
③车辆综合成新率
按照商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车强制
报废标准规定》，按年限成新率和里程成新率孰低原则确定，然后结合现场勘察
情况加以修正，确定其综合成新率，计算公式为：
使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定使用年限）×100%
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
理论成新率=MIN（使用年限成新率，行驶里程成新率）
综合成新率=（孰低的理论成新率×权重+现场勘查成新率×权重）×100%
3）评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
（3）评估结果
金刚石工具公司设备评估结果如下：
单位：元
账面价值 评估价值 增值额 增值率（%）
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值
117
设备类合计 22,666,312.50 11,720,837.18 20,752,950.00 12,088,476.00 -1,913,362.50 367,638.82 -8.44 3.14
固定资产-
20,919,271.04 11,655,138.50 19,581,600.00 11,809,273.00 -1,337,671.04 154,134.50 -6.39 1.32
机器设备
固定资产-
379,630.22 7,592.61 358,800.00 108,102.00 -20.830.22 100,509.39 -5.49 1,323.78
车辆
固定资产-
1,367,411.24 58,106.07 812,550.00 174,101.00 -554,861.24 112,994.93 -40.58 194.46
电子设备
（4）评估增减值分析
1）机器设备原值减值是因为近年来设备市场呈现下降的趋势，机器设备净
值增值是因为企业折旧年限短于评估经济年限。
2）车辆评估原值减值是因为近年来运输车辆市场价格呈下降的趋势，车辆
净值增值是因为企业折旧年限短于评估经济年限。
3）电子设备评估原值减值主要原因为部分电子设备因技术更新较快，市场
价格下降幅度较大；电子设备的净值增值是因为企业折旧年限短于评估经济年限
导致。
5、无形资产的评估
（1）评估对象与评估范围
被评估单位申报的表外无形资产为“劲刚”品牌 1 项，金属基超硬材料制品
专有技术 1 项，域名 1 项。上述表外无形资产均属于委托方拟转让至金刚石公司
的无形资产，是超硬材料业务的相关无形资产。截止至本独立财务顾问报告出具
日，该等无形资产已完成转让手续，委托人已确认纳入评估范围。具体信息如下：
1）“劲刚”品牌
本次评估的品牌是指“劲刚”品牌，其主要体现于商标权及客户关系。“劲
刚”品牌原属于新劲刚股份，目前转让至金刚石公司。
新劲刚股份以自主品牌“King-Strong”（劲刚）出口，是行业内为数不多的
完全以自主品牌出口销售的企业之一。新劲刚股份经过十多年来长期为建筑陶瓷
企业提供磨抛产品和服务的经验积累，奠定了“劲刚”品牌在建筑陶瓷用金属基
118
超硬材料制品行业的品牌地位，赢得了下游客户的信赖，新中源陶瓷、唯美陶瓷、
越南大同奈陶瓷等国内外知名建筑陶瓷制造商均与公司建立了长期稳定的合作
关系。
“劲刚”品牌主要体现在以下方面：
①商标权
序 注册人/原 转让后权属 注册商 注册有效
注册号 核定使用商品 图形（样式）
号 权属人 人 标 期限
第 7 类：铸件设备；陶
匠用旋轮；陶瓷工业用
佛山市南 广东新劲 机器设备（包括建筑用
2026 年
海丹灶劲 刚金刚石 陶瓷机械）；制砖
1 4055317 图形 11 月 6
刚工模具 工具有限 机； 制瓦机； 印模冲
日
有限公司 公司 压机；铸造机械；铸模
（机器部件）；压铸模；
冷冲模
商标权原权属人在评估基准日前已申请将该商标权无偿转让至金刚石公司，
目前正在办理转让手续。
②客户关系
经过多年的积累，“劲刚”品牌与多个客户保持稳定的客户关系，该等客户
近两年为公司带来的收益高达 80%。
2020 年
名称 2018 年 2019 年
1-9 月
SERMETICVEDISTICLTDSTI（土耳其瑟米特） 820.84 1,004.65 890.72
TAICERAENTERPRISECOMPANY（越南大同奈） 1,163.30 648.70 98.02
HOANMYCOMPANYLIMITED（越南环美） 1,103.30 788.32 417.90
VIGLACERATIENSONJOINTSTOCKCOMPANY（越南
701.98 1,118.34 585.93
仙山）
GREENSTONEINTERNATIONALLLP(印度绿石头） 2,240.30 965.48 622.20
ROYALMANUFACTUREANDINVESTMENTJOINTST
420.86 508.68 491.35
OCKCOMPANY（越南皇家陶瓷）
119
佛山瑞泰进出口有限公司 419.76 772.16 438.64
山东耿瓷集团 389.00 553.69 482.43
越南北部加得龙公司 675.80 671.45 342.67
佛山市铉鑫贸易有限公司 37.27 45.66 294.84
CMCJOINTSTOKCOMPANY（越南 CMC） 304.07 379.52 282.91
越南 VITTO-VPCOLTD(顺化维多） 614.38 340.75 237.27
越南 VITTOVPCO.，LTD(维多） 803.65 409.27 214.92
永福维多二厂 VITTOGROUPJSC. 7.96 440.01 172.94
湖南利德有陶瓷有限公司 487.08 321.35 189.97
湖北中陶实业有限公司 246.62 244.90 167.86
新乐雅集团 449.70 456.00 120.62
VARMORA 集团 102.08 169.63 41.04
越南昌益 Changyihceramicjointstockcompany 105.06 97.65 62.41
收入总额 20,081.78 14,823.62 9,272.63
长期合作客户带来的收入占比 64.17% 83.96% 84.54%
2）金属基超硬材料制品专有技术
金属基超硬材料制品专有技术主要体现在以下方面：
①专利权及专利申请权
专利号/申 转让后专利 专利类 权利取 权利
序号 专利名称或内容 证书号 原专利权人 申请日期
请号 权人 型 得方式 范围
一种铸件表面原位合成 第 ZL201110 广东新劲刚新 广东新劲刚
发明专
1 碳化钛基硬质合金涂层 1144623 222010.6 材料科技股份 金刚石工具 转让 全部 2011/8/4
利
的方法（建议保留） 号 有限公司 有限公司
一种铸件表面原位合成 第 ZL201110 广东新劲刚新 广东新劲刚
发明专
2 碳化钨基硬质合金涂层 1262166 221898.1 材料科技股份 金刚石工具 转让 全部 2011/8/4
利
的方法（建议保留） 号 有限公司 有限公司
一种金刚石节块的制备 第 ZL201410 广东新劲刚新 广东新劲刚 发 明 专
3 转让 全部 2014/12/18
方法（驰纳） 2445273 782352.7 材料科技股份 金刚石工具 利
120
号 有限公司 有限公司
第 ZL201120 广东新劲刚新 广东新劲刚
实用新
4 一种错齿的金刚石滚刀 2331031 515303.9 材料科技股份 金刚石工具 转让 全部 2011/12/12
型
号 有限公司 有限公司
第 ZL201520 广东新劲刚新 广东新劲刚
一种具有多层斜齿的金 实用新
5 4822976 585366.x 材料科技股份 金刚石工具 转让 全部 2015/8/6
刚石磨轮 型
号 有限公司 有限公司
第 ZL201520 广东新劲刚新 广东新劲刚
一种具有消音功能的金 实用新
6 4904787 605306.x 材料科技股份 金刚石工具 转让 全部 2015/8/13
刚石滚刀 型
号 有限公司 有限公司
第 ZL201520 广东新劲刚新 广东新劲刚
实用新
7 一种新型金刚石滚刀 4926215 609243.5 材料科技股份 金刚石工具 转让 全部 2015/8/13
型
号 有限公司 有限公司
201910292 广东新劲刚新 广东新劲刚
纳米复合镀层的化学镀 发明专
8 062.7 材料科技股份 金刚石工具 转让 全部 2019/4/10
方法及纳米复合镀层 利
有限公司 有限公司
一种含有金属－陶瓷复 201910292 广东新劲刚新 广东新劲刚
发明专
9 合镀层的金刚石及其制 846.X 材料科技股份 金刚石工具 转让 全部 2019/4/10
利
备方法 有限公司 有限公司
201910332 广东新劲刚新 广东新劲刚
树脂结合剂金刚石磨具 发明专
10 580.7 材料科技股份 金刚石工具 转让 全部 2019/4/23
及其制备方法 利
有限公司 有限公司
其中，序号 1、2 专利权涉及的相关产品已停产，该等专利权已不再使用，
因此已无价值。但该等专利是公司前期的技术积累，为后续的技术研发提供技术
基础，因此，该等专利是后续研发新技术不可或缺的一部分，应一并纳入评估范
围。
序号 8、9、10 为专利申请权。所有专利权及专利申请权的原权属人在评估
基准日前已申请将该专利权及专利申请权转让至金刚石公司，截止至本独立财务
顾问报告出具日，已完成转让手续。
②专有技术
技术名称 技术要点 应用情况
121
该技术通过合理选择介质和工艺，首先实
现低成本共沉淀超细合金粉氧化物前驱粉 该技术已实现产业化。但由于国
金刚石工 末的制备，然后通过连续式共还原将前驱 内外抛光砖产量大幅度降低，逐
具用超细 粉制备成细合金粉，最后形成防氧化高能 步被抛釉砖和岩板等新品种瓷
合金粉制 破碎超细合金粉团聚态料块，该技术可显 砖取代，使用该技术的产品销量
备技术 著降低烧结温度，提高对金刚石的把持强 大幅度降低。
度，延长金刚石工具的寿命，提高金刚石
工具的锋利度。
该技术已实现产业化。但由于国
锋利型滚 该技术通过超细合金粉应用技术提高胎体
内外抛光砖产量大幅度降低，逐
刀、高效前 对金刚石的支撑强度，并采用表面金属覆
步被抛釉砖和岩板等新品种瓷
磨轮配方 膜高自锐性金刚石提高滚刀与磨轮的锋利
砖取代，使用该技术的产品销量
及制造技 度和耐热性，从而提高配方的烧结稳定性，
大幅度降低。
术 优化胎体性能。
该技术已实现产业化。但由于国
该技术通过错齿设计，有效阻断金刚石滚
内外抛光砖产量大幅度降低，逐
错齿金刚 刀刀头之间的热传递同时增强金刚石滚刀
步被抛釉砖和岩板等新品种瓷
石滚刀制 刀头的散热效果以增强刀头的耐磨性，使
砖取代，使用该技术的产品销量
造技术 金刚石滚刀产品的锋利度和使用寿命均获
大幅度降低。
得较大的提高。
该技术通过利用树脂改性技术，提高树脂 目前仍在使用，由于弹性磨块竞
弹性金刚
的耐热性和自锐性，改善树脂对金刚石的 争激烈，技术更新快，新型原材
石磨具配
侵润性，使金刚石树脂磨具、磨块具有磨 料应用快，该技术已逐步丧失领
方及制造
削效果好、效率高、耐用度高、使用寿命 先优势。
技术
长、重量较轻、能耗低等优点。
该技术是粉末冶金内氧化-雾化法生产干
磨轮专用弥散合金粉工艺及应用技术。主
弥散内氧 该技术尚未应用，仍在研发阶
要将惰性的基体金属和惰性稍差点的合金
强化干磨 段，研发后将青铜干磨轮性价比
元素组成的合金在含氧的气氛中加热，在
轮 提升 10-15%
基体金属中形成这个组元的细氧化物弥散
相。
多连体高
该技术通过聚乙烯醇、丁氰橡胶等对三聚
分子强化 该技术尚未应用，仍在研发阶
氰胺甲醛树脂和酚醛树脂改性，改善树脂
改性树脂 段，研发后将弹性磨块的使用寿
结合剂性能，提高多连体高分子弹性磨块
磨具制造 命提升 30%-50%。
的使用效果。
技术
发泡（多 该技术将利用粉末冶金发泡造孔技术，生 该技术尚未应用，仍在研发阶
孔）金属结 产气孔尺寸可控，孔径尺寸范围在 50-120 段，研发后将取代 46-400 目马
合剂金刚 目且均匀分布的多微孔金刚石磨块，提高 蹄形大理石磨块用于天然大理
122
石磨块 金刚石磨块容屑和排屑能力，解决金刚石 石、人造岗石和石英石抛光加
磨块抛光自锐性差，抛光表面质量差的问 工，寿命达到普通石材磨块 80
题，实现金刚石磨块在天然大理石、人造 倍以上，成品光度不降低。取代
石英石和岗石抛光线的应用，并进一步将 400-800 目陶瓷抛光线用菱苦土
陶瓷抛光线用金刚石磨块推进到 400-800。 磨块，寿命达到 100 倍以上，成
品光度不降低。
研究新结构新配方排锯，将金刚石排锯应 该技术尚未应用，仍在研发阶
花岗岩大
用于花岗岩切割，将解决传统切割花岗岩 段，研发后将切割效率一般花岗
板切割排
出料率低、效率低、能耗高和板材切割质 岩 6cm/小时，硬质花岗岩 3-4cm/
锯
量差的缺点 小时。切割寿命 10 车以上。
③工艺流程
金属基超硬材料制品及配套产品工艺流程图如下：
A、滚刀、磨边轮类产品的生产工艺流程特点
a、公司采用自主研发制备的超细预合金粉作为胎体的主要原材料，并采用
真空微蒸发沉积技术，在金刚石表面沉积钛、铬等元素的金属层，能够显著降低
123
烧结温度，增强胎体对金刚石的把持强度，延长金刚石工具的寿命，提高金刚石
工具的锋利度和加工效率。
b、公司通过引进先进的自动冷压成型设备，有效改善了金刚石颗粒分布状
态，保证金刚石工具胎体材料的均匀性；同时提高了自动化水平和生产效率，降
低了生产能耗和污染物排放。
c、公司采用热压烧结技术，胎体在低于主要组分熔点温度下烧结同时加压，
在达到较好的烧结致密化效果的同时，保证烧结刀头的形状及尺寸精度，最大限
度地减少烧结后的磨削加工余量，适合于规模化生产。
B、金刚石磨块的生产工艺流程特点
公司根据不同客户需求，开发了两种制式的金刚石磨块：
a、整体式磨块，采用热压烧结技术，装粉时同时装入卡座连接螺丝，胎体
在低于主要组分熔点温度下烧结同时加压，达到较好的烧结致密化效果，同时将
卡座连接螺丝烧结在磨块上。保证磨块形状及尺寸精度，卡座连接牢固，装配简
单，适合于规模化生产和一般抛光线。
b、浇注刀头式磨块，刀头生产采用冷压和连续烧结技术，按规定模式摆放
刀头后装入卡壳，然后浇注预制备的液态树脂，静止凝固 24 小时后脱模、开刃、
包装入库。具有节能效率高、适合大批量生产等特点。
C、弹性磨块的生产工艺流程特点
公司采用优质原材料，利用激光粒度检测技术和偏心轮振动筛确保原材料的
粒度分布和纯度达到生产要求。产品的热压和二次固化过程均采用电脑程序控
制，使产品的工艺曲线、工艺参数达到最佳性能要求，避免人为误差造成的缺陷。
D、碳化硅磨块的生产工艺流程特点
公司采用优质原材料，利用自行研制的搅拌设备，使菱苦土和碳化硅等原材
料均匀结合，大幅提高碳化硅磨块的磨削性能。产品的浇注、固化和后续处理工
序中浇注高度、固化曲线、烘干温度等工艺参数均受到严格控制，保证产品磨削
性能和质量的稳定。
124
E、其他应用领域金属基超硬材料制品的主要生产工艺介绍
金属基超硬材料制品通常由两大部分组成，一是工具的工作齿部，二是工具
的本体。工作齿部与工具本体可以一步制成，也可分步制成后再焊接或组装。总
体而言，金属基超硬材料制品的核心制造工艺主要包括热压法、电沉积法、冷压
-烧结法、浸渍法和钎焊法等五大类，具体情况如下：
核心制造工艺 工艺原理 代表产品
建筑陶瓷用滚刀、磨边轮、磨块、锯
将粉料混合物在低于主要组分熔点 片，石材加工用锯片，建筑混凝土用
热压法 温度下加热加压，使组分颗粒间产生 工程钻头、锯片，玻璃加工用玻璃钻
反应并致密化 头、磨轮、精磨片，机械加工用拉丝
模等
将金刚石粘附在金属基体上，利用电
石材加工用线锯、绳锯，建筑混凝土
沉积工艺将镍、钴或铜沉积在基体和
电沉积法 用工程钻头、锯片，机械加工及电子
金刚石表面，从而实现对金刚石的包
精密加工用线锯、拉丝模等
镶，可多层沉积
在常温下，利用机械压制设备，将疏 建筑陶瓷用滚刀、磨边轮、磨块、锯
松的粉料混合物制成具有一定致密 片，石材加工用锯片，建筑混凝土用
冷压-烧结法 度、形状和强度的成型体，再通过加 工程钻头、锯片，玻璃加工用玻璃钻
热烧结使组分颗粒间产生反应并致 头、磨轮、精磨片，机械加工用拉丝
密化 模等
将粉料混合物进行加热，使作为结合
浸渍法 剂的金属粉末熔化并渗入金刚石粉 油气、矿山、煤田用钻头、复合片
末中
把含有活性元素（如Ti、Cr、W等）
的钎料与金刚石粉末混合，在钎焊加
油气、矿山、煤田用钻头，石材加工
热的过程中使活性元素与金刚石表
钎焊法 用锯片、线锯、绳锯，机械加工及电
面发生化学反应并形成一层碳化物
子精密加工用线锯、拉丝模等
以同时获得结合剂与金刚石粉末的
化学键结合与冶金结合
公司目前的产品生产过程中成熟应用了热压法、冷压-烧结法等制造工艺。
④研发团队
截止至评估基准日，参与研发的人员共 33 名，其中，20 名核心研发人员为
公司员工，13 名研发人员为关联公司委派的研发人员。公司核心研发人员占公
125
司员工总数的 12.5%，近两年公司的核心研发人员基本无变动。公司约一半研发
人员学历为本科以下，由于行业升级、技术更新速度快，公司研发人员的研发速
度、研发水平未能紧跟行业发展的步伐，导致公司目前的核心技术已失去行业领
先地位。
3）域名
序号 域名 持有人 注册时间 使用情况
广东新劲刚新材料科
1 king-strong.com 1999/12/3 使用中
技股份有限公司
域名原权属人在评估基准日前已申请将该域名转让至金刚石公司，目前正在
办理转让手续。
（2）评估方法及评估过程
1）评估的基本方法
无形资产评估基本方法有市场法、收益法与成本法。
①市场法
市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类
比分析以估测资产价值的评估方法。其使用的基本前提有：
A、 存在一个活跃的公开市场；
B、公开市场上存在可比的资产及其交易活动。
②.收益法
收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的评
估方法。应用收益法必须具备的基本前提有：
A、被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；
B、资产拥有者获得预期收益所承担的风险可以预测并可用货币衡量；
C、被评估资产预期获利年限可以预测。
126
③成本法
成本法是指首先估测被评估资产的现行再取得成本（重置成本），然后估测
被评估资产业已存在的各种贬值因素，并将其从重置成本中扣除而得到被评估资
产价值的评估方法。采用成本法的前提条件有：
A、被评估资产处于持续使用状态或设定处于持续使用状态；
B、可以调查取得购建被评估资产的现行途径及相应的社会平均成本资料。
2）评估方法的选择
由于本次评估的资产价值类型是市场价值，各种评估基本方法是从不同的角
度去表现资产的价值。不论是通过与市场参照物比较获得评估对象的价值，还是
根据评估对象预期收益折现获得其评估价值，或是按照资产的再取得途径判断评
估对象的价值都是从某一个角度对评估对象在一定条件下的价值的描述，它们之
间是有内在联系并可相互替代的。以下为各种方法适用性分析：
①市场法的适用性
市场法主要通过在活跃的无形资产市场或资本市场上选择相同或相似的无
形资产作为参照物，同时针对各种价值影响因素，如功能进行类比，将被评估无
形资产与参照物进行价格差异的比较调整，分析各项调整结果，从而确定无形资
产的价值。
由于我国专利技术、品牌及商标权市场交易目前尚处初级阶段，类似专利技
术、商标权的公平交易数据采集较为困难，市场法在本次专有技术、品牌评估应
用中可操作性较差。
由于在国内交易市场上可以找到与待估域名在较近时期内交易的类似域名
交易实例，将委估域名相对于交易实例作域名长度、域名后缀、交易期日、到期
时间因素修正可得出待估域名评估价值，故可以使用市场法对域名进行评估。
②成本法的适用性
成本法通过分析重新开发出委估无形资产所需花费的物化劳动来确定评估
价值。企业合法取得无形资产过程中需支出的费用一般包括人工费用、调研咨询
127
费、资产购置费、实验测试费、期间费用等。
对于专有技术、品牌，由于其为企业贡献的真实价值与开发专有技术的成本
投入之间通常对应关系较弱，因而采用成本法较难反映出其真实的市场价值，故
本次不采用成本法进行评估。
③收益法的适用性
收益法以委估专有技术、品牌未来所能创造的收益现值来确定评估价值，对
专有技术、品牌而言，其价值主要来源于直接变卖该等无形资产的收益，或者通
过使用该等无形资产为其产品或服务注入技术加成而实现的超额收益。
本次评估的金属基超硬材料制品专有技术及“劲刚”品牌，由于其与被评估
单位所经营业务之间的关联较为显著，对主营业务的价值贡献水平较高，相关业
务收入在财务中单独核算，且该等无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性，
故采用收益法对金属基超硬材料制品专有技术及“劲刚”品牌进行评估。
3）主要评估假设与前提
主要评估假设与前提详见收益法评估技术说明中的“评估假设”，当上述评
估假设和评估中遵循的评估原则等情况发生变化时，将会影响并改变评估结论，
评估报告将会失效。
当这些假设条件因素由于未来经济环境发生较大变化等原因而改变时，评估
人员将不承担由于该改变而推导出不同评估结果的责任。
4）评估模型的介绍
①收益法
A、计算公式
式中：
P：无形资产的评估价值；
128
Ri：基准日后无形资产对应产品第 i 年预期销售收入；
Fi：基准日后无形资产产品第 i 年预期费用支出；
K：无形资产综合分成率；
n：收益期；
i：折现期；
r：折现率。
B、收益年限的确定
收益预测年限取决于无形资产的经济寿命年限，即能为投资者带来超额收益
的时间。
C、预期收益的折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为无形资产预期
收益，则选取无形资产回报率作为其折现率。计算公式为：
ri= （WACC －Wc×rc－Wf×rf）÷Wi
其中：WACC：加权平均总资本回报率
Wc：为营运资产（资金）占全部资产比例；
Wf：为固定资产（资金）占全部资产比例；
Wi：为无形资产（资金）占全部资产比例；
rc：为投资营运资产（资金）期望回报率；
rf：为投资固定资产（资金）期望回报率；
ri：为投资无形资产（资金）期望回报率。
②市场法
采用市场法评估域名是将待估域名与在较近时期内交易的类似域名交易实
例进行对照比较，依据后者已知的交易价格，将委估域名相对于交易实例作域名
129
长度、域名后缀、交易期日、到期时间因素修正，得出待估域名评估价值的方法。
其基本公式为：
待估域名价格=比较案例域名价格×域名长度修正系数×域名后缀修正系数
×交易期日修正系数×到期时间因素修正系数。
5）金属基超硬材料制品专有技术评估计算及分析过程
①专有技术在企业主要产品中的作用及历史收益情况
金属基超硬材料制品专有技术包括专利权及专利申请权、专有技术、工艺流
程及研发团队。目前，被评估单位的专有技术集中于金属基超硬材料领域，掌握
了以金刚石工具用超细合金粉制备技术、锋利型滚刀及高效前磨轮配方及制造技
术、错齿金刚石滚刀制造技术、弹性金刚石磨具配方及制造技术等为代表的核心
技术，获得了涉及金属结合剂工具、金刚石磨块、滚刀、磨轮等产品相关内容的
专利权。这些专利权及专有技术保护了产品的知识产权，构建技术壁垒提升竞争
力，保护了公司对技术的投资，证明其研发及创新能力，是公司的无形资产。但
是，由于产业升级、技术更新等因素的影响，部分专有技术、专利权已被新技术
所替代，在行业内丧失领先优势。被评估单位目前正在进行新技术的投入及研发，
但尚未形成具有先进性的专有技术。
企业生产金属基超硬材料制品及配套产品的工艺流程主要包括：原材料检测
—配料—搅拌—混料—按不同产品进行加工—检验。其中，核心制造工艺包括热
压法、电沉积法、冷压-烧结法、浸渍法、钎焊法等，这些核心制造工艺为产品
的生产创造有利条件，贴合企业掌握的技术，二者相辅相成。
另外，最近两年，公司的核心技术人员未发生变动，人员较稳定，为企业新
产品的研发、原产品升级换代等提供有力的后盾。但公司约一半研发人员学历为
本科以下，由于行业升级、技术更新速度快，公司研发人员的研发速度、研发水
平未能紧跟行业发展的步伐，导致公司目前的核心技术已逐步失去行业领先地
位。
根据历史情况，被评估单位历史的主营业务收入中的承包线、单卖中的金属
结合剂工具、金刚石磨块、滚刀、磨轮、弹性磨块等均为应用该专有技术的产品
130
的收入。
②收益年限的确定
收益年限确定的原则主要考虑专有技术的剩余经济寿命。
被评估单位的专有技术集中于金属基超硬材料领域，掌握了以金刚石工具用
超细合金粉制备技术、锋利型滚刀及高效前磨轮配方及制造技术、错齿金刚石滚
刀制造技术、弹性金刚石磨具配方及制造技术等为代表的核心技术。另一方面，
金属基超硬材料制品更新换代较快，在综合分析委估专有技术对应产品的生命周
期，现有替代技术情况，以及考虑企业管理层的预测等情况的基础上，评估人员
最终确定其综合剩余收益年限至 2026 年底。
③与该专有技术相关的收益预测
广东新劲刚金刚石工具有限公司始建于 2020 年 6 月，前身为广东新劲刚新
材料科技股份有限公司超硬产品部，公司前身为中国机床协会超硬材料分会副理
事长单位，中国磨料磨具行业标准化技术委员会委员单位。
公司主要产品为金属基超硬材料制品，包括滚刀、磨轮、金刚石磨块、弹性
磨块、碳化硅磨块一级金属结合剂工具等产品系列。目前公司的金属基超硬材料
制品及配套产品已经在建筑陶瓷加工领域得到了广泛应用。
可见，纳入本次评估范围的专有技术在被评估单位主营业务中提供了相对积
极的技术贡献。本次评估根据被评估单位涉及专有技术的产品的历史年度收入情
况、评估基准日已签订合同及协议，结合同行业市场发展、评估对象承接业务能
力以及技术类无形资产应用情况等方面的分析，综合预测被评估企业收入。预测
数据如下所示：
单位：元
项目 2020 年 10-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
收入 23,985,105.81 94,268,459.93 93,306,035.67 92,375,377.71 91,455,388.85 90,624.486.16
④提成率计算
本次评估采用层次分析法（AHP 法）确定金属基超硬材料制品专有技术对
131
预期收益的贡献率。
层次分析法（Analytic Hierarchy Process，简称 AHP），是指将一个复杂的多
目标决策问题作为一个系统，将目标分解为多个目标或准则，进而分解为多指标
（或准则、约束）的若干层次，通过定性指标模糊量化方法算出层次单排序（权
数）和总排序，以作为目标（多指标）、多方案优化决策的系统方法。具体为构
造一个判断矩阵，两两比较各分解要素之间的重要性程度（用 1-5 分量化），得
出各分解要素的权重。
本次评估中，按照层次分析法，将被评估单位的整体经营要素分解为资金、
劳动力、技术、管理等 4 大因素。其中，技术即指金属基超硬材料制品专有技术，
包括 11 项专利权及专利申请权、专有技术、研发团队及生产工艺。
通过抽取样本方式，评估人员有针对性的设计表格让被评估单位的中、高层
专业人士对上述各层次分解要素进行两两比较，对其重要性打出相应分值，最终
将每一份有效样本的结果汇总取其平均值。具体调查表如下所示：
项目 资金 劳动力 管理 技术 合计 比例
资金 1.0 - - - 1.0 25.00%
劳动力 - 1.0 - 1.0 25.00%
管理 - 1.0 - 1.0 25.00%
技术 - - 1.0 1.0 25.00%
根据被评估单位中、高层专业人士按照层次分析法对上述各层次分解要素的
分析发现，技术占被评估单位第一层级 4 大经营要素（资金、劳动力、技术、管
理）的比重平均值为 37.51%。
根据 2018 年至评估基准日主营业务收入及成本、税金及附加、销售费用的
金额，得出 2018 年至评估基准日平均利润率为 13.82%。
由此可得专有技术对收入的提成率为 5.18%。
⑤研发投入
随着科技进步与技术创新，原有专利技术在公司收入中的贡献呈下降趋势，
132
当某项新技术被普遍推广而使原有技术失去其垄断地位时，最终导致无形资产的
更新换代。因此，本次评估中根据技术进步程度考虑一定的研发投入。
⑥折现率 r 的选取
本次评估通过选取可比对象计算平均无形资产回报率作为委估权益的折现
率，计算公式为：
ri= （WACC －Wc×rc－Wf×rf）÷Wi
其中：WACC：加权平均总资本回报率
Wc：为营运资产（资金）占全部资产比例；
Wf：为固定资产（资金）占全部资产比例；
Wi：为无形资产（资金）占全部资产比例；
rc：为投资营运资产（资金）期望回报率；
rf：为投资固定资产（资金）期望回报率；
ri：为投资无形资产（资金）期望回报率。
其中，WACC=Ke×E/(D+E)/ (1－T)+Kd×D/(D+E)
式中：
Ke 为权益资本成本；
Kd 为债务资本成本；
D/E：产权持有单位的债务与股权比率；
T 为企业所得税税率。
其中：Ke=Rf+β ×Rm
Rf=无风险报酬率；
β =企业风险系数；
Rm=市场风险溢价。
133
A、无风险报酬率 Rf
无风险收益率 rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照
十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf=3.61%。
B、市场风险溢价 Rm 的选取
市场期望报酬率 rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动
情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合
指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2020 年 6 月 30
日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似值，即：
rm=9.72%
C、确定可比公司的β 系数
取沪深同类可比上市公司股票，以评估基准日前三年的平均价格测算估计，
得到被评估企业股票的历史市场平均风险系数β x= 1.0619
D、计算可比公司股权资本成本 Ke
将数据代入 CAPM 公式中，即可计算出对比公司的股权资本成本（Ke）：
具有财务
无风险报酬 市场投资报 公司股权投
证券代码 证券简称 杠杆的
率 酬率 资报酬率（Ke)
Beta 系数
300179.SZ 四方达 3.6100% 9.7200% 1.0631 10.1100%
300700.SZ 岱勒新材 3.6100% 9.7200% 1.3417 11.8100%
002282.SZ 博深股份 3.6100% 9.7200% 1.0814 10.2200%
300554.SZ 三超新材 3.6100% 9.7200% 1.3015 11.5600%
300064.SZ 豫金刚石 3.6100% 9.7200% 0.8835 9.0100%
002046.SZ 轴研科技 3.6100% 9.7200% 0.9448 9.3800%
000519.SZ 中兵红箭 3.6100% 9.7200% 1.0442 9.9900%
688028.SH 沃尔德 3.6100% 9.7200% 0.8506 8.8100%
300629.SZ 新劲刚 3.6100% 9.7200% 1.0902 10.2700%
134
E、债务资本成本的确定
本次评估以一年期贷款利率 3.85%作为短期有息负债的资本成本，以五年期
贷款利率 4.65%作为长期有息负债的资本成本，则对比公司的加权债务资本成本
为：
长期有息
短期有息负
负债占有 一年期贷 五年期贷 加权债务
证券代码 证券简称 债占有息负
息负债的 款利率 款利率 成本
债的比重
比重
300179.SZ 四方达 0.00% 0.00% 3.85% 4.65% 0.00%
300700.SZ 岱勒新材 59.58% 40.42% 3.85% 4.65% 4.17%
002282.SZ 博深股份 100.00% 0.00% 3.85% 4.65% 3.85%
300554.SZ 三超新材 100.00% 0.00% 3.85% 4.65% 3.85%
300064.SZ 豫金刚石 100.00% 0.00% 3.85% 4.65% 3.85%
002046.SZ 轴研科技 97.60% 2.40% 3.85% 4.65% 3.87%
000519.SZ 中兵红箭 59.25% 40.75% 3.85% 4.65% 4.18%
688028.SH 沃尔德 0.00% 0.00% 3.85% 4.65% 0.00%
300629.SZ 新劲刚 16.09% 83.91% 3.85% 4.65% 4.52%
F、加权平均资本成本（WACC）
将上述数据代入 WACC 计算公式，可计算出各公司的税后加权平均资本成
本：
税后加权
公司股权
加权债 平均资金
证券代码 证券简称 投资报酬 所得税率 财务杠杆（D/E)
务成本 成本
率（Ke)
（WACC)
300179.SZ 四方达 10.1100% 0.00% 15.00% 0.00% 10.11%
300700.SZ 岱勒新材 11.8100% 4.17% 15.00% 26.77% 10.06%
002282.SZ 博深股份 10.2200% 3.85% 15.00% 4.19% 9.94%
300554.SZ 三超新材 11.5600% 3.85% 15.00% 10.35% 10.78%
300064.SZ 豫金刚石 9.0100% 3.85% 15.00% 30.76% 7.66%
135
002046.SZ 轴研科技 9.3800% 3.87% 25.00% 21.45% 8.24%
000519.SZ 中兵红箭 9.9900% 4.18% 25.00% 0.80% 9.94%
688028.SH 沃尔德 8.8100% 0.00% 15.00% 0.00% 8.81%
300629.SZ 新劲刚 10.2700% 4.52% 15.00% 7.82% 9.80%
G、无形资产报酬率 ri
ri= （WACC －Wc×rc－Wf×rf）÷Wi
其中：WACC：加权平均总资本回报率
Wc：为营运资产（资金）占全部资产比例；
Wf：为固定资产（资金）占全部资产比例；
Wi：为无形资产（资金）占全部资产比例；
rc：为投资营运资产（资金）期望回报率；
rf：为投资固定资产（资金）期望回报率；
ri：为投资无形资产（资金）期望回报率。
投资营运资金期望回报率按一年期贷款利率 4.35%，投资固定资产期望回报
率按五年以上贷款利率 4.9%，则无形资产报酬率为 ri：
营运资 固定资
金占股 产占股
税后加权
权和有 营运资 权和有 固定资 无形资 无形资
平均资金
证券代码 证券简称 息债权 金报酬 息债权 产报酬 产报酬 产报酬
成本
合计值 率 合计值 率 率 率均值
（WACC)
平均比 平均比
重 重
300179.SZ 四方达 10.11% 13.87% 3.85% 10.37% 4.85% 11.98%
300700.SZ 岱勒新材 10.06% 21.34% 3.85% 25.17% 4.85% 15.00%
002282.SZ 博深股份 9.94% 13.27% 3.85% 16.06% 4.85% 12.24% 13.20%
300554.SZ 三超新材 10.78% 13.41% 3.85% 19.52% 4.85% 13.90%
300064.SZ 豫金刚石 7.66% 19.67% 3.85% 25.80% 4.85% 10.36%
136
002046.SZ 轴研科技 8.24% 33.87% 3.85% 36.79% 4.85% 17.54%
000519.SZ 中兵红箭 9.94% 33.41% 3.85% 22.89% 4.85% 17.25%
688028.SH 沃尔德 8.81% 16.56% 3.85% 6.52% 4.85% 10.21%
300629.SZ 新劲刚 9.80% 8.40% 3.85% 3.72% 4.85% 10.58%
故委估无形资产的折现率为 13.20%。
H、金属基超硬材料制品专有技术评估价值的确定
根据前文对预期收益的预测、分成率的确定、折现率的估计分析，评估人员
将各种预测数据与估测数据代入本评估项目使用的收益法模型：
通过计算，采用收益法评估，专有技术的评估价值合计为 1,122,000.00 元（取
整）。
6）“劲刚”品牌评估计算及分析过程
①品牌在企业主要产品中的作用及历史收益情况
本次评估的品牌是指“劲刚”品牌，其主要体现于商标权及客户关系。“劲
刚”品牌原属于新劲刚股份，目前转让至金刚石公司。
新劲刚股份以自主品牌“King-Strong”（劲刚）出口，是行业内为数不多的
完全以自主品牌出口销售的企业之一。新劲刚股份经过十多年来长期为建筑陶瓷
企业提供磨抛产品和服务的经验积累，奠定了“劲刚”品牌在建筑陶瓷用金属基
超硬材料制品行业的品牌地位，赢得了下游客户的信赖，新中源陶瓷、唯美陶瓷、
越南大同奈陶瓷等国内外知名建筑陶瓷制造商均与公司建立了长期稳定的合作
关系。
根据历史情况，被评估单位历史的主营业务收入均为应用该品牌的产品的收
入。
②收益年限的确定
收益年限确定的原则主要考虑品牌的剩余经济寿命。
137
对于“劲刚”品牌，其品牌的发展是经过长期积累而来的，在企业保持一定
市场竞争力的情况下，品牌会随时间而不断加深沉淀，品牌建立的时间越久，其
效益越明显。综上，评估人员最终确定其收益年限为无限年。
③与品牌资产相关的收益预测
纳入本次评估范围的品牌在被评估单位主营业务中提供了相对积极的管理
贡献。本次评估根据被评估单位涉及品牌的产品的历史年度收入情况、评估基准
日已签订合同及协议，结合同行业市场发展、评估对象承接业务能力以及客户情
况等方面的分析，综合预测被评估企业收入。预测数据如下所示：
单位：元
项 2020 年 10-12 2026 年及以
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
目 月 后
收
28,886,339.97 107,877,937.50 101,819,293.30 100,793,557.48 99,779,617.77 98,855,876.67 98,855.876.67
入
④提成率计算
本次评估采用层次分析法（AHP 法）确定品牌对预期收益的贡献率。
层次分析法（Analytic Hierarchy Process，简称 AHP），是指将一个复杂的多
目标决策问题作为一个系统，将目标分解为多个目标或准则，进而分解为多指标
（或准则、约束）的若干层次，通过定性指标模糊量化方法算出层次单排序（权
数）和总排序，以作为目标（多指标）、多方案优化决策的系统方法。具体为构
造一个判断矩阵，两两比较各分解要素之间的重要性程度（用 1-5 分量化），得
出各分解要素的权重。
本次评估中，按照层次分析法，将被评估单位的整体经营要素分解为资金、
劳动力、技术、管理等 4 大因素，管理因素又分解为品牌管理、人员管理、业务
流程管理及供应商资源管理。
通过抽取样本方式，评估人员有针对性的设计表格让被评估单位的中、高层
专业人士对上述各层次分解要素进行两两比较，对其重要性打出相应分值，最终
将每一份有效样本的结果汇总取其平均值。具体调查表如下所示：
138
项目 资金 劳动力 管理 技术 合计 比例
资金 1.0 - - - 1.0 25.00%
劳动力 - 1.0 - 1.0 25.00%
管理 - 1.0 - 1.0 25.00%
技术 - - 1.0 1.0 25.00%
根据被评估单位中、高层专业人士按照层次分析法对上述各层次分解要素的
分析发现，管理占被评估单位第一层级 4 大经营要素（资金、劳动力、技术、管
理）的比重平均值为 30.35%，品牌管理被评估单位第二层级 4 大经营要素（品
牌管理、人员管理、业务流程管理、供应商资源管理）的比重平均值为 11.39%。
根据 2018 年至评估基准日主营业务收入及成本、税金及附加、销售费用的
金额，得出 2018 年至评估基准日平均利润率为 13.82%。
由此可得品牌对收入的提成率为 0.47%。
管理因素分析 品牌管理 财务管理 业务流程管理 人员管理 合计 比例
品牌管理 1.0 - - - 1.0 25.00%
财务管理 - 1.0 - 1.0 25.00%
业务流程管理 - 1.0 - 1.0 25.00%
人员管理 - - 1.0 1.0 25.00%
⑤客户资源维护及商标续展成本
品牌资产价值包含商标权及客户资源。商标权的有效期一般是 10 年，续展
可无限重复进行，因此后续商标权到期后应考虑一定的续展成本。而客户资源是
需要被评估单位长期积累及维护的，因此每年应考虑客户资源维护成本以保证客
户资源的持续性。
⑥折现率 r 的选取
无形资产折现率取 13.20%，计算过程详见上文。
⑦“劲刚”品牌评估价值的确定
139
根据前文对预期收益的预测、分成率的确定、折现率的估计分析，评估人员
将各种预测数据与估测数据代入本评估项目使用的收益法模型：
通过计算，采用收益法评估，“劲刚”品牌的评估价值合计为 2,691,900.00
元（取整）。
7）域名评估计算及分析过程
采用市场法评估域名是将待估域名与在较近时期内交易的类似域名交易实
例进行对照比较，依据后者已知的交易价格，将委估域名相对于交易实例作域名
长度、域名后缀、交易期日、到期时间因素修正，得出待估域名评估价值的方法。
其基本公式为：
待估域名价格=比较案例域名价格×域名长度修正系数×域名后缀修正系数
×交易期日修正系数×到期时间因素修正系数。
本次纳入评估范围的域名情况如下：
序号 域名 持有人 注册时间 使用情况
广东新劲刚新材料科
1 king-strong.com 1999/12/3 使用中
技股份有限公司
域名原权属人在评估基准日前已申请将该域名转让至金刚石公司，目前正在
办理转让手续。
委估域名 king-strong.com 注册时间为 1999 年 12 月，包括 10 项字母，后缀
为.com。根据阿里云网站查询交易信息基准日调整如下：
项目 评估主体 参照物 A 参照物 B 参照物 C
域名名称 king-strong.com ramsey-tech.com xc-fangchan.com yuantai-svw.com
交易价格 2069 1700 1062
域名长度因 1 1 1
140
素调整
域名后缀因
1 1 1
素调整
交易期日因
1 1 1
素调整
到期时间因
1 1 1
素调整
调整后结果 2069 1700 1062
则该项域名评估值=（2069+1700+1062）/3=1600（元）（取整）
6、负债的评估
（1）应付账款
应付账款账面值 27,599,878.73 元，主要为应付柘城县鑫坤磨料磨具有限公
司、珠海市世创金刚石工具制造有限公司、淄博方川金刚石制品有限公司等供应
商的材料款等。
评估人员核实了相关账簿记录、文件资料，对各项应付账款进行了解，对其
中金额较大的款项寄发询证函，并核查其原始凭证，确定其真实、正确性。以经
核实后的账面值确认评估值。
应付账款评估值为 27,599,878.73 元，无评估增减值。
（2）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值 2,702,263.80 元，是企业为获得职工提供的服务而给予
的工资、奖金、补贴、工会经费等报酬。
评估人员对于应付职工薪酬，核查了相关凭证及账簿资料，通过获取企业应
付职工薪酬明细表，复核加计正确，并与明细账、总账、报表数核对，汇总或收
集与现金流量有关的信息，核实了职工薪酬的提取及使用情况。经核实，应付职
工薪酬账、表、单相符，与相关会计科目的应付职工薪酬计提数核对一致，账面
余额均为应承担的负债，以经核实后账面值作为评估值。
141
应付职工薪酬评估值为 2,702,263.80 元，无评估增减值。
（3）其他应付款
其他应付款账面值 26,097,395.50 元，为应付广东新劲刚新材料科技股份有
限公司的购买科大公司和香港金刚公司股权的价款，以及从广东新劲刚新材料科
技股份有限公司接受的客户订单需支付的往来款。
评估人员核实了相关账簿记录、文件资料，对各项其他应付款进行了解，特
别对大额其他应付款或异常的项目着重调查，核查其原始凭证，确定其真实、正
确性。以经核实后的账面值确认评估值。
其他应付款评估值为 26,097,395.50 元，无评估增减值。
（4）合同负债
合同负债账面值 341,005.12 元，为企业已收佛山市天雅进出口有限公司、江
西邦元陶瓷有限公司、Carboitalia Forniture Industriali Ltda(卡博意大利）的合同
对价而应向客户转让商品的义务。
评估人员核实了相关账簿记录、文件资料，对各项合同负债进行了解，对大
额合同负债核查其原始凭证，确定其真实、正确性。以经核实后的账面值确认评
估值。
合同负债评估值为 341,005.12 元，无评估增减值。
（三）收益法具体评估过程
本评估项目所称企业价值是指股东全部权益价值。企业价值评估，是指注册
资产评估师对评估基准日特定目的下股东全部权益价值进行分析、估算并发表专
业意见的行为和过程。
1、收益法计算模型
（1）评估模型
本次评估的基本模型为：
E＝B－D－M
142
式中：E：被评估单位的股东全部权益价值；
B：被评估单位的企业整体价值（合并报表口径含少数股东权益）；
D：被评估单位付息债务价值；
M：被评估单位的少数股东权益价值（采用合并报表口径）。
其中：B＝P＋C
式中：P：被评估单位的经营性资产价值。
式中：
Ri：被评估企业未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
Rn+1：评估对象在预测期满后第 1 年的预期收益；
r：折现率；
n：被评估企业的预测收益期。
C：被评估企业基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
式中：
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。
D：被评估单位基准日存在的有息负债的价值。
（2）应用收益法时的主要参数选取
1）预期收益指标和实现收益时点
根据被评估单位的具体情况，使用企业自由现金流量作为经营性资产的预期
143
收益指标。
企业自由现金流量＝收入－成本费用－税收＋折旧与摊销＋利息费用×（1
－企业所得税率）－资本性支出－营运资金增加额
其中，预期收益中包括被评估单位于评估基准日及以前年度已实现利润中可
分配但尚未分配的利润，未扣除评估对象的所有者持有权益期间为管理该项权益
而需支付的成本费用，以及取得该等预期收益时可能需在中华人民共和国境内支
付的税项与相关费用。
预期收益实现时点按年度预期收益区间现金流均匀流入，设定在每期的期
中。
2）预测期
为合理地预测被评估单位未来年度营业收入及收益的变化规律及其趋势，应
选择可进行预测的尽可能长的预测期。根据被评估单位收入成本结构、财务状况、
资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上、结合宏观政
策、行业周期，管理层对未来业务发展规划和市场发展前景预测，所在行业现状
和发展前景，以及其他影响企业进入稳定期的因素合理确定预测期，预测期取自
评估基准日起的后 5 个完整收益年度。
3）预期收益的收益期
由于国家有关法律法规未对被评估单位所处行业的经营期限有所限制，被评
估单位的章程、合资合同等文件也未对企业的经营期限做出规定，被评估单位所
在行业是持续发展且没有可预见的消亡期，同时，根据被评估单位的主营业务构
成、经营现状、拥有的资产特点和资源条件，及其对未来发展潜力和前景的判断，
被评估单位具有市场竞争能力和可持续经营能力，在正常情况下，被评估单位将
一直持续经营，因此，本次评估设定预期收益的收益期为永续年期。
4）预期收益终止时的清算价值
由于被评估单位一直持续经营，其股东权益预期收益的持续时间为无穷，故
设定被评估单位在永续经营期之后的清算价值为零。
144
5）待估权益预期收益的折现率
由于评估模型采用企业自由现金流折现模型，按照预期收益额与折现率口径
统一的原则，折现率 r 选取加权平均资本成本模型（WACC）计算确定。则：
Wd：评估对象的债务比率；
We：评估对象的权益比率；
rd：评估对象的税后债务成本；
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本
成本 re；
式中：rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε ：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；
145
βt：可比公司股票的预期市场平均风险系数
式中：K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
βx：可比公司股票的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
2、企业自由现金流量预测
净现金流量的预测结果如下：
单位：万元
预测年度
项目 2020 年 10-12 2026 年
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
月 及以后
一、营业收入 2,888.63 10,787.79 10,181.93 10,079.36 9,977.96 9,885.59 9,885.59
其中：主营业务收入 2,888.63 10,787.79 10,181.93 10,079.36 9,977.96 9,885.59 9,885.59
其他业务收入 - - - - - - -
二、减：营业成本 2,063.61 7,568.55 7,053.69 6,996.78 6,940.71 6,885.56 6,885.56
其中：主营业务成本 2,063.61 7,568.55 7,053.69 6,996.78 6,940.71 6,885.56 6,885.56
其他业务成本 - - - - - - -
税金及附
0.96 37.53 77.47 76.50 75.55 74.73
加 72.15
减：销售费用 283.03 1,030.08 997.03 996.94 997.05 997.89 997.89
管理费用 87.61 387.84 381.11 383.17 385.32 387.70 387.70
研发费用 123.11 452.32 436.34 434.80 433.31 432.10 432.10
财务费用 161.08 226.38 83.15 82.31 81.49 80.73 80.73
三、营业利润 169.24 1,085.09 1,153.14 1,108.85 1,064.52 1,026.87 1,029.45
加：投资收益 - - - - - - -
加：营业外收入 - - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - - -
146
四、利润总额 169.24 1,085.09 1,153.14 1,108.85 1,064.52 1,026.87 1,029.45
研发费用加计扣除 58.88 144.22 139.12 138.63 138.16 137.77 137.77
计税利润 110.36 940.88 1,014.02 970.22 926.37 889.10 891.68
减：所得税 - - - - 207.48 222.28 222.92
五、净利润 169.24 1,085.09 1,153.14 1,108.85 857.04 804.60 806.53
加：折旧与摊销 65.48 261.94 261.94 261.94 261.94 261.94 261.94
加：利息*（1-企业所
30.38 121.50 - - - -
得税率） -
资本性投资 10.80 43.21 43.21 43.21 43.21 43.21 208.61
减：营运资金增加及
2,842.29 -2,394.49 -2,174.25 -85.33 -84.36 -76.67
期末回收 -
六、企业自有净现金
-2,587.99 3,819.82 3,546.12 1,412.91 1,160.13 1,100.00
流量 859.86
年期 0.13 0.75 1.75 2.75 3.75 4.75 ∞
七、折现率 11.36% 11.60% 11.60% 11.60% 11.60% 11.60% 11.60%
折现系数 0.9866 0.9210 0.8253 0.7395 0.6626 0.5938 5.1194
八、企业自由净现金
-2,553.31 3,518.05 2,926.61 1,044.85 768.70 653.18 4,401.99
流量折现值
3、折现率的确定
评估人员采用加权平均资本成本模型（WACC）估算预期收益适用的折现率：
式中：
Wd：评估对象的债务比率；
We：评估对象的股权资本比率；
147
re：股权资本成本，通过资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；
re = rf + βe×（rm - rf） +ε
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
βe：评估对象股权资本的预期市场风险系数；
ε：评估对象的特性风险调整系数。
其中，评估人员参考评估基准日近期的中国国债交易市场的收益率数据，选
取与待估权益收益年限相近的国债收益率作为无风险报酬率。
（1）债务成本 rd 的选取
根据企业未来的规划，企业债务成本以长期借款及短期借款的加权平均年利
息率确定，因此企业债务成本 rd =4.5%。
（2）无风险报酬率 rf 的选取
评估人员参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平（见下表），按
照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似值，即 rf=3.61%。
序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
1 101516 国债 1516 10 0.0354
2 101517 国债 1517 30 0.0398
3 101521 国债 1521 20 0.0377
4 101523 国债 1523 10 0.0301
5 101525 国债 1525 30 0.0377
6 101528 国债 1528 50 0.0393
7 101604 国债 1604 10 0.0287
8 101608 国债 1608 30 0.0355
9 101610 国债 1610 10 0.0292
148
10 101613 国债 1613 50 0.0373
11 101617 国债 1617 10 0.0276
12 101619 国债 1619 30 0.0330
13 101623 国债 1623 10 0.0272
14 101626 国债 1626 50 0.0351
15 101704 国债 1704 10 0.0343
16 101705 国债 1705 30 0.0381
17 101710 国债 1710 10 0.0355
18 101711 国债 1711 50 0.0412
19 101715 国债 1715 30 0.0409
20 101718 国债 1718 10 0.0362
21 101722 国债 1722 30 0.0433
22 101725 国债 1725 10 0.0386
23 101726 国债 1726 50 0.0442
24 101804 国债 1804 10 0.0389
25 101806 国债 1806 30 0.0426
26 101811 国债 1811 10 0.0372
27 101812 国债 1812 50 0.0417
28 101817 国债 1817 30 0.0401
29 101819 国债 1819 10 0.0357
30 101824 国债 1824 30 0.0412
31 101825 国债 1825 50 0.0386
32 101827 国债 1827 10 0.0328
33 101906 国债 1906 10 0.0332
34 101908 国债 1908 50 0.0404
35 101915 国债 1915 10 0.0315
36 101986 国债 1910 30 0.0390
37 102004 国债 2004 30 0.0342
38 102006 国债 2006 10 0.0270
149
39 102007 国债 2007 50 0.0376
40 102063 特国 2003 10 0.0279
平均 0.0361
（3）市场预期报酬率 rm 的选取
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均
收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992 年 5 月 21
日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2020 年 6 月 30 日期间的指数平均收益
率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=9.72%。
（4）评估对象股权资本的预期市场风险系数β e
被评估单位属于金属制品行业，评估人员使用 WIND 对被评估单位所在行
业主营超硬材料的上市公司的β 系数进行了查询，主要为同行业的 9 家上市公
司，行业剔除财务杠杆调整 Beta 如下：
会计年度 2020 年 10-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年及以后
权益β 1.2559 0.9802 0.9802 0.9802 0.9802 0.9802 0.9802
（5）评估对象的特性风险调整系数ε
被评估单位个别风险报酬率是通过分析被评估单位的个别风险因素后综合
确定。个别风险指的是企业相对于同行业企业的特定风险，个别风险主要有：1）
企业所处经营阶段；2）历史经营状况；3）主要产品所处发展阶段；4）公司内
部管理及控制机制；5）管理人员的经验和资历；6）对主要客户及供应商的依赖；
7）财务风险。
被评估单位目前正处于稳定发展阶段，营业收入虽然有所下降，但在同行业
仍处于中等水平；企业历史经营状况良好，没有不良经营记录；企业主要研发及
生产金属基超硬材料制品及配套产品，目前处于较成熟的阶段；企业内部管理较
完善，建立了一套完整的质控体系；企业部门之间明确分工，工作效率较高；企
业的管理层大部分都有从事金属基超硬材料制品及配套产品的研发及生产相关
工作的经验；企业主要客户为国外知名陶瓷公司，经过多年的筛选和合作，主要
150
客户的信用度较高，财务风险较小；客户分布较广，且近年来前十大客户及供应
商较稳定，不存在严重依赖单一客户及供应商的情况。
综上，本次评估确定被评估单位个别风险报酬率取值为：ε ＝2%。
（6）折现率的确定
将选取的无风险报酬率、风险报酬率等参数结合企业的各种资本在企业全部
资本中所占的比重权数代入折现率估算公式计算得出企业自由现金流折现率，如
下：
会计年度 2020 年 10-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年及以后
WACC 11.36% 11.60% 11.60% 11.60% 11.60% 11.60% 11.60%
4、预期收益长期变化趋势预测
至 2025 年，企业的运营已进入稳定期。因此，评估人员假设企业于 2025 年
后其收益将保持在 2025 年的水平，委估权益预期收益也将基本保持在 2025 年的
水平。
5、溢余资产
经核查，被评估单位无明显的溢余资产。
6、非经营性资产与负债
经核查，被评估单位的非经营性资产主要包括为回收困难应收款项、其他流
动资产、递延所得税资产，非经营性负债主要为其他应付款。非经营性资产和负
债主要采用成本法评估。具体情况如下：
项目 业务内容 账面值（元） 评估值（元）
应收账款 账龄 5 年以上及回收困难的货款 4,043,900.28 4,043,900.28
其他流动资产 预缴所得税 390,856.41 390,856.41
计提坏账准备、存货跌价准备等造
递延所得税资产 9,960,711.48 9,960,711.48
成的递延所得税资产
非经营性资产 小计 14,395,468.17 14,395,468.17
151
其他应付款 应付母公司股权款及往来款 25,995,802.96 25,995,802.96
非经营性负债 合计 25,995,802.96 25,995,802.96
非经营性净资产 合 计 -11,600,334.79 -11,600,334.79
故非经营性资产评估值合计 14,395,468.17 元，非经营性负债评估值合计
25,995,802.96 元。
7、收益法评估值的计算
根据前文对预期收益的预测与折现率的估计分析，评估人员将各种预测数据
与估测数据代入本评估项目使用的收益法模型，计算得出以下结果：
经营性资产收益法评估值= 10,760.07（万元）
股东全部权益评估价值
=经营性资产评估值＋非经营性资产评估值-非经营性负债评估值+溢余资产
-有息负债
=10,760.07＋1,439.55- 2,599.58+0－0
= 9,600.04（万元）
（四）评估结论
1、采用资产基础法评估结果
采用资产基础法评估计算，评估结果如下：
截止评估基准日 2020 年 9 月 30 日，在持续经营假设条件下，金刚石工具经
审计的合并报表归属于母公司所有者权益为 10,184.49 万元，采用资产基础法评
估的评估结果为 10,632.97 万元，评估增值 448.48 万元，增值率为 4.40%。
2、采用收益法评估结果
采用收益法评估，评估结果如下：
截止评估基准日 2020 年 9 月 30 日，在持续经营假设条件下，金刚石工具经
审计的合并报表归属于母公司所有者权益为 10,184.49 万元，采用收益法确认的
152
评估价值为 9,600.04 万元，评估减值 584.45 万元，减值率 5.74%。
3、不同评估结果的分析及评估结论的确定
采用收益法和资产基础法两种评估方法评估，结果相差 1,032.93 万元，差异
率为 9.71%。
两种评估方法产生差异的主要原因主要是：
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获
利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、企业经营管理
以及资产的有效使用等多种条件的影响。由于被评估单位属于金属制品行业，其
收入主要来自于金属基超硬材料制品的生产及销售，收益法评估结果不仅与企业
有形资产存在一定关联，亦能反映企业所具备的技术先进水平、市场开拓能力、
客户保有状况、人才集聚效应、行业运作经验等无形因素，特别是不可确指无形
资产的价值贡献。
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是对资产的投入所
耗费的社会必要劳动（购建成本），这种购建成本通常将随着国民经济的变化而
变化。资产基础法评估结果与基准日实物资产的重置价值，以及账面结存的流动
资产、其他非流动资产和负债价值具有较大关联，但难以反映不同类型资产之间
的集合联动效应，以及管理层对企业资产组合的管理和获利能力等因素所体现的
价值。
基于被评估单位历史经营业绩和管理层对企业未来的前景预测，被评估单位
所在行业的发展受陶瓷行业、房地产行业的影响较大，而陶瓷行业、房地产行业
受国民经济的发展、国家政策导向、人们的消费需求影响较大，特别近年来因国
内外经济环境较差、房地产政策调控、消费升级、需求转移等不利因素影响，陶
瓷砖行业及金属基超硬材料制品行业日渐进入下行通道。被评估单位的主要产品
面临升级换代的阶段，但是公司受资金及技术水平的限制，技术开发和升级速度
较慢，不能及时满足运用最新技术和开发新产品并投入生产，现有主要产品市场
已趋于萎缩状态，对其未来收益产生较大影响。相对而言，资产基础法更为稳健，
从资产构建角度客观地反映了被评估单位拥有当前生产规模的市场价值；再者，
153
资产评估反映被评估单位所有者权益（净资产）价值，为被评估单位股东的股权
转让提供了最基本的企业购建成本价值参考依据，选择资产基础法评估结果能为
被评估单位今后的企业运营和实现利润目标打下基础。故本次评估采用资产基础
法的评估结果作为评估结论。
截止评估基准日 2020 年 9 月 30 日，在持续经营假设条件下，金刚石工具经
审计的合并报表归属于母公司所有者权益为 10,184.49 万元，采用资产基础法评
估的评估结果为 10,632.97 万元，评估增值 448.48 万元，增值率为 4.40%。
（五）特别事项说明
以下事项可能影响评估结论的使用，评估报告使用者应特别注意以下事项对
评估结论的影响：
1、权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形
（1）新劲刚（香港）有限公司及三河市科大博德粉末有限公司原为委托方
的全资子公司。在评估基准日前，委托方将其持有的新劲刚（香港）有限公司及
三河市科大博德粉末有限公司的全部股权转让至广东新劲刚金刚石工具有限公
司，并已申请工商变更。截至本评估报告出具日，新劲刚（香港）有限公司已完
成工商变更手续，三河市科大博德粉末有限公司尚未完成工商变更手续。本次评
估假设三河市科大博德粉末有限公司可顺利完成工商变更手续，因此，本次评估
将上述公司模拟合并于广东新劲刚金刚石工具有限公司，此处提醒评估报告使用
者注意。
（2）根据委托方提供的资料，截止至评估基准日，第 3191756 号商标权属
人为南海市丹灶劲刚模具有限公司，截止至本评估报告出具日，南海市丹灶劲刚
模具有限公司已将该商标权以一般许可的方式无偿授权给广东新劲刚金刚石工
具有限公司使用，授权时间截止至南海市丹灶劲刚模具有限公司申请新商标之
日。授权期满后，现权属人拟将该商标权转让给广东新劲刚金刚石工具有限公司
使用。由于目前该商标权为权属人无偿授权给被评估单位使用，因此，该商标未
纳入无形资产评估范围。
（3）截止至评估基准日，广东新劲刚金刚石工具有限公司所持有的商标权、
154
专利权及专利申请权的权属人为广东新劲刚新材料科技股份有限公司和佛山市
南海丹灶劲刚工模具有限公司，该等无形资产将无偿转让至广东新劲刚金刚石工
具有限公司。截止至本评估报告出具日，广东新劲刚新材料科技股份有限公司已
将其持有的专利权及专利申请权无偿转让给广东新劲刚金刚石工具有限公司，已
完成无形资产变更手续；佛山市南海丹灶劲刚工模具有限公司持有的第 4055317
号商标权正在办理无形资产变更手续。
（4）鉴于广东新劲刚新材料科技股份有限公司拟将其超硬业务剥离至广东
新劲刚金刚石工具有限公司，即由广东新劲刚金刚石工具有限公司作为广东新劲
刚新材料科技股份有限公司超硬业务的经营平台，对广东新劲刚新材料科技股份
有限公司超硬业务涉及的资产、人员、债权债务等进行整合。在前述业务整合完
成后，广东新劲刚新材料科技股份有限公司将其持有的广东新劲刚金刚石工具有
限公司 100%股权转让给佛山市润棋投资有限公司。因此，根据委托方的要求，
本次评估假设其在整合过程中涉及的债权关系为广东新劲刚金刚石工具有限公
司应承担的债权。截止至本评估报告日，委托方尚未取得 46 家债权人的书面同
意，涉及金额约为 206 万元。因这部分债权关系存在的法律瑕疵事项而导致诉讼
等法律纠纷，佛山市润棋投资有限公司及其实控人承诺将承担连带责任，评估机
构不需承担任何法律责任。
2、担保、租赁及其或有负债(或有资产)事项
评估师未获告知及现场尽职调查中未发现被评估单位存在资产抵押、对外担
保等事项，评估时也未考虑被评估单位任何可能存在的抵押、担保责任等因素对
评估结论的影响。
3、未决事项、法律纠纷及评估程序受限等不确定因素
（1）根据《财政部税务总局关于提高部分产品出口退税率的公告》（财政部
国家税务总局公告 2020 年第 15 号），自 2020 年 3 月 20 日起将瓷制卫生器具等
1084 项产品出口退税率提高至 13%。本次评估假设以上政策未发生变化，广东
新劲刚金刚石工具有限公司可按上述政策享受出口退税。若上述优惠政策发生变
化，收益法评估值需相应调整。
155
（2）根据《企业所得税法》及其实施条例规定，企业为开发新技术、新产
品、新工艺发生的研究开发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按照规定
据实扣除的基础上，按照研究开发费用的 50%加计扣除；根据财税[2018]99 号文
件，在 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，企业开展研发活动中实际发
生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按照规定据实扣除的基础上，
按照研究开发费用的 75%加计扣除。本次评估假设以上政策未发生变化，广东新
劲刚金刚石工具有限公司可按上述政策享受税收优惠。若上述优惠政策发生变
化，收益法评估值需相应调整。
4、重要的利用专家工作情况
本项目所有评估工作均未利用专家工作完成。
5、重大期后事项和经济行为的影响
2020 年上半年，全球爆发“新型冠状病毒性肺炎”，我国各地及其他部分国
家陆续发布重大突发公共卫生事件响应政策，部分国家的企业存在停工停产的现
象，交通物流受阻，对被评估单位的收益能力产生影响。截止至评估报告出具日，
“新型冠状病毒性肺炎”影响仍在国外持续。本次评估已考虑“新型冠状病毒性
肺炎”对被评估单位的收益能力产生的影响。
以上存在的特别事项特提请评估报告使用者注意。
三、本次评估的合理性及公允性
（一）本次评估不存在为调低作价而刻意计提减值损失等向关联方进行利益输
送的情形
本次评估机构以资产基础法对标的公司应收账款和存货的评估情况如下：
1、应收账款的评估情况
标 的 公 司 （ 母 公 司 ） 账 面 余 额 为 128,607,818.31 元 ， 计 提 坏 账 准 备
27,047,529.53 元，应收账款净额合计为 101,560,288.78 元。应收账款预计风险损
失 27,047,529.53 元，评估值为 101,560,288.78 元，无评估增减值。
156
（1）应收账款的评估方法
对于应收账款，企业均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。当单
项应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，企业依据信用风险特征
将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据
如下：应收账款组合 1：金属制品客户；应收账款组合 2：关联方客户。对于划
分为组合的应收账款，企业参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经
济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预
期信用损失。
对于关联方往来款项，不计提预计风险损失；对于企业应收账款中有充分证
据证明其无法收回的款项，评估值为零；对于企业应收账款中因无充分证据，但
有可能无法收回的款项，根据账龄和收回的可能性参照企业计提坏账准备的方法
与计提比例估算风险损失，作为其评估减值并计算评估值；其他能收回的往来款
和近期已收回冲转的，以核实后账面值为评估值；经对各项应收账款个别认定评
估后，账面计提的坏账准备评估为零。
评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解
的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、
经营管理现状等，应收账款以核实后的账面值减去预计风险损失后的余额确认评
估值。
（2）应收账款的评估值相比账面价值无增减值的原因
在执行新金融工具准则的背景下，应收账款的评估值相比账面价值无增减值
具有合理性，主要原因如下：
1）坏账准备即为应收账款的预期信用损失金额，与评估的预计风险损失概
念基本一致
根据标的公司自 2019 年 1 月 1 日起执行的新金融工具准则《企业会计准则
第 22 号——金融工具确认和计量》的规定，“损失准备，是指针对按照本准则第
十七条计量的金融资产、租赁应收款和合同资产的预期信用损失计提的准备”，
同时“预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权
157
平均值。”由此可见，标的公司按会计准则计提的坏账准备金额即为预期信用损
失金额。
公司采用迁徙率的方法预计预期信用损失，其与资产评估中的预期风险损失
概念基本一致，因此，评估师认为该计算模型具有合理性，可反映预期风险损失。
2）评估师核查结果同企业的坏账计提结果基本一致
评估师通过纸质函证、电话沟通、邮件以及工商查询等方式对标的公司的往
来客户进行核查后发现其部分客户存在注销、失信、涉诉等经营异常行为，并据
此估算了应收账款回收的预计风险损失。经对比同行业公司与标的公司坏账准备
计提政策以及计提比例，两者较为接近，因此评估师认可公司采用的估算预计信
用损失的模型，因此，评估师采用此模型计算预计风险损失，应收账款评估值与
账面值无增减。
3）应收账款的评估值和账面价值一致在行业内具有普遍性
2019 年新金融工具准则在境内上市公司全面应用以来，我国制造业上市公
司的资产剥离案例中应收账款的评估值与账面价值均完全一致，具体情况如下：
单位：元
标的资产应收账 标的资产应收账
上市公司 首次公告日 差异
款净值 款评估值
威华股份
2020-06-12 40,524,031.30 40,524,031.30 -
（002240.SZ）
国新文化
2019-12-28 70,436,459.62 70,436,459.62 -
（600636.SH）
*ST 河化
2019-08-30 20,394.00 20,394.00 -
（000953.SZ）
由上表可知，在执行新金融工具准则的背景下，应收账款的评估值和账面价
值一致在行业内具有普遍性。
2、存货的评估情况
评估基准日，标的公司存货账面值 31,317,502.96 元，计提存货跌价准备
158
10,694,180.03 元，存货净值 20,623,322.93 元，包括原材料、在库周转材料、委
托加工物资、库存商品、在产品和发出商品。经对各类存货的分别评估，标的公
司存货整体评估值为 20,023,919.97 元，评估减值 599,402.96 元，主要为原材料、
在产品、库存商品及发出商品的增减值。减值原因为：①原材料和在产品中存在
部分成本结转差异；②基准日后部分产成品售价下降，按照不含税售价扣减各项
税费确认评估值时扣减了部分利润形成减值；③发出商品按照售价扣减全部税金
和适当数额的税后净利润进行评估，评估值中包含有部分利润形成增值；④综上，
增减相抵后形成减值。
综上所述，标的公司坏账准备和存货跌价损失等资产减值损失的计提均符合
会计准则的规定，资产减值损失的发生是受标的公司实际经营状况以及产品市场
价格变动影响的结果，具有合理性。标的公司相关资产的评估具有合理性，不存
在为调低作价而刻意计提减值损失等向关联方进行利益输送的情形。
（二）结合“劲刚”品牌的客户关系、在行业中的竞争力等因素，说明评估作
价的公允性
本次“劲刚”品牌评估作价具备公允性，主要体现为：
1、工业企业的品牌效应有限
对于工业企业来说，企业的品牌效应有限。工业企业品牌的核心在于其产品
的技术和质量，如果产品的技术、质量下降，品牌影响力也会相应下降。标的公
司的产品大部分适用于抛光砖及部分抛釉砖，该等产品的技术含量有限，并且行
业同质化现象明显。
在此现实基础下，目前标的公司合作的客户中，仅通过“劲刚”品牌来购买
产品的客户较少，大部分客户都是看中标的公司的产品质量及价格优势，因此，
标的公司品牌影响力有限。
2、“劲刚”品牌在国内外的影响力有所下滑
公司是国内品牌，其品牌影响力主要是在国内。公司 2017 年刚上市时，其
技术在行业处于较为领先地位，产品的质量得到客户的高度认可，因此，公司品
牌当时在国内有较高的知名度。但是，由于国内市场日渐饱和且竞争激烈，公司
159
为了寻求新的业务增长点，将大量资源投入国外市场的拓展，相对忽略了对国内
市场的维护，失去了国内重要客户，导致公司在国内大型陶瓷公司间的品牌影响
力下降。
近年来，公司在国外主要发展印度、越南市场。但受制于上述两个国家的营
商环境、地方文化以及上下游产业链的协同情况等因素，公司在海外市场的发展
潜力有限。印度市场由于市场日渐饱和且竞争激烈，产品同质化现象严重， 2019
年起公司已逐步退出印度市场，目前仅有少数印度客户。另外，受中印关系紧张
影响，公司品牌未来在印度的影响力也受到一定影响。在越南市场，大部分越南
客户的付款周期较长且信用度较低，公司为降低经营风险，主动筛选优质客户，
逐步缩小与信用度较低的客户进行业务往来，因此公司在越南地区的客户的数量
有所下降，市场影响力下降，公司品牌的影响力也存在一定下降。
3、“劲刚”品牌客户数量减少、客户结构发生不利变化，客户优势下降
近年来，受公司业务发展战略转变的影响，并未对超硬业务进行大规模的投
资，相关产品的质量也没有显著提升，产品竞争力呈现一定下滑态势，客户关系
因此受到了一定波及。报告期内，公司的长期合作客户的交易额每年呈下降趋势，
客户结构发生不利变化，客户优势下降，具体变动情况可见回复之“问题 4”之
“一、回复说明”之“（一）结合在手订单及客户数量变动情况分析，金刚石工
具未来收入预测具备合理性及公允性”。
4、公司品牌在同行中的情况
根据上文所述，品牌在工业企业中的作用有限。由于近年来公司业务发展战
略的调整，超硬业务产品的质量并没有显著提升，而同行业公司，例如奔朗新材、
博深股份等，多年聚焦于超硬业务的开展，其技术水平目前已处于行业领先地位，
品牌效应显著提升。标的公司凭借在行业多年的沉淀，目前仍具备一定影响力，
但品牌竞争力已出现一定的下滑态势。
5、本次无形资产依据的评估方法具备公允性
无形资产评估的价值是无形资产的超额收益价值，是指通过预测未来该无形
资产给企业来带来的超额收益的预期收益。一般来说，无形资产具有某种垄断性，
160
这种垄断性或者由于占据了优越的地理位置，或者由于拥有了政府特许的某种经
营权利，或者企业拥有某种现金的工艺、生产技术和产品配方而产生。企业一旦
拥有某种垄断权，就在这方面具有优势，可以获得超额收益。品牌往往是优质产
品、优质服务的代名词，品牌超额收益的大小主要取决于其取得的市场效益的范
围及规模。
但是，根据上述，标的公司品牌在客户关系、在同行业竞争中并没有较大的
优势，因此并不能带来较大的超额收益。本次无形资产评估采用的是分成率法，
是行业内通用的估算无形资产超额收益价值的评估方法，因此本次评估作价具有
公允性。
（三）结合在手订单及客户数量变动情况分析，金刚石工具未来收入预测具备
合理性及公允性
金刚石工具未来营业收入预测情况如下：
单位：万元
预测年度
项目 2020 年 2026 年
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
10-12 月 及以后
营业
2,888.63 10,787.79 10,181.93 10,079.36 9,977.96 9,885.59 9,885.59
收入
由上表可知，金刚石工具在未来五年内收入将呈现小幅下滑趋势，之后保持
一定规模的销售收入。
截止至 2020 年 10 月底，标的公司单卖销售模式的在手订单为 338.00 万元，
金额较小，主要原因系对于超硬业务持续合作的客户，公司通常会与其签署框架
协议。双方以签署框架协议展开合作，随后的业务开展中，客户结合产品使用计
划及公司反馈的交付周期提前下达订单。
因此，以下将着重结合客户数量及客户结构变动情况对金刚石工具收入预测
的合理性进行分析：
1、超硬业务各期末框架协议客户数量在逐渐下降，客户基础弱化，预测收
入也将随之下滑
161
2018 年年末、2019 年年末及 2020 年三季度末，与上市公司签署框架协议的
超硬业务客户数量分别为 49 家、24 家及 23 家，自 2019 年度开始出现了大幅度
下降。
与公司签署框架协议的客户基础呈现弱化趋势，主要系下游行业呈现下行趋
势，大量陶瓷企业出现了经营业绩下滑、资金流紧张甚至关停的情形。与此同时，
上市公司为了控制经营风险，对于回款周期长、回款速度慢、可能存在较大信用
风险的企业，公司选择主动终止合作，仅保持了与信誉度相对较好、资金实力相
对较强的客户进行合作。
由于客户系公司未来收入增长的基础，随着超硬业务各期末框架协议客户数
量在逐渐下降，客户基础呈弱化趋势，预测收入也将随之下滑。
2、客户结构发生不利变化，规模以上客户数量和销售收入占比均呈下降趋
势
超硬业务各期末不同合作规模的客户数量、对应收入金额及占比情况如下：
单位：个，万元
2020 年 9 月 30 日/2020 年 1-9
2019 年 12 月 31 日/2019 年 2018 年 12 月 31 日/2018 年
月
项目
客户 收入占 客户 收入占 客户 收入占
收入金额 收入金额 收入金额
数量 比（%） 数量 比（%） 数量 比（%）
销售额大
27 7,457.65 82.08 33 12,514.34 84.77 41 17,515.58 88.68
于 100 万
销售额为
50 万至 10 766.75 8.44 13 908.47 6.15 14 953.71 4.83
100 万
销售额为
10 万至 32 771.68 8.49 44 1,153.72 7.82 43 1,124.33 5.69
50 万
销售额小
49 89.98 0.99 65 185.91 1.26 79 157.86 0.80
于 10 万
合计 118 9,086.07 100.00 155 14,762.44 100.00 177 19,751.47 100.00
从客户数量及收入规模分析，报告期各期，上市公司超硬业务客户数量分别
为 177、155 和 118 家；主营业务收入金额分别为 19,751.47 万元、14,762.44 万
元和 9,086.07 万元，均呈现大幅度下滑趋势。
162
从客户收入贡献分析，超硬业务大客户（销售额为 100 万以上客户）的占比
较高，最近两年一期占比分别为 88.68%、84.77%和 82.08%，但其不管从客户数
量、收入金额或收入占比看，都呈现下滑态势。可见，超硬业务客户结构发生调
整，一方面，随着下游陶瓷厂商违约率、失信情况增加，下游客户因经营不善终
止与公司合作；另一方面，上市公司面对不确定的下游市场，终止与回款周期长、
逾期时间长甚至失信的客户合作，以降低经营风险。
综上，从上述客户基础、客户结构不利变化可以看出，公司超硬材料制品业
务的市场竞争力呈不断下降趋势。因此金刚石工具的评估收入呈现下滑具有合理
性和公允性。
（四）根据与同行业企业收入及毛利率对比分析，收益法评估中对标的公司未
来收入及毛利率预测具备合理性及公允性
金刚石工具未来营业收入及毛利率预测情况如下：
单位：万元
预测年度
项目 2020 年 2026 年
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
10-12 月 及以后
营业
2,888.63 10,787.79 10,181.93 10,079.36 9,977.96 9,885.59 9,885.59
收入
毛利
28.56% 29.84% 30.72% 30.58% 30.44% 30.35% 30.35%
率
由上表可知，金刚石工具在未来五年内收入将呈现小幅下滑，之后保持一定
规模的销售收入；预测期间内毛利率基本保持在 30%左右。
1、奔朗新材与标的公司可比性较强
标的公司国内主要同行业公司有奔朗新材（836807）和博深股份（002282）
等，其主要业务及下游行业情况如下：
同行业公司 主营业务概况 下游行业 主要客户
超硬材料制品的研发、生 建 筑 陶 瓷 行 广东新润成陶瓷有限公司、
奔朗新材 产和销售，主要产品为金 业、石材加工 江西新高峰陶瓷有限公司
属结合剂金刚石工具、树 行建材装饰行 等陶瓷建筑行业厂商。
163
脂结合剂金刚石工具、菱 业等。
苦土结合剂碳化硅工具。
金刚石工具、涂附磨具、 连云港特瑞磨具实业有限
轨道交通装备零配件、制 公司、连云港市澳瑞特贸易
石材行业、建
博深股份 动盘、闸片、闸瓦、摩擦 有限公司、常州冠日电器工
筑业等。
材料等产品的研发、生产 具有限公司等五金建材行
和销售。 业厂商。
主 要产品 包括金 属基 超 建 筑 陶 瓷 行
金刚石工具（亦称“新
硬 材料制 品及配 套产 品 业、光伏行业 国内外陶瓷公司。
劲刚超硬业务”）
等。 等。
博深股份的下游客户主要为石材行业厂商，其在超硬材料的细分业务领域与
公司缺乏可比性。同时，博深股份 2017 年至 2019 年收入变动主要系实施股权收
购所致，且其 2019 年金刚石工具收入呈下降趋势。根据博深股份（002282）的
年报资料，博深股份 2018 年收入较 2017 年收入增长 78.04%，主要原因在于博
深股份于 2018 年初完成了对常州市金牛研磨有限公司 100%股权的收购，其 2018
年收入包含常州市金牛研磨有限公司涂附磨具等业务所产生收入；2019 年收入
较 2018 年收入增长 10.83%，主要原因系其收购子公司常州市金牛研磨有限公司
的涂附磨具收入增长 22.15%所致，博深股份金刚石工具业务因行业竞争加剧，
收入同比下降 5.17%。
奔朗新材与标的公司的下游客户均为建筑陶瓷行业，客户群体存在较大的相
似性，因此奔朗新材与标的公司更具备可比性。以下重点针对奔朗新材（836807）
的有关情况进行分析。
2、同行业企业收入及毛利率变动趋势对比
近五年，同行业公司营业收入及毛利率变动情况如下：
单位：万元
同行业收入对比
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度 2015 年度
奔朗新材 60,790.10 63,159.23 59,687.25 58,707.88 54,749.56
新劲刚-超硬业务 14,823.62 20,081.78 21,641.66 21,544.11 22,079.64
同行业毛利率对比
164
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度 2015 年度
奔朗新材 39.34% 32.84% 28.89% 32.34% 31.90%
新劲刚-超硬业务 25.66% 27.83% 30.27% 30.53% 29.99%
新劲刚-剔除微粉后
28.70% 27.62% 31.12% - -
的超硬业务
注：新劲刚超硬业务 2015 年至 2017 年的收入数据来自于《招股说明书》《2017 年年度报告》
中超硬业务收入，2018 年至 2019 年收入数据来自于《广东新劲刚金刚石工具有限公司审计
报告》。
3、金刚石工具收入及毛利率预测的合理性及公允性分析
（1）金刚石工具收入下滑主要系下游市场需求下降所致，与同行业企业收
入变动趋势较为一致
从上市公司超硬业务的历史收入变动情况看，其近三年的营业收入呈下滑趋
势，主要原因在于 2017 年以来下游行业出现较大不利变化，超硬材料制品的市
场需求下降。针对下游市场的不利变化，上市公司根据自身的实际情况对业务投
入进行了适当调整，对超硬业务以求稳为主，减少对超硬业务产品研发和市场拓
展投入，导致市场竞争力下降。下游市场需求下行叠加产品的市场竞争力下降，
预测金刚石工具未来收入将呈现小幅下滑趋势。
从与奔朗新材收入变动对比情况看，受下游建筑陶瓷行业环境不景气的影
响，奔朗新材及标的公司均呈现发展速度放缓或负增长的情况。2015 年至 2019
年，奔朗新材实现营业收入分别为 54,749.56 万元、58,707.88 万元、59,687.25 万
元、63,159.23 万元及 60,790.10 万元，五年营业收入复合增长率为 2.65%；最近
三年，其营业收入复合增长率仅为 0.92%，业务拓展趋于停滞。且奔朗新材 2017
年至今净利率出现了较大幅度的下滑，近三年其净利率水平介于 1.36%-3.12%，
盈利能力大幅度下降。
可见，从同行业企业的收入及盈利水平亦可看出，超硬材料制品行业的整体
市场需求下降，盈利空间有限，金刚石收入呈下降趋势具有合理性。
（2）金刚石工具预测毛利率与历史毛利率基本保持一致
最近三年，上市公司剔除微粉业务后超硬业务平均毛利率为 29.15%，本次
165
收益法预测毛利率约为 30%，与历史毛利率较为一致。
预测毛利率与历史保持较为一致的水平的主要原因在于，面对下游市场的不
利变化，公司主动调整业务结构和客户结构，优先选择高毛利业务和高信誉度客
户进行合作。并且，在聚焦优质业务和调整客户结构的基础上，金刚石工具将保
持一定比例的研发投入，以维持超硬业务的毛利率水平。
从同行业企业情况看，最近五年，奔朗新材毛利率均高于上市公司，主要原
因在于奔朗新材是我国建筑陶瓷用超硬材料制品行业的龙头企业，一直专注于超
硬材料制品业务，其研发投入和市场投入都较新劲刚超硬业务高，其专注于主业
的战略及持续的研发投入有助于企业提升毛利率。
综上，标的公司未来收入呈现小幅下滑趋势，毛利率维持目前的水平具有合
理性和公允性。
（五）上市公司 2019 年收入水平下降主要系由市场需求变动所致；收益法评估
对标的资产未来收入的预测均低于 2019 年的收入水平具备合理性及公允性
1、2019年的收入水平下降系由于下游行业出现较大不利变化，超硬材料制
品的市场需求下降所致
自 2018 年来，公司超硬业务受宏观经济影响，行业整体竞争压力持续增加。
从需求端来看，在国家坚持“房住不炒”大方针前提下，我国房地产市场增速下
降，在此背景下，国内建筑陶瓷行业的市场需求增速也出现显著下滑，加之下游
建筑陶瓷行业产品结构调整带来对超硬材料制品需求变化；叠加“逆全球化”导
致出口收紧等国际因素的影响，公司超硬材料制品行业的发展空间逐步缩小。从
供给端来看，目前国内外超硬材料制品行业企业数量较多，产业集中度低，呈现
一定程度的“产能过剩”，且金属基超硬材料产品的同质化程度较高，价格竞争
仍然是行业竞争的主要手段。整体而言，目前公司超硬业务市场容量持续受到压
缩。
在此行业背景下，上市公司主动减少在超硬业务方面的投入，集中有效资源
于军工电子和军工新材料业务。随着公司对于超硬业务的投入减少，该业务竞争
力有所下降，受此影响，2019 年收入水平有所下降。
166
2、收益法评估对标的资产未来收入的预测均低于2019年的收入水平的合理
性和公允性体现为：
（1）未来收入预测与历史收入变动情况较为一致，系由行业需求下降所致
标的公司 2018 年至 2020 年 1-9 月的历史收入情况如下：
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年
内销收入（万元） 3,345.87 5,377.78 8,078.60
外销收入（万元） 5,740.20 9,384.66 11,672.87
主营业务收入（万元） 9,086.07 14,762.44 19,751.47
内销收入增长率（%） -22.28% -33.43% -21.50%
外销收入增长率（%） -20.75% -19.60% -15.12%
内销收入占主营收入比例（%） 36.82% 36.43% 40.90%
外销收入占主营收入比例（%） 63.18% 63.57% 59.10%
注：2020 年 1-9 月主营业务收入增长率为同比收入增长率。
从上表可知：（1）标的公司近三年内销、外销业务规模均呈下降趋势且下降
幅度较大；（2）标的公司近三年市场结构基本保持稳定，企业主要以海外市场为
主，且不断收缩国内市场。历史收入变动情况主要受行业变动所致，行业变动具
体详见回复之“问题 1”之“一、回复说明”之“（一）公司上市后业绩连续下
滑的原因”之“1、2017 年以来下游行业出现较大不利变化，超硬材料制品的市
场需求下降”。
本次收益法评估对于标的资产未来收入的预期低于 2019 年的收入水平基于
历史收入变动情况，具备合理性和公允性。
（2）基于目前行业情况判断，未来金属基超硬材料制品行业国内外市场均
将出现下行或增速减缓趋势，系预期收入下降的重要原因
1）内销环境分析
我国超硬材料制品企业发展极不平衡，低端生产企业数量众多且规模相对较
小，总体处于充分竞争状态。近年来，受国内外经济环境、房地产政策调控、消
费升级、需求转移等诸多不利因素的影响，国内陶瓷砖行业日渐进入下行通道，
167
从而导致国内金属基超硬材料制品行业也呈下行趋势。
2020 年上半年，“新冠肺炎”疫情导致行业格局进一步恶化，国内大部分低
端超硬材料制品生产企业及中小型陶瓷行业、房地产行业的企业相继倒闭，标的
公司虽然得以生存，但其业绩也受到了较大的冲击。随着国内“新冠肺炎”疫情
得到有效控制，第三季度起企业的内销业务已有所反弹，但整体而言仍不容乐观。
因此，企业管理层预计 2020 年第四季度至 2021 年，内销业务仍会持续受到“新
冠肺炎”疫情及其带来的行业洗牌的影响，内销业务收入继续下降，但下降幅度
收窄至约 17.5%。
2022 年起，内销业务趋于正常发展趋势，但公司将继续收缩国内市场，并
主动对国内客户进行整理、筛选，未来仅保留部分长期合作的优质客户，预计内
销业务收入每年下降约 1%。
2）外销环境分析
公司是行业内第一批行业内“走出去”的企业，近年来，公司的发展重心均
在国外市场的开拓及经营。目前，公司的国外市场主要是越南、印度、土耳其等
国家和地区。其中，由于印度市场近年来已充分竞争且进入价格竞争态势，其销
售单价远低于其他国外市场的售价，因此，2019 年起，公司已逐步收缩印度市
场的规模，截止至本回复出具日，仅剩少数印度市场客户，导致公司的业务规模
大幅下降。
企业管理层规划未来将不再发展印度市场业务，未来国外业务发展的重心仍
为越南、土耳其等国家及地区，但该等地区规模有限且公司需逐步建立知名度，
加之该行业门槛低，全球各市场的竞争均较激烈，同行公司基本均采取低价竞争
的形式抢占市场。虽然公司已与土耳其瑟米特、越南大同奈、越南环美、越南仙
山、越南皇家陶瓷等形成了较稳定的客户关系，但部分客户近年来的交易额已大
幅下降，因此未来的经营仍存在一定的障碍。
此外，由于国外“新冠肺炎”疫情仍在持续发酵，企业管理层预计 2020 年
第四季度和 2021 年受“新冠肺炎”疫情的影响，外销业务收入仍较大幅度下降。
2022 年起全球市场将逐步恢复正常发展水平，预计 2022 年至 2025 年外销业务
168
销量增长率约 1%-2%。由于行业发展趋势不明朗、行业门槛低、市场竞争大且
受到下游行业的约束等因素，近年来外销业务的销售单价基本均呈下降趋势。
（3）公司超硬业务市场竞争力下降，未来收入预期将呈下降趋势
受宏观环境变动、行业竞争加剧的影响，上市公司金属基超硬材料制品业务
利润空间进一步压缩。为解决资源有限性和业务多样化的冲突，从股东整体利益
出发，上市公司主动进行业务调整，减少超硬业务的研发投入，公司已失去显著
的技术领先性。
另外，随着下游陶瓷厂商违约率、失信情况增加，下游客户因经营不善终止
与公司合作；同时，上市公司面对不确定的下游市场，为降低经营风险，终止与
回款周期长、逾期时间长甚至失信的客户合作。可见，超硬业务客户结构发生调
整。
在客户结构和技术先进性发生不利变动情况下，企业逐渐失去市场竞争力，
预计超硬业务未来收入将呈现下降趋势。
（六）根据公司历史数据及同行业可比公司情况，期间费用预测具备合理性
1、销售费用预测合理性分析
（1）具体预测情况
销售费用预测情况如下表所示：
名称 2020 年 10-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
销售费用（万元） 283.03 1,030.08 997.03 996.94 997.05 997.89 997.89
销售费用率 9.80% 9.55% 9.79% 9.89% 9.99% 10.09% 10.09%
（2）预测依据
根据前文分析，标的公司对市场的开拓已基本完成且未来暂无开拓新市场的
计划，未来公司的销售方向主要是对现有客户的维护。因此，截止至 10 月份，
标的公司已将销售人员从 55 人削减至 45 人。因此，2020 年及 2021 年销售费用
将有较大幅度的下降。2022 年开始，标的公司的销售费用将基本保持稳定。
169
（3）与历史数据对比情况
最近两年一期，标的公司历史销售费用数据如下：
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年
销售费用（万元） 909.78 1,657.46 1,778.61
销售费用率 9.81% 11.18% 8.86%
由上表可见，最近两年一期，标的公司平均销售费用率为 9.95%，而预测期
销售费用率平均值为 9.89%，与历史平均值基本一致，因而从历史数据看，预测
销售费用率具有合理性。
（4）与可比公司的对比情况
可比公司奔朗新材最近两年一期的销售费用率情况如下表所示：
奔朗新材 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年
销售费用 3,540.17 9,092.43 9,553.00
销售费用率 15.86% 14.96% 15.13%
注：因奔朗新材为新三板上市公司，根据其披露情况，最新一期的财务报表数据截止至 2020
年 6 月，因此只能对比 2020 年中报的数据。
由上表可见，可比公司销售费用率显著高于标的公司预测期销售费用率，也
显著高于标的公司历史销售费用率。这主要是因为标的公司与奔朗新材在经营策
略、业务规模、销售市场、发展方向等因素的差异，各自的期间费用情况会存在
一定的差异。
2、管理费用预测合理性分析
（1）具体预测情况
管理费用预测情况如下表所示：
名称 2020 年 10-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
管理费用（万元） 87.61 387.84 381.11 383.17 385.32 387.70 387.70
管理费用率 3.03% 3.60% 3.74% 3.80% 3.86% 3.92% 3.92%
170
（2）预测依据
由于行业长期不景气且公司近年来成长性较差，公司流失了大量管理人员，
2019 年至评估基准日的管理层人员从 43 人下降至 38 人，截止至 10 月份，公司
的管理人员已进一步下降为 15 人，因此，2020 年的管理费用较 2019 年大幅下
降。管理人员的流失对公司经营造成一定程度的影响，因此，公司计划 2021 年
将招聘一定的管理人员。综上，预测 2020 年第四季度管理费用将大幅下降，2021
年开始将基本保持稳定。
（3）与历史数据对比情况
最近两年一期，标的公司历史管理费用数据如下：
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年
管理费用（万元） 497.37 785.95 627.51
管理费用率 5.36% 5.30% 3.12%
由上表可见，最近两年一期，标的公司平均管理费用率为 4.59%，而预测期
管理费用率平均值为 3.70%，较历史平均管理费用率低，主要是因为标的公司由
于业绩下滑等不利影响下，管理人员由 2019 年的 43 人下降至 2020 年 10 月份的
15 人，降幅较大。因此，虽然预测管理费用率低于历史平均管理费用率，但其
预测基础是标的公司目前及未来预计管理人员数量，因而具有合理性。
（4）与可比公司的对比情况
可比公司奔朗新材最近两年一期的管理费用率情况如下表所示：
奔朗新材 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年
管理费用（万元） 2,317.43 5,296.75 4,990.48
管理费用率 10.38% 8.71% 7.90%
注：因奔朗新材为新三板上市公司，根据其披露情况，最新一期的财务报表数据截止至 2020
年 6 月，因此只能对比 2020 年中报的数据。
由上表可见，可比公司管理费用率显著高于标的公司预测期管理费用率，也
显著高于标的公司历史管理费用率。这主要是因为标的公司与奔朗新材在经营策
171
略、业务规模、销售市场、发展方向等因素的差异，各自的期间费用情况会存在
一定的差异。
3、研发费用预测合理性分析
（1）具体预测情况
研发费用预测情况如下表所示：
名称 2020 年 10-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
研发费用（万元） 123.11 452.32 436.34 434.80 433.31 432.10 432.10
研发费用率 4.26% 4.19% 4.29% 4.31% 4.34% 4.37% 4.37%
（2）预测依据
根据公司的研发水平，未来投入的研发费用主要用于原技术基础上的升级换
代，因此，预测 2021 年起研发费用基本维持在 430 万左右。2020 年第四季度主
要是对在研项目的研发投入，公司 4 个在研项目预计的总研发成本约 440 万元，
已投入约 320 万元，因此后续预计尚需投入约 120 万元。
（3）与历史数据对比情况
最近两年一期，标的公司历史研发费用数据如下：
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年
研发费用（万元） 421.56 730.81 962.93
研发费用率 4.55% 4.93% 4.80%
由上表可见，最近两年一期，标的公司平均研发费用率为 4.76%，而预测期
研发费用率平均值为 4.30%，与历史平均值基本一致，因而从历史数据看，预测
研发费用率具有合理性。
（4）与可比公司的对比情况
可比公司奔朗新材最近两年一期的管理费用率情况如下表所示：
奔朗新材 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年
172
研发费用（万元） 903.88 2,320.27 2,072.37
研发费用率 4.05% 3.82% 3.28%
注：因奔朗新材为新三板上市公司，根据其披露情况，最新一期的财务报表数据截止至 2020
年 6 月，因此只能对比 2020 年中报的数据。
由上表可见，可比公司研发费用率略低于标的公司预测期研发费用率，主要
是因为奔朗新材的营业收入规模显著高于标的公司所致，其历年研发费用的绝对
值明显高于标的公司。
4、财务费用预测合理性分析
（1）具体预测情况
财务费用预测情况如下表所示：
名称 2020 年 10-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
财务费用（万元） 161.08 226.38 83.15 82.31 81.49 80.73 80.73
财务费用率 5.58% 2.10% 0.82% 0.82% 0.82% 0.82% 0.82%
（2）预测依据
由于汇兑净损失与宏观环境、国际经济情况关系密切，且历史汇兑净损失的
变化较大，我们无法准确对汇兑净损失进行预测，因此，预测的财务费用仅为现
金折扣。我们根据公司 2019 年及 2020 年前三季度的现金折扣情况及公司未来的
经营方向进行预测。其中，由于新冠肺炎疫情的持续影响，预计 2020 年第四季
度及 2021 年公司回款难度将增大，因此预测的现金折扣较高；2022 年起客户及
公司经营将逐步恢复正常，因此考虑一定的现金折扣。
（3）与历史数据对比情况
最近两年一期，标的公司历史财务费用数据如下：
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年
财务费用（万元） 396.67 -95.27 -336.61
财务费用率 4.28% -0.64% -1.68%
173
由上表可见，最近两年一期，标的公司财务费用率波动较大，主要是因为汇
兑损益波动较大，因此在做财务费用预测时，仅考虑现金折扣，因而与历史财务
费用数据有一定差异是合理的。
（4）与可比公司的对比情况
可比公司奔朗新材最近两年一期的财务费用率情况如下表所示：
奔朗新材 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年
财务费用（万元） 218.84 1,011.04 -277.74
财务费用率 0.98% 1.66% -0.44%
注：因奔朗新材为新三板上市公司，根据其披露情况，最新一期的财务报表数据截止至 2020
年 6 月，因此只能对比 2020 年中报的数据。
由上表可见，可比公司财务费用率同样波动较大。由于预测财务费用时不考
虑汇兑损益仅考虑现金折扣，因而标的公司预测财务费用率与可比公司存在一定
差异。
综上，标的公司与可比公司的历史期间费用不具备可比性，结合标的公司历
史期间费用及未来经营的情况分析，预测的期间费用具有合理性。
（七）从募集资金使用情况看，公司技术开发及升级速度的判断系根据当时环
境所作出，并根据环境及战略变动而相应调整，不存在压低作价的情况
1、上市公司历次募集资金使用情况
截至本回复出具日，上市公司募集资金使用情况如下：
单位：万元
承诺投资项目
募集资金承 调整后投 累计投入 投资进度
和超募资金投 融资事件
诺投资总额 资总额 金额 （%）
向
金属基超硬材
料及制品生产
5,539.66 1,534.10 1,534.10 100.00
线技术改造项 首次公开发行 A 股股
目 票
企业技术中心
2,167.95 385.61 385.61 100.00
技术改造项目
174
补充营运资金 3,481.25 3,481.25 3,481.25 100.00
永久补充流动
- 5,787.90 5,919.65 102.28 注 1
资金
合计 11,188.86 11,188.86 11,320.61 -
并购重组的部 发行股份、可转换公
26,000.00 25,149.64 25,149.64 100.00
分现金对价 司债券及支付现金购
买资产并募集配套资
合计 26,000.00 25,149.64 25,149.64 100.00 金
注：1、“永久补充流动资金”实际投资金额含募集资金利息收入 131.75 万元。
上市公司已投入募集资金主要用于改造、增加超硬材料生产线的相关设备以
及支付并购重组的对价，可形成专利或专有技术的投入技术研发方面的金额较
小，且仅采购了少量研发设备，并未开展实质性大规模研发活动。其原因主要包
括以下两个方面：
一方面，公司首次公开发行股票募集资金主要是希望通过扩大产能、新增及
改造生产线来扩大规模，在金属基超硬材料这一传统制造业的背景下，依托规模
效应实现市场份额的上升。公司首次公开发行股票时募投项目中研发投入资金仅
占预计总投资额的 6.22%。因此，根据募集资金使用规划，公司对技术研发投入
较小具备合理性。
另一方面，新劲刚首次公开发行股票时所制定的募投项目规划系基于
2013-2016 年的营业状况，对未来行业发展做出的判断。然而市场具有较强的不
确定性，自 2017 年以来，房地产行业受宏观政策调控影响显著收缩，国内外市
场的建筑陶瓷行业均发生重大变化，行业整体盈利能力呈下行趋势。基于不同时
点的行业背景，上市公司根据自身发展实力及行业前景，制定了不同的发展规划。
在金属基超硬材料盈利能力显著下滑以及公司动态的战略调整下，公司为保障股
东权益，及时调整了募集资金的使用计划，从而逐渐降低了对盈利能力不确定的
超硬材料制品业务的研发投入及布局。
基于上述原因，上市公司未将募集资金大规模投入至金属基超硬材料业务相
关技术之中，目前仅采购了少量研发所用的设备，未开展实质性大规模研发活动。
175
2、公司首次公开发行募投项目的选择系基于当时经营状况确定，具备合理
性
新劲刚首次公开发行股票时所制定的募投项目规划系基于 2013-2016 年的营
业状况，对未来行业发展做出的判断，具备合理性。具体情况详见回复之“问题
1”之“一、回复说明”之“（二）公司首次公开发行时的募投项目可行性研究分
析客观合理”。
3、公司对于技术开发及升级速度的判断依赖于市场变化及公司战略动态调
整，系决策当时作出的最佳选择
首先，由于市场具有较强的不确定性，自 2017 年以来，房地产行业受宏观
政策调控影响显著收缩，国内外市场的建筑陶瓷行业均发生重大变化，行业整体
盈利能力呈下行趋势。同时，建筑陶瓷行业受技术更新影响较大，行业技术换代
较快，近几年行业发展趋势存在一定的变化。
其次，由于上市公司自成立以来即专注于金属基超硬业务，在金属基的技术
方向上具备比较优势，且考虑到顺应行业发展的新技术趋势的研发周期较长、投
入较大，在研发人员技术能力欠缺的情况下，公司对于技术转型是否实施较为谨
慎。另外，目前下游行业的产品结构正在调整、技术换代较快，较长的研发周期
可能导致研发方向与实际发展方向偏离。
再次，公司于 2019 年 9 月完成了对宽普科技的并购，提出了以宽普科技为
基础，丰富产品结构，全面提高公司在军工电子行业的综合竞争力。而以宽普科
技为核心的军工电子业务盈利能力及市场前景显著强于超硬业务，为解决资源有
限性和业务多样化的冲突，从股东整体利益出发，上市公司主动进行战略调整，
将有限的资源聚焦于军工核心资产上。
综上，基于不同时点的行业背景，上市公司根据自身发展实力及行业前景，
制定了不同的发展规划。在金属基超硬材料盈利能力显著下滑以及公司动态的战
略调整下，公司为保障股东权益，放缓了原募投使用计划投入，且由于新技术方
向的不确定性和投入均较大，周期长，公司基于谨慎态度不再对超硬业务进行投
入，转而投入前景明朗的军品业务。因此，公司对于技术开发及升级速度的判断
176
依赖于市场变化及公司战略动态调整，系决策作出当时的最佳选择。
4、募投项目投入未展开实际性大规模研发，不存在出售后技术转化助力企
业业绩大幅提升的情形，不存在压低作价情形
基于上述原因，上市公司未将募集资金大规模投入至金属基超硬材料业务相
关技术之中，目前仅采购了少量研发所用的设备，未开展实质性大规模研发活动。
上述设备及生产线投入主要用于提升公司生产效率，用以减缓公司核心竞争
力的下滑速度，并未获得与金属基超硬业务相关的专利及生产技术，故不存在出
售后即实现转化的情况。因此，不存在压低作价情形。
（八）公司在金属基超硬材料制品的研发投入情况；存在正在进行中的技术开
发及升级等，评估时已考虑其对未来业绩的影响
1、公司在金属基超硬材料制品的研发投入总体呈下降趋势
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
研发费用 421.56 730.81 962.93 951.49
研发费用率 4.55% 4.93% 4.80% 3.89%
由上表可见，上市公司在金属基超硬材料制品相关的研发投入总体呈下降趋
势。
2、公司在研项目的具体情况
目前，标的公司的在研项目情况如下：
项目 项目内容 项目进度
该技术是粉末冶金内氧化-雾化法生产干
磨轮专用弥散合金粉工艺及应用技术。主
该技术尚未应用，仍在研发阶
弥散内氧强 要将惰性的基体金属和惰性稍差点的合金
段，研发后将青铜干磨轮性价
化干磨轮 元素组成的合金在含氧的气氛中加热，在
比提升 10-15%。
基体金属中形成这个组元的细氧化物弥散
相。
多连体高分 该技术通过聚乙烯醇、丁氰橡胶等对三聚 该技术尚未应用，仍在研发阶
子强化改性 氰胺甲醛树脂和酚醛树脂改性，改善树脂 段，研发后将弹性磨块的使用
177
树脂磨具制 结合剂性能，提高多连体高分子弹性磨块 寿命提升 30%-50%。
造技术 的使用效果。
该技术尚未应用，仍在研发阶
该技术将利用粉末冶金发泡造孔技术，生
段，研发后将取代 46-400 目马
产气孔尺寸可控，孔径尺寸范围在 50-120
蹄形大理石磨块用于天然大理
目且均匀分布的多微孔金刚石磨块，提高
发泡（多孔） 石、人造岗石和石英石抛光加
金刚石磨块容屑和排屑能力，解决金刚石
金属结合剂 工，寿命达到普通石材磨块 80
磨块抛光自锐性差，抛光表面质量差的问
金刚石磨块 倍以上，成品光度不降低。取
题，实现金刚石磨块在天然大理石、人造
代 400-800 目陶瓷抛光线用菱
石英石和岗石抛光线的应用，并进一步将
苦土磨块，寿命达到 100 倍以
陶瓷抛光线用金刚石磨块推进到 400-800。
上，成品光度不降低。
该技术尚未应用，仍在研发阶
研究新结构新配方排锯，将金刚石排锯应
段，研发后将切割效率一般花
花岗岩大板 用于花岗岩切割，将解决传统切割花岗岩
岗岩 6cm/小时，硬质花岗岩
切割排锯 出料率低、效率低、能耗高和板材切割质
3-4cm/小时。切割寿命 10 车以
量差的缺点
上。
由上表可见，弥散内氧强化干磨轮及多连体高分子强化改性树脂磨具制造技
术这两个在研项目仅是在原技术的基础上升级换代，并非是新技术的研发，而且
这两项在研项目仍是应用于价格较低的中低端抛光砖及部分抛釉砖，因此，从本
质上来看，并未能为标的公司带来技术的革新。
发泡（多孔）金属结合剂金刚石磨块及花岗岩大板切割排锯这两个在研项目
主要是开发新的应用方向，但该技术目前只是初步试验阶段，仍需投入较多的资
金进行研发，由于标的公司研发团队从未涉及该方面的研发工作亦没有相关经验
的研发人员，可能会导致该等技术的研发周期较长。此外，目前行业中已有研发
该技术的公司，而由于目前公司的研发团队能力较弱且效率较低，技术的研发具
有一定的滞后性，综上，该等项目的研发存在一定的研发风险。另外，受到资金、
研发人员技术能力等限制，研发团队预计这两项在研项目的研发周期至少一年，
而目前下游行业的产品结构正在调整、技术换代较快，在研项目较长的研发周期
可能导致研发方向与实际发展方向偏离。
3、在进行业绩预测时已充分考虑上述技术开发及升级的影响
上述用于技术开发和升级的在研项目主要用于提升公司生产效率，用以减缓
公司核心竞争力的下滑速度，其未来获得与金属基超硬业务相关的专利及生产技
178
术的可能性较小，故不存在出售后即实现转化的情况，因此，在进行业绩预测时
已充分考虑上述技术开发及升级的影响。
（九）本次交易市净率与可比市场案例较为一致，具备合理性和公允性
1、本次出售市净率为1.05，出售价格高于评估值及账面净资产
截止至评估基准日 2020 年 9 月 30 日，在持续经营假设条件下，金刚石工具
经审计的合并报表归属于母公司所有者权益为 10,184.49 万元，采用收益法确认
的评估价值为 9,600.04 万元，评估减值 584.45 万元，减值率 5.74%；采用资产基
础法评估的评估结果为 10,632.97 万元，评估增值 448.48 万元，增值率为 4.40%。
最终参考资产基础法的评估结果确定作价为 10,680.00 万元，高于账面净资
产，市净率为 1.05。
2、结合近三年市场可比案例看，本次出售市净率与市场案例较为一致，具
备合理性和公允性
近三年，上市公司构成重大资产重组的可比出售案例的市净率情况如下：
单位：万元
交易价格- 净资产-土
序 关联 交易 100%股权交 评估基准日 市净
股票代码 股票简称 土地/厂房 地/厂房账
号 交易 进度 易价格 净资产 率
评估值 面价值
1 600685.SH 中船防务 是 完成 1,054,380.63 688,616.63 296,273.66 187,624.22 1.58
进行
2 002240.SZ 盛新锂能 是 167,416.44 141,142.05 123,267.31 117,142.63 1.05
中
4 002259.SZ *ST 升达 是 完成 94,112.41 82,500.22 74,332.99 62,720.80 1.19
5 600636.SH 国新文化 是 完成 21,837.34 20,446.14 13,930.38 13,499.60 1.03
进行
6 002459.SZ 晶澳科技 是 127,200.00 127,022.72 126,762.75 126,678.39 1.00
中
7 000100.SZ TCL 科技 是 完成 476,000.00 494,914.26 476,000.00 494,914.26 0.96
8 300080.SZ 易成新能 是 完成 155,654.92 141,177.86 101,551.23 95,512.33 1.06
9 002212.SZ 南洋股份 是 完成 212,330.79 211,563.27 149,950.53 171,694.80 0.87
平均值 1.09
179
进行
10 300629.SZ 新劲刚 是 10,680.00 10,680.00 10,680.00 10,184.49 1.05
中
注：案例选取标准：1、截至本说明出具日近三年内（以首次公告日为准）上市公司及出售
公司均属于制造业，且出售公司评估基准日的净资产为正的案例；
2、扣除厂房、土地所有权、房屋建（构）筑物后市净率计算标准：（标的公司 100%股权对
应的交易价格-厂房、土地所有权、房屋建（构）筑物评估值）/（评估基准日标的公司净资
产-厂房、土地所有权、房屋建（构）筑物账面值）；
3、上述案例已剔除未选用资产基础法，或标的公司出售价格为 0 元或者 1 元等特殊情况。
4、TCL 未披露各出售资产作价明细，故计算口径为实际出售股权交易价格/实际出售股权对
应净资产额。
由于上市公司本次资产出售不涉及土地使用权及房屋建筑物等，为增强案例的可比性，上述
案例均剔除了厂房、土地所有权、房屋建（构）筑物后计算市净率。
由上述市场案例与本次交易市净率的对比情况可知，近三年可比案例的市净率为 1.09，本次
交易市净率为 1.05，结果较为一致。因此，本次出售的交易定价具备合理性和公允性。
（十）本次交易采用资产基础法的评估结果作为评估结论具备合理性，评估结
果具备合理性及公允性；本次交易不存在关联方利益输送，是否存在损害上市
公司及投资者利益的情形
1、资产基础法客观地反映了标的公司拥有当前生产规模的市场价值，且其
评估结果高于收益法，作为评估结论具备合理性及公允性
（1）资产基础法更为客观地反映了标的公司拥有当前生产规模的市场价值
根据标的公司的历史经营业绩和管理层对企业未来的前景预测，标的公司所
在行业的发展受陶瓷行业、房地产行业的影响较大，而陶瓷行业、房地产行业受
国民经济的发展、国家政策导向、人们的消费需求影响较大，特别近年来因国内
外经济环境较差、房地产政策调控、消费升级、需求转移等不利因素影响，陶瓷
砖行业及金属基超硬材料制品行业日渐进入下行通道。
受上述市场环境影响，标的公司的主要产品面临新技术替代的风险，但是公
司受技术水平的限制及基于谨慎原则考虑，减缓了在超硬业务方面的投入。公司
超硬业务技术开发和升级速度较慢，其技术已失去显著的行业领先性及高附加
值，不能及时满足运用最新技术和开发新产品并投入生产的需求，现有主要产品
市场已趋于萎缩状态或只能应用于中低端产品中，对其未来收益产生较大影响。
相对而言，资产基础法从资产构建角度客观地反映了标的公司拥有当前生产
规模的市场价值，除了包含有形资产外，也包含了所有可辨认的无形资产，因此，
180
资产基础法更为稳健也更能充分体现整体市场价值。
（2）资产基础法评估值高于收益法，从保护中小股民权益角度出发，更具
合理性
截止评估基准日 2020 年 9 月 30 日，在持续经营假设条件下，金刚石工具经
审计的合并报表归属于母公司所有者权益为 10,184.49 万元，采用收益法确认的
评估价值为 9,600.04 万元，评估减值 584.45 万元，减值率 5.74%；采用资产基
础法评估的评估结果为 10,632.97 万元，评估增值 448.48 万元，增值率为 4.40%。
采用收益法和资产基础法两种评估方法评估，结果相差 1,032.93 万元，差异
率为 9.71%。
资产基础法评估值高于收益法，从本次经济行为出发，以资产基础法作为结
果更能够保护中小股民权益，更具备合理性及公允性。
2、本次交易不存在关联方利益输送，不存在损害上市公司及投资者利益的
情形
虽然本次交易为关联交易，但基于本次评估结果的合理性和公允性，本次交
易不存在关联方利益输送，不存在损害上市公司及投资者利益的情形。
四、董事会对本次交易定价的意见
（一）评估机构的独立性
本次出售资产事宜聘请中联评估作为拟出售资产的评估机构。中联评估拥有
证券从业资格，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的资产除业务关
系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独
立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次拟出售资产的评估报告的假设前提按照国家有关法律法规和规定执行，
遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
181
（三）评估方法与评估目的具有相关性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估
过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，
评估方法与评估目的具有相关性。
（四）本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资
产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作
为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
综上所述，公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合
理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评
估定价公允。
五、独立董事对本次交易定价的意见
针对本次重大资产出售所涉评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的独立意见：
（一）本次评估机构具备独立性
本次出售资产事宜聘请中联国际评估咨询有限公司（以下简称“中联评估”）
作为拟出售资产的评估机构。中联评估拥有证券从业资格，除业务关系外，中联
评估及其经办评估师与公司、交易对方及标的资产，无其他关联关系，亦不存在
现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
（二）本次评估假设前提合理
本次拟出售资产的评估报告的假设前提按照国家有关法律法规和规定执行，
遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
182
（三）评估方法与评估目的具有相关性
中联评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，中联评估在评估
过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，
评估方法与评估目的具有相关性。
（四）本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资
产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作
为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
综上，我们认为公司本次重大资产出售的评估机构具有独立性，评估假设前
提合理，评估方法与评估目的相关一致，评估定价公允。
183
第六节 本次交易合同的主要内容
一、《重大资产出售协议》及补充协议
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
甲方：广东新劲刚新材料科技股份有限公司，一家根据中华人民共和国法律
注册的并于深圳证券交易所上市的股份有限公司，其股票在深圳证券交易所创业
板上市，股票简称“新劲刚”，股票代码 300629。
乙方：佛山市润棋投资有限公司，一家根据中国法律注册的有限责任公司。
丙方：上市公司控股股东、实际控制人王刚。
2、签订时间
《广东新劲刚新材料科技股份有限公司与佛山市润棋投资有限公司、王刚之
重大资产出售协议》于 2020 年 10 月 30 日由合同主体在佛山订立。
《广东新劲刚新材料科技股份有限公司与佛山市润棋投资有限公司、王刚
之重大资产出售协议之补充协议》于 2020 年 12 月 9 日由合同主体在佛山订立。
（二）交易价格及定价依据
根据交易双方同意并确认，已委托具有证券业务资质的资产评估机构就截至
评估基准日 2020 年 9 月 30 日上市公司持有的标的公司的股东权益价值进行评估
并相应出具中联国际评字[2020]第 VIMQD0695 号资产评估报告。根据该资产评
估报告，截至评估基准日，标的资产的评估值为 10,632.97 万元。
经参考上述标的资产的评估值，并经交易双方协商确定，本次标的资产的出
售价格为 10,680.00 万元。
（三）资产转让价款的支付
本次交易对价为 10,680.00 万元，交易方式为现金支付，具体支付方案如下：
第一期支付 5,446.80 万元，自标的公司工商变更登记完成之日起 15 个工作
184
日内支付；
第二期支付 5,233.20 万元，自第一期最后支付日起第 12 个月的最后一日
前（含当日）支付。
如乙方未按照《出售协议》及其补充协议有关约定支付股权转让价格，丙方
同意就交易对方应支付而未支付的股权转让价款向甲方承担连带责任。
（四）标的股权的交割
自《出售协议》生效之日起 60 个工作日内，甲方应向主管工商行政管理部
门提交将其所持标的资产股权转让给乙方的工商变更登记所需的全部材料，并协
助乙方办理相应的股权过户以及工商变更登记等手续。
交易双方同意，如遇相关税务机关、工商行政管理部门等相关政府部门原因
导致标的股权过户以及工商变更登记等手续未在上述限定期限内完成的，双方应
同意给予时间上合理的豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
（五）过渡期间损益享有及承担
各方同意，过渡期间，标的资产产生的收益归甲方所有，亏损由乙方承担。
本次标的股权交割完成后的 15 个工作日内，甲方聘请并经乙方认可的审计机构
对标的公司进行审计，并出具审计报告，确定评估基准日至股权交割日期间标的
股权产生的损益。
根据前款约定的审计报告，标的公司审计基准日归属于母公司净资产大于
其评估基准日归属于母公司净资产的，差额部分由交易对方在支付最后一笔转让
价款时支付。
过渡期间，甲方应对标的资产尽善良管理之义务，以公平交易为原则、在正
常业务经营的范围内继续经营标的公司。非经乙方同意，甲方不得且不得允许标
的公司进行以下行为：
1、对标的资产设定任何其他质押或权利限制；
2、除为本次交易之目的，对标的公司章程进行对本次交易构成实质影响的
调整；
185
3、变更标的公司的业务或经营；
4、进行利润分配；
5、签署或同意签署任何可能阻碍、限制或延迟本次交易交割，或影响本次
交易的协议或承诺。
（六）员工安置及债权债务处置
本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。标的公司作为一方当事人的债
权、债务继续由标的公司享有和承担，甲方应促使标的公司采取必要行动确保本
次交易不影响该等债权、债务之实现和履行。
标的公司的现有人员继续保留在标的公司，目前存续的劳动关系不变更，除
非相关方另有约定，由标的公司继续承担该等人员的全部责任。
对于标的公司与上市公司的剩余支付价款，如标的公司未能按照《业务整合
协议》向甲方支付转让价款，乙方及丙方同意为标的公司未能向甲方支付的款项
承担连带责任。
（七）协议成立及生效
1、协议的生效条件
《出售协议》自以下条件均满足之日起生效，并对《出售协议》各方具有约
束力：
（1）《出售协议》经各方签字或盖章之日生效；
（2）甲方董事会、股东大会审议通过本次交易。
2、协议的终止条件
《出售协议》于下列情形之一发生时终止：
（1）经各方协商一致终止；
（2）本次交易由于不可抗力或者各方以外的其他客观原因而不能实施；
（3）由于《出售协议》一方严重违反《出售协议》或适用法律的规定，致
186
使《出售协议》的履行和完成成为不可能，在此情形下，其他方有权单方以书面
通知方式终止《出售协议》。
如《出售协议》项下的交易根据《出售协议》的约定终止，各方应采取所有
必要适当的行动使所涉及的标的公司股权恢复到《出售协议》签署前的状态，包
括但不限于向相关政府部门撤销针对本次交易而颁发的批准和/或登记。
（八）违约责任
如果任何一方（“违约方”）在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假的或错
误的，或该陈述或保证并未得适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。
任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违
反，违约方应赔偿因其违约而造成的守约方的一切直接损失。但由于审批机关及
甲方股东大会的原因导致本协议不获批准，则不视为任何一方违约，各方独自承
担各自相关的费用。
在不损害本协议任何其他条款规定的前提下，如果违约方未履行其在本协议
项下的任何义务，除非法律上或事实上已不能履行，他方有权在行使本协议项下
任何其他权利和救济之外，还要求违约方实际履行该等义务。
（九）税费承担
无论本次重大资产重组的各项交易最终是否完成，除非在《出售协议》中另
有相反的约定，因签订和履行《出售协议》而发生的法定税费，各方应按照有关
法律的规定分别承担；无相关规定时，则由导致该等费用发生的一方承担。
在不损害《出售协议》其他条款规定的前提下，若任一方由于自身的原因，
单方面终止《出售协议》（“终止方”），或由于任一方违约而致使《出售协议》终
止，该等违约方将承担另一方在终止《出售协议》项下的任一交易之前所发生的
所有第三方相关合理费用（包括差旅费、法律顾问费用）。终止方将在其发出该
终止《出售协议》项下的交易的书面通知或违约方在收到其他一方终止《出售协
议》项下的交易的书面通知（视情况而定）后 10 日内向他方支付该费用。
在不损害《出售协议》其他条款规定的前提下，如果《出售协议》由于除协
议一方严重违反协议或适用法律的规定，致使《出售协议》的履行和完成成为不
187
可能的情况以外而未能交割，各方应自行承担其支出的与《出售协议》等最终协
议以及本次交易事宜相关的所有谈判和实施费用（包括但不限于法律、会计、财
务、咨询、顾问和其他相关费用）。
二、《业务整合协议》
2020 年 9 月，新劲刚与金刚石工具签署《业务整合协议》，新劲刚将其持有
的科大博徳 100%股权、香港劲刚 100%股权及其他与超硬业务有关的资产转让
给金刚石工具。《业务整合协议》主要内容如下：
（一）资产下沉价款及支付方式
1、转让价款
新劲刚与金刚石工具同意，参考基准日时标的资产、标的负债情况，新劲刚
向金刚石工具转让标的资产、标的负债的价款合计为 12,988.01 万元（含税）。
2、支付方式
第一期：在协议签订并生效之日起 10 个工作日内，金刚石工具向上市公司
支付人民币 7,000 万元；
第二期：在协议签订并生效后之日起 15 个工作日内，金刚石工具向上市公
司支付人民币 3,000 万元；
第三期：在协议签订并生效后之日起 12 个月内，金刚石工具向上市公司支
付剩余转让价款。
且后续重大资产重组签署的《出售协议》中约定：对于金刚石工具与上市公
司的剩余支付价款，本次交易完成后，如金刚石未能如期向上市公司支付《业务
整合协议》中约定的剩余转让价款，润棋有限及其实际控制人王刚将为标的公司
未能向上市公司支付的款项承担连带责任。
188
（二）业务下沉涉及的债权、债务的处理
对于上市公司转让给金刚石的债权债务，如因客户、供应商等其他客观原因，
须上市公司代为收款或代为付款的，上市公司同意接受金刚石工具委托代为收款
或代为付款，并同意按照下述约定处理：
1、关于代为付款。上市公司应于收到付款通知之日起 3 个工作日内将代为
付款情况书面通知金刚石工具，金刚石工具应于收到上市公司书面通知之日起 7
个工作日内将付款金额支付至上市公司指定的银行账户内。
2、关于代为收款。上市公司应于收款之日起 3 个工作日内将代为收款情况
书面通知金刚石工具。如上市公司对金刚石工具享有债权，上市公司应在书面通
知金刚石工具之日起 7 个工作日内扣除债权金额后将剩余款项支付给金刚石工
具。
3、双方应于每月最后一日对当月代收代付情况进行核对，并应自该日起 5
个工作日内结清上述代收代付款项。
（三）业务下沉涉及的员工安置
双方同意依法对超硬业务相关人员进行安排，并将就相关安置方案征求上市
公司职工代表的意见或建议。根据“人随资产走”的原则，除双方另行协商确定在
上市公司留任的相关人员外，相关人员由金刚石工具负责安置，安置过程中发生
的费用（包括但不限于因解除劳动合同而产生的经济补偿金等）由金刚石工具承
担。
189
第七节 其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者，尤其中小投资者的合法权益，上市公司拟采取以下措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司重
大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，
切实履行信息披露义务。《报告书》披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，
按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股
票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格履行交易相关程序
对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独
立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合
理，不损害其他股东的利益。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，并
经公司股东大会审议。
（三）过渡期损益承担安排
过渡期间，标的资产产生的收益归公司所有，亏损由交易对方承担。标的股
权交割完成后的 15 个工作日内，公司聘请并经交易对方认可的审计机构对标的
公司进行审计，确定评估基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。标的公
司审计基准日归属于母公司净资产大于其评估基准日归属于母公司净资产的，差
额部分由交易对方在支付最后一笔转让价款时支付。
（四）关于防范本次资产重组摊薄即期回报风险的措施
本次重大资产重组实施完毕当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，
拟采取以下填补措施，增强上市公司持续回报能力：
1、集中资源聚焦核心优势业务
190
本次交易完成后，上市公司将专注于核心优势业务，集中资源强化公司核心
竞争力，优化上市公司的资产质量，提升上市公司价值，维护中小股东利益。此
外，本次交易上市公司亦可获得一定资金，为公司的核心业务发展提供资金支持，
有利于进一步提升公司竞争力和盈利能力。
2、加强经营管理和内部控制
上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高上市公司日常运营效
率，降低上市公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经
营效率。
3、完善利润分配政策
上市公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、
比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制
改革的意见》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求。上市
公司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司
主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合
理回报。
4、完善公司治理结构
上市公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善
治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司
章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履
行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够
独立有效地行使对董事和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护
上市公司全体股东的利益。
5、公司实际控制人关于填补即期回报措施的承诺
公司实际控制人王刚及其一致行动人承诺：
191
“1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反本承诺
或拒不履行本承诺给公司或者投资者造成损失的，本人同意根据法律、法规及证
券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
3、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他
新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将
按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
6、公司董事、高级管理人员关于填补即期回报措施的承诺
为防范即期回报被摊薄的风险，维护公司利益及广大投资者的合法权益，公
司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
会采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺如公司实施股权激励，公司股权激励的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的有关填补回
报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法
承担对公司或者投资者的补偿责任。”
192
（六）股东大会及网络投票安排
公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集表决本次交易方案的
股东大会，公司全体董事当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权，
保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决
通过的议案能够得到有效执行。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所
《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2020 年修订）》等有关
规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次交易方案的表决提供网
络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（七）聘请具备相关从业资格的中介结构
公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资
产评估机构等中介机构，对本次交易方案及项目全过程进行监督并出具专业意
见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
二、本次交易完成后，上市公司资金、资产是否存在被实际控制人或
其他关联人占用的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其
关联人占用的情形。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不
存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情况。
三、本次交易完成后，上市公司是否存在为实际控制人及其他关联人
提供担保的情形
本次交易完成前，本次交易拟出售资产不存在为实际控制人或其他关联人提
供担保的情况。本次交易完成后，预计不会新增上市公司对外担保情况。
193
四、上市公司最近十二个月发生资产交易的情形
（一）关于土地出售
2020 年 1 月 3 日，新劲刚召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《关
于出售资产的议案》，并于 2020 年 1 月 20 日召开 2020 年第一次临时股东大会，
审议通过了《关于出售资产的议案》，同意公司将持有的位于广东省佛山市南海
区丹灶镇五金工业区博金路 6 号东厂区车间一的土地使用权及上盖房产，以 5,000
万元的价格转让给佛山市杰达针织有限公司。根据交易双方签署的《国有土地使
用权转让合同》约定，佛山市杰达针织有限公司指定佛山市汉铎针织有限公司作
为标的土地及房产的实际受让人。
截至 2020 年 4 月 3 日，佛山市汉铎针织有限公司取得变更完成后的房地产
权证书，此次交易标的所涉及的资产已经过户至佛山市汉铎针织有限公司名下。
2020 年 4 月 8 日，公司已按照合同约定收到相关交易款项。
上述出售土地、房产相关标的资产不属于《上市公司重大资产重组管理办法》
中关于“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售”的情
形，因此，本次重大资产重组无需累计上述交易金额计算相应数额。
（二）关于子公司股权出售
2020 年 10 月，上市公司与高安市智迪新材料科技有限公司签署《股权转让
协议》，约定上市公司以 430.00 万元的价款向高安市智迪新材料科技有限公司出
售江西劲刚 100%股权，目前江西劲刚正处于工商登记变更状态。江西劲刚曾生
产经营超硬业务，但截至本独立财务顾问报告出具日，已无实际经营业务。
上述资产交易虽不属于《上市公司重大资产重组管理办法》中关于“上市公
司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售”的情形，但基于谨慎
原则，在计算是否构成重大资产重组的指标时，将其进行合并计算。
经核查，本独立财务顾问认为，过去 12 个月内，上市公司购买、出售资产
的行为不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
194
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债
的情形
本次交易前，上市公司 2019 年 12 月 31 日和 2020 年 9 月 30 日资产负债率
分别为 40.00%和 24.03%。
根据本次正中珠江出具的《备考审阅报告》，本次交易后，上市公司 2019 年
12 月 31 日的资产负债率为 36.92%，2020 年 9 月 30 日的资产负债率为 21.76%，
相比上市公司交易前负债率减少 3.08%和 2.27%。上市公司获得出售资产相应对
价的货币资金，为公司的核心业务发展提供了支持，有利于改善公司的现金流状
况和偿债能力，进一步提升上市公司的财务抗风险能力，不存在因本次交易大量
增加负债及或有负债的情况。
六、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》、中国证监会有关规定和
《深交所上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定
相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继
续严格按照《公司法》《证劵法》《上市公司治理准则》《深交所上市规则》等法
律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制
度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次
交易不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。
七、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规的规定，上市公
司在《公司章程》中制定了与利润分配及现金分红相关的政策，本次交易后上市
公司会继续严格按照上述利润分配和现金分红政策执行。
在现行《公司章程》中，上市公司利润分配及现金分红的相关政策如下：
195
（一）利润的分配原则
公司实行持续、稳定、科学的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投
资者的合理回报，着眼于公司的长远和可持续发展，根据公司利润状况和生产经
营发展实际需要，结合对投资者的合理回报、股东要求和意愿、社会资金成本、
外部融资环境等情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。
（三）决策机制与程序
1、利润分配政策由公司董事会制定，经公司董事会、监事会审议通过后提
交公司股东大会批准
（1）董事会制定利润分配政策和事项时应充分考虑和听取股东（特别是公
众投资者和中小投资者）、独立董事和外部监事的意见。公司董事会对利润分配
政策作出决议，必须经全体董事的过半数通过。独立董事应当对利润分配政策发
表独立意见。
（2）公司监事会对利润分配政策和事项作出决议，必须经全体监事的过半
数通过，其中投赞成票的公司外部监事（不在公司担任职务的监事）不低于公司
外部监事总人数的二分之一。
（3）公司股东大会审议利润分配政策和事项时，应当安排通过网络投票系
统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。公司股东大会对利润分配政策作
出决议，必须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。
2、既定利润分配政策的调整条件、决策程序和机制
（1）公司调整既定利润分配政策的条件
1）因外部经营环境发生较大变化；
2）因自身经营状况发生较大变化；
3）因国家法律、法规或政策发生变化。
（2）既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，应事先征求独立
董事和监事会意见，经过公司董事会、监事会表决通过后提请公司股东大会批准，
196
调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因，调整后的利润分配政策不得
违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司董事会、监事会、股东大会审议并作出对既定利润分配政策调整事项的
决策程序和机制按照上述第 1 点关于利润分配政策和事项决策程序执行。
（四）利润分配政策
1、利润分配的形式
公司股利分配的形式主要包括现金、股票股利以及现金与股票股利相结合三
种。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现
金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每
股净资产的摊薄等真实合理因素。
2、利润分配的期限间隔
公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，也可以进行中期
现金分红。
3、现金分红的具体条件
公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金、盈余公积
金后，并无特别重大投资计划和特别重大资金支出发生，公司将采取现金方式分
配股利。特别重大投资计划或特别重大资金支出指公司未来十二个月拟对外投
资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最新一期经审计净资产的
50%，且超过 5,000 万元；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买
设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
4、发放股票股利的具体条件
公司快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可
以在实施上述现金股利分配的同时，发放股票股利。
5、现金分红比例
在满足现金分红的具体条件下，公司每年以现金方式分配的利润不少于该年
197
实现的可分配利润的 10%（含 10%）。
（五）现金分红政策
1、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支
出达到或超过公司最新一期经审计净资产的 30%，且超过 3,000 万元。
2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董
事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小
股东关心的问题。
3、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的
现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更
的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，
并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
4、公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红
198
的原因和留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见。
5、公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。
（六）留存未分配利润的使用
公司留存未分配利润主要用于购买资产、购买设备、对外投资等投资支出，
扩大生产经营规模，优化财务结构，提高产品竞争力，促进公司快速发展，实现
公司未来的发展规划目标，并最终实现股东利益最大化。
八、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组》（证监会公告[2018]36 号）以及《关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）、《最高人民法院印发<关于审
理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及深交所的相关要
求，上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及
其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属在上市公司重
大资产重组信息披露前是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告，本次
自查期间为本次资产重组披露提示性公告前六个月（即 2020 年 3 月 30 日）至《重
组报告书》及其摘要披露前一交易日（即 2020 年 10 月 30 日）止。根据自查范
围机构及人员出具的《关于买卖广东新劲刚新材料科技股份有限公司股票的自查
情况说明》及股份登记机构的查询结果，本次交易存在的股票交易情况如下：
交易类型（买
姓名 身份/关联关系 交易日期 交易数量（股）
入/卖出）
董学友 上市公司董事、副总经理 2020/6/12 30,000 卖出
上市公司董事长、总经理、
王刚 2020/6/19 125,000 卖出
控股股东
罗海燕 上市公司财务总监 2020/6/22 20,000 卖出
罗海燕 上市公司财务总监 2020/6/23 23,537 卖出
彭波 上市公司董事（已离职） 2020/7/1 190,000 卖出
199
彭波 上市公司董事（已离职） 2020/7/2 8,000 卖出
上市公司董事长、总经理、
王刚 2020/7/7 633,000 卖出
控股股东
彭波 上市公司董事（已离职） 2020/7/9 917,000 卖出
雷炳秀 上市公司实际控制人之一 2020/7/10 145,550 卖出
雷炳秀 上市公司实际控制人之一 2020/7/14 515,30 卖出
雷炳秀 上市公司实际控制人之一 2020/7/15 10,000 卖出
雷炳秀 上市公司实际控制人之一 2020/7/20 364,000 卖出
雷炳秀 上市公司实际控制人之一 2020/7/21 11,000 卖出
雷炳秀 上市公司实际控制人之一 2020/7/22 140,000 卖出
董学友 上市公司董事、副总经理 2020/7/14 10,000 卖出
董学友 上市公司董事、副总经理 2020/7/22 5,000 卖出
上市公司董事长、总经理、
王刚 2020/7/22 1,997,000 卖出
控股股东
董学友 上市公司董事、副总经理 2020/7/23 5,000 卖出
董学友 上市公司董事、副总经理 2020/9/2 5,000 卖出
董学友 上市公司董事、副总经理 2020/9/7 7,200 卖出
董学友 上市公司董事、副总经理 2020/9/9 5,000 卖出
九、公司停牌前股价异常波动情况的说明
本次重大资产重组未停牌，上市公司于 2020 年 9 月 30 日首次公布《关于筹
划重大资产出售暨关联交易的提示性公告》，并于 2020 年 10 月 30 日召开了第三
届董事会第二十七次会议，审议通过本次重大资产重组方案。
公司发布提示性公告前第 21 个交易日（即 2020 年 9 月 1 日）至前 1 交易日
（即 2020 年 9 月 29 日）的收盘价格及同期大盘及行业指数如下：
公告前第 21 个交易 公告前 1 个交易日
股价/指数 涨跌幅
日（2020 年 9 月 1 日） （2020 年 9 月 29 日）
上市公司股价
31.42 26.29 -16.33%
（元/股）
200
创业板指
2750.42 2563.38 -6.80%
（399006.SZ）
证监会金属制品指数
3,737.77 3,429.06 -8.26%
（883130.WI）
剔除大盘因素影响涨跌幅 -9.53%
剔除因行业板块因素影响涨跌幅 -8.07%
公司本次重大资产重组首次信息公布前第 21 个交易日（即 2020 年 9 月 1 日）
的收盘价格为 31.42 元/股，公司重组信息首次披露前一交易日（即 2020 年 9 月
29 日）的收盘价格为 26.29 元/股，重组信息首次披露前 20 个交易日累计涨幅为
-16.33%。同期，创业板指（399006.SZ）从 2,750.42 点下跌到 2,563.38 点，涨幅
为-6.80%；同期，证监会金属制品指数（883130.WI）从 3,737.77 点下跌到 3,429.06
点，涨幅为-8.26%。剔除大盘因素影响后，公司股价在重组方案信息首次披露前
20 个交易日累计涨幅为-9.53%；剔除制造板块因素影响后，公司股价在重组信
息首次披露前 20 个交易日累计涨幅为-8.07%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上
市公司股价在本次重组方案相关信息披露日前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过
20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司
字[2007]128 号）第五条所述标准。
十、其他影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关本次交易的所
有信息
公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整地对本次交易相关信
息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判
断的有关本次交易的信息。
201
第八节 独立财务顾问意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易各方提供的相关文件，并在本核查意见
所依据的假设前提成立以及遵循基本原则的前提下，在专业判断的基础上，出具
了独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行
其应承担的责任；
（二）独立财务顾问报告依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性
和合法性；
（三）有关中介机构对本次交易所出具的审阅报告、法律意见书、估值报告
等文件真实可靠；
（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（五）本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
（六）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（七）无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定
本次交易标的为上市公司所持有的金刚石工具 100%股权。本次交易不存在
不符合国家产业政策和违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政
法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
202
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
根据《证券法》《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备
上市条件是指“社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的 25%，
公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于公司总股本的
10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；
（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次不涉及发行股份，本次交易完成后，上市公司股本总额与股权结构不发
生变化，上市公司仍旧满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规
定的股票上市条件。
综上，本次交易完成后，上市公司的股权结构仍符合股票上市条件，不会导
致上市公司不符合股票上市条件的情形，本次交易符合《重组管理办法》第十一
条第（二）项之规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
本次交易标的资产的交易价格由交易双方基于市场化原则公平协商确定，交
易双方以评估报告所确定的标的资产评估值为作价依据。上市公司聘请的具有证
券业务从业资格的评估机构及经办人员与标的公司、交易对方及上市公司均没有
利益关系或冲突，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。上市
公司的独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性和评估定价的公允性发表了独立意见。
综上所述，本次交易中标的资产的交易定价以评估结果为定价基础，并经交
易双方公平协商确定，定价合法、公允，没有损害上市公司及广大股东利益。本
次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次重大资产重组涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法
本次交易拟出售资产为新劲刚所持金刚石工具全部 100%股权，上市公司合
法拥有标的资产的相关权属。
203
截至本独立财务顾问报告出具之日，本次交易拟出售资产的股权不存在抵
押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议或者
妨碍权属转移的其他情形；本次交易不存在债权债务纠纷的情况。
综上，本次交易所涉及的拟出售资产符合《重组管理办法》第十一条第（四）
款的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，公司将出售所持金刚石工具 100%股权，剥离金属基超硬
材料制品业务。
本次交易完成后，上市公司的盈利能力得以提升，有利于公司及时止损，增
加公司净现金流，减少经营压力，降低经营风险，综合竞争实力和抗风险能力将
增强，有助于提高上市公司资产质量和盈利能力、增强持续经营能力，不存在可
能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第
十一条第（五）项之规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立
和机构独立。本次交易对上市公司实际控制人的控制权不会产生重大影响。
本次交易后，上市公司将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独
立和机构独立，同时，公司的控股股东及实际控制人出具了承诺，将保证上市公
司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
204
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规
则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市
公司具有健全的组织架构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
等法律、法规的要求，根据实际情况继续完善上市公司治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。本次交易符
合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定的交易情形
由于本次交易为现金出售，不涉及发行股份及上市公司股权转让。因此，本
次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，根据《重组管理办法》第十三条
的规定，本次交易不构成重组上市，不适用《重组管理办法》第十三条的规定。
（三）本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意
见要求的相关规定的说明
本次交易为现金方式，不存在发行股份的情况，故不适用《重组管理办法》
第四十三条的相关规定。
本次交易不存在出售的同时募集配套资金的情况，故不适用《重组管理办法》
第四十四条及其适用意见要求。
（四）本次交易不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司、交易对方，上市公司的控股
股东、实际控制人，上市公司的董事、监事、高级管理人员以及为本次交易提供
服务的中介机构及其经办人员，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调
查或立案侦查的情形，且最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交
易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
205
情形。
因此，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组
的情形。
三、本次交易根据资产评估结果定价、所选取评估方法的适当性、评
估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性
（一）关于评估机构的独立性
本次出售资产事宜聘请中联评估作为拟出售资产的评估机构。中联评估拥有
证券从业资格，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的资产除业务关
系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独
立性。
（二）关于评估假设前提的合理性
中联国际为本次交易出具的资产评估报告的评估假设前提符合国家相关法
规规定、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前
提具有合理性。
（三）关于评估方法与评估目的的相关性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估
过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，
评估方法与评估目的具有相关性。
（四）关于评估定价公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资
产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作
为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
206
综上所述，本独立财务顾问认为：上市公司为本次交易所选聘的评估机构具
有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评
估报告的评估结论合理，标的资产定价公允。
四、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况和非财务指标的
影响
（一）本次交易完成后上市公司的备考财务状况分析
根据上市公司 2018 年度、2019 年度经广东正中珠江会计师事务所（特殊普
通合伙）审计并出具无保留意见的《审计报告》（广会审字[2019]G18033110015
号、广会审字[2020]G19028500019 号）和 2020 年 1-9 月未经审计的财务报告，
以及上市公司 2019 年度和 2020 年 1-9 月经广东正中珠江会计师事务所（特殊普
通合伙）审阅并出具的备考审阅报告（广会专字[2020]G20027930023 号），本次
交易前后上市公司主要财务指标如下表所示：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日/2020 年 1-9 月 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
项目 交易后 交易后
交易前 变动值 交易前 变动值
（备考） （备考）
资产总计 117,425.33 114,645.09 -2,780.24 109,937.75 102,102.87 -7,834.88
负债合计 28,220.86 24,945.10 -3,275.76 43,980.21 37,701.25 -6,278.96
资产负债率 24.03% 21.76% -2.27% 40.00% 36.92% -3.08%
归属于母公司
89,204.47 89,699.98 495.51 65,957.55 64,401.61 -1,555.94
所有者权益合计
营业总收入 23,393.38 14,273.10 -9,120.28 19,360.89 4,740.41 -14,620.48
营业利润（亏损
4,123.18 5,908.97 1,785.79 -2,839.13 -1,353.44 1,485.69
以“－”号填列）
利润总额（亏损总额
4,250.44 5,902.39 1,651.95 -2,829.18 -1,349.20 1,479.98
以“－”号填列）
净利润（净亏损
3,906.90 5,120.16 1,213.26 -2,620.38 -1,220.28 1,400.10
以“－”号填列）
归属于母公司股东 3,906.90 5,120.16 1,213.26 -2,620.38 -1,220.28 1,400.10
207
的净利润（净亏损
以“-”号填列）
基本每股收益
0.31 0.42 0.11 -0.25 -0.12 0.13
（元/股）
由上表分析可知，本次交易完成后，截至 2019 年 12 月 31 日，上市公司的
总资产将由交易前的 109,937.75 万元减少至交易后的 102,102.87 万元，减少
7,834.88 万元；资产负债率将由交易前的 40.00%下降至交易后的 36.92%，下降
3.08%；归属于母公司所有者权益由交易前的 65,957.55 万元减少至交易后的
64,401.61 万元，减少 1,555.94 万元。本次交易后，2019 年上市公司的营业总收
入将由交易前的 19,360.89 万元减少至交易后的 4,740.41 万元，减少 14,620.48 万
元；归属于母公司股东的净利润将由交易前的-2,620.38 万元增加至交易后的
-1,220.28 万元，增加 1,400.10 万元；基本每股收益由-0.25 元/股增加至-0.12 元/
股，增加 0.13 元/股。
由上表分析可知，本次交易完成后，截至 2020 年 9 月 30 日，上市公司的总
资产将由交易前的 117,425.33 万元减少至交易后的 114,645.09 万元，减少 2,780.24
万元；资产负债率将由交易前的 24.03%下降至交易后的 21.76%，下降 2.27%；
归属于母公司所有者权益由交易前的 89,204.47 万元增加至交易后的 89,699.98，
增加 495.51 万元；本次交易后，2020 年 1-9 月上市公司的营业总收入将由交易
前的 23,393.38 万元减少至交易后的 14,273.10 万元，减少 9,120.28 万元；归属于
母公司股东的净利润将由交易前的 3,906.90 万元增加至交易后的 5,120.16 万元，
增加 1,213.26 万元；基本每股收益由 0.31 元/股增加至 0.42 元/股，增加 0.11 元/
股。
综上，本次交易有利于上市公司改善财务状况，盘活现有资产，聚焦军工业
务，服务发展战略，有利于维护上市公司股东利益。
（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司资本性支出相关事宜。
（三）本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及上市公司职工安置方案及执行相关事宜。
208
（四）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
本次交易前，上市公司以金属基超硬材料制品为主营业务。本次交易拟出售
的标的资产为上市公司直接持有的金刚石工具 100%股权，以及金刚石工具直接
持有的香港劲刚、科大博德 100%股权。
本次交易完成后，上市公司将集中有效资源，聚焦于军品业务的布局和发展。
未来，上市公司将以广东宽普科技有限公司为核心，做大做强军工电子业务；以
佛山市康泰威新材料有限公司为载体，稳步拓展军工新材料业务，全面提升公司
持续盈利能力。
1、本次交易完成后上市公司盈利能力分析
本次交易前后，上市公司的盈利能力指标如下表所示：
2020 年 1-9 月 2019 年度
项目 交易后 交易后
交易前 变动值 交易前 变动值
（备考） （备考）
销售毛利率 42.45% 58.57% 16.12% 33.54% 56.72% 23.19%
销售净利率 16.70% 35.87% 19.17% -13.53% -25.74% -12.21%
净资产收益率 5.04% 6.65% 1.61% -5.19% -2.71% 2.48%
注：1、销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
2、销售净利率=净利润/营业收入；
3、净资产收益率=净利润/[(期初资产净额+期末资产净额)/2]。
本次交易后，截至 2019 年 12 月 31 日，上市公司的销售毛利率将由本次交
易前的 33.54%上升至 56.72%，上升 23.19%；销售净利率将由本次交易前的
-13.53%下降至-25.74%，下降 12.21%；净资产收益率将由本次交易前的-5.19%
上升至-2.71%，上升 2.48%。
本次交易后，截至 2020 年 9 月 30 日，上市公司的销售毛利率将由本次交易
前的 42.45%上升至 58.57%，上升 16.12%；销售净利率将由本次交易前的 16.70%
上升至 35.87%，上升 19.17%；净资产收益率将由本次交易前的 5.04%上升至
6.65%，上升 1.61%。
综上，本次交易有利于提升上市公司的盈利能力。
209
2、本次交易完成后上市公司资产负债率及财务安全性分析
2020 年 1-9 月 2019 年度
项目 交易后 交易后
交易前 变动值 交易前 变动值
（备考） （备考）
资产负债率 24.03% 21.76% -2.27% 40.00% 36.92% -3.08%
流动比率 4.05 5.15 1.10 2.81 3.95 1.14
速动比率 3.00 4.02 1.02 1.97 3.14 1.17
注：1、资产负债率=负债总额/资产总额×100%；
2、流动比率=流动资产/流动负债；
3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。
本次交易后，截至 2019 年 12 月 31 日，上市公司的资产负债率将由本次交
易前的 40.00%下降至 36.92%，下降 3.08%；流动比率将由本次交易前的 2.81 上
升至 3.95，上升 1.14；速动比率将由本次交易前的 1.97 上升至 3.14，上升 1.17。
本次交易后，截至 2020 年 9 月 30 日，上市公司的资产负债率将由本次交易
前的 24.03%下降至 21.76%，下降 2.27%；流动比率将由本次交易前的 4.05 上升
至 5.15，上升 1.10；速动比率将由本次交易前的 3.00 上升至 4.02，上升 1.02。
综上，本次交易有利于提升上市公司的偿债能力，降低财务风险。
五、本次交易对上市公司的影响
本次交易完成后，公司将集中有效资源，聚焦于军品业务的布局和发展。未
来，公司将以广东宽普科技有限公司为核心，做大做强军工电子业务；以佛山市
康泰威新材料有限公司为载体，稳步拓展军工新材料业务。
本次交易完成后，上市公司可以集中有效资源发展优势业务，努力提升公司
的可持续经营能力和盈利能力，优化上市公司的资产质量，提升上市公司价值，
维护全体股东利益。
210
六、本次交易资产交付安排的说明
（一）支付方式安排
根据上市公司与交易对方签订的《出售协议》及其补充协议，润棋有限支付
股权转让款安排如下：
第一期支付 5,446.80 万元，自标的公司工商变更登记完成之日起 15 个工作
日内支付；
第二期支付 5,233.20 万元，自第一期最后支付日起第 12 个月的最后一日
前（含当日）支付。
如交易对方未按照《出售协议》及其补充协议有关约定支付股权转让价格，
上市公司实际控制人王刚同意就交易对方应支付而未支付的股权转让价款向上
市公司承担连带责任。
（二）股权交割安排
自《出售协议》生效之日起 60 个工作日内，甲方应向主管工商行政管理部
门提交将其所持标的资产股权转让给乙方的工商变更登记所需的全部材料，并协
助乙方办理相应的股权过户以及工商变更登记等手续。
交易双方同意，如遇相关税务机关、工商行政管理部门等相关政府部门原因
导致标的股权过户以及工商变更登记等手续未在上述限定期限内完成的，双方应
同意给予时间上合理的豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
七、对本次重组是否构成关联交易的核查
本次重大资产出售构成关联交易，交易的价格客观、公允、合理，符合相关
法律法规规定的程序，亦符合公司和全体股东的利益，未损害公司及全体股东、
特别是中小投资者的利益。新劲刚的控股股东已承诺采取措施有效规范上市公司
与关联方之间的关联交易。
211
第九节 独立财务顾问的内部审查意见
一、独立财务顾问内核程序
（一）独立财务顾问项目的立项审查阶段
本独立财务顾问投资银行业务项目立项审核委员会、投资银行事业部业务管
理及质量控制部（以下简称“业管及质控部”）负责独立财务顾问项目的立项审
核及管理，对业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及
审核批准。业管及质控部首先对项目正式立项申请材料进行审核，形成书面的立
项审核意见并下发给项目组；项目组对立项审核意见进行书面回复后，由业管及
质控部提请召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项审核
委员会通过对独立财务顾问项目进行事前评估，对申请立项的项目做出基本评
判，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
（二）独立财务顾问项目的管理和质量控制阶段
独立财务顾问项目执行过程中，业管及质控部对项目实施贯穿全流程、各环
节的动态跟踪和管理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项
目质量。
（三）独立财务顾问项目的内核阶段
根据中国证监会对独立财务顾问业务的内核审查要求，本独立财务顾问对独
立财务顾问项目在正式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和风险控
制。业务部门在申请内核前，须由项目负责人、业务部门负责人及业务部门负责
人指定的至少 2 名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组，对全套内核申请
文件和工作底稿进行全面审核，对项目材料制作质量进行评价。
业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控
部审核。对于独立财务顾问项目，业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报
内核委员会办公室（以下简称“内核办公室”）审核前，业管及质控部出具了书
面审核意见，项目组须对审核意见进行书面回复。业管及质控部对尽职调查工作
底稿进行审阅，并出具明确验收意见；独立财务顾问项目内核前全部履行问核程
212
序，业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形成书面或者电子文件记
录，由问核人员和被问核人员确认。
业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对现场核
查报告或书面审核意见的回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关
注的问题提请内核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。
内核办公室在收到项目内核申请文件后，经初审认为符合内核会议召开条件
的，负责组织内核委员召开内核会议。内核委员按照中国证监会等监管部门的有
关规定，在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，
重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职
调查是否勤勉尽责，是否具备申报条件。
民生证券所有独立财务顾问项目的发行申报材料都经由民生证券内核审查
通过，并履行公司审批程序后，方能向中国证监会申报。
二、独立财务顾问内核意见
民生证券于 2020 年 10 月 30 日召开本项目内核委员会会议，审议了项目组
提交的内核申请文件，意见如下：
（一）本次交易符合《公司法》《证券法》《重组办法》等相关法律、法规的
规定；
（二）《报告书》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件
的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
（三）同意出具《民生证券股份有限公司关于广东新劲刚新材料科技股份有
限公司重大资产出售暨关联交易报告书之独立财务顾问报告》。
三、独立财务顾问结论性意见
民生证券根据《证券法》《公司法》《重组管理办法》等法律法规的规定和中
国证监会的要求，通过尽职调查和对相关信息披露文件进行审慎核查后，发表如
下独立财务顾问结论性意见：
213
（一）本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露
程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律、法规的规定。
（二）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定；
（三）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（四）本次交易构成关联交易，关联交易的程序符合相关规定，关联交易定
价公允，不存在损害上市公司和非关联股东合法权益的情形；
（五）本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人不会变更，不构成重
组上市；
（六）本次交易标的资产已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所
和资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易标的资产
的价格是以评估值为参考，由交易双方协商确定的，交易价格客观、公允，不存
在损害上市公司及其股东利益的情形；
（七）本次交易拟出售资产不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉
及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议或者妨碍权属转移的其他情形；本次交易标
的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍；
（八）本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交
易相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情
形；
（九）本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和
增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、未损害股东合法权益；
（十）本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者
保持健全有效的法人治理结构。
（以下无正文）
214
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东新劲刚新材料科技股份有限
公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
蓝 天 刘愉婷
投资银行业务部门负责人：
杨卫东
内核负责人：
袁志和
法定代表人（或授权代表）：
冯鹤年
民生证券股份有限公司
年 月 日
215
