新劲刚：民生证券股份有限公司关于公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见2021-01-05
民生证券股份有限公司
关于
广东新劲刚新材料科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1168 号 B 座 2101、2104A 室
二零二一年一月
1
声明
民生证券股份有限公司接受广东新劲刚新材料科技股份有限公司的委托，担
任此次重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问。
依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号--上市公司重大资产重组》《上市公司
并购重组财务顾问业务管理办法》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第
3 号--重大资产重组》等法律法规的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务
标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认
真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了本核
查意见。
本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交
易各方均已保证其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起
的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根
据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财
务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
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目录
释义.................................................................................................................................................................. 4
第一节 本次交易概况 ................................................................................................. 6
一、本次交易方案概览......................................................................................... 6
二、本次交易构成重大资产重组并构成关联交易，但不构成重组上市......... 7
三、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件............................................. 8
第二节 本次交易实施情况的核查 ............................................................................. 9
一、本次交易的决策过程和批准情况................................................................. 9
（一）本次交易已履行的决策程序..................................................................... 9
（二）本次交易尚需履行的审批程序................................................................. 9
二、本次交易的实施情况..................................................................................... 9
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异....................................... 10
四、董事、监事、高级管理人员更换及其他相关人员调整情况................... 10
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形... 10
六、本次交易相关协议及承诺的履行情况....................................................... 11
七、后续事项....................................................................................................... 11
第三节 独立顾问核查意见 ....................................................................................... 12
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释义
在本核查意见中，除非文义另有说明，下列词语具有如下含义：
广东新劲刚新材料科技股份有限公司，深圳证券交易所
公司、上市公司、新劲刚 指
创业板上市公司，股票代码：300629
本次交易、本次重组、本次重
上市公司向佛山市润棋投资有限公司出售金刚石工具
大资产重组、本次重大资产出 指
100%股权，上述交易以现金方式认购
售
《民生证券股份有限公司关于广东新劲刚新材料科技股
本核查意见 指 份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财
务顾问核查意见》
《广东新劲刚新材料科技股份有限公司与佛山市润棋投
《出售协议》 指
资有限公司、王刚之重大资产出售协议》
《广东新劲刚新材料科技股份有限公司与佛山市润棋投
补充协议 指
资有限公司、王刚之重大资产出售协议之补充协议》
广东新劲刚新材料科技股份有限公司与广东新劲刚金刚
《业务整合协议》 指
石工具有限公司签署的《业务整合协议》
交易对方、润棋有限 指 佛山市润棋投资有限公司
标的公司、金刚石工具 指 广东新劲刚金刚石工具有限公司
交易标的、标的资产、 拟出
指 广东新劲刚金刚石工具有限公司 100%股权
售资产
香港劲刚 指 新劲刚（香港）有限公司，金刚石工具全资子公司
科大博德 指 三河市科大博德粉末有限公司，金刚石工具全资子公司
评估基准日 指 2020 年 9 月 30 日
最近两年及一期、报告期 指 2018 年、2019 年、2020 年 1-9 月
《广东新劲刚新材料科技股份有限公司重大资产出售暨
《报告书》 指
关联交易报告书（草案）（修订稿）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、民生证券 指 民生证券股份有限公司
审计机构、正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
法律顾问、嘉源律所 指 北京市嘉源律师事务所
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评估机构、中联国际 指 中联国际评估咨询有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修正）》
《公司章程》 指 《广东新劲刚新材料科技股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 如无特殊说明，指人民币元、万元、亿元
注：本核查意见所涉数据的部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上若有差
异，均为四舍五入原因造成。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概览
（一）本次交易方案概述
本次交易为新劲刚拟将其持有的金刚石工具 100%股权转让给润棋有限，交
易价格为 10,680.00 万元，润棋有限以现金方式支付全部交易对价。
截至本核查意见出具日，科大博德和香港劲刚已纳入金刚石工具合并范围
内。
（二）本次交易标的资产的估值及定价
本次交易中，中联国际采用资产基础法和收益法对金刚石工具的 100%股权
进行评估，并以资产基础法评估结果作为交易标的的评估依据。
截止评估基准日 2020 年 9 月 30 日，在持续经营假设条件下，金刚石工具经
审计的合并报表归属于母公司所有者权益为 10,184.49 万元，根据中联国际出具
的《评估报告》，采用资产基础法评估的评估结果为 10,632.97 万元，评估增值
448.48 万元，增值率为 4.40%。
参考上述评估值，经交易双方友好协商，金刚石工具 100%股权的交易作价
为 10,680.00 万元。
（三）本次交易支付方式
根据上市公司与交易对方签订的《出售协议》及其补充协议，润棋有限支付
股权转让款安排如下：
第一期支付 5,446.80 万元，自标的公司工商变更登记完成之日起 15 个工作
日内支付；
第二期支付 5,233.20 万元，自第一期最后支付日起第 12 个月的最后一日前
（含当日）支付。
如交易对方未按照《出售协议》及其补充协议有关约定支付股权转让价格，
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交易对方实际控制人王刚同意就交易对方应支付而未支付的股权转让价款向上
市公司承担连带责任。
二、本次交易构成重大资产重组并构成关联交易，但不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
2020 年 10 月 30 日，新劲刚召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过
了本次重大资产出售暨关联交易的相关议案，同意将公司持有的金刚石工具
100%股权以人民币 10,680.00 万元的价格转让给润棋有限，公司将不再持有金刚
石工具股权。
根据正中珠江出具的广会审字[2020]G20027930012 号《审计报告》，截至
2019 年 12 月 31 日，金刚石工具相关财务指标如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
资产总额 21,114.47
资产净额 12,235.93
营业收入 14,823.62
注：标的资产上述指标计算范围包含金刚石工具及其子公司香港劲刚和科大博德。
本次交易出售资产的资产总额、资产净额和营业收入占上市公司相应项目的
比例情况如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司（2019 年 12
109,937.75 65,957.55 19,360.89
月 31 日/2019 年度）
金刚石工具（2019 年
12 月 31 日/2019 年 21,114.47 12,235.93 14,823.62
度）
江西劲刚（2019 年 12
1,105.74 883.34 58.32
月 31 日/2019 年度）
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财务指标占比 20.21% 19.89% 76.87%
注：上市公司已将江西劲刚进行出售，江西劲刚出售前已不再生产经营超硬业务，但基于谨
慎原则，在计算是否构成重大资产重组的指标时，将其进行合并计算。
基于上述测算指标，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方为润棋有限，润棋有限系公司控股股东、实际控制人王
刚所控制的公司。本次交易将构成关联交易。
上市公司董事会及股东大会审议本次重组暨关联交易事项时，关联董事及关
联股东已回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
交易前后上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化，因此本次交易不构
成重组上市。
三、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
根据《证券法》《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备
上市条件是指“社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的 25%，
公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于公司总股本的
10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；
（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次不涉及发行股份，本次交易完成后，上市公司股本总额与股权结构不发
生变化，上市公司仍旧满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规
定的股票上市条件。
综上，本次交易完成后，上市公司的股权结构仍符合股票上市条件，不会导
致上市公司不符合股票上市条件的情形，本次交易符合《重组管理办法》第十一
条第（二）项之规定。
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第二节 本次交易实施情况的核查
一、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序
1、本次交易方案已获得上市公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，
关联董事已回避表决；
2、本次交易方案已获得上市公司第三届监事会第二十二次会议审议通过；
3、本次交易方案调整方案已获得上市公司第三届董事会第二十八次会议审
议通过，关联董事已回避表决；
4、本次交易方案调整方案已获得上市公司第三届监事会第二十三次会议审
议通过；
5、本次交易方案已获得上市公司 2020 年第六次临时股东大会审议通过；
6、本次交易已获得交易对方内部决策机构审议通过。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易已获得必要的批准和授权，无尚需履行的审批程序。
二、本次交易的实施情况
（一）交易价款的支付情况
根据《出售协议》及其补充协议的约定，润棋有限需于金刚石工具完成工商
变更登记之日起 15 个工作日内支付第一期款项 5,446.80 万元，并应于第一期最
后支付日起第 12 个月的最后一日前（含当日）支付第二期款项 5,233.20 万元。
截至本核查意见出具日，润棋有限已完成第一期款项 5,446.80 万元支付。
（二）标的股权的过户情况
根据《出售协议》的约定，自《出售协议》生效之日起 60 个工作日内，上
市公司应向主管工商行政管理部门提交将其所持标的资产股权转让给润棋有限
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的工商变更登记所需的全部材料，并协助润棋有限办理相应的股权过户以及工商
变更登记等手续。
根据佛山市南海区市场监督管理局于 2020 年 12 月 31 日出具的《核准变更
登记通知书》及金刚石工具换发的《营业执照》，金刚石工具的股东由“广东新
劲刚新材料科技股份有限公司”变更为“佛山市润棋投资有限公司”，金刚石工
具成为润棋有限的全资子公司。本次交易的标的股权过户已经办理完毕。
（三）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
过渡期间，标的资产产生的收益归公司所有，亏损由交易对方承担。标的股
权交割完成后的 15 个工作日内，公司聘请并经交易对方认可的审计机构对标的
公司进行审计，确定评估基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。标的公
司审计基准日归属于母公司净资产大于其评估基准日归属于母公司净资产的，差
额部分由交易对方在支付最后一笔转让价款时支付。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中不存在实际情况与此前披露
信息存在对本次重组具有重大影响的差异情况。
四、董事、监事、高级管理人员更换及其他相关人员调整情况
自上市公司股东大会审议通过本次重大资产出售事项后至本核查意见出具
之日，上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在更换情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
截至本核查意见出具日，在本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资
产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及
其关联人违规提供担保的情形。
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六、本次交易相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议及履行情况
2020 年 10 月 30 日，新劲刚与润棋有限、王刚签署《广东新劲刚新材料科
技股份有限公司与佛山市润棋投资有限公司、王刚之重大资产出售协议》。
2020 年 12 月 9 日，新劲刚与润棋有限、王刚签署《广东新劲刚新材料科技
股份有限公司与佛山市润棋投资有限公司、王刚之重大资产出售协议之补充协
议》。
截至本核查意见出具日，上述协议的生效条件已全部满足，交易相关方已经
或正在履行上述协议，交易各方未发生违反相关协议约定的行为。
（二）相关承诺及履行情况
在本次交易中，上市公司、交易对方等相关方就所提供资料真实准确完整、
本次重组摊薄即期回报及填补措施、守法诚信、保持独立性、减少关联交易、避
免同业竞争及稳定上市公司控制权等事项出具了相关承诺，承诺主要内容已在重
组报告书等文件中披露。
截至本核查意见出具日，本次交易各承诺相关方均已经或正在履行相关承
诺，未出现违反相关承诺的行为。
七、后续事项
截至本核查意见出具日，本次交易的相关后续事项主要包括：
1、润棋有限仍需按照《重大资产出售协议》及其补充协议的约定向上市公
司支付剩余股权转让价款；
2、本次重组相关各方尚需继续履行本次重组涉及的相关协议、承诺事项；
3、上市公司尚需继续履行后续的信息披露义务。
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第三节 独立顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日：
1、本次交易的实施符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、
法规及规范性文件的规定；
2、本次交易已取得必要的批准和授权，无尚需履行的审批程序；
3、交易对方已完成第一期款项 5,446.80 万元支付，尚需按照重组协议之约
定支付剩余股权转让价款；
4、交易对方与上市公司已完成标的资产的交付及过户，过户手续合法有效，
上市公司已合法转让本次交易标的资产的所有权；
5、上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规的
要求，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；
6、自上市公司股东大会审议通过本次重大资产出售事项后至本核查意见出
具之日，上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在更换情况；
7、在本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其
他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人违规提供担
保的情形；
8、本次交易的股权转让协议及其补充协议生效条件已全部满足，交易相关
方已经或正在履行上述协议，交易各方未发生违反相关协议约定的行为；
9、本次交易各承诺相关方均已经或正在履行相关承诺，未出现违反相关承
诺的行为；
10、在相关各方按照本次交易签署的股权转让协议及其补充协议和作出的相
关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险
和实质性法律障碍。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东新劲刚新材料科技股份
有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖
章页）
财务顾问主办人：
蓝 天 刘愉婷
民生证券股份有限公司
年 月 日
13
