北京市嘉源律师事务所
关于广东新劲刚新材料科技股份有限公司
      重大资产出售暨关联交易之
         实施情况的法律意见书




    西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
                  中国北京


               二〇二一年一月
新劲刚实施情况法律意见书                                                                                 嘉源律师事务所




                                                       目      录

一、 本次重组的方案概述.......................................................................................... 1

二、 本次重组的授权和批准...................................................................................... 2

三、 本次重组的实施情况.......................................................................................... 3

四、 本次重组相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.............................. 4

五、 董事、监事、高级管理人员的更换情况.......................................................... 4

六、 资金占用及关联担保情况.................................................................................. 4

七、 本次重组相关协议及承诺的履行情况.............................................................. 4

八、 本次重组的后续事项.......................................................................................... 5

九、 结论意见.............................................................................................................. 5
 北京 BEIJING上海 SHANGHAI深圳 SHENZHEN香港 HONG KONG广州 GUANGZHOU西安 XI’AN



致：广东新劲刚新材料科技股份有限公司


                       北京市嘉源律师事务所
           关于广东新劲刚新材料科技股份有限公司
                    重大资产出售暨关联交易之
                       实施情况的法律意见书

                                                              嘉源(2021)-02-001


敬启者：

    根据新劲刚与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所担任本次重大资产
重组的特 聘专 项法律 顾问， 并获授 权为 公司本 次重大 资产重 组出 具了嘉源
(2020)-02-100号《北京市嘉源律师事务所关于广东新劲刚新材料科技股份有限
公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）、
嘉源(2020)-02-109号《北京市嘉源律师事务所关于广东新劲刚新材料科技股份
有限公司重大资产出售暨关联交易的补充法律意见书（一）》。

    现本所律师就本次重大资产重组的实施情况进行查验，并在此基础上出具
本法律意见书。

    除非另有说明，原法律意见书及补充法律意见书中使用的定义、术语和简
称及作出的确认、承诺、声明及保留适用于本法律意见书。

    根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道徳规范和勤勉尽责精神，本所现出具法律意见如下：

一、本次重组的方案概述

    根据新劲刚2020年第六次临时股东大会决议、第三届董事会第二十七次会议
决议、第三届董事会第二十八次会议决议，及《重组报告书（草案）（修订稿）》
及本次重组相关协议等文件，并经本所律师核查，本次重组方案的主要内容如下：


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     上市公司将其持有的金刚石工具100%的股权转让给润棋投资。标的资产的
交易价格以资产评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日
（2020年9月30日）的评估价值为基础，由交易各方协商确定为10,680万元。润
棋投资须于金刚石工具完成工商变更登记之日起15个工作日内支付第一期款项
5,446.80万元，并应于第一期最后支付日起第12个月的最后一日前（含当日）支
付第二期款项5,233.20万元。

     综上，本所认为：

     本次重组方案的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在侵害
上市公司或上市公司其他股东利益的情形。




二、本次重组的授权和批准

(一) 上市公司已经取得的授权和批准

     根据上市公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
上市公司就本次重组已经取得授权和批准如下：

1.   2020年10月30日，新劲刚召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关
     于公司进行本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》等与本次重大资产出
     售相关的议案。公司独立董事对本次重大资产出售相关议案发表了同意的独
     立意见。

2.   2020年12月9日，新劲刚召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关
     于公司与交易对方签署附条件生效的<重大资产出售协议之补充协议>的议
     案》《关于公司本次重大资产出售方案调整不构成重大调整的议案》等与本
     次重大资产出售相关的议案。公司独立董事对本次重大资产出售相关议案发
     表了同意的独立意见。

3.   2020年12月31日，新劲刚召开2020年第六次临时股东大会，审议通过了《关
     于公司进行本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于本次重大资
     产出售暨关联交易符合上市公司重大资产重组条件的议案》等与本次重组相
     关的议案。

(二) 交易对方已经取得的授权和批准

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     2020年12月26日，润棋投资股东会作出决议，同意受让上市公司持有的标的
公司100%股权。

     综上，本所认为：

     本次重组已经取得必需的授权和批准，可依法实施。




三、本次重组的实施情况

(一) 标的资产的过户情况

     根据佛山市南海区市场监督管理局于2020年12月31日出具的《核准变更登记
通知书》及标的公司换发的《营业执照》，标的公司的股东由“广东新劲刚新材
料科技股份有限公司”变更为“佛山市润棋投资有限公司”。截至本法律意见书出
具之日，上市公司已不再持有标的公司的100%股权。

(二) 现金对价支付情况

1.   根据《重大资产出售协议》及其补充协议的约定，润棋投资须于金刚石工具
     完成工商变更登记之日起15个工作日内支付第一期款项5,446.80万元，并应
     于第一期最后支付日起第12个月的最后一日前（含当日）支付第二期款项
     5,233.20万元。

2.   根据上市公司提供的资料，并经本所律师核查，润棋投资已于2020年12月30
     日向上市公司支付了第一笔款项5,446.80万元；对于其余款项，润棋投资需
     按照重组协议之约定进行支付。

     综上，本所认为：

1.   本次重组涉及的标的资产过户已经完成，标的资产过户行为合法、有效。

2.   润棋投资已于2020年12月30日向上市公司支付了第一笔款项5,446.80万元，
     需按照重组协议之约定支付剩余股权转让价款。

3.   本次重组的实施符合本次重组相关协议及有关法律、法规和规范性文件的规
     定，合法有效。


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四、本次重组相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

     根据上市公司提供的资料及其书面确认，并经本所律师核查，上市公司已就
本次重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求；
本次重组实施过程中未出现实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形。




五、董事、监事、高级管理人员的更换情况

     根据上市公司的书面确认并经本所律师核查，自上市公司股东大会审议通过
本次重大资产出售事项后至本法律意见书出具之日，上市公司的董事、监事、高
级管理人员不存在更换情况。




六、资金占用及关联担保情况

     根据上市公司的确认并经本所律师核查，自上市公司股东大会审议通过本次
重大资产出售事项后至本法律意见书出具之日，未发生上市公司的资金、资产被
实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形。




七、本次重组相关协议及承诺的履行情况

(一) 本次重组相关协议的履行情况

     本次重组相关协议为上市公司与交易对方签署的附生效条件的《重大资产出
售协议》及前述协议的补充协议。经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
本次重组相关协议均已生效，协议各方正在按照协议约定履行上述协议，未出现
违反协议约定的情形。

(二) 本次重组相关承诺的履行情况

     根据本次重组各方提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，截至本法律

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意见书出具之日，本次重组涉及的各承诺人均未出现违反《重组报告书（草案）
（修订稿）》中披露的相关承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕
的各项承诺。




八、本次重组的后续事项

     截至本法律意见书出具之日，本次重组的后续事项主要包括：

1.   润棋投资仍需按照《重大资产出售协议》及其补充协议的约定向上市公司支
     付剩余股权转让价款。

2.   本次重组相关各方尚需继续履行本次重组涉及的相关协议、承诺事项。

3.   上市公司尚需继续履行后续的信息披露义务。

     综上，本所认为：

     本次重组涉及的后续事项的办理不存在实质性法律障碍。




九、结论意见

     综上，本所认为：

1.   本次重组方案的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在侵害
     上市公司或上市公司其他股东利益的情形。

2.   本次重组已经取得必需的授权和批准，本次重组可依法实施。

3.   本次重组涉及的标的资产过户已经完成，标的资产过户行为合法、有效。

4.   润棋投资已向上市公司支付了第一笔款项5,446.80万元，尚需按照重组协议
     之约定支付剩余股权转让价款。

5.   本次重组的实施符合本次重组相关协议及有关法律、法规和规范性文件的规
     定，合法有效。

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6.   上市公司已就本次重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规
     范性文件的要求。本次重组实施过程中未出现实际情况与此前披露信息存在
     重大差异的情形。

7.   自上市公司股东大会审议通过本次重大资产出售事项后至本法律意见书出
     具之日，上市公司的董事、 监事、高级管理人员不存在更换情况。

8.   自上市公司股东大会审议通过本次重大资产出售事项后至本法律意见书出
     具之日，未发生上市公司的资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情
     形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

9.   截至本法律意见书出具之日，本次重组的相关协议及承诺已切实履行或正在
     履行中，各方未出现违反协议或承诺的情形。

10. 本次重组涉及的后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

     特此致书！

                            （以下无正文）




                                   6
（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于广东新劲刚新材料科技股份有

限公司重大资产出售暨关联交易之实施情况的法律意见书》之签字页）




北京市嘉源律师事务所        负   责       人：颜   羽 ________________




                            经 办 律 师 ：韦       佩 ________________




                                              金   田 ________________




                                                    2021 年 1 月 5 日




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